通钢重组过程中企业理财目标案例分析

第一篇：通钢重组过程中企业理财目标案例分析

通化钢铁重组过程中的企业理财目

标

案例分析报告

一、案例概述

2005年，随着振兴东北老工业基地的国家战略与中国钢铁业重组浪潮的兴起，816户吉林地方国有及国有控股工业企业被要求在年内完成改制。为了不失去掌握本地钢铁业布局的主动权，吉林省国资委引进建龙集团对通钢进行改制。建龙入主通钢带来的不仅仅是董事会和管理层的改变，同时更进行了一系列“减员增效、降低成本”、行的薪酬体系等追求股东财富最大化目标的改革措施。这些改制确实使通钢实现了跨越式的发展，但却损害了员工的利益。

2009年3月，金融危机背景下，通钢生产经营形式严峻，建龙见“形式不妙”，提出从通钢撤资，许多员工对此欢呼雀跃。然而在谈判期间，钢铁行业出现转机，在这当口，省国资委与建龙集团达成新的协议，建龙集团向通钢增资控股，持股66%。建龙的重新回来对通钢的职工完全是“突然打击”，被通钢职工认为是不义之举。而重组过程中完全不考虑职工的意见更激发了职工心中的怒火。2009年7月24日，陈国军代表建龙集团到通钢进行接管时，被通钢员工殴打致死。事情发生后政府高度重视，当晚便紧急叫停了这桩重组并购。这场染血的改革突出地反映了企业在由国企转变为股份制的重组过程中忽视员工利益的理财目标所带来的惨重后果。

二、研究目标

研究国企重组变成股份制企业，尤其以通钢为代表，在重组过程中应考虑的问题，解决由国企重组变为股份制企业过程中所面临的问题和挑战，进而反思国企到股份制企业转型中职工产生的巨大影响。

三、国企的特点

1.政府支持

那些年，国企相对于股份制企业最大的区别就是在政府支持方面。国企，顾名思义，指一个国家参与控制的企业，在中国，国有企业还包括由地方政府投资参与控制的企业。政府的意志和利益决定了国有企业的行为。国有企业作为一种生产经营组织形式同时具有营利法人和公益法人的特点。其营利性体现为追求国有资产的保值和增值。其公益性体现为国有企业的设立通常是为了实现国家调节经济的目标，起着调和国民经济各个方面发展的作用。国企的发展必将受到政府的支持。

2．待遇丰厚

国企基础牢，底子厚，管理规范。通过几十年的改革和整合，加上国家政策的支持，经济效益直线上升。职工的平均收入是其他企业无法比的。各种工资、年终奖、婚假、产假等严格按相关规定执行。追求的是企业价值最大化，相对于股份制以股东利益最大化来说，国企的待遇吸引更多的人才。

3．资源浪费

国企背靠大树好乘凉，管理方面自然没有股份制企业要求苛刻，不少国有企业是守着金碗讨饭吃，黄金资源发挥不出黄金效益，有的甚至闲置浪费。管理层很少有把国企“做优”的思想观念，优化资源配置是需要迫切解决的重大问题，解决资源浪费现象迫在眉睫。

四、通钢简史

通钢集团是一家老牌的国有企业，是吉林省最大的钢铁联合企业，国务院振兴东北老工业基地重点支持的钢铁企业。2008年，通钢集团在中国企业500强中排名第244位，下辖7加优秀的子公司，具备年产钢700万吨的强大生产能力。

通钢的强大实力和优秀业绩一直被吉林省引以为傲且在一定程度上可以成为吉林省支柱性产业而受到极大重视。这也就导致了在振兴东北老工业基地战略时期，吉林省迫切利用引进重组的方式稳住通钢这块肥肉。

然而，作为一家老牌的国有企业，通钢仍然带有普通国企的先天顽疾。

1.缺少改革创新思想。依靠国家这棵大树好乘凉，没有做好长远发展的改革创新机制；

2.管理松散。员工普遍怀着“吃大锅饭”的心态在工作；员工利用率与企业绩效没有建立直接的关联关系，员工工作积极性不高；

3.思维保守。对于通钢的员工来说，似乎通钢的员工永远都必须是通钢的主人翁，他们无法接受一个白手起家的外来者占据他们主人翁的地位，进而篡夺他们控制自己安逸生活的权利；

4.资源浪费。由于有国家政府的支持，管理层并不从很细节的方面真正为企业考虑，导致在生产生活的过程中造成不少的资源浪费。

如此种种，都是导致重组失败惨剧发生的诱因。

五、建龙简史

相比通钢集团来说，建龙集团的成长历程显得艰辛许多，传奇色彩也显得浓重许多。1994年，如今的建龙集团掌门人张志祥在浙江上虞供销社做了5年的钢铁贸易业务后，从父亲手里借了5万元钱成立了一家钢铁贸易公司。1998年12月，租赁遵化释梦钢铁股份有限公司（建龙前身）的全部资产，从此开始他的淘金之旅。随后迅速以“并购重组”的方式发展扩张，至2006年底，企业总资产达到229万元，名列中国盈利企业500强第78位，钢铁业第17位，成就了建龙的“钢铁梦”。

与通钢集团不同的是，建龙集团是一家老牌的民营企业，其创办的最初目的就是为了实现股东利益最大化，这就是建龙与通钢“企业价值最大化”差别最大的地方，而张志祥的快速压缩成本的核心能力广为人知，“只需3个月，一家经过我们梳理之后的企业和原来比，在原料成本上要比以前减少三分之一。”一位建龙高管如是说。这种几近于苛刻的管理方式显然是通钢这种老牌国有企业的员工无法接受的。

六、坎坷的重组历程

2005年12月27日，浙江建龙以持有吉林建龙的全部股权和8亿元现金（总价14.0458亿元）为代价，参与通化钢铁集团的重组。重组完成后，建龙持有通钢集团36.19%的股权，华融资产持有14.60%，省国资委持有46.64%，通钢2002至2004年期间的经营管理者持有2.57%。虽然重组完成之后的董事会结构发生了巨大的变化，但是吉林省国资委仍然是第一大股东，形成国有、民营、金融机构、经营管理层共同出资的多元产权结构和法人治理结构。董事会中仍然有原通钢集团3人，而建龙钢铁只有2人。

建龙入主通钢后，迅速大幅裁员、减薪、严格管理。虽然这些都对通钢的发展及其有益，但是这却损害了许多原通钢职工的原有利益，通钢的员工认为建龙入主后的管理就是“整人”，体现了通钢员工对建龙管理方式和企业文化的反感。

如果说建龙的入主让通钢员工埋下了怨恨的种子，接下来发生的事情直接导致了重组的失败和惨剧的发生。2009年3月，金融危机背景下的通钢形势严峻，此时建龙提出从通钢撤资，对于建龙的撤资，通钢员工激动地放鞭炮庆祝，然而在谈判期间钢铁行业出现转机，建龙由撤资变为向通钢增资控股，持股66%，省国资委直接持有通钢的股权降至34%。建龙的突然回来对通钢员工来说完全是“当初背信弃义、如今又来摘桃子”的不义之举，而其谈判过程完全绕开通钢职工完全激发了员工心中的怒火，导致在2009年7月24日，陈国军代表建龙集团到通钢进行接管时，被通钢员工殴打致死。

七、结论—国企重组转型需要考虑的因素

1.企业文化

考虑进行重组的两个或几个企业在重组前的企业文化。如果企业文化大相径庭，管理者必须考虑重组之后所要进行的企业文化宣传是否适合重组之前的双方企业。在本案例中，通钢追求“企业价值最大化”，而建龙追求的则是“股东财富最大化”。两种企业理财目标的差异造成了两种截然不同的企业文化，也是重组过程中最难融合的部分。

2.员工想法

企业的核心管理就是管理“人”，所以任何的企业变革都必须要考虑员工的想法，在本案例中，建龙在重组过程中绕开通钢职工代表大会，完全不听职工的意见是使重组崩溃的炸药，如果建龙在重组过程中可以适当照顾到通钢职工的激动情绪，做好安抚工作，也许重组不会失败，至少不会导致惨剧的发生。

3.重组速度

如果重组之前的两个企业在企业文化和管理形式上有较大的差异，管理者就必须考虑重组的速度。企业毕竟是由人组成的，大刀阔斧的改革未必会使重组进行得顺利，也许在某些方面会让员工无法接受。缓和的重组速度也许会浪费些时间和人力，但有利于发现重组过程中埋下的隐患，有益于企业重组之后的发展。

4．政府配合企业的重组，尤其是国有企业与股份制企业的重组变型，政府的参与是十分必要的。在重组过程中，政府扮演的不仅仅是一个持股人，而更要考虑到自己本身的角色。在本案中，第一次重组时，虽然建龙持有一定比例，但政府仍是最大的持股人，这在一定程度上给通钢的职工一些“政府当家作主”的心理安慰，而第二次重组，建龙持股66%,完全改变了通钢职工对企业的想法，而政府在此时并没有做好员工的安抚工作，也没有解决建龙入主通钢之后大幅裁员的失业人员安排问题，政府在某种程度上的“不作为”从侧面漠视了惨剧的隐患的存在。

第二篇：企业重组案例分析解析

企业重组案例分析 题目 企业重组案例分析 姓名.....学号.....班级.....院系.....现代的社会,是一个激烈竞争的社会,物竞天择,适者生存。企 业也如此,一个企业如何能更好的立足于社会,只有发展,才不会被 淘汰, 也要不断的实时的去变革, 才能适应世界的变化, 而企业重组, 也是也是一种变革、发展,只有不失时机的抓住机会,必会立足于世 界。以下介绍几个典型的例子。

一 标题:中石油案例

由于石油资源作为一种不可再生资源的稀缺性提高, 以及随着现 代经济的发展, 世界市场对于石油和石油产品的需求增加, 供需矛盾 不断扩大,使得最近二三十年石油企业之间的世界性竞争空前加剧。国际石油公司为了降低成本、提高竞争能力, 都在进行大规模的重组, 放弃不良资产, 剥离非核心资产, 将上下游产业合并组成巨型石油公 司,收购、兼并迭起高潮。英国石油公司(BP 收购美国阿莫科公司(AMOCO ,美国埃克森(EXXON 对莫比尔(Mobil 的兼并,把石油 行业收购兼并浪潮推到了极至。在国际石油界, 一方面出现了销售收 入在几百亿美元以上, 市值上千亿美元的“巨无霸”式的综合石油公 司,同时也涌现出一些小的、专业化的、竞争力和盈利性都很强的公 司。中国的石油工业所面临的就是这样一个激烈的全球性竞争的格 局。然而, 我国石油企业在计划经济条件下长期受到很强的关税和非 关税壁垒的保护,一旦进入 WTO ,最多只有五年的时间,就要按国际 规则参与全球竞争。显然目前的石油企业是不能适应这种竞争局面 的。

中 国 的 石 油 企 业 , 包 括 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司(PetroChina的前身石油工业部所属企业, 曾经有过辉煌的业绩, 比 如 60年代石油大会战,在受到西方国家和苏联集团的双重封锁的困 难环境下,大庆人依靠自力更生、艰苦奋斗的“铁人精神” ,拿下了 大油田, 保证了国家对石油的紧迫需要,直到现在,这种精神依然是 我们必须继续发扬的宝贵财富。但是,在变化了的情况下,发扬“铁 人精神” 需要采取新的形式。我们的石油企业具有我国国有企业所具 有的一般弱点和弊病。具体表现在:(1上下游业务割裂。比如说, 工业企业按照分工体系建立,形成石油部所属企业专门从事上游业 务, 石化工业部所属企业专门从事下游业务, 上下游割裂的格局。(2 在政府指定范围内实行垄断经营。作为国家指定的垄断性公司, 人财 物、产供销都由计划机关决定, 由上级主管部门决策。(3 党政不分、政企不分, 企业组织的行政化、军事化达到了很高的程度。例如,油 田建设从一开始就是采取调集力量大会战, 以半军事化方式组织生产 和管理为特征的。(4 国家对石油企业的要求只是产量的增长, 而不 要求提高效率、降低成本、增加盈利,企业以完成行政要求为目标。(5承担着大量的与主业无关的、本应由政府提供的社会福利性功 能。特别是由于油田一般离城市比较远, 因此企业办社会的问题就比 一般企业更加严重。由于上述种种问题,在改革开放的形势下, 中国 的石油工业显然需要进行重组。按石油的储备量和产量计算, 由原石 油工业部改组而成的中国石油天然气总公司(CNPC大致上处于世界

第四,仅次于 Exxon, Mobil、Royal Shell和 BP Amoco,但人员的 数量是国外同等公司的几十倍。比如, 1999年 BP Amoco雇员有 9万 人, CNPC 雇员有 154万人。两个公司的盈利水平也差得很远(如图 所示。要想降低企业成本,提高投资回报,只有改组改制,改造原 有的体制,建立符合《中华人民共和国公司法》及国际规范的全新的 企业制度。

面对这种形势, 中国政府果断地决定对石油工业分三个步骤进行 重组。第一个步骤是在 1998年 6月实行政企分离,将两个原有的行 政性公司, 即将中国石油天然气总公司(CNPC和中国石油化工总公司(Sinopec的行政管理职能交回政府,同时将这两个石油企业改组为 南北两大集团公司。北方地区原属 Sinopec 管辖的 15个炼

厂和化工 设施移交 CNPC ,把 CNPC 在南方的 6个油田移交 Sinopec ,这样就使 两个集团公司都成为综合性的石油公司。第二个步骤是在两公司核心 资产的基础上建立规范的股份有限公司。1999年 10月, CNPC 剥离了 非核心资产, 在核心资产的基础上, 发起建立国有全资的中国石油股 份有限公司(PetroChina。在 CNPC 的 154万员工中剥离出来、由存 续公司保留的 106万人。其余 48万人受雇于

PetroChina。这个数字 比起 BP Amoco来说还是非常大的,但是跟原来相比,是一个巨大而 艰难的进步。第三个步骤是在证券市场上进行公开募集(IPO和挂牌 上市。PetroChina 于 2000年 3月通过公共募集(IPO 和转让部分 国有股,降低国有股比重,实现股权多元化,引进若干战略投资者(strategic investers。接着,在香港联交所和纽约证券交易所挂

牌交易。这样, PetroChina 就成为一个与国际接轨、独立运作的上 市公司。二 标题:松下案例

日本松下公司 20世纪 80年代发展到了顶峰。但随后, 由于自身 经营管理的不善, 内部危机意识低下, 僵化的思想和官僚主义作风导 致信息不畅,致使在 90年代一度经营状况和收益形势急转直下,营 业利润率大幅度降低。针对这一危机,松下的管理层们痛定思痛,实 行了大刀阔斧的改革, 以 “构造重组” 和 “制定成长战略” 为突破口, 通过破坏和创造两个层次, 吧松下创造成了一个为消费者提供有价值 的商品和服务的体系, 企业的利润率也节节攀升, 取得了很好的效果。这是一次成功的重组,被称为“ V 字回复”。

当一个“沉重而迟缓” 的庞大企业需要改革时,首当其冲的应该 是其发展战略的调整。松下这方面做的尤为突出, 通过战略重构,对 原有的事业部进行了清除,对重复的业务机构和组织机构进行了清 理, 实现了精简和整合, 从思想上调整到 “重视商品附加价值和服务” 的 21世纪型制造企业上。

通过业务选择和集中,松下有的放矢地形成了“四个核心领域” 来加强自己的企业核心优势, 不光在这几处核心领域上下大力气进行 研发,而且准确进行业务定位,追求产品发展的潜力和前景,力争销 售市场规模,为产品的持续盈利打下了基础。

90年代, 消费者的购买思路已经调整到不仅追求产品使用价值, 而且追求产品形象, 与产品合二为一的服务等方面, 松下针对这一特

点进行改革，制定了朝“超制造业”型企业转型的战略决策，将业务 重点放在满足消费者需求上，拥有支持最尖端技术的零部件，快速适 应市场变化，及时满足消费者需求，推进业务持续转型。对于从前零零散散的业务工厂分布，松下进行了巨大的调整，通 过业务分割、剥离等手段，兼并产品相关或类似的工厂，关闭亏损或 不盈利的工厂，以及合并关联工厂，同时将一部分业务移植海外特别 是发展中国家，进一步打开海外市场，加快全球化进程，扩大生产业 务，提高利润。根据市场和客户的反应，松下的调整方案在不断继续，这也是从 某种程度上快速灵活反应市场的一种表现。目前松下的 88 个“v”字 重点商品基本属于大众普及商品，价格和功能战十分激烈，因此在重 塑产品形象、提供更高附加价值的要求面前，松下仍然要持续不断的 调整和改革，从而实现更高效、稳定、优质的经营活动。三 标题：腾讯案例 “大船难掉头”，当腾讯公司员工接近两万人大关后，当腾讯公司 出现了“大企业毛病”后，当传统互联网的公司架构无法满足移动互 联网发展的需要后，作为掌舵人，马化腾开始了对腾讯公司“大刀阔 斧”的架构重组，目的无疑就是让腾讯公司由“大”变“小”，轻装 上阵。腾讯公开宣布进行重组，将现有业务重新划分成 5 个群组，移动 互联网群组则成为其发展战略的重中之重。“公司会越来越多地遭遇 到一个来自内部的敌人：大企业病。去年的时候，面对市场的迅速变

化，我们打了很多针对性的外部战役；今年，我们要腾出精力，苦练 内功，核心就是解决企业运营效率问题。” 腾讯 18 日宣布的组织结构调整既像一次对过去数年腾讯神话推 动者们的论功行赏，又从总体上体现了这家公司当前面临的主要挑 战，即在收入增长放缓的情况下(从过去的 100%级别下降到 50%左右，而且主要收入所来的游戏行业也已经出现增长放缓，寻找继续增长 的新动力(310328,基金吧。新的解决方案很原始、但很管用：更加 放权给那些正创造大量收入或能创造中短期潜在增量收入的业务部 门，令其重新回到野蛮增长的状态，而不再像一些分析人士所预期的 那样，试图自上而下在各业务之间建立协同，未来的协同将

由利益相 对独立的各事业群自行解决。在本次架构重组中最大的议论焦点，无疑则是腾讯在电商领域中 的积极表现：成立腾讯电商控股公司，据相关人士介绍，腾讯先后投 资了易迅、好乐买和珂兰钻石等 B2C 电商企业，腾讯电商控股公司的 目标是成就 10 家以上百亿级且盈利的 B2C 合作伙伴，100 至 200 家 年销售额超过 1 亿的传统品牌及网络品牌合作伙伴。“作为流量变现 的主要途径，腾讯发力电商是‘有迹可循’的。”赵军认为按照国外 互联网企业的经验，当一个业务收入达到总收入的 10%的时候，这项 业务将会正式成为这个企业的核心业务。“特别强调的是：此次组织架构调整，是公司长期管理提升的一个 组成部分，伴随着行业的快速变化和公司的持续发展，后续一定还会 有小步快跑式的微调。”马化腾在群发给全体员工的一封名为“拥抱

变革 迎接未来”的邮件中，特别强调了这次自上而下的调整，并不 是一次“一蹴而就”的改革，而仅仅只是一个“开始”。“涉及过万人的架构调整，如何能够很好地贯彻和执行下去，无 疑将会成为考验腾讯这次架构重组最终能否成功的关键因素。”对腾 讯有长期观察的 IT 人士梁明亮在接受南方日报记者采访时认为，腾 讯每个员工对架构重组的执行情况，直接影响着腾讯这艘“大船”能 否平稳“掉头”。

第三篇：山钢重组日钢案例分析

山钢重组日钢案例分析

—“国进民退”是双赢博弈还是逆市场化

摘要：山钢与日钢重组合作日前最终签订协议，这被普遍解读为“国进民退”强制收购的标本，并被视作是违背了市场化原则。通过分析，山钢重组日钢并不是逆市场化的零和博弈，而是多方博弈共赢的结果。

关键词：山钢重组日钢，国进民退，利弊

一、案例背景简介：

2009年9月6日，在山东日照市，山东钢铁集团有限公司(以下简称山东钢铁)与民营企业日照钢铁控股集团有限公司(以下简称日照钢铁)签订资产重组与合作协议，民营日照钢铁由此成为国有山东钢铁旗下一个子公司。

山东钢铁集团是山东省属最大的国有独资企业,旗下主要子公司济钢、莱钢都是产能超过1000万吨的著名国企;日照钢铁作为民营企业，由河北民营企业家杜双华在2003年创办，过去几年发展迅猛，规模与效益不断攀升。已形成千万吨及产能，规模直逼济钢、莱钢。山钢、日钢的重组协议一公开,立刻引起轩然大波。根据重组协议约定,双方以共同向山东钢铁集团日照有限公司增资的方式进行资产重组。山钢以现金出资,占67%的股权;日钢以其经评估后的净资产入股,占33%的股权。由于2009年上半年济钢和莱钢均报亏损,而作为民营企业的日钢却实现净利润18亿,所以颇有人为日钢抱不平,认为这个重组方案是典型的“拉郎配”,是“小鱼吃大鱼”。

这次重组，将诞生中国钢铁业的新巨头。根据2008年中国钢铁产量排名，重组日照钢铁后，山东钢铁的产量将超过2931万吨，仅排在上海宝钢和河北钢铁之后。在2009年公布的中国企业500强的钢铁企业中，重组后的山东钢铁集团营业收入将超过河北钢铁，跃居第2位。

二、重组方案要点及相关问题的分析

（一）重组方案特点及争论分析

1、“国进民退”：素有“印钞厂”之称的日钢作为一家民企，甘愿成为山钢的一家子公司,和人们过去见到的国企经营管理不善而被民企收购的路数完全不同,故而有“国进民退”的议论。

2、“亏损国企兼并赢利民企”：由于2009年上半年济钢和莱钢均报亏损,而作为民营企业的日钢却实现净利润18亿,所以颇有人为日钢抱不平,认为这个重组方案是典型的“拉郎配”,是“小鱼吃大鱼”。实际上,山钢今年上半年亏损的主要原因是消化高价协议矿石的结果,不过是阶段性亏损。随着高价矿石供应合同的到期,山钢也迅速摆脱亏损阴影。

3、股权比例：双方将采用共同向山东钢铁集团日照有限公司增资的方式进行重组，山钢以现金出资占67%的股权，日钢则以其经过评估的净资产入股，占33%的股权。

此次山钢之所以并购日钢67%的股权，是因为其余日钢股权已注入一家香港的上市公司———开源控股。此前，开源控股收购日钢资产是以2009年1月5日在联交所报收市价每股0.232港元的10倍以上溢价。这意味着，除了资产评估外，日钢的资产有了另一个公开的估值，这也是山钢本次重组日钢不得不考虑的一个因素。

4、过渡期租赁模式：重组方为日钢留出了三到五年（到新公司一期工程投产后为止）的过渡期租赁经营权作为预期回报。日钢将以租赁方式维持正常的生产管理,盈亏自负。日钢对此非常满意，日钢认为，这是一个兼顾各方面利益的成功模式，是这次特殊背景下重组的最佳方案。

（二）重组各方优劣势分析

1、被重组方：日照钢铁

优势： ①迅猛的产能扩张速度。日照钢铁过去几年发展迅猛，规模与效益不断攀升。已形成千万吨及产能，规模直逼济钢、莱钢。

②得天独厚的运输条件。日照钢铁与岚山港区近可相望的距离，于是有了著名的低运费和由此产生的逾10亿“相对利润”。

③无与伦比的成本优势。日照紧靠深港、背靠腹地、面向全球，从而减少铁矿石成本、接近产品市场、降低出口费用。

④经营管理的灵活有效。日照钢铁在应对市场环境突变时经营管理方面的一些灵活措施也值得山钢集团借鉴。

劣势：①历史遗留问题。日钢虽然拥有天时地利,但眼前的赢利并不能掩盖技术即将落伍和环保矛盾日益突出的问题，并不能回避产业技术升级和可持续发展的严峻课题；

②政府不会让其一枝独大。据《中国证券报》分析：日照钢铁被重组实属无奈。因为无论是资金还是市场，如果不能得到政府的支持，最终将失去竞争力。

③资金链“断流”：为了让日照钢铁加快重组，山东省方面施压让银行断贷，逼迫日照钢铁重组。日照钢铁自建厂以来，八成建设资金来源于银行信贷。

④环保困境有被限停危机；日照钢铁屡受环保等问题的影响，也决定了政府不会将日照钢铁精品基地项目交给日钢单干。国家环保局6月份曾紧急叫停了日钢的500万吨项目，就说明了这个问题。

2、重组方：山东钢铁集团

优势：①整合济钢、莱钢两大国有钢企，整合日钢后，可与宝钢河北钢铁抗衡；

②公有经济流动性强；

③ 政策倾向，地方政府扶植；

④规模效应，协同效应；

⑤实现产业集群，有利于产业布局和产品品种的调整。

劣势：①国企普遍效率低下，整合济钢、莱钢整合效果一般，协同效应不明显；②由于之前囤积大量存货，导致铁矿石降价时亏损；

③济钢、莱钢等多集中在内陆地区，限制了山钢的发展。

（三）必要性分析

以下从宏观层面分析，国内钢铁行业横向并购的频繁发生是大势所趋。

1、世界钢铁行业国际并购浪潮的影响。

世界上已经发生了四次钢铁并购浪潮,前三次确立了美国、日本和欧洲的钢铁强势地位,进入21世纪后发生的第四次世界钢铁行业的横向并购浪潮愈演愈烈,改变了整个国际产业竞争格局,钢铁行业已经进入了由超强、超大企业集团主宰业界发展的时代。与跨国钢铁企业相比,我国钢铁企业规模偏小,顺应世界钢铁企业并购浪潮,加快形成具有较强国际竞争力大企业是国内大型钢铁企业横向并购的重要动机。

2、企业追求规模经济。

钢铁企业通过横向并购能大幅度降低原料采购、产品运输、销售、研发和管理费用;提高在国际上下游市场的谈判地位;提高产业集中度,避免无序竞争。因此,追求规模经济是钢铁企业横向并购的根本动力。

3、我国钢铁产业调控政策的推动。

在2009年8月14日，工业和信息化部部长李毅中重申:钢铁业三年之内不要再上新项目。钢铁企业要发展,必须摒弃盲目增加产能的方式,而要依靠兼并重组、淘汰落后的良方。宝钢集团董事长徐乐江认为：“为应对全球经济波动和衰退，中国钢铁行业必须加快兼并重组、加快产品结构升级，这是实现钢铁行业可持续发展的重要选择。”

4、应对外资并购的威胁。

日前，稳坐全球钢铁业第一把交椅的安塞乐米塔尔公司收购了我国民营钢铁企业中国东

方集团，其欲抢占中国钢铁市场的意图已彻底显露。这使国内大型钢铁企业意识到必须加快升级和重组，从而把生产规模进一步做大做强，以杜绝外资并购它们的企图。

5、地方政府的支持。

钢铁产业分散但总体产业规模较大的地区,如河北、山东,地方政府在钢铁行业低水平产能严重过剩、经济效益不断下滑、中央调控政策不断出台的情况下倾向于推动省内钢铁企业进行区域性横向并购,培育本地大型钢铁企业。中国钢铁研究总院的总工办顾问东涛表示：“对一个省内钢铁产业进行整合式大势所趋。从全国来看，有3到5家钢铁集团是比较合适的。”

（四）适应战略性分析

以下将从中观层面分析，重组日钢是山东实现其战略规划的关键性步骤。

1、钢铁企业沿海化

钢铁企业沿海化是全球钢铁业的发展规律，紧靠深港、背靠腹地、面向全球，从而减少铁矿石成本、接近产品市场、降低出口费用，打造最有竞争力的产业链条。山东排名前几位的大型钢企,因为历史的原因,存在着明显的布局不合理问题：济钢、莱钢都在内陆,而且济钢和青岛钢铁都距离城区很近。建设日照大型钢铁基地,是山东钢铁工业区域布局调整的重点。而国家相关部门在短期内,不可能批准山东新增年产2000万吨钢的计划,重组日照钢铁是日照精品钢基地建设的重要途径。

2、山东钢铁产业蓝色战略

山东钢铁与日照钢铁的资产重组，对于加快日照钢铁精品基地的规划和建设，促进山东钢铁产业调整振兴，构建山东半岛蓝色经济区“一区三带”发展格局，打造以日照精品钢铁基地为重点的鲁南临港产业带，举足轻重。山东钢铁集团争取到2020年形成4000万吨钢生产规模，综合竞争力跻身国际钢企前10强。重组日钢，是山东推进日照精品钢基地建设的关键性步骤。

（五）直接并购动因分析

以下将从微观层面分析，笔者总结出促成此次重组的关键因素

1、重组日钢早有预兆

按照山东省的规划，未来的发展重点在沿海，日照将规划建设2000万吨精品钢铁基地，这成为山东钢铁集团整合日照钢铁的直接动因。在山钢集团“突出沿海、优化内陆、精品与规模并重”的发展战略之中，坐拥亿吨铁矿石码头的日照钢铁对于山钢集团的重要性一目了然。

2、资金链“断流”

为了让日照钢铁加快重组，山东省方面施压让银行断贷，逼迫日照钢铁重组。日照钢铁自建厂以来，八成建设资金来源于银行信贷。据一位接近日照钢铁高层的人士透露，日照钢铁断贷后，不愿被重组的日照钢铁在资金链断裂情况下重组提上日程。

3、满足融资的需求

根据公开资料，日照钢铁精品基地项目，总投资874亿元，其中固定资产投资810亿元。而日钢的资产，根据推算约100亿元，显然无法承受800亿的大项目。随着国家产业政策的调整，日钢融资越来越困难；而山东钢铁集团自2007年3月成立到年底，已经先后从12家银行获得总计2400亿元的授信额度。也就是说，山钢与日钢重组合作后建设日照钢铁精品基地，钱的问题将不是问题。而日钢如果单干，将会出现“一分钱难倒英雄汉”的窘境。作为一家民营企业，日照钢铁最终发现仅凭一己之力无法建设新项目实现产业升级的目标，尽管一些公有经济的经营效益不是很好,甚至出现亏损,但是由于其流动性是源源不断的,所以就有发言权。

4、政府的强力推动

根据冶金规划研究会参与规划的政府人士透露，此次日照钢铁接受山钢集团的重组，主要是由政府在主导。根据国家《钢铁产业调整和振兴规划》,国内几家大型钢企相继迈出兼并重组步伐。首钢在曹妃甸的循环经济项目,宝钢、武钢分别在湛江、防城港的沿海钢铁精品基地很快获批上马,这给山东以不小的“刺激”。山东排名前几位的大型钢企,因为历史的原因,存在着明显的布局不合理问题:济钢、莱钢都在内陆,而且济钢和青岛钢铁都距离城区很近。按照山东省政府下发的《关于进一步加快钢铁工业结构调整的意见》,建设日照大型钢铁基地,是山东钢铁工业区域布局调整的重点。而国家相关部门在短期内,不可能批准山东新增年产2000万吨钢的计划,重组日照钢铁是日照精品钢基地建设的重要途径。

5、解决历史遗留问题的需要

日钢虽然拥有天时地利,但眼前的赢利并不能掩盖技术即将落伍和环保矛盾日益突出的问题，并不能回避产业技术升级和可持续发展的严峻课题。以其现有的生产设备和技术水平并不能承载提升山东产业水平、推动山东钢铁业发展的历史使命。国家淘汰落后产能的既定政策，一个凭机遇短短5年内迅速崛起的民营企业，经营机制的优势并没有解决这些不足，而这决定了它的发展不能走“一股独大”的道路，不能排斥与其他任何资本的合作。

6、产业技术升级的迫切需要

进入21世纪，中国钢铁市场需求增长将进一步放缓，同时中国数千万吨的需求增量，将被世界范围内的近十亿吨产能存量所分享，需求拉动的动力日渐衰减。济南钢铁和莱芜钢铁等企业由于建厂时间较早的，面临落后产能较大、产业布局不合理、产品结构缺乏竞争力、自主创新能力不足等问题。这成为制约组建后的山东钢铁集团科学发展的短板，资源、能源和环境的约束性指标成为企业快速发展的门槛。特别是国际金融危机爆发以来，实施重组联合，整合关键业务和共性资源，已经成为钢铁企业适应国际、国内钢铁工业发展趋势、增强国际竞争能力的必然选择。山钢本身就山东省历史上规模最大的一次资产重组。重组而成的山钢总资产达1241 亿，拥有11.3 万名职工。放眼山东全省，产能超过1000 万吨而游离在山钢集团之外的钢企，只剩下海边的日钢了。所以，山钢重组日钢势在必行。

（六）重组利弊分析

1、混台所有制企业将成为主流（周放生：国企改革专家）

企业未来的发展趋势是混合所有制，可以把国有、民营两种机制的优势融合在一起。从理论上讲，99％的国有股权+1％的民营股权，或99％的民营股权+1％的国有股权都是混合所有制企业。但比较均衡的结构是三个股东，一个股东占有40％的股权，其它两个股东占30％左右。这样的股权结构可以互相制衡，三者在博弈中可以找到利益共同点。

2、钢铁业未来应由民企主导（李肃：和君创业总监）

很多人认为钢铁产能达到1000万吨效益最高，实际上150万吨也可以达到最高效益。这主要靠技术创新和管理创新，在低谷时民营企业比国有企业更具有灵活性，现金流更充足，可以趁机进行技术改造和升级。低谷期是民营企业崛起的最佳时机。我们可以借鉴一些上世妃90年代中后期，造纸和纺织业的案例。当时这两个行业民企发展得还不如现在的钢铁行业好。国有企业做大的时候，民营企业还不存在。中国钢铁行业的主体是国有企业这不是正常现象，未来新一轮的调整应以民营企业为主。山钢重组日钢的做法我不赞同．国企和国企合并后文化冲突就已经非常厉害，何兄国有企业和民营企业？而且山钢和日钢的合并缺少经济互补性，这种合并不会产生效益，还会破坏民营企业的生产力。所有人认为．美国的国有化救市是正确的，实际上却导致美元贬值。这就是美国重新国有化的失败。

3、以国企为主的并购效益有限（周涛：国金证券钢铁行业资深分析师）

“国进民退”在钢铁行业不是常有的现象，因为总体来说中国的钢铁行业还是以国有企业为主。国有钢铁企业由民营企业收购控股更只是个小插曲。目前只有南钢系(南京钢铁)

一例，主流还是以国有企业为主导的并购．民营企业可以在市场化的环境中去运作，但可供选择的并购标的是不多的，因为各地大型的钢铁企业最终都会被当地政府整合成一个更大的钢铁集团，不太可能让民营企业去井购。从中短期情况看，我们能够看到这种并购所产生的效益非常有限，可能更多的是产量的整合。但营销渠道、销售渠道的整合效果一般，这需要一个过程。

4、经济下行期有利国企扩张（周希增：中信证券钢铁行业首席分析师）

这一轮中所谓的“国进民退”，不独钢铁行业，在其它重化工业领域也很普遍。经济环境恶化．各种优势资源就会向大型国有企业集中。其实在钢铁行业中，真金白银的收购已经越来越少，多数是以新建产能取代落后产能的方式完成重组。山东钢铁集团与日照钢铁集团的合作也可能采取这种模式。今年几大钢铁集团刚刚成立，钢铁业就进入下行周期这种环境反而会加快重组进程。当然，对民营钢铁企业来说，这这时候被重组利益可能会受一定损失。从长远看来，未来中国钢铁行业中占主流的肯定是混台所有制的企业。

5、笔者的一些观点

缺点：①日照已经净资产被评估价值出资，占33%股权，日钢净资产是否被低估，67%和33%是否合理？

②山钢以现金分批投入，现金是否能够按期到位？最终能否按照事先约定的比例67%和33%分成？

③重组日照以过渡期租赁方式维持经营生产，原属于自己的资产却要租赁付费，是否不公平？

④山钢重组日钢，能否发挥经营协同作用使1+1>2?依据以前济钢和莱钢重组合并后，山钢并没有充分发挥协同效果。

⑤重组后，日钢成为山钢集团下属子公司，以后的经营中还能否将其当做自己的公司用心经营。代理成本是否会上升？是否有道德风险的可能？

⑥山钢是国有企业，国企最大缺点是管理机制不健全、效率低下，日钢以前是民企，主要决策都是杜双全决策，这样，重组后是否有利于日钢自身发展。

优点：①国信证券钢铁业高级分析师郑东也认为，重组预案虽然并无超预期的亮点，但从长远来看，重组不仅扩大了规模，也改善了产品结构。

②广发证券钢铁行业研究员谢军在接受记者采访时表示：“钢铁行业的整合带来的协同效应能够有效降低管理成本、融资成本，这是行业发展的大方向。”上市公司公告同时还强调，如果山钢能完成对日照钢铁的重组，山钢承诺，为了消除同业竞争、减少关联交易，重组完成后，在条件成熟时将日照钢铁股权注入上市公司。

③目前钢铁行业面临萧条，在这个时候重组、合并应该是个非常难得的时机。

④实现资源的合理配置，可以统一采购原材料，增加议价能力，降低采购成本、运输成本等

⑤实现区域内产业集群，增强对外竞争力

⑥实现统一集团管理，减少了此前的竞争成本，使得各子公司专心致力于技术开发、产品升级

⑦实现公有经济化，获得政策倾向性、筹资流动性等优惠

⑧有利于宏观调控，解决各方历史遗留问题，减轻负担轻装上阵，可以宏观调配产业布局，实现内陆向沿海转移战略的实现。

⑨钢铁行业是关乎国计民生的国家经济的重点，规划在国有之下，有利于国家宏观政策的执行，先大家、后小家。

三、重组后预期目标及结果

（一）预期目标

根据规划，山钢集团未来将形成一个大型板材精品基地、三个专业化生产厂区的产业布

局，到2020年争取形成4000万吨钢生产规模，进入世界500强，综合竞争力跻身国际钢企前10强。

（二）预期能够达到的效果

目前，日钢赢利能力已超过同在山钢旗下的济钢、莱钢，重组完成后，日钢必将是山钢最为赚钱的一块资产。目前,重组后的山钢产能排在宝钢、河北钢铁之后,而营业收入则是全国亚军。完成重组后的山钢雄心勃勃:用十年的时间,跻身国际钢铁前十强。

（三）购并后整合1、据山东省钢铁整合下一步规划,山钢将对日钢、济钢、莱钢进行限产、淘汰落后产能,腾出2000万吨钢铁产能在日照投建精品钢铁基地。

2、在精品钢铁基地开工投产前为过渡期,日钢以租赁方式维持正常的生产管理,盈亏自负。

3、重组后山钢将接纳日钢签约之日的全部在册员工,这对稳定日钢员工队伍起了很大作用。

（四）结论

综上分析，民营企业有其优势，也有其劣势。日钢仅靠自身发展．虽然目前是盈利的，但很难实现快速滚动发展。从中国钢铁产业布局来看，发展临港钢铁产业是个趋势。就山东而言，无论济钢还是莱钢，均受限于地域与资源，整合日钢，可以实现要素资源的集约化发展。重组以后，日钢所具有的优势资源，也将为重组后的山钢提供支持。而山东政府为了建设日照精品钢铁基地，在国家控制钢铁产能和实行汰劣换新政策的前提下，也乐意推动山钢与日钢重组合作。因此。山钢重组日钢并不是逆市场化的零和博弈，而是多方博弈共赢的结果。

参考文献：

1.董陶，“山钢副董事长谭庆华、日钢董事长杜双华双双否认“强势吞并”--山钢日钢重组幕后的山东战略”,《中国经济周刊》2009年第37期.2.魏好勇，“日照钢铁称被山钢重组系双赢之举符双方意愿”,《中华工商时报》2009年11月16日.3.李富永，“山钢并购日钢:公平与否不在于形式”,《中华工商时报》2009年9月15日.4.郭玉亮，“国进民退”现象：双赢博弈还是逆市场化，《现代经济探讨》，2010年第3期

5.郎莹,王东杰，“国内钢铁行业横向并购的形势与动因分析”，《经济纵横》2009年第2期

6.吕福明，山东钢铁重组日照钢铁不能简单视为“国进民退”，《联合日报》2009年9月9日，第3版

第四篇：企业并购重组过程中的财务效应分析

企业并购重组过程中的财务效应分析

第一部分企业并购概述

并购是兼并和收购的统称。

兼并通常是指一家企业以现金证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，取得对这些企业决策控制权经济行为。从这个意义上讲，兼并等同于我国公司法》中的吸收合并，一个公司吸收其他公司且存续，被吸收的公司解散，丧失法人资格。

收购是指企业用现金、债券股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获取该企业的控制权。收购法律意义上是指购买被收购企业的股权和资产，其经济意义是指原来企业的经营控制权易手。因此，收购的实质是取得控制权。

企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值，以及竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。

企业并购的一般动因体现在以下几方面：

1、获取战略机会

并购者的动因之一是要购买未来的发展机会，当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于：第一，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；第二，减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。企业并购的另一战略动因是市场力的运用，两个企业采用统一价格政策，可以使他们得到的收益高于竞争时的收益，大量信息资源可能用于披露战略机会，财会信息可能起到关键作用，会计收益数据可能用于评价行业内各个企业的盈利能力；可被用于评价行业盈利能力的变化等，这对企业并购十分有意义。

2、发挥协同效应

主要来自以下几个领域：在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力；在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力；财务领域，充分利用未使用税收利益，开发未使用债务能力；在人事领域，吸收关键管理技能，使多种研究与开发部门融合。

3、提高管理效率

其一是企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率，当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率，如采用杠杆购买，现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。此外，如果一个企业兼并另一企业，然后出售部分资产收回全部购买价值，结果以零成本取得剩余资产，使企业从资本市场获益。

4、获得规模效益

企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的，生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。

此外，并购降低进入新行业、新市场的障碍，可以利用被并购方的资源，包括设备、人员和目标企业享有的优惠政策；出于市场竞争压力，企业需要不断强化自身竞争力，开拓新业务领域，降低经营风险。

摘要

企业产权在买卖中流动，遵循价值规律、供求规律和竞争规律，使生产要素流向最需要、最能产生效益的地区和行业的同时，还要考虑由于税务、会计处理惯例以及证券交易等内在规律作用而产生的一种纯货币的效益。

第二部分 企业并购的财务动因

企业产权并购财务动因包括以下几方面：

一、避税

由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。在税法中规定了亏损递延的条款，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值。益直至其转换为股票为止，资本收益的延期偿付可使企业少付资本收益税。

二、筹资

并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金不足，筹资是迅速成长企业共同面临的一个难题，设法与一个资金充足的企业联合是一种有效的解决办法，由于资产的重置成本通常高于其市价，在并购中企业热衷于并购其他企业而不是重置资产。有效市场条件下，反映企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场价值而非账面价值，被兼并方企业资产的卖出价值往往出价较低，兼并后企业管理效率提高，职能部门改组降低有关费用，这些都是并购筹资的有利条件。当前许多国有企业实施的技术改造急需大量发展资金投入，因此采取产权流动形式使企业资产在不同方式下重新组合，盘活存量以减少投入，迅速形成新的生产力。

三、企业价值增值

通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，这样并购完成后市盈率维持在较高的水平上，股价上升使每股收益得到改善，提高了股东财富价值，因此，在实施企业并购后，企业的绝对规模和相对规模都得到扩大，控制成本价格、生产技术和资金来源及顾客购买行为的能力得以增强，能够在市场发生突变的情况下降低企业风险，提高安全程度和企业的盈利总额。同时企业资信等级上升，筹资成本下降，反映在证券市场上则使并购双方股价上扬，企业价值增加，并产生财务预期效应。

四、进入资本市场

我金融体制改革和国际经济一体化增强，使筹资渠道大大扩展到证券市场和国际金融市场，许多业绩良好的企业出于壮大势力的考虑往往投入到资本运营的方向而寻求并购。

五、投机

企业并购的证券交易、会计处理、税收处理等所产生的非生产性收益，可改善企业财务状况，同时也助长了投机行为，在我国出现的外资并购中，投机现象日渐增多，他们以大量举债方式通股市收购目标企业股权，再将部分资产出售，然后对目标公司进行整顿，再以高价卖出，充分利用被低估的资产获取并购收益。

六、财务预期效应

由于并购时股票市场对企业股票评价发生改变而影响股价，成为股票投机的基础，而股票投机又促使并购发生。股价在短时期内一般不会有很大变动，只有在企业的市盈率或盈利增长率有很大提高时，价格收益比才会有所提高，但是一旦出现企业并购，市场对公司评价提高就会引发双方股价上涨。企业可以通过并购具有较低价格收益比但是有较高每股收益的企业，提高企业每股收益，让股价保持上升的势头。在美国的并购热潮中，预期效应的作用使企业并购往往伴随着投机和剧烈的股价波动。

七、利润最大化

企业利润的实现有赖于市场，只有当企业提供的商品和服务在市场上为顾客所接受，实现了商品和服务向货币转化，才能真正实现利润。与利润最大化相联系的必然是市场最大化的企业市场份额最大化。由于生产国际化、市场国际化和资本国际化的发展而使一些行业的市场日益扩大，并购这些行业的企业以迎接国际开放市场的挑战。

第三部分：企业并购的正负效应分析

一、财务效应概念界定

当两家或更多的公司合并时会产生协同效应，即合并后的整体价值大于合并前两家公司价值之和，从而产生1+1>2的效果。从严格意义上来讲协同效应分为两部分，一是经济协同效应，二是财务协同效应。经济协同效应是指并购通过扩大经济规模，减少竞争对手，对公司采购、生产和销售环境的影响。财务效应是指由于合并使公司所有有价证券持有者财富增加。由于经济协同效应与资产负债表左方的资产的组成和管理有关，而财务协同效应与资产负债表的右方，即对资产的要求权的组成和管理有关。由于资本和资产是事物的两个不同方面，在不影响分析结果的前提下，为分析方便，将两种协调作用统称为财务协同作用。

第五篇：并购重组案例分析

话说天下大势，分久必合，合久必分。

——《三国演义》

并购重组典型案例分析

主讲：郜卓

第一部分 并购重组的理论

一、并购重组：合与分

（一）合：并购

1、并

兼并，也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他企业的全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。

合并，也称创新合并，通常是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。

2、购

收购是指一家企业取得另一家企业的全部股权、部分股权或资产，以获得企业或资产控制权的行为。

3、并购

并购M&A，即兼并、合并与收购(Merger and Acquisition)的统称，是企业为了直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。

控制是指有权决定一个企业的法律、财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

4、非同一控制下的合并与同一控制下的合并

非同一控制下的合并，是指企业合并前后控制权实际发生转移，合并是非关联方之间自愿交易的结果，所以要以交易对价作为公允价值进行会计计量。

同一控制下的合并，是指企业合并前后控制权未发生转移，通常情况是同一企业集团内部企业之间的合并。这种合并由于是关联方之间的交易安排，交易作价往往不公允，无法按照交易价格作为会计核算基础，所以原则上要保持账面价值不变。

（二）分：分立、出售

1、分立

与兼并、合并相对应的概念，通常是指对公司的资产、负债、权益以及业务、市场、人员等要素进行分割，将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。

【案例】东北高速分立

1998年，黑龙江省高速公路集团公司、吉林省高速公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发中心三家企业共同发起设立了东北高速公路股份有限公司，公司公开发行股票上市（东北高速，600003）。三大股东分别持有东北高速30.18%，25.00%和20.10%的股权。董事长人选归龙高集团，总经理人选归吉高集团。

上市公司中效益好的资产都在吉林境内，但公司大部分募集资金却投到黑龙江，由此引发股东之间的矛盾。2007年5月，三家股东一起否决了《2006报告及其摘要》、《2006财务决算报告》、《2007财务预算报告》和《2006利润分配预案》。2007年7月因公司治理问题，东北高速被特别处理，戴上了ST的帽子。

2009年3月东北高速停牌。东北高速公路股份有限公司分立为两家股份有限公司，即黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龙江交通和吉林高速按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法解散并注销。龙江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票经核准后于2010年3月19日上市。

2、出售

与收购相对应的概念，指出售企业控制权或资产的行为。

3、分拆上市

上市公司将一部分业务和资产剥离出来组建新公司，将股份按比例分配给母公司股东，然后到资本市场上市融资的过程。分拆上市一般不会发生控制权的变更。

二、并购的相关概念

（一）并购主体

1、行业投资人，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。行业投资人一般要求对投资项目具有较强的控制力。获取回报的主要方式是以资产经营获利来收回投资。

行业投资人只能通过加强管理，通过并购程序和过程的控制来控制风险。

2、财务投资人，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。财务投资人对被投资企业一般没有绝对的控制权，比较关注投资项目的风险控制和退出机制，获取回报的方式主要是通过上市、股权转让或大股东回购等方式资本运营方式实现。

财务投资人常采用签署对赌协议的办法来控制投资风险。对赌协议实际上是一种期权交易，就是财务投资人在与融资企业或其实际控制人达成增资或收购股权协议时，对于目标企业未来的盈利能力或资产价值的不确定情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使自己的权利；如果约定的条件不出现，则由融资企业或企业实际控制人行使权利。

【案例】蒙牛的并购

内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司成立于1999年。

2002年6月摩根斯坦利等机构投资者在开曼群岛注册了中国蒙牛乳业有限公司，9月蒙牛股东在英属维尔京群岛成立了金牛公司，管理者及员工成立了银牛公司。金牛和银牛各以1 美元的价格收购了中国蒙牛乳业有限公司50%的股权，蒙牛乳业设立全资子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投资者以认股方式向中国蒙牛乳业有限公司注入2597万美元（折合人民币约2.1 亿元）取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，资金经毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股权。2003年摩根斯坦利等投资者与蒙牛乳业签署了可转换文据协议，向蒙牛乳业注资3523 万美元（折合人民币2.9 亿元），约定未来换股价格为每股0.74 港元。摩根斯坦利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议，从2003年至2006年蒙牛的复合年增长率不低于50%，如果业绩增长达不到目标，公司管理层将输给摩根斯坦利最多不超过7830万股蒙牛股票，如果业绩增长达到目标摩根斯坦利等投资者就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。

2004年6月蒙牛乳业上市，同时业绩增长也达到预期目标，股价达到6港元以上，摩根斯坦利等投资者可转换文据的期权价值得以兑现，给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。

2009年7月6日中粮集团有限公司以每股17.6港元的价格投资61亿港元，分别向蒙牛认购新股，以及向老股东购买现有股份，完成相关收购后持有蒙牛扩大后股本的20%，成为蒙牛第一大股东，在蒙牛董事会11名董事中占3个名额。

2011年6月11日，牛根生辞去蒙牛乳业董事会主席职务。2012年4月12日杨文俊辞去蒙牛乳业总裁职务。

（二）并购对象

1、股权：（1）全部股权

即100%股权，优点是没有其他股东公司易于控制，所面临的问题是收购成本高，如果是股权比较分散的公司收购难度比较大。

（2）绝对控股权

即50%以上的股权，一般最低是51%股权。（3）相对控股权 即50以下的股权, 收购股权最大的风险是承担或有负债问题。

2、资产：

资产包括流动资产、固定资产、投资和无形资产等。并购资产最大的问题是无形资产如何评估，如何计价的问题。无形资产是指没有实物形态的长期资产，包括专利权、专有技术、商标权、特许经营权、版权、土地使用权以及商誉等。无形资产的特点是：不具有实物形态；可以在一年或一个经营周期以上使企业获得一定的预期经济利益，但有效期又难以确定；无形资产提供的未来经济利益具有较大的不确定性。

或有资产是企业拥有的生产要素包括无法计量、在企业表内资产中无法核算的资源，如人力资源、市场资源、客户资源、技术资源、公共关系资源等。资产并购的另一个问题是市场资源、客户资源、人力资源、技术资源、特许经营权、公共关系等资源无法收购的问题。

3、控制权：

控制权包括特许经营权、委托管理、商标、核心技术、协议控制等。【案例】达能与娃哈哈的收购与反收购

1996年，达能开始与娃哈哈集团建立合资公司。达能和香港百富勤出资4500万美元，娃哈哈集团以娃哈哈哈商标和旗下5个利润最丰厚的企业出资，成立五家合资公司，合资公司中娃哈哈占49%的股份，达能占41%，香港百富勤占10%，并约定娃哈哈集团将娃哈哈商标转让给合资企业。此后双方先后又成立了39家合资企业。

1997年，亚洲金融危机爆发导致香港百富勤破产，按照约定达能收购了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商标转让协议未能获得国家工商行政管理总局商标局的批准，所以娃哈哈商标注入合资企业的工作并未完成。此后，娃哈哈集团建立了一批与达能没有合资关系的公司，并生产以“娃哈哈”为商标的系列饮料和食品。

2007年4月达能公司欲以40亿元人民币的价格并购娃哈哈是数十家非合资公司51%的股权，涉及资产总额约56亿元、2006年利润达10亿元，遭到娃哈哈集团的反对。此后，达能和娃哈哈之间的争执不断，并最终进入法律程序。

2007年5月，达能正式启动对娃哈哈的法律诉讼，在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院（SCC）对娃哈哈集团及集团董事长宗庆后提起违反合资合同的仲裁，在美国、BVI、萨摩亚等地展开各种诉讼。6月7日，宗庆后辞去娃哈哈合资企业董事长一职，随后双方进行了数十起国内外法律诉讼战。截至2009年2月，娃哈哈在中国取得了21起诉讼全部胜诉的战果。2009年5月21日，杭州中院终审裁定“娃哈哈”商标归属娃哈哈集团。

在多方的斡旋下，达能和娃哈哈开始的和解谈判，达能同意退出合资企业，但51%股权的报价为近200亿元人民币。

2009年9月30日上午娃哈哈和达能举行了和解协议的签约仪式。和解声明称：“达能和娃哈哈集团高兴地宣布，双方已于今日达成友好和解方案，该方案目前尚须得到中国有关政府部门的批准。在中法两国政府的支持下，双方为最终解决争端，本着相互尊重的精神，携手再度努力，在近期开展了富有成效的谈判，并最终达成了这一友好和解方案”。达能和 娃哈哈将终止其现有的合资关系。达能已同意将其在达能-娃哈哈合资公司中的51%的股权以约30亿元的价格出售给娃哈哈。和解协议执行完毕后，双方将终止与双方之间纠纷有关的所有法律程序。

9月30日下午，斯德哥尔摩商会仲裁院做出裁决，认定宗庆后与娃哈哈集团严重违反了相关合同，使达能因不正当竞争蒙受了重大损失，要求确认合资公司对娃哈哈商标的使用权，娃哈哈集团以及宗庆后个人立即停止在未经授权的情况下使用娃哈哈商标的行为，并继续完成对合资公司的商标使用权转让。

（三）支付手段

1、现金

（1）企业自有资金（2）并购贷款（3）发行中期票据

（4）发行公司债券或企业债券（5）发行股票或股权融资（6）发行信托产品

2、非现金支付

（1）支付股票或股权（2）承担债务

（3）合同或协议约定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁决（5）继承或赠予（6）无偿划转

（7）非现金资产置换

【案例】中海油并购美国优尼克公司和加拿大尼克森公司的案例

2005年2月27日美国优尼科石油公司邀请中国海洋石油有限公司作为“友好收购”的候选公司之一，提供了初步资料。

4月4日美国石油公司雪佛龙发出约180亿美元的要约，以股票加现金的方式收购优尼科。

6月23日中海油向优尼科公司发出竞争要约，以每股67美元、总价185亿美元的价格，全现金方式竞购优尼科。如果收购成功再支付雪佛龙5亿美元分手费。此时优尼科总市值为170亿美元。中海油190亿美元的资金来源为自有资金30亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形式贷款45亿美元，提供25亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款60亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款30亿美元。

美国媒体质疑中海油收购优尼科有中国政府幕后资金支持。美国众议院通过议案反对将优尼科出售给中海油，要求布什总统评估这项交易对美国经济和国家安全的潜在影响。

7月2日中海油向美国外国投资委员会提出监管审查。7月20日美国国会修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必须在对中国的能源政策进行评估后再审查中海油的并购案，但是这个评估并无时间限制。

8月2日中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。8月10日雪佛龙成功收购优尼科。

2012年7月23日中海油宣布将以每股27.50美元和26美元的价格，现金收购尼克森公司所有流通中的普通股和优先股，交易总价为151亿美元，同时承担43亿美元的债务。如果协议未能获得中国的批准，中海油须向尼克森支付4.25亿美元的反向终止费。

中海油收购尼克森的资金来源为银行贷款60亿美元，投资的理财产品到期变现376.9 亿元人民币，定期存款178.09亿元人民币。

尼克森的资产主要是分布在加拿大西部、英国北海、墨西哥湾和尼日利亚海上等全球最主要产区的常规油气、油砂以及页岩气资源。收购后中海油的储量增加约30%，产量增加20%，并能战略性进入海上油气富集盆地和新兴页岩气盆地，使中海油的资产组合更加多样化。

8月29日，中海油向加拿大政府提交收购申请。9月20日通过了尼克森公司股东大会批准，同日加拿大法院批准了并购协议。10月11日加拿大政府决定将审批中海油收购尼克森的申请延期30天，11月2日决定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府审批通过。2013年1月18日中国政府批准了并购协议。2月12日美国外国投资委员会批准中海油收购尼克森位于美国墨西哥湾资产的申请。其后陆续通过了欧盟、英国和尼日利亚等政府和审批机构的审批。

2012年2月26日中海油宣布完成收购加拿大尼克森公司的交割，这是迄今为止中国公司完成的最大一笔海外收购。

第二部分 并购重组的实务

并购重组一般应该遵循以下的基本程序：

一、制定企业发展战略，确定企业并购战略。

战略是为企业为完成使命和实现目标，为未来发展方向作出的长期性、总体性的谋划，并购是企业实施成长型战略最为重要的方法和手段。

（一）战略分析

1、政治、法律、社会、人文环境判断和宏观经济形势分析。

2、企业所处行业、产业环境分析。

3、企业拥有的内部资源、核心竞争力和盈利模式的分析。

（二）战略选择

1、确定企业的使命、战略定位与战略目标。

2、企业战略层面的差距分析。

3、确定以并购作为战略发展的途径，确定企业并购的战略目标。企业并购的战略目标主要体现在以下几个方面：（1）经验效应

①通过兼并方式缩短投资时间，提高投资效率。

②有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、新的市场。

③充分利用被并购企业的战略性资源。企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等。

④充分利用目标公司的经验效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。

【案例】中国国航收购深圳航空

1992年广控集团、国航等企业投资设立了深圳航空有限责任公司，其中广控集团持股65%，国航持股25%。2005年深圳汇润投资公司、亿阳集团以21.76亿元收购广控集团所持深圳航空65%的股权，李泽源实际控制深圳航空，实际只支付了18.16亿元。2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2011年深圳政府旗下的企业全程物流收购深圳汇润持有深圳航空24%股权，持股增至49%。

截至2009年12月31日，深圳航空的资产总计为223.87亿元，负债合计为244.54亿元，所有者权益合计为-20.67亿元；2009营业收入为121.44亿元，亏损8.64亿元。深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国内国际航线135条，6800余名员工。2010年运输旅客1756万人次，货运5.25亿吨公里。

国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的竞争力。

（2）协同效应 ①规模效应

规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。规模经济具有明显的协同效应，即2+2大于4的效应。

②交易费用

交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交易费用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易。企业并购而引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。

（3）创新效应

熊彼特的创新理论强调生产技术的革新和生产方法的变革在经济发展过程中的作用至高无上。企业生产要素的重新组合就是创新，通过这种新的组合可以最大限度地实现超额利润，实现经济发展的目的。企业并购重组主要可以从组织创新、资源配置创新、市场创新、产品创新和技术创新方面实现创新效应。

【案例】欧莱雅的并购战略

1909年法国化学家和发明家欧仁•舒莱尔发明了世界上第一款染发剂，生产和销售给巴黎的美发师，由此创立了法国无害染发剂公司，1939年更名为欧莱雅集团。

从创立到1950年，是欧莱雅模式创立的阶段，在这一阶段欧莱雅锻造了自己的DNA：“运用研究和创新来提升美丽”。

1950年至1983年是欧莱雅成长的阶段，这一阶段欧莱雅形成的自己标志性的品牌和产品，企业的座右铭是“抓住新的机遇”。

1964年收购法国品牌兰蔻。1965年收购法国品牌卡尼尔。1970年收购摩纳哥品牌碧欧泉。

1984年以后欧莱雅推行以战略收购和品牌推广为核心的发展战略，实行“收购当地品牌——实施改造——补充新品——推向国际市场”的品牌改造流程，建立了具有欧莱雅特色的品牌金字塔，逐步发展成为化妆品行业领袖。

1996年收购美国品牌美宝莲。收购后将其总部由孟菲斯搬至纽约，并尝试为美宝莲沉稳的色调注入一些前卫的成分，将过去一直放在试验室里颜色怪异的指甲油、唇膏推向了市场，很快受到了大多数女性的热烈欢迎。收购美宝莲使欧莱雅成为美国化妆品行业领袖，同时借美宝莲之手打开了亚洲特别是中国的大门。

1998年收购了专注于种群发质的美国品牌Softsheen。2000年收购了以美国黑人和南非市场为主的品牌Carson。2001年将两个品牌合并为Softsheen-Carson，然后将实验室的黑人发质科研成果注入这个品牌，并直接在非洲培养大量当地的美发师，以推广这一产品。随后将这款产品推广至欧洲的黑人后裔，该品牌成为了生产少数种群护发产品的国际领军品牌。

2003年12月收购中国品牌小护士。小护士拥有28万个销售网点，96%的市场认知度，4000万欧元的销售收入。小护士作为领先的大众护肤品牌，拥有强大的本土用户基础。收购以后品牌以“卡尼尔小护士”命名。2004年1月收购中国彩妆及护肤品高端品牌羽西，该品牌在中国市场拥有较高的知名度和市场份额。羽西由美籍华人靳羽西于1992年创立，1996年被科蒂集团收购。

2006年提出了“全世界美丽的多样化”的口号，继续以品牌收购为战略手段，进一步壮大欧莱雅的国际品牌组合，以满足全世界多样性的需求。

欧莱雅的战略定位：在欧莱雅近百年的历史中，化妆品始终是我们唯一的专注领域和专长所在。我们致力投入所有专有技术和研究资源，为全球多元化的男性和女性消费者创造福祉。每个消费者均具有独一无二的外表和身体特征，在年龄、肤质和发质类型上各有不同。尊重个体差异，并能通过多样化产品和品牌满足各类消费者的需求是我们开展业务的基础。

欧莱雅的品牌主要包括：巴黎欧莱雅、卡尼尔、美宝莲纽约、巴黎创意美家、小护士；兰蔻、碧欧泉、赫莲娜、植村秀、羽西、Giorgio Armani、科颜氏、Sanoflore（圣芙兰）、The

Body Shop（美体小铺）、Essie；欧莱雅专业美发、卡诗、美奇丝、Redkeen、Softsheen-Carson ；薇姿、理肤泉、修丽可、Clarisonic（科莱丽）、（美即）。

（三）战略实施

1、分析需要通过并购获得的战略性资源。

2、充分利用目标公司的经验效应。

3、并购后的在协同效应、创新效应方面的预期战略成效。

4、并购战略目标未能实现时，采取的风险控制对策或退出策略。【案例】吉利并购沃尔沃

浙江吉利控股集团有限公司于1986年成立，1997年进入汽车产业，1998年第一辆吉利汽车下线，2001年获得当时的国家经贸委发布的中国汽车生产企业产品公告，成为中国首家获得轿车生产资格的民营企业。吉利集团业务涵盖汽车研发、设计、生产、销售和服务的整条产业链，拥有生产整车、发动机和变速器全套汽车系统的能力。

2007年6月，吉利集团开始进行战略转型，计划用三至五年的时间，由“造老百姓买得起的汽车”，“像卖白菜那样卖汽车”，向“造最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界！”转变，从单纯的低成本战略向高技术、高质量、高效率、国际化的战略转型。

从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽车品牌。1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购，沃尔沃成为其全资子公司。沃尔沃既拥有体现安全、质量、环保和现代北欧设计的核心价值的品牌，由拥有节能、环保、安全技术全球领先的技术，还拥有企业专业人才与国际化的技术、管理、营销人才，2000余销售网络遍布全球，计划转让给吉利的产品包括三个整车平台，九个系列产品。但是沃尔沃也承担着35亿美元的巨额债务，2008年亏损16.9亿美元，2009年亏损6.53亿美元。

2008年4月吉利集团首次向福特提交收购沃尔沃的建议书。2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车项目达成框架协议。2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中2亿美元以票据方式支付，其余以现金方式支付。

由于沃尔沃轿车公司总部位于瑞典，又是福特汽车的全资子公司，因此吉利收购沃尔沃要通过欧盟和美国政府的审批。交易首先通过了美国政府的相关审查，7月6日，欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄断审查，7月26日，中国商务部也正式批复核准了这一收购项目。

2010年8月2日吉利集团为完成收购沃尔沃轿车公司开出了票据并支付了13亿美元现金，此最终交易价格是根据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出调整的结果。收购资金来自吉利集团、中资机构以及国际资本市场。

【案例】TCL并购汤姆逊 2004年7月TCL出资3.149亿欧元与法国汤姆逊公司成立TCL汤姆逊公司（TTE），TCL占67%的股份。

TCL并购汤姆逊公司彩电业务的目的是要实施国际化战略，预计彩电年总生产量将高达1800万台，销售额将超过30亿欧元，居全世界第一。汤姆逊有品牌、有生产线、有研发能力，是全球拥有彩电技术专利最多的公司，在全球专利数量上仅次于IBM。但是汤姆逊的彩电业务已经连续多年亏损。

2004年TTE亏损1.43亿元。2005年TTE亏8.2亿元。

2006年TCL开始欧洲业务的重组，TTE终止了在欧洲的所有电视机的营销业务，TCL集团出资4500万欧元用于安置员工。2010年11月TTE的法定清算官通过法国南特商业法庭向TCL集团、TCL多媒体及其相关子公司提出诉讼请求。2011年3月法国南特商业法庭做出初审判决，判令TCL集团、TCL多媒体及其子公司承担连带赔偿责任，赔偿2310万欧元（约2.11亿元人民币）。4月TCL集团与法国南特商业法庭达成和解协议，同意支付1400万欧元（约合1.31亿元人民币）作为赔偿。

二、寻找并购重组项目；组织并购班子，做好前期准备工作；制定工作计划，拟定工作流程，安排工作进度表，明确责任和分工。

（一）项目负责人

（二）财务顾问

（三）法律专家：律师。

（四）财务专家：注册会计师、资产评估师等。

（五）技术专家

三、签订并购意向书。

（一）保密条款。

（二）排他性条款及有效期限。

（三）尽职调查的方式、范围和权利。

四、尽职调查。

尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预见未来的有关业务、财务、法律、管理等相关事项，评估并购承担的债务和责任，存在的风险因素，评价并购获取的资源和可能获取收益情况的过程。尽职调查清单与原始文件清单。

（一）基本情况

公司的营业执照及专营许可证，包括自成立以来的所有变更的原因及相关情况；公司及子公司章程，主要审查公司章程中控制条款的内容；公司的规章制度；公司最近五年（至少三年）的发文，董事会、管理层会议记录。

（二）财务状况与财务审计、资产评估、盈利预测

企业经营情况、资产状况、财务状况的尽职调查，出具咨询报告。根据工作需要确定审计期间，确定评估基准日，开展财务审计与资产评估。重点关注盈利预测问题。

（三）法律问题

出售方所出售股权的合法性；无形资产主要包括专利、商标、工业产权、著作权、许可和批准等的合法性；房屋、建筑物、设备、车辆等是否抵押，其法律状况；合同主要包括供应和销售合同、劳动合同、咨询合同、租赁合同、许可合同、经销权合同、贷款合同、赞助合同等；诉讼事项。已胜诉未执行的诉讼、已败诉未执行的诉讼、正在诉讼过程的诉讼、潜在的诉讼事项等；人力资源和劳资关系。

（四）业务和经营状况

企业原燃材料、备品配件的采购渠道、供应商、定价方法和付款政策；产品营销体系与政策，经销商关系和特许权，定价方法与应收账款管理办法；企业的技术装备水平、工艺水平和生产管理水平等。

（五）其他更为广泛的信息 【案例】深发展并购案例

2002年6月，新桥投资与深发展签订意向协议，新桥投资将收购深发展的股份。9月深发展主管部门批准，同意新桥投资以国外战略投资者身份进入深发展。

10月，新桥投资过渡管理委员会成员4人进驻深发展，开始了为期三个月的尽职调查。按照协议，管委会拥有包括全面监督、控制风险、发展业务以及负责银行经营层的管理和管理机制的改善等诸多权利。新桥投资聘请了普华永道和方大律师事务所等中介机构50多人进行尽职调查工作，详尽地进行了信息系统调查、资金调查和贷款审查。按照原先所协商的每股5元作价，深发展四家股东出让所持股份价格为17亿元。新桥投资在调查后认为，深发展报表所体现的不良资产数额与实际数额相差很远。按新桥投资要求提足准备，则使净资产被冲至负数。按协议条款出让方应以现金补足才能完成交易。

2003年5月12日深发展公告，董事会向新桥投资过渡管理委员会所作出的授权已经届满，股东与新桥投资仍未就股权转让与收购事宜达成协议。为保证持续稳健经营，决定撤消过渡管理委员会，终止同新桥投资签署的管理协议。同日新桥投资公告双方在转让价格上达成一致。5月20日新桥投资在美国得克萨斯州地方法院递交诉状，指控台湾中国信托商业银行干扰了深发展与其达成的独家协议，导致深发展在5月12日宣布终止同新桥签署的管理协议，侵犯了新桥投资享有的合约权利，要求获得补偿性和惩罚性赔偿。9月向国际商会仲裁院提请仲裁，请求裁决深发展及四家股东承担违约责任。11月，深发展向国际商会仲裁院提交答辩和反请求，并向深圳中级法院起诉要求框架协议中的仲裁条款无效。

2004年4月，新桥投资撤销了请求裁定深发展及四大股东违反协议的仲裁申请。5月，新桥投资以New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.与深发展四家股东签订股权转让协议，以12.35亿元的价格收购深发展34810.33万股、17.89％的股权，成为其第一大股东。New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.成立于2000年6月22日，住所为美国特拉华州，为有限合伙形式的投资基金，基金存续期限为十年。

2005年9月中国资本市场实施股权分置改革。股权分置改革是通过非流通股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。

2007年6月深发展实施股权分置改革方案，以未分配利润向流通股每10股送1股，换算成非流通股向流通股直接送股的方式为每10股送0.257股的对价。

2009年6月12日，深发展与平安人寿签署股份认购协议，拟非公开发行不少于3.7亿股但不超过5.85亿股，中国平安在不迟于2010年12月31日前收购新桥投资所持有深发展所有股份。非公开发行及股权转让完成后，中国平安和平安人寿将合计持有不超过总股本30%的股份。交易需要中国银监会、保监会、证监会、商务部、国家外汇管理局、国家工商局、深交所、上交所和香港联交所的审批或核准。

2009年12月24日中国平安与新桥投资签署补充协议，将协议的最后终止日由原协议规定的2009年12月31日修改为2010年4月30日，同时在最后终止日后可两次再自动展期90天，如仍未完成协议，再协商展期。2010年4月29日又将日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。

2010年5月5日中国证监会核准中国平安（02318，HK）向新桥投资定向增发2.99亿股境外上市外资股，新桥投资以其持有的深发展（000001，SZ）5.20亿股作为支付对价。5月8日过户完成。中国平安及平安人寿合计持有深发展6.66亿股，占总股本的21.44%，为深发展第一、第二大股东。新桥投资不再持有深发展股份。

2011年6月28日中国证监会核准深发展向中国平安发行16.38亿股股份购买其持有的平安银行股份有限公司78.25亿股股份（约占平安银行总股本的90.75%）并向其募集26.9 亿元人民币，并核准豁免中国平安的要约收购义务。

2012年1月19日深发展与平安银行签署吸收合并协议。吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。

2012年8月2日，深发展完成吸收合并平安银行，深圳发展银行股份有限公司更名为平安银行股份有限公司，股票简称由深发展A变更为平安银行，股票代码000001。

五、并购重组可行性研究报告。

（一）并购重组方案

1、基本方案（1）业务重组

业务重组是企业为了实施发展战略或解决经营过程中出现的问题，实现进入或者退出某些业务领域的战略目标，对企业的经营业务进行结构性调整的过程。

以IPO或重组上市公司为目的的业务重组应重点关注关联交易和同业竞争问题。（2）资产重组

资产重组是为了整合经营业务、优化资产结构、改善财务状况，通过剥离、置换、出售等方式对资产的数量和结构进行调整的行为和过程。

重点关注并购企业资产是否有合法的发票、权属变更条件和手续、变更的费用和税金等问题。

（3）债务重组与破产重整

债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决作出让步的事项。

破产重整，是对可能或已经发生破产原因但又有希望再生的债务人，通过各方利害关系人的协商，并借助法律强制性地调整他们的利益，对债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以期摆脱财务困境，重获经营能力的过程。

（4）产权重组与交易结构

产权重组与交易结构的安排主要应考虑政治因素、法律因素、税收筹划以及资金支付问题。

① 法律

《反垄断法》：立法宗旨是，预防和制止垄断行为，保护市场公平竞争，提高经济运行效率，维护消费者利益和社会公共利益，促进社会主义市场经济健康发展。垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中。

经营者集中包括经营者合并，经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

人力资源的相关法律法规：《劳动法》、《劳动合同法》以及社会保障方面的法律法规。其他法律法规：《环境保护法》、《土地法》、《国有资产法》、《外商投资企业法》等法律法规的规定。

市场准入与行业监管：关于并购交易的限制性规定，并购交易能否按有关规定获得批准，并履行必要的注册、登记、公告等手续。比如涉及产业政策、行业准入、环保评价、外资审批、国有资产转让等。

其他法律法规的规定。境外并购涉及以哪国的法律作为双方谈判和签署并购协议的法律基础。

② 税收

契税、印花税、增值税、企业所得税、个人所得税等税种。③资金

付款方式、条件、时间。涉及境外并购还要考虑币种、汇率、付款渠道等因素。

2、特殊并购方案（1）上市公司收购

收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，也可以通过投资关系、协议及其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司的控制权。直接收购与间接收购。

要约收购，是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。全面要约，是指向被收购公司的所有股东发出收购其持有的全部股份的要约。部分要约，是指向被收购公司的所有股东发出收购其持有的部分股份的要约。竞争要约，是指在一个收购人发出要约收购的初始要约后，其他收购人对同一标的股份发出要约收购的情况。

协议收购：收购人通过与上市公司股权转让方签订股权转让协议，以协议方式受让上市公司股份的行为。

（2）上市公司重大资产重组

上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

上市公司实施重大资产重组条件：

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； ②不会导致上市公司不符合股票上市条件；

③重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司股东合法权益的情形； ④重大资产重组所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；

⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。重大资产重组的标准：

①资产：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

②营业收入：购买、出售的资产在最近一个会计所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

③净资产：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

（3）外资并购

外资并购是指外国投资者并购境内企业。①并购方式

股权并购是外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。

资产并购是外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；或者外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。②产业限制

国家发展和改革委员会、商务部颁布的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，分为鼓励、限制和禁止外商投资的产业。

③安全审查

商务部《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》。（4）管理层收购

管理层收购MBO（Management Buy-Out）又称经理层收购、管理层融资收购，是企业管理层运用杠杆收购的方式，利用借贷所融资金购买公司股权，从而改变公司所有权结构和实际控制权，使企业经营者变为企业所有者，进而达到重组公司目的的一种收购行为。

MBO的优势：有利于提高管理层的积极性，提高管理层的人力资源价值。有利于解决委托代理问题，减少代理人成本。有利于提高企业管理决策效率。有利于提高企业的经济效益和企业价值。

MBO的问题：资金来源；收购价格和操作流程和审批。【案例】双汇发展并购案例 1958年建厂——漯河市冷仓。1969年变更为漯河市肉联厂。

1994年改制为河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司。双汇集团具有年产肉制品25万吨，屠宰生猪126万头，活牛40万头，肠衣膜2700吨，罐头、速冻蔬菜、生化药品的300余种产品的生产能力，为全国最大的肉类加工和罐头生产基地。

1998年9月以双汇集团为独家发起人募集设立了河南双汇实业股份有限公司（双汇实业，000895），公开发行股票5000万股，共募集资金3亿元，12月股票上市交易。

1999年更名为河南双汇投资发展股份有限公司（双汇发展）。2006年3月双汇集团100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让。2006年4月由高盛集团（持股51%）、鼎晖中国成长基金Ⅱ（持股49%）授权委托的香港罗特克斯以20.1亿元的价格收购双汇集团100%的股权。同月河南省国资委和国务院国资委予以批复。

2006年5月双汇发展第二大股东漯河海宇投资有限公司于香港罗特克斯签署股权转让协议，以56218万元的价格转让其持有的双汇发展25%的股权12838万股。

2006年12月获得商务部批复。2007年4月获得证监会审批通过。

2007年4月27日罗特斯克公司委托双汇集团作为要约收购实施主体向双汇发展全体流通股股东发出不以退市为目的的全面要约。6月2日要约期满，受让3400股，并购交易完成。2007年10月6日高盛策略将其在罗特克斯5%的股权转让给鼎辉Shine。

2009年11月5日，有关媒体披露双汇发展涉嫌管理层收购后，双汇发展公告相关事宜。2007年10月股权转让完成后，高盛和鼎晖Shine通过Shine B间接控股罗特克斯有限公司。其中，高盛持有Shine B30%股权，鼎晖Shine持50%股权，Dunearn Investment Pte Limited(“Dunearn”)持12%股权，Focus Chevalier Investment Co., Ltd.(“Focus Chevalier”)持8%股权。

2007年10月，双汇集团及其关联企业相关员工通过信托方式在英属维尔京群岛设立了Rise Grand Group Limited(兴泰集团有限公司，简称兴泰集团)，并由兴泰集团进一步在英属维尔京群岛设立了Heroic Zone Investments Limited(下称“Heroic Zone”)，Heroic Zone 持有Shine C Holding Limited（现已更名Shuanghui International Holdings Limited，双汇国际有限公司)31.8182%的股权。

2009年11月5日，高盛于境外向CDH Shine III Limited(“鼎晖Shine III”)转让 其所持有的Shine B 15%股权，鼎晖Shine将其持有的Shine B 2%股权转让给鼎晖Shine III。股权转让完成后，高盛持有Shine B 15%股权，鼎晖Shine持有48%股权，鼎晖Shine III持有17%股权，Dunearn持有Shine B 12%股权，Focus Chevalier持有Shine B8%股权。

2009年上半年，香港华懋集团有限公司向罗特克斯有限公司转让了双汇发展部分控股及参股公司的股权，双汇发展放弃了优先受让权。

2010年3月3日，双汇发展临时股东大会否决了放弃优先受让权的议案。3月8日，深交所下发了《关注函》，要求公司尽快拟定整改方案。3月22日起停牌。

2010年11月双汇发展公告发行股份购买资产及换股吸收合并预案。2010年12月10日公布重大资产重组方案。

公司以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行A股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过置出资产部分的对价；向罗特克斯非公开发行A 股股票作为罗特克斯认股资产的对价。公司以换股方式吸收合并5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，公司为吸并方及存续方。

盈利预测补偿方案。双汇发展经会计师事务所审核确认的实际净利润数未能达到资产评估报告中相关资产的净利润预测数，双汇集团和罗特克斯将其认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由公司以1元总价回购并予以注销。

2011年3月1日双汇发展收到证监会重大资产重组受理函。2011年3月15日，央视报道瘦肉精事件。2011年3月16日，双汇发展股票停牌。

2011年4月19日，就双汇发展济源工厂瘦肉精事件作出说明并复牌。2011年11月18日公告要约收购报告书。

香港罗克斯特为收购人，兴泰集团为要约收购义务人，双汇国际及万隆为一致行动人。要约收购系由于双汇国际的股东进行境外股权变更，导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团和鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展实施共同控制而触发。要约收购不以终止双汇发展上市地为位目的。

要约收购拟采用溢价要约方式。收购人确定本次要约价格为每股56元，该价格较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49.48 元溢价13.18%，较要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值 53．38 元溢价 4.91%。要约收购所需最高资金总额为人民币164.72亿元。罗特克斯及其全资子公司双汇集团已分别将 13 亿港元及 22 亿元人民币（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）的保证金存入指定账户，作为要约收购的履约保证。要约收购期限共计30个自然日，期限自2011 年 11 月 21 日至 2011 年12 月 20 日。截至要约收购期满已预受要约且未撤回的股份为0股，双汇发展流通股股东无人接受罗特克斯发出的收购要约。罗特克斯已全面履行了要约收购义务。

2012年3月28日公司公告股票自29日起开始停牌，并购重组委审核公司重大资产重组事宜。

2012年4月5日双汇发展重大资产重组获得证监会并购重组审核委员会审核通过。2012年12月31日重大资产重组涉及的置入资产、置出资产、罗特克斯认股资产已经完成交割，被吸并公司已经注销。

2013年5月29日，双汇国际与美国史密斯菲尔德公司签署并购协议，以71亿美元的总价格收购其全部股权并承担相应债务，其中47亿美元为股权价款，承担24亿美元的债务。史密斯菲尔德公司成立于1936年，是世界最大的生猪和猪肉生产企业。双汇承诺保留公司的管理层和员工。

2013年9月6日获美国外国投资委员会批准。2013年9月24日史密斯菲尔德公司股东大会投票通过并购交易。

（二）并购交易价格

并购交易价格应该如何形成？如何使用中介机构的评估报告？

1、企业价值评估

并购中企业价值的评估方法多种多样，但归纳起来主要有三种，即收益现值法、现行市价法、重置成本法。实务中最大的问题是几种评估方法如何协调、平衡的问题。

2、控股权的价值与少数股权价值

少数股权的价值就是股票市场股票交易的价格或者产权市场的交易价格。但控股权的价值应该按照企业整体价值来判断，或者按照控股权变更后，新的控股股东对企业进行重组，改进管理，降低成本，提高效率，提高销量等协同效应发挥作用后多带来的未来现金流量的现值来测算。

3、特殊资产的评估（1）无形资产的评估

无形资产包括知识性无形资产，如版权、专利、商标、软件、专有技术等；权力性无形资产，如土地使用权、专营权、生产许可证、经营许可证；关系性无形资产，如客户关系、人力资源等；以及商誉。

无形资产的形成要花费一定的费用形成，但这些费用通常与无形资产能带来的收益没有必要联系，所以无形资产的评估通常需要评估的是收益现值，应该采用市场途径和收益途径来评估，一般不应该使用成本法进行评估。

（2）土地的估价

（3）矿业权的评估：矿业权包括探矿权和采矿权。【案例】中联水泥收购徐州海螺

徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月，由海螺集团与台湾水泥股份有限公司共同投资，海螺集团拥有52．5%的股权，台湾水泥拥有47．5%股权，由海螺集团负责经营管理。徐州海螺于2004年9月建成投产，拥有一条日产熟料1万吨的生产线，熟料的年产能为310万吨，粉磨能力为150万吨。2004徐州海螺销售收入为6620万元，亏损210万元；2005销售收入55290万元，净利润为2120万元；2006年1月至4月实现销售收入22200万元，净利润1650万元。截至2006年4月30日，徐州海螺资产总额11亿元，净资产为3.8亿元。

海螺提出报价为14.8亿元，其中包括代徐州海螺支付的应付账款3.58亿元。

2006年6月中国建材股份有限公司（03323，HK）子公司中联水泥以现金人民币9.61亿元的价格收购徐州海螺水泥有限公司全部股权。

中联水泥在淮河经济区有淮海中联、鲁南中联、鲁宏中联、枣庄中联四家水泥企业，总产量已经有1100万吨。淮海中联和徐州海螺两家企业相距30公里，市场分布完全重合。徐州海螺利用自己成本优势和质量优势，不断打价格战，加剧了该地区水泥市场的竞争程度。

收购徐州海螺后，中联水泥在淮海经济区拥有了1500万吨产能，确立了在淮海经济区水泥市场的主导地位，形成了在该地区水泥市场的区域垄断。中联水泥的生产规模得到扩大，产品结构更加合理，市场和营销完全统一，产品价格明显提到，通过协同效应，大大提升了企业的盈利能力。同时中联水泥还拥有了代表世界水泥工业先进水平的万吨生产线。

六、谈判。起草、修改、签署并购协议。

七、过渡期。

重点是要明确以哪方为主管理企业。

（一）企业重大决策的安排。

（二）日常生产经营的管理：

1、财务审批流程

2、劳动人事审批流程

3、市场营销管理

4、采购供应管理。

八、履行审批手续。

九、交割。

（一）资产交割清单与交接方法。

（二）负债交割清单。

（三）合同与协议交接清单。

（四）担保、未决诉讼等或有事项的交接。

（五）相关证照、公章、文件的交接。

（六）评估基准日至交割日盈亏的确认与处理。

十、整合。

并购整合是指并购协议生效后，收购方通过调整企业的组成要素，使其融为一体的过程。具体讲就是当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、市场、技术、人力资源等企业要素的整体性、系统性安排，从而使并购后的企业按照既定的并购战略、目标、方针和架构营运。

（一）最先遇到的问题——人

人力资源的整合是企业并购整合首先面对的问题。大多数并购失败的原因是整合的失败，特别是人力资源整合的不尽如人意。大量事实表明，并购双方的企业文化冲突、制度文化冲突，会导致初期的抵触、对抗情绪，破坏企业的正常运转。所有的并购行为无一例外地都会遇到交流问题，交流不够就会产生误解、隔阂，甚至对立情绪。这种交流障碍可能产生于文化冲突、领导人员水平问题、对并购原因的不了解，也可能产生于待遇问题。不管什么原因一旦无法充分交流，员工就不知道该干什么，或者怎么干，其结果必然是员工按自己熟悉的方式去行事，工作热情和动力就会一点一点丧失，直至出现工作推委、怠工、甚至拒绝工作。所以在整合期一开始就建立良好的交流渠道和方式是至关重要的。

（二）最根本的问题——利益平衡

并购实际上打破了企业原来的利益平衡，要通过整合来建立新的利益平衡，要充分考虑各方面的利益诉求，尽可能满足其合理的利益。并购整合的原则就是要充分兼顾各方面的利益。

（三）最重要的问题——企业战略

企业的并购业务从目标讲是为了企业的发展战略而实施的，并购交易完成以后，整合阶段必须贯彻企业的战略发展意图。不同的战略目标，必然对应着不同的并购模式，并购整合也应具有不同的特点和方式。横向并购与纵向并购，新设法人并购、吸收并购与控股并购，特许经营并购、托管并购、租赁经营并购整合期间的特点和方式就完全不同。

【案例】建龙钢铁并购通化钢铁

2005年11月，浙江建龙钢铁公司以近12亿元收购通钢集团，并组建了新通钢集团，注册资本38.81亿元。其中，吉林省国资委持有46.64%的股权，华融资产持有14.6%的股权，建龙钢铁持有36.19%的股权，通钢集团管理层持有2.57%的股权。

2009年7月24日，建龙钢铁委派的吉林通钢集团总经理陈国军，被企业员工围殴致死。当晚，吉林省国资委宣布，建龙集团将永不参与通钢集团的重组。

2010年7月，首钢与吉林省政府签署战略合作框架协议，以25亿元对通化钢铁集团实施战略重组。