2014年中国钢铁企业重组事件分析

第一篇：2014年中国钢铁企业重组事件分析

2014年中国钢铁企业重组事件分析

2014年,我国钢铁行业内企业兼并重组处于“不温不火”的状态,如国有钢铁企业的重组活动基本停滞。而民营钢铁企业重组虽较为活跃,但其重组的形式与内涵,与常规的企业收购、企业合并有较大差异,同时民营钢铁企业重组呈现出明显的区域色彩。

1、钢铁业的主要重组事件

2014年,我国钢铁行业内发生了以下7起较有影响力的重组事件: 2014年2月20日,山西立恒钢铁股份有限公司、山西高义钢铁有限公司、山西通才工贸有限公司、襄汾县星原钢铁集团有限公司、襄汾县新金山特钢有限公司、山西华强钢铁有限公司6家企业共同出资注册了晋南钢铁贸易有限公司,3月28日举行了揭牌仪式。这6家钢铁企业在以往合作交流和技术对标活动的基础上,自愿组建晋南钢铁贸易有限公司,并按现有铁水产量划定比例持有并控股晋南钢铁贸易有限公司。成立晋南钢铁贸易有限公司的目的,是通过统一6家钢铁企业的采购与销售,降低运营成本,提高并获取区域市场“话语权”。

2014年3月份,四川省23家地方冶金企业共同出资注册成立了四川省地方冶金控股集团有限公司,注册资本10亿元。四川省地方冶金控股集团有限公司拟通过对地方钢铁企业的整合、重组实现地方钢铁产业的规模化、集团化经营,陆续设立成都有限公司、德阳有限公司、达州有限公司、川南有限公司、攀枝花有限公司5个子公司。2014年11月份,四川省地方冶金控股集团有限公司成都子公司——成都冶控实业有限公司正式成立,注册资金3亿元。

2014年5月份,河北永年县永洋钢铁公司联合县内其他7家钢铁企业,联合组建河北永洋特钢集团有限公司,并完成了注册登记等手续。河北永洋特钢集团有限公司以永洋钢铁公司为核心企业,各企业通过货币资本、设备资本、土地资本等方式投资入股。河北永年县政府为该公司设计的运行模式是集团公司完成注册后按照《公司法》要求成立董事会,组建集团公司各职能管理机构,开展生产经营活动。该公司按生产工序下设各子公司和生产车间,实行自主经营和内部独立核算,集团公司对各子公司和车间实行统一管理、统一规划、统一采购和统一报表,实现真正紧密型的企业联合。2014年9月28日,方大钢铁集团与河北敬业集团有限责任公司签署股权转让协议,将其全资子公司乌兰浩特钢铁有限责任公司100%股权转让给河北敬业集团有限责任公司。河北敬业集团承诺近3年内对乌钢只投资不抽资,尽早使乌钢粗钢生产规模由50万吨提升到130万吨。

2014年12月6日,河北省政府批准了冀南钢铁集团和河北太行钢铁集团退城进园升级改造、唐山渤海钢铁有限公司联合重组暨城市钢厂搬迁改造项目方案。其中,冀南钢铁有限公司(已在国家工商总局核准名称)由河北文丰实业集团与金鼎重工股份有限公司重组而成,两家企业已于2014年底签署了整合重组协议。

其中,文丰实业占股51%,金鼎重工占股49%。双方管理层已实现互相进驻,展开资产评估。

河北太行钢铁集团是由武安市明芳钢铁公司牵头,通过重组远盛、广耀、东山冶金等4家钢铁企业而成立的(其中,明芳钢铁公司于2013年12月28日以全资收购方式,对远盛钢铁公司进行了全面接管)。明芳钢铁公司等5家企业成立河北太行钢铁集团的目的,是谋划实施600万吨钢铁重组搬迁升级改造项目。先期启动的一期工程为300万吨产能,将在2016年12月份建成投产。

唐山渤海钢铁有限公司由唐山国丰钢铁公司牵头,联合丰南区内其他9家钢企组建而成,将整体搬迁至距离丰南区40公里的渤海沿海地区,产能规模为800万吨。2、2014年重组事件特点分析

上述所介绍的7起重组事件,从重组企业的产权性质、重组企业区域属性、重组后新企业运作模式看,具有以下特点: 民营钢铁企业成为7起重组事件的主角

2014年,参与企业重组的企业全部是民营钢铁企业,国有钢铁企业对外重组基本停滞。其中,个别民营钢铁企业表现出较为强势的发展势头,如河北敬业集团2014年粗钢产量达到1054万吨,成为河北南部地区首家钢产量超过1000万吨的民营钢铁企业;唐山国丰钢铁公司2014年粗钢产量达到840万吨,是唐山地区粗钢产量最大的民营钢铁企业。河北敬业集团对乌钢的完全控股以及后续所实施的设备改造及环保投资等一系列行为,表明河北敬业集团对乌钢实施了实质性兼并。而国有钢铁企业对外重组的步伐基本停滞,这既有外部环境的因素,亦与国有钢铁企业对外重组的内生动力不足相关联。

民营钢铁企业重组表现出极强的区域性

有4起重组事件发生在河北省,其中有3起集中发生在邯郸市;山西省、四川省各发生1起重组事件;河北敬业集团对乌钢的兼并虽然是跨区域重组,但重组的主角河北敬业集团依然具有河北色彩。这表明2014年河北、山西、四川三省民营钢铁企业所处的内外部环境发生了较大变化,从而催生了形式多样的重组活动。

河北民营钢铁企业重组属于外部环境倒逼式重组

民营钢铁企业重组是动力、压力俱在。重组动力一是源自优势民营企业都有将本企业发展壮大的雄心。迄今为止,粗钢生产规模的大小依然是衡量任何一家钢铁企业市场地位、社会影响的关键性指标,这样的价值导向必然使更多的优势民营钢铁企业追求做大做强。

此外,重组动力二是源自钢铁行业产能过剩矛盾突出,钢铁企业间竞争强度明显加剧,很多中小型民营钢铁企业希望通过“抱团取暖”的方式规避当前的经营风险甚至是政策风险。但是很多民营钢铁企业的重组是压力大于动力,这种压力主要体现为政府严格环保执法、政府重新规划本地区的工业用地、政府重新规划本地区的钢铁产业发展格局等多个方面。如武安市政府提出钢铁企业要“退城进园”,迫使一些钢铁企业进行搬迁,并以此为契机引导搬迁企业进行重组,共同投资兴建新的更具规模经济效应、环保效应的大型钢铁企业集团。

2014年6月30日,经国务院同意,国家发展改革委正式批复《河北省钢铁产业结构调整方案》,同意河北省作为国家钢铁产业结构调整重点省。《河北省钢铁产业结构调整方案》明确提出了力争到2020年底,河北省钢铁产能控制在2亿吨左右;在优化调整布局方面,要有序推进城市钢厂搬迁,沿海临港和资源优势地区钢铁产能比重提高到70%;在推进联合重组方面,使全省钢铁冶炼企业数量减少60%,组建15家左右的大型钢铁企业集团,其中重点培育河北钢铁、整体搬到河北唐山的首钢这样两家具有国际竞争力的特大型钢铁公司,整合组建三家在国内具有较强实力的大型钢铁集团、组建10家区域性钢铁集团,形成“2310”的战略格局,且15家大型钢铁企业集团产能占河北全省的90%以上。河北省主要钢铁生产地区亦随之出台了本地区的钢铁规划,如《武安市钢铁产业减量调整方案》明确提出2017年以前,武安18家钢铁企业将整合重组为3~5家钢铁集团。

2014年底,河北省统计局统计的省内涉钢企业则达到700多家,其中具有冶炼能力的钢铁企业有148家(非集团口径),符合钢铁行业规范条件的钢铁企业有76家。河北省现有钢铁企业数量及分布格局距离其“2310”战略格局调整目标无疑是有相当大的距离。实现“2310”战略格局调整目标的途径一是加大各区域内钢铁企业间的重组力度,二是真正通过市场的手段淘汰一批没有竞争力的企业。但基于多种因素的考虑,河北省目前采取了相对稳健的措施来推进企业重组,试图通过整合各区域内钢铁企业来培育区域性大型钢铁企业集团。河北各级地方政府则通过规划辖区内工业布局、确立产业结构优化目标来推动本区域内的钢铁企业重组。由此可知,河北省民营钢铁企业重组是由各级政府主导的,多数民营钢铁企业迫于外部政策环境、经营环境的变化而被动地参与企业重组。

四川省民营钢铁企业重组属于政府主导下的重组

2013年1月6日,成都市经信委发布的《成都市冶金产业“十二五”发展规划》提出,“十二五”期间成都市将进一步鼓励冶金企业兼并重组,以成都冶金实验厂有限公司为龙头,将2009年钢产量在100万吨以下的7家小钢铁企业整合为四川省冶金控股集团有限公司。四川省经信委在此方案的基础上,将四川省冶金控股集团有限公司的重组由成都市上升到四川省,其成员企业范围扩展为全省23家钢铁生产企业。目前,四川省冶金控股集团有限公司总部机关已开始运作,但成员企业之间的资本重组、业务整合等工作尚未启动。因此,四川省内的民营钢铁企业重组基本上政府主导下的企业重组行为。

多数民营钢铁企业重组属于“多企业合作投资式”重组

除河北敬业集团对乌钢的重组属于兼并重组外,其他6起重组事件均属于参与重组各企业以出资人的身份来共同注册成立一家新的企业集团,如山西6家企业共同出资注册了晋南钢铁贸易有限公司,四川省23家地方冶金企业共同出资注册成立了四川省地方冶金控股集团有限公司,河北永洋县8家钢铁企业以货币资本、设备资本、土地资本等为投资方式入股成立河北永洋特钢集团有限公司,河北文丰实业集团与金鼎重工股份有限公司共同注册了冀南钢铁有限公司,河北太行钢铁集团、唐山渤海钢铁有限公司则是多家钢铁企业为共同出资兴建新的钢铁生产基地而组建。本文将此类企业重组称之为多企业合作投资式重组。

国外也有类似的企业合作投资活动,但国外企业及学者并没有将这类投资活动看成是企业兼并重组。如2003年新日铁公司和住友金属工业公司合并不锈钢业务,成立了新日铁住金不锈钢公司,其中新日铁持有80%股份,住友金属工业公司持有20%股份;2007年,新日铁与住友金属工业和神户制钢通过三方交叉持股的方式以抵制被并购的风险;2009年住友金属工业公司与新日铁公司将各自的不锈钢焊管业务合并,组建住金新日铁不锈钢钢管公司,其中住友金属工业公司持有60%股份,新日铁公司持有40%股份。日本国内及国际钢铁业并没有因为新日铁公司和住友金属工业公司共同出资组建新企业或是交叉持股,而认为二者实现了合并,这种投资行为充其量是企业合并前的“试水”行为。

中国部分民营企业共同出资注册一个新公司,新日铁公司、住友金属工业公司合作投资组建新的不锈钢公司、不锈钢钢管公司,二者在资本运作上具有相似性,但新日铁公司、住友金属工业公司投资的新公司在业务上都进入了实体经营阶段。因此,本年度发生的6起多企业合作投资式重组只是具备了企业重组的“形”。

实际上,企业重组的核心是股权结构调整和经营利益的再分配,这也是后序进行资产重组、业务流程再造的必备前提条件。然而,多数民营钢铁企业更倾向于维持本企业经营上的独立性,其核心是不放弃控股权和经营权,参与重组的各企业资本主导权、运营主导权依然在原有股东手中。任何企业重组如果没有进行股权的深度融合,企业所有者结构未发生改变,这样的企业重组仅需要到工商局更换个企业名称即可,经营权的整合与统一只能是“空谈”,缺少企业重组的实质意义。（中国冶金报）

第二篇：浅析钢铁企业并购重组中的企业文化建设

浅析钢铁企业并购重组中的企业文化建设

随着2001年12月11日中国加入世界贸易组织（WTO）已经过去了9年，我国企业改革也在风风雨雨中不断的加快、深入。企业做大、做强已经成为企业的最终目标，而实施兼并重组就成为实现这一目标的有效途径之一。

企业重组，是实现企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行合理流动和重新配臵，构建新的生产经营模式，优化企业资产结构、负责结构和产权结构，提高企业的经济效益，保持竞争优势的过程。在企业重组的活动中人们往往重视的是有形资产的重组，而忽视无形的文化的融合，这给企业重组的失败埋下了引线。美国贝恩公司的调查数据显示20%的并购事件在筹划阶段便宣告失败，24%的并购活动在实施过程中宣告失败，而在整合阶段失败的案例则高达56%【1】。美国保罗〃托马斯和大卫〃伯恩在《执行力》中指出：21世纪企业之间的竞争根本的是企业文化的竞争。我国经济学家于光远教授也指出：社会进步的基础是企业，企业的发展的关键是改革，改革深化的方向是自主，自主经营的依靠是文化。企业文化的融合、新的企业文化的形成越来越成为企业在并购重组后所必须正视和重视的问题，成为企业并购重组成功的一个重要因素。

钢铁企业在并购重组中文化重组的障碍

钢铁产业是我国国民经济的主导力量之一，在促进经济发展，推动社会进步上起着至关重要的作用，钢铁企业的并购重组也成为钢铁产业提高产业集中度、资源利用率、核心竞争力，加快产业结构调整的战略性举措。我国钢铁产业并购重组大致经历了两个阶段。第一阶段从1997年至2004年，是政策性并购重组。在国家，省两级政府的直接干预下，进行的强弱并购重组。比较典型的如邯钢并购重组衡水钢管厂和舞阳钢铁公司。第二阶段从2005年至今，是发展型并购重组，在国家2005年7月20日颁布《钢铁产业发展政策》的指导下，企业有意愿，政府行政支持下进行的新的并购重组活动。既进行跨地区的整合，又实现了跨所有制的重组联合，比如首钢与水钢进行的跨区域重组，建龙集团与杭钢进行的跨所有制的重组，以及鞍钢与本钢组建的鞍本集团，武钢重组鄂钢和柳钢。从当前看各个钢铁集团已经在资产形式上并购重组成功，但在文化重组中却面临着许多障碍。其主要的障碍有：

（一）急功近利，好高骛远。

并购重组后企业管理者怀着远大的抱负、崇高的目标制定了一系列的规章、制度，大刀阔斧地整顿新的企业，如：精简机构、下岗分流、再造流程等。也许这些手段在某一时期确实是行之有效的手段，但对于刚重组而成的企业没有形成统一的企业文化的时候，这些方式就显得太过于激进，会使员工产生逆反心理和抵触情绪。为了快速地形成企业文化和产生经济效益管理者常常认为只要把规章制度、奖惩条例和福利政策拿出来企业文化就形成了，忽视了企业文化具有生长的长期性、存在的多元性、改变的迟缓性等特点。

（二）重视不足，泛泛而谈。

钢铁企业的并购重组过程中面临着许许多多的问题。如：资产、技术、人员、组织、政府意愿等，这些问题的解决吸引了企业管理层的大多数目光，管理层把大多数的时间、精力用在了清理资产、整合技术、调整产品结构、人事安排上，从而忽视了重组企业的文化融合，更存在“文化搭台，经济唱戏”的观点，认为企业文

化仅仅是一种装饰、摆设，只要把企业的有形资产组合到一起就完成了企业的并购重组过程。

有的钢铁企业在并购重组中提出了许多的口号（是否举例）做了统一的服装，发了一样的身份号牌，但这些仅仅是企业物质文化上的统一，并没有做到制度、精神文化层面上的融合。

（三）认知不一，价值观混乱。

钢铁企业集团是由不同的创业历史、发展目标、经营理念、队伍素质、文化特征的企业并购重组而成，这些迥然不同的企业文化相遇，必然会带来各方面矛盾的激化。有的人的认知还停留在原企业单位，认为创造的利益、价值还是为原企业单位服务，没有改变,还分着“你”“我”“他”；有的人认为在重组中，自己的原单位企业占的比重比其他企业中，重组后就要高其他人一筹；还有的人觉得重组后“利益会减少”，整天忧心忡忡。复杂多变的思维、行为方式为企业文化的融合带来困难重重。

不同的企业在长期的实践活动中，形成的价值观有所不同，对重大问题的认识、取向和处理方式也有所不同。比如：河北钢铁集团有限公司（Hebei lron&Steel Group Co.Ltd）是由我国的两大著名钢铁公司—唐山钢铁集团有限责任公司和邯郸钢铁集团责任公司联合组建而成。在组建之前邯郸钢铁集团责任公司的共同价值观是：“献身邯钢，奉献社会”，核心理念是“人本为基，成本为钢”，共同理想是：“建设国际水平现代化邯钢”； 唐山钢铁集团有限责任公司的核心价值观是“诚信、协同、开拓、追求企业价值最大化”，基本理念是：“进步慢了就要落后”。不同的价值观、基本理念为河北钢铁集团有限公司的企业文化的建设提出了难题。

（四）模式单一，缺乏创新。

我国的钢铁企业大多数是在计划经济体制下形成的企业文化，在并购重组的企业文化整合实践中，普遍采用的都是吸纳式的文化整合模式，不少企业虽然体制改变了，如，企业由国有改为非国有控股的混合所有制后，还是延用原来的文化或将自己的文化强制性地灌输给被重组企业，而不考虑被重组企业的认同度，也不考虑被重组企业的文化优点的可取性。这种方式，在表面上可以快速的形成“统一”的文化，但随着市场的国际化，这种“泡沫”最终会破灭，给企业带来不可磨灭的伤害。

我国钢铁企业重组后的管理者大多数是重组前各个钢铁企业的管理决策者，在新的企业形成后会按照既定的思维、模仿、延用、照搬原企业文化，从而忽视新的企业文化创新，这种思维上的障碍将会极大的制约新企业文化形成。

钢铁企业在并购重组中文化重组的融合措施

美国作者托马斯〃彼得斯和小罗伯特〃沃特曼的《寻求优势—美国最成功公司的经验》一书中，把企业文化定义为：“汲取传统文化之精华，结合当代先进的管理与策略，为企业职工构建。套明确的价值观念和行为规范，创造一个良好的环境、气氛，以帮助企业整体地、静悄悄地进行经营管理活动”。【2】

陈佳贵所著的《企业管理学大辞典》关于企业文化的界定即“企业文化是社会文化一定程度上的缩影，是企业在建立和发展过程中逐步形成并且日趋稳定下来的文化积淀；企业文化应包括企业价值观、企业精神以及以此为主导的企业行为规范、道德准则、社会信念和企业风俗，及在此基础上生成的企业经营意识、经营指导思想、经营战略等；企业文化包括三种基本形态：观念文化形态、物质文化形态和制度文化形态；企业文化的功能赖以发挥的关键，在于企业生产经营中生成的社会群体文化氛围和心理环境[3]

罗长海认为：“企业文化是企业在各种活动及其结果中，所努力贯彻并实际体现出来的以文明取胜的群体竞争意识。”【4】

刘光明认为，“企业文化是一种从事经济活动的组织之中形成的组织文化。它所包含的价值观、行为准则等意识形态和物质形态均可为该组织成员所认可⋯⋯企业文化有广义和侠义之分，广义的企业文化是指企业物质文化、行为文化、制度文化、精神文化的总和，狭义的企业文化是指以企业价值观为核心的企业意识形态。”【5】

韦尔奇曾说:” 资产重组可以提高生产力,但若没有文化上的改变,就无法维持高生产力的发展”。企业文化如此重要，在钢铁企业重组时我们需要注意：

（一）审慎持久，系统合理

企业文化的融合是一个长时间的过程，在企业文化融合过程中，管理层不能低估文化融合的难度，做好心里准备，一旦开始建立一项文化就不能半途而废。同时管理者必须持审慎的态度。重组前的文化对重组后企业文化有什么影响？是否可以沿用？到底该树立什么样的企业文化？都需要管理层反复斟酌论证。

企业文化融合也是一项艰巨而复杂的系统过程，所做的改革一定要与实际情况相符合，循序渐进、由低到高、层次递进的制定合理的规章制度和奖惩条例。如一边强调用人唯才，却考察资历；一边强调创新，却不愿提拔用于开拓的干部，像这种企业管理和经营系统是不可能形成优秀的企业文化的。

（二）提高素质，树立核心价值观

优秀的企业文化可以凝聚优秀的人才；可以激发员工的创造力；可以创造更多的经济利益，组成优秀的企业文化的一个重要因子就是管理者和员工的素质，只有良好过硬的素质才能使企业文化的基石更高、更牢。在并购重组后的钢铁企业中，管理者和员工的素质良莠不齐，心智模式不成熟（心智模式是指人们心中对自己、别人、组织及整个世界的某种假设和认识，它深受习惯思维、定势思维、已有知识的局限）。此时，可以通过建立学习型组织模式来完成心智模式的完善。比如，可以举行知识讲座、技能培训等；可以与大学合作建立人才培养基地；可以与其他优秀企业相互交流来整体提高管理者和员工素质。

企业的核心价值观不是企业的目标、使命和经营目的，而是企业在经营过程中全体员工的信仰，它是“企业本质的和持久的一整套原则”。形成统一的核心价值观是解决企业并购重组后文化融合难题的有效途径。如：河北钢铁集团核心价值观是：“同心同力，共创共享”，首钢集团核心价值观是：“自强开放，务实创新，诚信敬业”。

（三）以人为本，勇于创新

企业是以人为主体组成的，企业文化是人的文化，所以并购重组的钢铁企业的企业文化融合必须坚持以人文本，做到尊重人、关心人、理解人，把员工的利

益与企业利益相结合，比如解决员工住房问题、子女教育问题，提供心理咨询、特色保险等，在这其中一定要注意公平、公正的原则，即对待各个重组企业员工要一视同仁，不能厚此薄彼。

以人为本，是科学发展观的核心。在坚持以人为本的前提下，勇于制度和管理的创新，比如，资产管理方面可以实行垂直运行，横向监管，财会人员实行派出制，统一纳税；薪酬分配上，可以实行岗位工资动态考核制度，重水平，看成绩，不断完善企业文化。

（四）正视冲突，加强沟通

由各方面存在着差异的公司并购重组而成的新的钢铁公司，在企业文化融合上将困难重重，各种矛盾也将在各个层面激化和呈现。当出现文化冲突时，公司管理层要以平和的、理性的、谨慎的态度来面对，认识到矛盾出现的正常性、必然性，重要的是要找到解决冲突的办法。加强沟通将会有效的减缓冲突带来的影响。这种沟通包括员工同员工的沟通，管理人员同员工的沟通~~~~~~~~~（需要用更准确的语言来描叙）

（五）巧用媒体，深入理念

媒体是传播信息的载体，越来越多的民众是通过电视、广播、报纸、网络来获得信息，同时通过媒体传递对国计民生事件的态度和表达自己的利益诉求。因此我们并购重组的钢铁企业可以利用现代传媒的平台，把企业文化迅速、准确的传输到企业的各个层面，让无形的手潜移默化的影响员工的心智模式，使企业文化深入人心，凝聚成一个强大的集体。

2005年3月，国资委下发了《关于加强中央企业文化建设的指导意见》的通知，其中系统明确地提出了企业文化建设工作的指导思想、基本原则和措施方法等。“十一五”规划《纲要》提出“积极倡导企业文化建设”。国家的重视为并购重组后的钢铁企业的企业文化融合提供了很好的平台。在这几年的文化建设中，尽管钢铁企业文化融合面临了许多障碍困难，但是经过不懈努力的钢铁企业的企业文化建设已初见成效，成为社会主义先进文化建设不可或缺的一部分。

企业文化建设任重而道远，需要我们更多的人关注其发展和为其提供先进思想。

参考资料

【1】《对企业并购中文化整合问题的思考》

【2】沃特曼．寻求优势一美国最成功公司的经验【M】．中国财政经济出版社，1985．

【3】陈佳贵主编。企业管理学大辞典，北京：经济科学出版社，2000．38

【4】罗长海．企业文化学【M】．中国人民大学出版社．1999．

【5】刘光明著．企业文化【M】．经济管理出版社．2006年第五版．

第三篇：中国民营钢铁企业现状和发展前景

中国民营钢铁企业现状和发展前景

发表于 2007-10-15 00:15:0

来源:《世界金属导报》

一、关于民营钢铁企业

这几年我国民营钢铁企业发展很快。2006年全国产钢4.18亿t，其中民营钢铁企业产钢达到1.64亿t，占40％；产生铁1.65亿t，占全国的41％。从地域分布上看，主要分布在河北、江苏、山东、山西、河南、辽宁、江西等省。河北省是全国产钢第—大省，也是全国民营钢铁的大省，去年产钢9096万t，其中民营企业产钢5997万t。占全省钢产量的67％，占全国民营产量的39％，河北省民营钢铁企业主要集中在唐山和邯郸地区。江苏省去年产钢4202万t，位居全国第二，其中民营企业产钢3868万t，占全省产量的92％，主要集中在苏南地区。冶金业商会目前的会员中含钢铁生产企业及其相关的炉料、商贸流通企业近45个，钢铁生产企业生产规模一般超过100万t，如沙钢去年产钢1462万t，位列全国第四，其它如河北的国丰、建龙、津西、纵横、德龙，江苏的中天、永联、淮钢、雪丰，江西的萍钢，山西的海鑫、宏达、安泰，山东的泰山、石横，四川达钢等等，基本上包括了民营钢铁中较大规模的企业，生产能力超过8000万t。当然还有一批较大规模的民营钢铁企业，如河北的武安市几个民营厂，唐山港陆、滦河，山东的日照、维坊，山西的宇晋、中阳等，正在发展过程中，我们也希望他们能加入到民营钢铁企业的团体中来。

近几年民营钢铁企业不仅在生产规模上发展很快，而且不断地调整产品结构，已由过去的普材优势向着生产高附加值产品、提高企业竞争力迈进。如沙钢、国丰、建龙、恒通、津西、德龙、纵横等企业已经投产了连轧薄板、中宽带钢、H型钢等高附加值产品。沙钢的5000mm宽厚板轧机今年底将投人生产。所以民营钢铁企业的发展势头很好，正在按照市场需求，向着节能、环保、调整结构，增加品种，发展循环经济，走可持续发展道路，不断提高着企业自身的竞争力。

二、民营钢铁发展背景

我国民营钢铁企业近几年发展迅速，我认为受益于天时、地利、人和。所谓天时就是国家鼓励民营经济发展的好政策，所谓地利就是广阔的市场和强烈的需求，所谓人和就是为了发展地方经济，各地政府的支持，给了一些优惠的政策。1993年房地产热，拉动了固定资产投资，一时钢材奇缺，1993年初钢材每吨价格是1600元，到年底上升到4300元，那一年创造了当时全国钢材进口的最高记录，达到了2036万t。当时对民营钢铁企业的发展还是起到了一定的促进作用。特别是建筑用材，大家看到了广阔的市场前景。到了1999年下半年，钢材价格随着市场需求和固定资产投资的拉动又开始上涨，当时的价格是1900元／t，2000年上升到2400元左右。我国2000年钢产量1.285亿t，到2006年达到了4.18亿t。由于钢产量的大幅度增长，随之而来的是焦炭和进口矿石价格的上涨，（矿石由每吨300元涨到600元以上，焦炭由每吨300元、600元涨到1200元，）使我国建筑用材的价格上升到3000元以上。这段时间（2000年～2004年）市场需求和固定资产投资拉动十分明显，2000～2004年固定资产投资平均年递增在24％左右。大部分民营钢铁企业就是在这样一个背景下发展起来的，在这个过程中大家看到了我国的基础设施建设和房地产用材在一定时期内仍然是我国钢材消费的大户，占50％以上，所以在民营钢铁企业起步所选择的品种正是这些，即棒材、线材、窄带钢，以后又发展到中宽带，宽带钢。开始起步不可能搞宽带钢，一是因

为投资大，二是没有那么多钢，一条中宽带用钢100多万t，宽带钢至少200万t。现在看，当时的品种定位是对的，有市场，上马快，积累快。

另外还有一个重要的方面就是工艺装备和技术的因素为民营钢铁的发展开辟了一条轻车熟路，使我们的发展能够做到投入少，上马快，产出快。今天我们用10～13亿元的投资，建设周期一年多不到2年，建成一个年产百万吨、生产普通棒线材的企业（前提是不搞矿，吃进口矿，不搞焦），为什么能做得到，这在过去是不可想象的事，这里有其深刻的内涵，是我国钢铁工业生产建设经验的积累、技术进步和外部条件的支撑（进口矿）。

例如，炼钢环节。炼钢顶吹转炉车间，由于连铸技术的成熟应用、炉衬的改进，寿命的延长，使得炼钢厂房面积大大缩小。溅渣护炉技术的应用使大部分转炉的炉龄提高到了5000炉以上，有的到万炉。

小方坯连铸今天能够成熟应用，更是走过了一段漫长的过程，从引进设备到国内设备消化改进，促进炼钢水平的提高，到提出“以连铸为中心，炼钢是基础，设备是保证”的炼钢工作方针和相应轧钢设备的改造，大约经过了近20年时间。今天成熟了，进而发展到高效连铸，每流产量超过10万t的连铸机每台的投资只需2000万元。

从炉衬、连铸环节的成熟设备、成熟技术拿来我用，实现了省时、省力、省钱，2座60t转炉，不搞混铁炉，投资2～3亿元。再加上民营机制方面的优势，比如能国内做的设备决不引进，能自己做的设备决不外购，能自己施工的项目决不外委，所以同样规模的项目在民营企业投资要比国有企业省一半以上。

三、民营钢铁企业发展中的优势和存在的问题

经过几年来发展和市场经济的考验，我国民营钢铁企业与发展初期的状况已大不相同，企业有了一定的规模，总产量在稳步增长，烧结、炼铁、炼钢、轧钢等环节的技术经济指标大部分并不落后，像邢台德龙钢铁有限公司有些指标达到行业先进水平，炼铁人炉焦比、喷煤比、高炉利用系数、转炉平均冶炼周期、连铸机作业率、轧机作业率、成材率位于同类企业前列。工艺装备水平逐年提高，主体设备不落后，产品档次、品种结构随着企业规模的扩大在进行着调整，一改过去以生产棒线材、窄带钢为主的状况，增加了中宽带钢、宽带钢、宽厚板轧机、无缝管、焊管、H型钢、特殊钢等等。

仅以宽带钢为例，目前已投产和正在建设的轧机就有江苏沙钢5000mm宽厚板、1700mm热连轧机，宁波建龙的4200mm宽厚板、1780mm热连轧机，南钢的3200mm中厚板炉卷轧机，山东日照的1580mm热连轧机，河北国丰的1450mm轧机，德龙、山西海鑫、河北港陆、新金，唐山轧钢等厂的1250mm轧机等等；唐山恒通厂年产超百万吨的冷轧镀锌生产线。

民营钢铁企业的经济效益不断提高，在去年市场波动的情况下，仍然取得了较好的经济效益。要看到民营钢铁企业从业人员所占比重小，所以企业的人均效率明显较好，包括企业人均销售收入、资产利润率等。特别是较大型的民营企业近几年发展速度更快，超过了国有大中型企业，这和民营钢铁企业机制灵活、建厂时间短，没有历史包袱等有很大关系。同时，要清醒地看到，民营钢铁企业发展面临问题，国家对钢铁行业实行宏观调控，压缩固定资产投资和过剩的生产能力，对环保、土地利用制订严格的政策。市场竞争非常激烈。在这样一个环境中如何采取措施，摸清市场，通过挖潜、改造、加强管理，提高企业竞争力，已显得十分迫切。一个是当前生产面临激烈的市场竞争，二是今后的发展路子怎么走，产品搞什么，怎么定位，如何应对产能过剩等等的问题，是到了冷静思考的时候了。

去年8月，笔者走访了河北省6家民营钢铁企业，尽管了解的情况很肤浅，但我觉得他们的一些思路和做法对我们是有启发的。

这次调研的6家单位都是民营钢铁企业中的骨干，产量在200万t以上，最大的500万t以上（国丰）。伍，充分发挥人才的作用，会用人，在激烈的市场竞争中都能够审时度势，充分利用自身的优势，在生产建设、产品定位、开拓市场、加强管理、降低成本等方面有着不少好的经验和做法，找准了自己的位子，使我们看到钢铁企业发展前景和强大的生命力。只要按照市场经济规律去办事，就会不断增强自身市场竞争力，当然也有不足之处。

唐山国丰钢铁有限公司在生产发展中不过分追求规模，结合地区产品需求，产品定位在板带系列，4条窄带钢，从窄带到宽带，他们的发展战略是规模适度、突出专精、适应市场、绿色和谐。通过建设新的板带系统，改善环境，淘汰所有的小高炉、小转炉。

唐山恒通集团是近几年迅速崛起的一个产量过百万吨冷轧板、镀锌板企业。该企业坚持走自己的路，自己设计、自己施工，省下了大量投资，用国营一条半冷轧线的投资建成4条冷轧生产线。另外，在镀锌品种上下功夫，先后开发了镀锌、铝、硅和镀锌铝等品种，产品出口欧美。

津西钢铁股份有限公司依托本地区铁矿资源优势，铁矿粉三分之二由本地供给，产品由带钢发展到H型钢，并逐步做到H型钢系列配套。

唐山建龙集团实业有限公司以带钢为主导产品，并由热轧发展到冷轧，还开发了汽车大梁板、耐候钢等品种。由于厂地所限，该厂不过分追求规模，公司有着矿山优势，并十分注意综合利用，按照循环经济的要求，推动企业发展，煤气发电装机达到2.7万kW，占用电量的20％，3座高炉压差发电投产后自发电量将达3.45万kW，占用电的25％。

德龙钢铁有限公司综合本厂产品面向焊管生产企业的特点，正逐步实现带钢系列的配套，在850mm中宽带钢的基础上又建成1250mm宽带钢，产品定位在管线用钢，产品70％直销生产管材的企业。在生产环节上注意加强管理，降低成本。他们在原料和运输并不理想的条件下，逐个环节降低成本，在烧结矿成本指标列同类企业下游的位置，经过炼铁、炼钢、轧钢等环节，到带钢成本却上升到全国同类企业同类产品的成本指标前列。

邯郸纵横钢铁有限公司在建设环境不利的条件下，短期内迅速建成了从烧结、炼铁、炼钢到两条中宽带的200万t能力的完整生产线。在品种开发上通过改善炼钢环节，生产出替代无缝钢管的焊管用优质带钢，还计划增加无缝钢管品种，以满足华北地区市场需求。另外江苏的淮钢、中天、雪丰等厂通过采取精炼措施，在转炉上增加优质钢的比例，生产高附加值产品。

民营钢铁企业的经营应根据市场的需求，发挥自身优势的特点，不断提高技术装备水平，生产高附加值产品，提高经济效益，找准市场定位，以小批量、多品种、多规格的特色占领市场份额。

民营企业发展中，按照国家有关发展政策和环保的要求，不能盲目追求规模，而是向品种、质量、增加高附加值和降低成本方面获得最大经济效益。

顺应产业政策，提高技术装备水平，引入现代企业管理制度，加大科技与环保投入，提升自主创新能力和企业核心竞争力，这些都是我国民营钢铁企业发展中亟待解决的问题。

今后要从积极发展的角度看待民营企业，看到它的生命力。民营企业发展的前景是好的，有着很强的生命力，当然还有不足，世界商业报道[biz.icxo.com]比如重组问题、环保问题，淘汰一批落后生产能力的问题等等，关键是下一步发展走什么路（规模、品种），要充分地进行市场调研，请一些专家对本厂的发展进行论证，要看到市场经济就是过剩经济，现在并不是缺什么品种，而是你生产的品种有多大的竞争力，即区位优势、成本优势、品种优势、创新优势等等

第四篇：我国钢铁企业能源管理现状分析

我国钢铁企业能源管理现状分析：加强能源管理 实现系统节能从20世纪80年代开始，我国钢铁行业不断借鉴国外先进理念，逐步开展能源管理优化工作，并着手能源中心筹建。1981年，鞍钢率先提出了建立能源中心的设想；1985年，我国第一家企业能源管理中心在宝钢建成。经过20多年的发展，目前我国先后有15家企业采用了能源管理中心这一管理体制。实践证明，能源管理中心是钢铁企业通过能源科学管理、合理调配、高效转化和利用，实现系统节能的有效方式，能够推动我国钢铁企业从原有的事后统计、分析、查找原因的能源管理模式，向以生产流程和生产计划为中心进行预案设置、过程跟踪、实时统计、动态分析的能源管理模式转变。但是，由于受到各种条件的制约，有相当大比重的钢铁企业仍然沿用传统的管理体制。

客观分析现有问题 明确能源管理工作重点

总结分析我国钢铁企业节能管理模式，主要有以下三种。一是集中一贯管理模式。该模式以能源管理信息化系统（EMS）为支撑，以企业能源管理中心为核心，按照扁平化和集中一贯管理的理念，将企业能源的数据采集、处理、分析等技术功能与能源的控制、预测、调度等管理功能进行有机、一体化的集成，基本实现了企业能源管理系统的管控一体化设计，系统和应用功能均比较完善。二是信息处理管理模式。该模式也建立了企业能源管理中心，但主要是数字化平台，将主要能源消耗信息和部分设备信息采集到能源管理中心，并对部分有条件的工序进行监控，基本实现了基于计量数据分析的能源管理功能和与信息化系统结合的离线优化。三是数据分析管理模式。该模式的特点是企业整体的信息化水平不高，企业沿用传统的能源管理体制，信息平台为主要功能仅是采集动力计量信息，通过软件实现编制能源管理报表、能耗分析、大屏幕显示等简单功能，无法实现在线处理和优化，本质上是以动力计量采集、管理为主的基础应用，与真正意义上的企业节能管理还有较大差距。

上述三种能源管理模式，基本特点就是利用信息化和数字技术，实现能源的精确计算、实时控制和计划调度。但是，面对发展低碳经济和节能减排的新形势、新任务，现有的能源管理模式还不足以系统解决钢铁企业能源种类繁杂、利用效率不高、二次能源回收率偏低等现实难题，须在梳理现有管理模式优缺点的基础上，加快能源管理创新步伐，探索出一条适合钢铁企业系统节能管理的新模式。概括起来，目前钢铁企业能源管理工作存在以下问题和不足。

实时运行与系统规划不同步。钢铁企业能源管理工作仍处于摸索阶段，大多数钢厂能源管理模式仅仅是“单兵作战”，往往注重单体装备的能耗评估和节约，同时对单一能源研究得比较多，而从全局角度和战略层面，能源统筹优化配置做得还不够，以致单元能源消耗下降较快，但系统节能效果不理想，能源管理总体上仍旧处于分散状态，能源管理职责归属多个部门，统一规划、决策、管理的职能不突出，缺乏集中统一的能源管理机构，不利于统筹规划和综合协调，难以应对重大能源形势变化和经济社会发展的挑战。管理创新与技术创新不同步。随着节能技术的快速发展，众多钢铁企业纷纷加大先进工艺技术装备的应用和推广力度，节能技术水平提高很快，但由于钢铁企业节能技术涉及领域较多，涵盖范围较宽，同时这些技术装备运行时往往存在着关联，如果不统一进行优化管理，效能的发挥将受到很大制约。目前，由于大型钢铁企业由众多生产单位组成，相互之间除主体生产线外，基础节能设施往往缺乏统一的调度指挥。主体装备改造与节能技术配套不同步。我国钢铁企业多达上千家，不仅产能布局分散，而且工艺装备新旧并存。由于先进节能技术的推广应用力度不够，重点大中型企业高炉煤气余压透平发电（TRT）、干熄焦、转炉干法除尘配备率仅为30%、52%和20%；煤调湿技术仅在少数企业得到应用，造成钢铁行业整体能源利用效率不高。

强化钢铁企业能源的有效管理，提高企业能源利用水平，实现系统节能，要综合考虑以下五个方面。结构优化。

结构优化是钢铁企业节能工作最重要的环节之一。一方面，企业应紧跟技术发展前沿，大力推进结构调整和淘汰落后，加快实现工艺装备的大型化、现代化，促进源头减量和过程清洁生产；另一方面，应逐步实现钢铁生产从长流程向短流程转变，积极推动用能结构调整，科学合理地配置各类能源。系统优化。

系统优化是发挥企业整体节能效果的关键所在。系统优化的思想就是从企业—生产工序—单体设备三个不同层次节能工作的协调和优化，即从钢铁生产大循环系统角度，强调单体设备的节能，兼顾各能源子系统，统筹到各生产工序，实现系统用能的经济性和结构优化，进而实现节能途径的最优化和节能效果的最大化。

梯级利用。

能源梯级利用属于循环经济范畴，是提高能源利用率、减少排放的最佳措施之一。根据钢铁企业流程特点和用能特性，能源在利用过程中，由于能量的损失不可避免，能源利用效率呈现逐步衰减态势。因此，不管是一次能源还是二次能源，在利用的方式上应按能源的品位并综合能源转换效率逐级加以利用。如在钢铁企业内部，主张焦炉煤气要进行深加工，而不是制备蒸汽和发电，副产煤气在企业内部使用还有剩余的情况下，才用去发电；热电联产过程中，高、中温蒸汽先用来发电或用于生产工序，低温余热用于办公供热；烧结余热和高炉顶压用来发电等。

量化管理。

这是钢铁企业科学管理能源、实现系统节能的重要基础，应完善水、电、风、煤气、蒸汽等各种能源介质的计量检测设备，提高计量工作的准确性和科学性，实行单体设备能源定额消耗管理，形成覆盖厂—车间—作业区（班组）的三级能源计量管理体系。

经济可靠。

钢铁企业能源转换途径众多，工艺技术发展迅速，应坚持以实际效果为衡量，以系统的经济性、可靠性和稳定性为原则，采取成熟可靠、经济适用的工艺技术。

制定能源战略规划 加快实现四个转变

钢铁企业应不断创新能源管理理念，以指导能源管理工作有效开展。对于传统大型钢铁联合企业而言，重点要加快实现四个方面的转变。

加快从单一能源部门纵向管理向综合能源管理体系转变。由于系统节能涉及到企业的方方面面，能源管理由单一的能源部门纵向管理已经无法满足系统节能的要求，因此，企业在推进能源管理的过程中，应逐步向计划、采购、生产、技术、设备等各个环节与能源管理部门分工协作的综合能源管理体系转变，更好地实现企业购能、用能、节能的优化。

加快由过度依赖煤炭资源向发展绿色、多元、低碳化能源转变。针对目前我国能源、资源条件和工艺技术现状，我国钢铁企业以煤炭为主的能源消费结构短期内不会有根本性改变。实现钢铁企业能源结构从过度依赖煤炭资源向发展绿色、多元、低碳化能源转变，重大工艺技术的突破是关键。此外，随着我国工业化进程的加快，钢材的社会积累量达到一定程度后，将有条件更多地采用以废钢为主要原料的电炉短流程，从而改变煤炭使用比重过高的局面，推动能源结构不断优化。

加快由定性的粗放管理向定量的集约化、精细化管理转变。为推动钢铁企业节能降耗工作持续、深入、有效地开展，须改变以往粗放的管理方式，以完善能源计量体系为支撑，加强能源消耗定额管理，通过对能源使用情况进行全面分析、科学诊断、精确控制，推动能源管理步入集约化、精细化和科学化轨道。加快由注重技术节能向技术和管理节能并重转变。随着我国钢铁工业工艺装备水平的提升，虽然尚有一定的技术节能潜力，但节能空间逐步缩小，管理创新已成为制约能源利用效率进一步提升的重要“短板”。钢铁企业还应加强能源战略管理，做好高层次、全方位的节能规划。一是抓好能源战略规划的编制工作，在认真梳理节能降耗工作现状，系统分析内外部环境对企业节能降耗工作新要求的基础上，制定符合企业实际的中长期节能规划，明确一段时期内节能工作的指导思想、节能目标、基本方针和战略举措，使能源管理具有战略性、前瞻性和全局性。二是做好计划的制订工作。钢铁企业须通过制订科学合理、务实适用的执行计划，分阶段、分层次地落实战略规划既定的目标任务，特别应明确企业各用能子系统和单体节能设备的阶段性节能指标，才能使能源管理工作的具体措施具备较强的指导性和可操作性。三是做好战略规划实效评估。钢铁企业应以节能效果为衡量，以信息化技术为支撑，定期开展全过程、全方位的能源战略评估，完善信息反馈机制，根据评估结果及时对既定能源战略进行修订、补充，使战略规划始终符合形势任务的发展要求和企业发展循环经济、低碳经济的现实需要。

建立科学管理体系 完善考核评价机制

钢铁企业应根据自身的能源特点，按照发展循环经济的要求，以提高组织系统功能为导向，积极构建立体式、网格化、全流程的组织管理体系，实现能源管理的广覆盖、系统化和全过程控制。

建立能源管理责任体系。钢铁企业应成立由企业主要负责人为组长的能源管理领导小组，建立、完善自上而下的能源管理机构，设立能源管理岗位，明确岗位任务和职责，为深化能源管理工作提供组织保障。建立能源动态管理体系。钢铁企业应运用系统的思想和组织方法，以物质流、能流、信息流为核心进行动态过程控制和管理，在明确目标、职责、程序和资源要求的基础上，进行全面策划、实施、检查和改进，寻求最佳能源管理实践方案，实现对运行过程物质流和能量流的双重动态控制，最终达到能源高效利用与动态平衡管理的目的。

建立能源管理考核体系。钢铁企业应加强用能计划的监督考核，提高用能计划的科学性、严肃性和准确性，建立、健全能源使用考核制度，明确考核内容、检查途径和奖惩标准，实现能源管理约束性惩罚与鼓励性奖励的有机统一。

推动管理与技术创新的有机融合。钢铁企业应适应先进工艺技术的需要，大力推进管理创新，在消化吸收先进工艺技术的基础上，制定、完善操作标准和工艺规程，大力推进标准化作业和精细化管理，以促进先进工艺技术装备效能的有效发挥；应通过管理创新寻求节能降耗新的突破点，推进能源技术创新水平提高。

钢铁企业应运用现代化管理手段，提高工艺技术装备的利用效率和效能。通过信息化和工艺技术的融合，实现能源系统管理、物流优化和能流平衡，不仅有利于促进能源的扁平化管理，也有利于提高工艺技术装备的利用效率和效能。

完善能源预测评价机制。钢铁企业应从成本控制的角度，优化能源管理体系，合理定义各用能系统的成本构成，根据效益最大化的原则配置能源管理要素，通过能源管理系统的计划编制、实绩分析、质量管理、能耗评价等技术手段对能源生产和消耗过程进行用能预测和管理评价。钢铁企业应完善能源消耗定额管理，能源消耗定额是反映企业能源利用经济效果优劣的综合指标，包括建立能源消耗定额体系和定额管理组织体系；制定、修订能源消耗定额，采取有效的技术和组织措施，以保证定额的完成；考核、分析定额完成情况并总结经验，提出改进措施。

完善能源动态平衡机制。企业应对生产流程中的能量收入和支出在数量上的平衡关系进行监测，通过EMS对能源数据进行分析、处理和加工，能源调度人员和专业能源管理人员依据实时掌握的用能状态，动态调整、平衡能源介质结构、消耗，以全面反映企业各类能源的产、供、用或调入、调出之间的关系，确保能源管理体系保持最佳运行状态。

完善合同能源管理机制。合同能源管理是目前国家大力推广的一种基于市场的、全新的节能新机制，它的实质是一种以减少的能源费用来支付节能项目全部成本节能投资方式。能源管理合同在实施节能项目投资的企业与专门的营利性能源管理公司之间签订，有助于推进节能项目的开展。

第五篇：并购重组案例分析

话说天下大势，分久必合，合久必分。

——《三国演义》

并购重组典型案例分析

主讲：郜卓

第一部分 并购重组的理论

一、并购重组：合与分

（一）合：并购

1、并

兼并，也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他企业的全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。

合并，也称创新合并，通常是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。

2、购

收购是指一家企业取得另一家企业的全部股权、部分股权或资产，以获得企业或资产控制权的行为。

3、并购

并购M&A，即兼并、合并与收购(Merger and Acquisition)的统称，是企业为了直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。

控制是指有权决定一个企业的法律、财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

4、非同一控制下的合并与同一控制下的合并

非同一控制下的合并，是指企业合并前后控制权实际发生转移，合并是非关联方之间自愿交易的结果，所以要以交易对价作为公允价值进行会计计量。

同一控制下的合并，是指企业合并前后控制权未发生转移，通常情况是同一企业集团内部企业之间的合并。这种合并由于是关联方之间的交易安排，交易作价往往不公允，无法按照交易价格作为会计核算基础，所以原则上要保持账面价值不变。

（二）分：分立、出售

1、分立

与兼并、合并相对应的概念，通常是指对公司的资产、负债、权益以及业务、市场、人员等要素进行分割，将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。

【案例】东北高速分立

1998年，黑龙江省高速公路集团公司、吉林省高速公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发中心三家企业共同发起设立了东北高速公路股份有限公司，公司公开发行股票上市（东北高速，600003）。三大股东分别持有东北高速30.18%，25.00%和20.10%的股权。董事长人选归龙高集团，总经理人选归吉高集团。

上市公司中效益好的资产都在吉林境内，但公司大部分募集资金却投到黑龙江，由此引发股东之间的矛盾。2007年5月，三家股东一起否决了《2006报告及其摘要》、《2006财务决算报告》、《2007财务预算报告》和《2006利润分配预案》。2007年7月因公司治理问题，东北高速被特别处理，戴上了ST的帽子。

2009年3月东北高速停牌。东北高速公路股份有限公司分立为两家股份有限公司，即黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龙江交通和吉林高速按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法解散并注销。龙江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票经核准后于2010年3月19日上市。

2、出售

与收购相对应的概念，指出售企业控制权或资产的行为。

3、分拆上市

上市公司将一部分业务和资产剥离出来组建新公司，将股份按比例分配给母公司股东，然后到资本市场上市融资的过程。分拆上市一般不会发生控制权的变更。

二、并购的相关概念

（一）并购主体

1、行业投资人，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。行业投资人一般要求对投资项目具有较强的控制力。获取回报的主要方式是以资产经营获利来收回投资。

行业投资人只能通过加强管理，通过并购程序和过程的控制来控制风险。

2、财务投资人，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。财务投资人对被投资企业一般没有绝对的控制权，比较关注投资项目的风险控制和退出机制，获取回报的方式主要是通过上市、股权转让或大股东回购等方式资本运营方式实现。

财务投资人常采用签署对赌协议的办法来控制投资风险。对赌协议实际上是一种期权交易，就是财务投资人在与融资企业或其实际控制人达成增资或收购股权协议时，对于目标企业未来的盈利能力或资产价值的不确定情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使自己的权利；如果约定的条件不出现，则由融资企业或企业实际控制人行使权利。

【案例】蒙牛的并购

内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司成立于1999年。

2002年6月摩根斯坦利等机构投资者在开曼群岛注册了中国蒙牛乳业有限公司，9月蒙牛股东在英属维尔京群岛成立了金牛公司，管理者及员工成立了银牛公司。金牛和银牛各以1 美元的价格收购了中国蒙牛乳业有限公司50%的股权，蒙牛乳业设立全资子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投资者以认股方式向中国蒙牛乳业有限公司注入2597万美元（折合人民币约2.1 亿元）取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，资金经毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股权。2003年摩根斯坦利等投资者与蒙牛乳业签署了可转换文据协议，向蒙牛乳业注资3523 万美元（折合人民币2.9 亿元），约定未来换股价格为每股0.74 港元。摩根斯坦利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议，从2003年至2006年蒙牛的复合年增长率不低于50%，如果业绩增长达不到目标，公司管理层将输给摩根斯坦利最多不超过7830万股蒙牛股票，如果业绩增长达到目标摩根斯坦利等投资者就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。

2004年6月蒙牛乳业上市，同时业绩增长也达到预期目标，股价达到6港元以上，摩根斯坦利等投资者可转换文据的期权价值得以兑现，给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。

2009年7月6日中粮集团有限公司以每股17.6港元的价格投资61亿港元，分别向蒙牛认购新股，以及向老股东购买现有股份，完成相关收购后持有蒙牛扩大后股本的20%，成为蒙牛第一大股东，在蒙牛董事会11名董事中占3个名额。

2011年6月11日，牛根生辞去蒙牛乳业董事会主席职务。2012年4月12日杨文俊辞去蒙牛乳业总裁职务。

（二）并购对象

1、股权：（1）全部股权

即100%股权，优点是没有其他股东公司易于控制，所面临的问题是收购成本高，如果是股权比较分散的公司收购难度比较大。

（2）绝对控股权

即50%以上的股权，一般最低是51%股权。（3）相对控股权 即50以下的股权, 收购股权最大的风险是承担或有负债问题。

2、资产：

资产包括流动资产、固定资产、投资和无形资产等。并购资产最大的问题是无形资产如何评估，如何计价的问题。无形资产是指没有实物形态的长期资产，包括专利权、专有技术、商标权、特许经营权、版权、土地使用权以及商誉等。无形资产的特点是：不具有实物形态；可以在一年或一个经营周期以上使企业获得一定的预期经济利益，但有效期又难以确定；无形资产提供的未来经济利益具有较大的不确定性。

或有资产是企业拥有的生产要素包括无法计量、在企业表内资产中无法核算的资源，如人力资源、市场资源、客户资源、技术资源、公共关系资源等。资产并购的另一个问题是市场资源、客户资源、人力资源、技术资源、特许经营权、公共关系等资源无法收购的问题。

3、控制权：

控制权包括特许经营权、委托管理、商标、核心技术、协议控制等。【案例】达能与娃哈哈的收购与反收购

1996年，达能开始与娃哈哈集团建立合资公司。达能和香港百富勤出资4500万美元，娃哈哈集团以娃哈哈哈商标和旗下5个利润最丰厚的企业出资，成立五家合资公司，合资公司中娃哈哈占49%的股份，达能占41%，香港百富勤占10%，并约定娃哈哈集团将娃哈哈商标转让给合资企业。此后双方先后又成立了39家合资企业。

1997年，亚洲金融危机爆发导致香港百富勤破产，按照约定达能收购了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商标转让协议未能获得国家工商行政管理总局商标局的批准，所以娃哈哈商标注入合资企业的工作并未完成。此后，娃哈哈集团建立了一批与达能没有合资关系的公司，并生产以“娃哈哈”为商标的系列饮料和食品。

2007年4月达能公司欲以40亿元人民币的价格并购娃哈哈是数十家非合资公司51%的股权，涉及资产总额约56亿元、2006年利润达10亿元，遭到娃哈哈集团的反对。此后，达能和娃哈哈之间的争执不断，并最终进入法律程序。

2007年5月，达能正式启动对娃哈哈的法律诉讼，在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院（SCC）对娃哈哈集团及集团董事长宗庆后提起违反合资合同的仲裁，在美国、BVI、萨摩亚等地展开各种诉讼。6月7日，宗庆后辞去娃哈哈合资企业董事长一职，随后双方进行了数十起国内外法律诉讼战。截至2009年2月，娃哈哈在中国取得了21起诉讼全部胜诉的战果。2009年5月21日，杭州中院终审裁定“娃哈哈”商标归属娃哈哈集团。

在多方的斡旋下，达能和娃哈哈开始的和解谈判，达能同意退出合资企业，但51%股权的报价为近200亿元人民币。

2009年9月30日上午娃哈哈和达能举行了和解协议的签约仪式。和解声明称：“达能和娃哈哈集团高兴地宣布，双方已于今日达成友好和解方案，该方案目前尚须得到中国有关政府部门的批准。在中法两国政府的支持下，双方为最终解决争端，本着相互尊重的精神，携手再度努力，在近期开展了富有成效的谈判，并最终达成了这一友好和解方案”。达能和 娃哈哈将终止其现有的合资关系。达能已同意将其在达能-娃哈哈合资公司中的51%的股权以约30亿元的价格出售给娃哈哈。和解协议执行完毕后，双方将终止与双方之间纠纷有关的所有法律程序。

9月30日下午，斯德哥尔摩商会仲裁院做出裁决，认定宗庆后与娃哈哈集团严重违反了相关合同，使达能因不正当竞争蒙受了重大损失，要求确认合资公司对娃哈哈商标的使用权，娃哈哈集团以及宗庆后个人立即停止在未经授权的情况下使用娃哈哈商标的行为，并继续完成对合资公司的商标使用权转让。

（三）支付手段

1、现金

（1）企业自有资金（2）并购贷款（3）发行中期票据

（4）发行公司债券或企业债券（5）发行股票或股权融资（6）发行信托产品

2、非现金支付

（1）支付股票或股权（2）承担债务

（3）合同或协议约定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁决（5）继承或赠予（6）无偿划转

（7）非现金资产置换

【案例】中海油并购美国优尼克公司和加拿大尼克森公司的案例

2005年2月27日美国优尼科石油公司邀请中国海洋石油有限公司作为“友好收购”的候选公司之一，提供了初步资料。

4月4日美国石油公司雪佛龙发出约180亿美元的要约，以股票加现金的方式收购优尼科。

6月23日中海油向优尼科公司发出竞争要约，以每股67美元、总价185亿美元的价格，全现金方式竞购优尼科。如果收购成功再支付雪佛龙5亿美元分手费。此时优尼科总市值为170亿美元。中海油190亿美元的资金来源为自有资金30亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形式贷款45亿美元，提供25亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款60亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款30亿美元。

美国媒体质疑中海油收购优尼科有中国政府幕后资金支持。美国众议院通过议案反对将优尼科出售给中海油，要求布什总统评估这项交易对美国经济和国家安全的潜在影响。

7月2日中海油向美国外国投资委员会提出监管审查。7月20日美国国会修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必须在对中国的能源政策进行评估后再审查中海油的并购案，但是这个评估并无时间限制。

8月2日中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。8月10日雪佛龙成功收购优尼科。

2012年7月23日中海油宣布将以每股27.50美元和26美元的价格，现金收购尼克森公司所有流通中的普通股和优先股，交易总价为151亿美元，同时承担43亿美元的债务。如果协议未能获得中国的批准，中海油须向尼克森支付4.25亿美元的反向终止费。

中海油收购尼克森的资金来源为银行贷款60亿美元，投资的理财产品到期变现376.9 亿元人民币，定期存款178.09亿元人民币。

尼克森的资产主要是分布在加拿大西部、英国北海、墨西哥湾和尼日利亚海上等全球最主要产区的常规油气、油砂以及页岩气资源。收购后中海油的储量增加约30%，产量增加20%，并能战略性进入海上油气富集盆地和新兴页岩气盆地，使中海油的资产组合更加多样化。

8月29日，中海油向加拿大政府提交收购申请。9月20日通过了尼克森公司股东大会批准，同日加拿大法院批准了并购协议。10月11日加拿大政府决定将审批中海油收购尼克森的申请延期30天，11月2日决定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府审批通过。2013年1月18日中国政府批准了并购协议。2月12日美国外国投资委员会批准中海油收购尼克森位于美国墨西哥湾资产的申请。其后陆续通过了欧盟、英国和尼日利亚等政府和审批机构的审批。

2012年2月26日中海油宣布完成收购加拿大尼克森公司的交割，这是迄今为止中国公司完成的最大一笔海外收购。

第二部分 并购重组的实务

并购重组一般应该遵循以下的基本程序：

一、制定企业发展战略，确定企业并购战略。

战略是为企业为完成使命和实现目标，为未来发展方向作出的长期性、总体性的谋划，并购是企业实施成长型战略最为重要的方法和手段。

（一）战略分析

1、政治、法律、社会、人文环境判断和宏观经济形势分析。

2、企业所处行业、产业环境分析。

3、企业拥有的内部资源、核心竞争力和盈利模式的分析。

（二）战略选择

1、确定企业的使命、战略定位与战略目标。

2、企业战略层面的差距分析。

3、确定以并购作为战略发展的途径，确定企业并购的战略目标。企业并购的战略目标主要体现在以下几个方面：（1）经验效应

①通过兼并方式缩短投资时间，提高投资效率。

②有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、新的市场。

③充分利用被并购企业的战略性资源。企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等。

④充分利用目标公司的经验效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。

【案例】中国国航收购深圳航空

1992年广控集团、国航等企业投资设立了深圳航空有限责任公司，其中广控集团持股65%，国航持股25%。2005年深圳汇润投资公司、亿阳集团以21.76亿元收购广控集团所持深圳航空65%的股权，李泽源实际控制深圳航空，实际只支付了18.16亿元。2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2011年深圳政府旗下的企业全程物流收购深圳汇润持有深圳航空24%股权，持股增至49%。

截至2009年12月31日，深圳航空的资产总计为223.87亿元，负债合计为244.54亿元，所有者权益合计为-20.67亿元；2009营业收入为121.44亿元，亏损8.64亿元。深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国内国际航线135条，6800余名员工。2010年运输旅客1756万人次，货运5.25亿吨公里。

国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的竞争力。

（2）协同效应 ①规模效应

规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。规模经济具有明显的协同效应，即2+2大于4的效应。

②交易费用

交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交易费用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易。企业并购而引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。

（3）创新效应

熊彼特的创新理论强调生产技术的革新和生产方法的变革在经济发展过程中的作用至高无上。企业生产要素的重新组合就是创新，通过这种新的组合可以最大限度地实现超额利润，实现经济发展的目的。企业并购重组主要可以从组织创新、资源配置创新、市场创新、产品创新和技术创新方面实现创新效应。

【案例】欧莱雅的并购战略

1909年法国化学家和发明家欧仁•舒莱尔发明了世界上第一款染发剂，生产和销售给巴黎的美发师，由此创立了法国无害染发剂公司，1939年更名为欧莱雅集团。

从创立到1950年，是欧莱雅模式创立的阶段，在这一阶段欧莱雅锻造了自己的DNA：“运用研究和创新来提升美丽”。

1950年至1983年是欧莱雅成长的阶段，这一阶段欧莱雅形成的自己标志性的品牌和产品，企业的座右铭是“抓住新的机遇”。

1964年收购法国品牌兰蔻。1965年收购法国品牌卡尼尔。1970年收购摩纳哥品牌碧欧泉。

1984年以后欧莱雅推行以战略收购和品牌推广为核心的发展战略，实行“收购当地品牌——实施改造——补充新品——推向国际市场”的品牌改造流程，建立了具有欧莱雅特色的品牌金字塔，逐步发展成为化妆品行业领袖。

1996年收购美国品牌美宝莲。收购后将其总部由孟菲斯搬至纽约，并尝试为美宝莲沉稳的色调注入一些前卫的成分，将过去一直放在试验室里颜色怪异的指甲油、唇膏推向了市场，很快受到了大多数女性的热烈欢迎。收购美宝莲使欧莱雅成为美国化妆品行业领袖，同时借美宝莲之手打开了亚洲特别是中国的大门。

1998年收购了专注于种群发质的美国品牌Softsheen。2000年收购了以美国黑人和南非市场为主的品牌Carson。2001年将两个品牌合并为Softsheen-Carson，然后将实验室的黑人发质科研成果注入这个品牌，并直接在非洲培养大量当地的美发师，以推广这一产品。随后将这款产品推广至欧洲的黑人后裔，该品牌成为了生产少数种群护发产品的国际领军品牌。

2003年12月收购中国品牌小护士。小护士拥有28万个销售网点，96%的市场认知度，4000万欧元的销售收入。小护士作为领先的大众护肤品牌，拥有强大的本土用户基础。收购以后品牌以“卡尼尔小护士”命名。2004年1月收购中国彩妆及护肤品高端品牌羽西，该品牌在中国市场拥有较高的知名度和市场份额。羽西由美籍华人靳羽西于1992年创立，1996年被科蒂集团收购。

2006年提出了“全世界美丽的多样化”的口号，继续以品牌收购为战略手段，进一步壮大欧莱雅的国际品牌组合，以满足全世界多样性的需求。

欧莱雅的战略定位：在欧莱雅近百年的历史中，化妆品始终是我们唯一的专注领域和专长所在。我们致力投入所有专有技术和研究资源，为全球多元化的男性和女性消费者创造福祉。每个消费者均具有独一无二的外表和身体特征，在年龄、肤质和发质类型上各有不同。尊重个体差异，并能通过多样化产品和品牌满足各类消费者的需求是我们开展业务的基础。

欧莱雅的品牌主要包括：巴黎欧莱雅、卡尼尔、美宝莲纽约、巴黎创意美家、小护士；兰蔻、碧欧泉、赫莲娜、植村秀、羽西、Giorgio Armani、科颜氏、Sanoflore（圣芙兰）、The

Body Shop（美体小铺）、Essie；欧莱雅专业美发、卡诗、美奇丝、Redkeen、Softsheen-Carson ；薇姿、理肤泉、修丽可、Clarisonic（科莱丽）、（美即）。

（三）战略实施

1、分析需要通过并购获得的战略性资源。

2、充分利用目标公司的经验效应。

3、并购后的在协同效应、创新效应方面的预期战略成效。

4、并购战略目标未能实现时，采取的风险控制对策或退出策略。【案例】吉利并购沃尔沃

浙江吉利控股集团有限公司于1986年成立，1997年进入汽车产业，1998年第一辆吉利汽车下线，2001年获得当时的国家经贸委发布的中国汽车生产企业产品公告，成为中国首家获得轿车生产资格的民营企业。吉利集团业务涵盖汽车研发、设计、生产、销售和服务的整条产业链，拥有生产整车、发动机和变速器全套汽车系统的能力。

2007年6月，吉利集团开始进行战略转型，计划用三至五年的时间，由“造老百姓买得起的汽车”，“像卖白菜那样卖汽车”，向“造最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界！”转变，从单纯的低成本战略向高技术、高质量、高效率、国际化的战略转型。

从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽车品牌。1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购，沃尔沃成为其全资子公司。沃尔沃既拥有体现安全、质量、环保和现代北欧设计的核心价值的品牌，由拥有节能、环保、安全技术全球领先的技术，还拥有企业专业人才与国际化的技术、管理、营销人才，2000余销售网络遍布全球，计划转让给吉利的产品包括三个整车平台，九个系列产品。但是沃尔沃也承担着35亿美元的巨额债务，2008年亏损16.9亿美元，2009年亏损6.53亿美元。

2008年4月吉利集团首次向福特提交收购沃尔沃的建议书。2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车项目达成框架协议。2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中2亿美元以票据方式支付，其余以现金方式支付。

由于沃尔沃轿车公司总部位于瑞典，又是福特汽车的全资子公司，因此吉利收购沃尔沃要通过欧盟和美国政府的审批。交易首先通过了美国政府的相关审查，7月6日，欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄断审查，7月26日，中国商务部也正式批复核准了这一收购项目。

2010年8月2日吉利集团为完成收购沃尔沃轿车公司开出了票据并支付了13亿美元现金，此最终交易价格是根据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出调整的结果。收购资金来自吉利集团、中资机构以及国际资本市场。

【案例】TCL并购汤姆逊 2004年7月TCL出资3.149亿欧元与法国汤姆逊公司成立TCL汤姆逊公司（TTE），TCL占67%的股份。

TCL并购汤姆逊公司彩电业务的目的是要实施国际化战略，预计彩电年总生产量将高达1800万台，销售额将超过30亿欧元，居全世界第一。汤姆逊有品牌、有生产线、有研发能力，是全球拥有彩电技术专利最多的公司，在全球专利数量上仅次于IBM。但是汤姆逊的彩电业务已经连续多年亏损。

2004年TTE亏损1.43亿元。2005年TTE亏8.2亿元。

2006年TCL开始欧洲业务的重组，TTE终止了在欧洲的所有电视机的营销业务，TCL集团出资4500万欧元用于安置员工。2010年11月TTE的法定清算官通过法国南特商业法庭向TCL集团、TCL多媒体及其相关子公司提出诉讼请求。2011年3月法国南特商业法庭做出初审判决，判令TCL集团、TCL多媒体及其子公司承担连带赔偿责任，赔偿2310万欧元（约2.11亿元人民币）。4月TCL集团与法国南特商业法庭达成和解协议，同意支付1400万欧元（约合1.31亿元人民币）作为赔偿。

二、寻找并购重组项目；组织并购班子，做好前期准备工作；制定工作计划，拟定工作流程，安排工作进度表，明确责任和分工。

（一）项目负责人

（二）财务顾问

（三）法律专家：律师。

（四）财务专家：注册会计师、资产评估师等。

（五）技术专家

三、签订并购意向书。

（一）保密条款。

（二）排他性条款及有效期限。

（三）尽职调查的方式、范围和权利。

四、尽职调查。

尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预见未来的有关业务、财务、法律、管理等相关事项，评估并购承担的债务和责任，存在的风险因素，评价并购获取的资源和可能获取收益情况的过程。尽职调查清单与原始文件清单。

（一）基本情况

公司的营业执照及专营许可证，包括自成立以来的所有变更的原因及相关情况；公司及子公司章程，主要审查公司章程中控制条款的内容；公司的规章制度；公司最近五年（至少三年）的发文，董事会、管理层会议记录。

（二）财务状况与财务审计、资产评估、盈利预测

企业经营情况、资产状况、财务状况的尽职调查，出具咨询报告。根据工作需要确定审计期间，确定评估基准日，开展财务审计与资产评估。重点关注盈利预测问题。

（三）法律问题

出售方所出售股权的合法性；无形资产主要包括专利、商标、工业产权、著作权、许可和批准等的合法性；房屋、建筑物、设备、车辆等是否抵押，其法律状况；合同主要包括供应和销售合同、劳动合同、咨询合同、租赁合同、许可合同、经销权合同、贷款合同、赞助合同等；诉讼事项。已胜诉未执行的诉讼、已败诉未执行的诉讼、正在诉讼过程的诉讼、潜在的诉讼事项等；人力资源和劳资关系。

（四）业务和经营状况

企业原燃材料、备品配件的采购渠道、供应商、定价方法和付款政策；产品营销体系与政策，经销商关系和特许权，定价方法与应收账款管理办法；企业的技术装备水平、工艺水平和生产管理水平等。

（五）其他更为广泛的信息 【案例】深发展并购案例

2002年6月，新桥投资与深发展签订意向协议，新桥投资将收购深发展的股份。9月深发展主管部门批准，同意新桥投资以国外战略投资者身份进入深发展。

10月，新桥投资过渡管理委员会成员4人进驻深发展，开始了为期三个月的尽职调查。按照协议，管委会拥有包括全面监督、控制风险、发展业务以及负责银行经营层的管理和管理机制的改善等诸多权利。新桥投资聘请了普华永道和方大律师事务所等中介机构50多人进行尽职调查工作，详尽地进行了信息系统调查、资金调查和贷款审查。按照原先所协商的每股5元作价，深发展四家股东出让所持股份价格为17亿元。新桥投资在调查后认为，深发展报表所体现的不良资产数额与实际数额相差很远。按新桥投资要求提足准备，则使净资产被冲至负数。按协议条款出让方应以现金补足才能完成交易。

2003年5月12日深发展公告，董事会向新桥投资过渡管理委员会所作出的授权已经届满，股东与新桥投资仍未就股权转让与收购事宜达成协议。为保证持续稳健经营，决定撤消过渡管理委员会，终止同新桥投资签署的管理协议。同日新桥投资公告双方在转让价格上达成一致。5月20日新桥投资在美国得克萨斯州地方法院递交诉状，指控台湾中国信托商业银行干扰了深发展与其达成的独家协议，导致深发展在5月12日宣布终止同新桥签署的管理协议，侵犯了新桥投资享有的合约权利，要求获得补偿性和惩罚性赔偿。9月向国际商会仲裁院提请仲裁，请求裁决深发展及四家股东承担违约责任。11月，深发展向国际商会仲裁院提交答辩和反请求，并向深圳中级法院起诉要求框架协议中的仲裁条款无效。

2004年4月，新桥投资撤销了请求裁定深发展及四大股东违反协议的仲裁申请。5月，新桥投资以New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.与深发展四家股东签订股权转让协议，以12.35亿元的价格收购深发展34810.33万股、17.89％的股权，成为其第一大股东。New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.成立于2000年6月22日，住所为美国特拉华州，为有限合伙形式的投资基金，基金存续期限为十年。

2005年9月中国资本市场实施股权分置改革。股权分置改革是通过非流通股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。

2007年6月深发展实施股权分置改革方案，以未分配利润向流通股每10股送1股，换算成非流通股向流通股直接送股的方式为每10股送0.257股的对价。

2009年6月12日，深发展与平安人寿签署股份认购协议，拟非公开发行不少于3.7亿股但不超过5.85亿股，中国平安在不迟于2010年12月31日前收购新桥投资所持有深发展所有股份。非公开发行及股权转让完成后，中国平安和平安人寿将合计持有不超过总股本30%的股份。交易需要中国银监会、保监会、证监会、商务部、国家外汇管理局、国家工商局、深交所、上交所和香港联交所的审批或核准。

2009年12月24日中国平安与新桥投资签署补充协议，将协议的最后终止日由原协议规定的2009年12月31日修改为2010年4月30日，同时在最后终止日后可两次再自动展期90天，如仍未完成协议，再协商展期。2010年4月29日又将日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。

2010年5月5日中国证监会核准中国平安（02318，HK）向新桥投资定向增发2.99亿股境外上市外资股，新桥投资以其持有的深发展（000001，SZ）5.20亿股作为支付对价。5月8日过户完成。中国平安及平安人寿合计持有深发展6.66亿股，占总股本的21.44%，为深发展第一、第二大股东。新桥投资不再持有深发展股份。

2011年6月28日中国证监会核准深发展向中国平安发行16.38亿股股份购买其持有的平安银行股份有限公司78.25亿股股份（约占平安银行总股本的90.75%）并向其募集26.9 亿元人民币，并核准豁免中国平安的要约收购义务。

2012年1月19日深发展与平安银行签署吸收合并协议。吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。

2012年8月2日，深发展完成吸收合并平安银行，深圳发展银行股份有限公司更名为平安银行股份有限公司，股票简称由深发展A变更为平安银行，股票代码000001。

五、并购重组可行性研究报告。

（一）并购重组方案

1、基本方案（1）业务重组

业务重组是企业为了实施发展战略或解决经营过程中出现的问题，实现进入或者退出某些业务领域的战略目标，对企业的经营业务进行结构性调整的过程。

以IPO或重组上市公司为目的的业务重组应重点关注关联交易和同业竞争问题。（2）资产重组

资产重组是为了整合经营业务、优化资产结构、改善财务状况，通过剥离、置换、出售等方式对资产的数量和结构进行调整的行为和过程。

重点关注并购企业资产是否有合法的发票、权属变更条件和手续、变更的费用和税金等问题。

（3）债务重组与破产重整

债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决作出让步的事项。

破产重整，是对可能或已经发生破产原因但又有希望再生的债务人，通过各方利害关系人的协商，并借助法律强制性地调整他们的利益，对债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以期摆脱财务困境，重获经营能力的过程。

（4）产权重组与交易结构

产权重组与交易结构的安排主要应考虑政治因素、法律因素、税收筹划以及资金支付问题。

① 法律

《反垄断法》：立法宗旨是，预防和制止垄断行为，保护市场公平竞争，提高经济运行效率，维护消费者利益和社会公共利益，促进社会主义市场经济健康发展。垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中。

经营者集中包括经营者合并，经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

人力资源的相关法律法规：《劳动法》、《劳动合同法》以及社会保障方面的法律法规。其他法律法规：《环境保护法》、《土地法》、《国有资产法》、《外商投资企业法》等法律法规的规定。

市场准入与行业监管：关于并购交易的限制性规定，并购交易能否按有关规定获得批准，并履行必要的注册、登记、公告等手续。比如涉及产业政策、行业准入、环保评价、外资审批、国有资产转让等。

其他法律法规的规定。境外并购涉及以哪国的法律作为双方谈判和签署并购协议的法律基础。

② 税收

契税、印花税、增值税、企业所得税、个人所得税等税种。③资金

付款方式、条件、时间。涉及境外并购还要考虑币种、汇率、付款渠道等因素。

2、特殊并购方案（1）上市公司收购

收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，也可以通过投资关系、协议及其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司的控制权。直接收购与间接收购。

要约收购，是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。全面要约，是指向被收购公司的所有股东发出收购其持有的全部股份的要约。部分要约，是指向被收购公司的所有股东发出收购其持有的部分股份的要约。竞争要约，是指在一个收购人发出要约收购的初始要约后，其他收购人对同一标的股份发出要约收购的情况。

协议收购：收购人通过与上市公司股权转让方签订股权转让协议，以协议方式受让上市公司股份的行为。

（2）上市公司重大资产重组

上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

上市公司实施重大资产重组条件：

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； ②不会导致上市公司不符合股票上市条件；

③重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司股东合法权益的情形； ④重大资产重组所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；

⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。重大资产重组的标准：

①资产：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

②营业收入：购买、出售的资产在最近一个会计所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

③净资产：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

（3）外资并购

外资并购是指外国投资者并购境内企业。①并购方式

股权并购是外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。

资产并购是外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；或者外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。②产业限制

国家发展和改革委员会、商务部颁布的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，分为鼓励、限制和禁止外商投资的产业。

③安全审查

商务部《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》。（4）管理层收购

管理层收购MBO（Management Buy-Out）又称经理层收购、管理层融资收购，是企业管理层运用杠杆收购的方式，利用借贷所融资金购买公司股权，从而改变公司所有权结构和实际控制权，使企业经营者变为企业所有者，进而达到重组公司目的的一种收购行为。

MBO的优势：有利于提高管理层的积极性，提高管理层的人力资源价值。有利于解决委托代理问题，减少代理人成本。有利于提高企业管理决策效率。有利于提高企业的经济效益和企业价值。

MBO的问题：资金来源；收购价格和操作流程和审批。【案例】双汇发展并购案例 1958年建厂——漯河市冷仓。1969年变更为漯河市肉联厂。

1994年改制为河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司。双汇集团具有年产肉制品25万吨，屠宰生猪126万头，活牛40万头，肠衣膜2700吨，罐头、速冻蔬菜、生化药品的300余种产品的生产能力，为全国最大的肉类加工和罐头生产基地。

1998年9月以双汇集团为独家发起人募集设立了河南双汇实业股份有限公司（双汇实业，000895），公开发行股票5000万股，共募集资金3亿元，12月股票上市交易。

1999年更名为河南双汇投资发展股份有限公司（双汇发展）。2006年3月双汇集团100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让。2006年4月由高盛集团（持股51%）、鼎晖中国成长基金Ⅱ（持股49%）授权委托的香港罗特克斯以20.1亿元的价格收购双汇集团100%的股权。同月河南省国资委和国务院国资委予以批复。

2006年5月双汇发展第二大股东漯河海宇投资有限公司于香港罗特克斯签署股权转让协议，以56218万元的价格转让其持有的双汇发展25%的股权12838万股。

2006年12月获得商务部批复。2007年4月获得证监会审批通过。

2007年4月27日罗特斯克公司委托双汇集团作为要约收购实施主体向双汇发展全体流通股股东发出不以退市为目的的全面要约。6月2日要约期满，受让3400股，并购交易完成。2007年10月6日高盛策略将其在罗特克斯5%的股权转让给鼎辉Shine。

2009年11月5日，有关媒体披露双汇发展涉嫌管理层收购后，双汇发展公告相关事宜。2007年10月股权转让完成后，高盛和鼎晖Shine通过Shine B间接控股罗特克斯有限公司。其中，高盛持有Shine B30%股权，鼎晖Shine持50%股权，Dunearn Investment Pte Limited(“Dunearn”)持12%股权，Focus Chevalier Investment Co., Ltd.(“Focus Chevalier”)持8%股权。

2007年10月，双汇集团及其关联企业相关员工通过信托方式在英属维尔京群岛设立了Rise Grand Group Limited(兴泰集团有限公司，简称兴泰集团)，并由兴泰集团进一步在英属维尔京群岛设立了Heroic Zone Investments Limited(下称“Heroic Zone”)，Heroic Zone 持有Shine C Holding Limited（现已更名Shuanghui International Holdings Limited，双汇国际有限公司)31.8182%的股权。

2009年11月5日，高盛于境外向CDH Shine III Limited(“鼎晖Shine III”)转让 其所持有的Shine B 15%股权，鼎晖Shine将其持有的Shine B 2%股权转让给鼎晖Shine III。股权转让完成后，高盛持有Shine B 15%股权，鼎晖Shine持有48%股权，鼎晖Shine III持有17%股权，Dunearn持有Shine B 12%股权，Focus Chevalier持有Shine B8%股权。

2009年上半年，香港华懋集团有限公司向罗特克斯有限公司转让了双汇发展部分控股及参股公司的股权，双汇发展放弃了优先受让权。

2010年3月3日，双汇发展临时股东大会否决了放弃优先受让权的议案。3月8日，深交所下发了《关注函》，要求公司尽快拟定整改方案。3月22日起停牌。

2010年11月双汇发展公告发行股份购买资产及换股吸收合并预案。2010年12月10日公布重大资产重组方案。

公司以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行A股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过置出资产部分的对价；向罗特克斯非公开发行A 股股票作为罗特克斯认股资产的对价。公司以换股方式吸收合并5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，公司为吸并方及存续方。

盈利预测补偿方案。双汇发展经会计师事务所审核确认的实际净利润数未能达到资产评估报告中相关资产的净利润预测数，双汇集团和罗特克斯将其认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由公司以1元总价回购并予以注销。

2011年3月1日双汇发展收到证监会重大资产重组受理函。2011年3月15日，央视报道瘦肉精事件。2011年3月16日，双汇发展股票停牌。

2011年4月19日，就双汇发展济源工厂瘦肉精事件作出说明并复牌。2011年11月18日公告要约收购报告书。

香港罗克斯特为收购人，兴泰集团为要约收购义务人，双汇国际及万隆为一致行动人。要约收购系由于双汇国际的股东进行境外股权变更，导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团和鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展实施共同控制而触发。要约收购不以终止双汇发展上市地为位目的。

要约收购拟采用溢价要约方式。收购人确定本次要约价格为每股56元，该价格较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49.48 元溢价13.18%，较要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值 53．38 元溢价 4.91%。要约收购所需最高资金总额为人民币164.72亿元。罗特克斯及其全资子公司双汇集团已分别将 13 亿港元及 22 亿元人民币（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）的保证金存入指定账户，作为要约收购的履约保证。要约收购期限共计30个自然日，期限自2011 年 11 月 21 日至 2011 年12 月 20 日。截至要约收购期满已预受要约且未撤回的股份为0股，双汇发展流通股股东无人接受罗特克斯发出的收购要约。罗特克斯已全面履行了要约收购义务。

2012年3月28日公司公告股票自29日起开始停牌，并购重组委审核公司重大资产重组事宜。

2012年4月5日双汇发展重大资产重组获得证监会并购重组审核委员会审核通过。2012年12月31日重大资产重组涉及的置入资产、置出资产、罗特克斯认股资产已经完成交割，被吸并公司已经注销。

2013年5月29日，双汇国际与美国史密斯菲尔德公司签署并购协议，以71亿美元的总价格收购其全部股权并承担相应债务，其中47亿美元为股权价款，承担24亿美元的债务。史密斯菲尔德公司成立于1936年，是世界最大的生猪和猪肉生产企业。双汇承诺保留公司的管理层和员工。

2013年9月6日获美国外国投资委员会批准。2013年9月24日史密斯菲尔德公司股东大会投票通过并购交易。

（二）并购交易价格

并购交易价格应该如何形成？如何使用中介机构的评估报告？

1、企业价值评估

并购中企业价值的评估方法多种多样，但归纳起来主要有三种，即收益现值法、现行市价法、重置成本法。实务中最大的问题是几种评估方法如何协调、平衡的问题。

2、控股权的价值与少数股权价值

少数股权的价值就是股票市场股票交易的价格或者产权市场的交易价格。但控股权的价值应该按照企业整体价值来判断，或者按照控股权变更后，新的控股股东对企业进行重组，改进管理，降低成本，提高效率，提高销量等协同效应发挥作用后多带来的未来现金流量的现值来测算。

3、特殊资产的评估（1）无形资产的评估

无形资产包括知识性无形资产，如版权、专利、商标、软件、专有技术等；权力性无形资产，如土地使用权、专营权、生产许可证、经营许可证；关系性无形资产，如客户关系、人力资源等；以及商誉。

无形资产的形成要花费一定的费用形成，但这些费用通常与无形资产能带来的收益没有必要联系，所以无形资产的评估通常需要评估的是收益现值，应该采用市场途径和收益途径来评估，一般不应该使用成本法进行评估。

（2）土地的估价

（3）矿业权的评估：矿业权包括探矿权和采矿权。【案例】中联水泥收购徐州海螺

徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月，由海螺集团与台湾水泥股份有限公司共同投资，海螺集团拥有52．5%的股权，台湾水泥拥有47．5%股权，由海螺集团负责经营管理。徐州海螺于2004年9月建成投产，拥有一条日产熟料1万吨的生产线，熟料的年产能为310万吨，粉磨能力为150万吨。2004徐州海螺销售收入为6620万元，亏损210万元；2005销售收入55290万元，净利润为2120万元；2006年1月至4月实现销售收入22200万元，净利润1650万元。截至2006年4月30日，徐州海螺资产总额11亿元，净资产为3.8亿元。

海螺提出报价为14.8亿元，其中包括代徐州海螺支付的应付账款3.58亿元。

2006年6月中国建材股份有限公司（03323，HK）子公司中联水泥以现金人民币9.61亿元的价格收购徐州海螺水泥有限公司全部股权。

中联水泥在淮河经济区有淮海中联、鲁南中联、鲁宏中联、枣庄中联四家水泥企业，总产量已经有1100万吨。淮海中联和徐州海螺两家企业相距30公里，市场分布完全重合。徐州海螺利用自己成本优势和质量优势，不断打价格战，加剧了该地区水泥市场的竞争程度。

收购徐州海螺后，中联水泥在淮海经济区拥有了1500万吨产能，确立了在淮海经济区水泥市场的主导地位，形成了在该地区水泥市场的区域垄断。中联水泥的生产规模得到扩大，产品结构更加合理，市场和营销完全统一，产品价格明显提到，通过协同效应，大大提升了企业的盈利能力。同时中联水泥还拥有了代表世界水泥工业先进水平的万吨生产线。

六、谈判。起草、修改、签署并购协议。

七、过渡期。

重点是要明确以哪方为主管理企业。

（一）企业重大决策的安排。

（二）日常生产经营的管理：

1、财务审批流程

2、劳动人事审批流程

3、市场营销管理

4、采购供应管理。

八、履行审批手续。

九、交割。

（一）资产交割清单与交接方法。

（二）负债交割清单。

（三）合同与协议交接清单。

（四）担保、未决诉讼等或有事项的交接。

（五）相关证照、公章、文件的交接。

（六）评估基准日至交割日盈亏的确认与处理。

十、整合。

并购整合是指并购协议生效后，收购方通过调整企业的组成要素，使其融为一体的过程。具体讲就是当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、市场、技术、人力资源等企业要素的整体性、系统性安排，从而使并购后的企业按照既定的并购战略、目标、方针和架构营运。

（一）最先遇到的问题——人

人力资源的整合是企业并购整合首先面对的问题。大多数并购失败的原因是整合的失败，特别是人力资源整合的不尽如人意。大量事实表明，并购双方的企业文化冲突、制度文化冲突，会导致初期的抵触、对抗情绪，破坏企业的正常运转。所有的并购行为无一例外地都会遇到交流问题，交流不够就会产生误解、隔阂，甚至对立情绪。这种交流障碍可能产生于文化冲突、领导人员水平问题、对并购原因的不了解，也可能产生于待遇问题。不管什么原因一旦无法充分交流，员工就不知道该干什么，或者怎么干，其结果必然是员工按自己熟悉的方式去行事，工作热情和动力就会一点一点丧失，直至出现工作推委、怠工、甚至拒绝工作。所以在整合期一开始就建立良好的交流渠道和方式是至关重要的。

（二）最根本的问题——利益平衡

并购实际上打破了企业原来的利益平衡，要通过整合来建立新的利益平衡，要充分考虑各方面的利益诉求，尽可能满足其合理的利益。并购整合的原则就是要充分兼顾各方面的利益。

（三）最重要的问题——企业战略

企业的并购业务从目标讲是为了企业的发展战略而实施的，并购交易完成以后，整合阶段必须贯彻企业的战略发展意图。不同的战略目标，必然对应着不同的并购模式，并购整合也应具有不同的特点和方式。横向并购与纵向并购，新设法人并购、吸收并购与控股并购，特许经营并购、托管并购、租赁经营并购整合期间的特点和方式就完全不同。

【案例】建龙钢铁并购通化钢铁

2005年11月，浙江建龙钢铁公司以近12亿元收购通钢集团，并组建了新通钢集团，注册资本38.81亿元。其中，吉林省国资委持有46.64%的股权，华融资产持有14.6%的股权，建龙钢铁持有36.19%的股权，通钢集团管理层持有2.57%的股权。

2009年7月24日，建龙钢铁委派的吉林通钢集团总经理陈国军，被企业员工围殴致死。当晚，吉林省国资委宣布，建龙集团将永不参与通钢集团的重组。

2010年7月，首钢与吉林省政府签署战略合作框架协议，以25亿元对通化钢铁集团实施战略重组。