重组后全业务分析解读

第一篇：重组后全业务分析解读

重组后全业务分析解读

【编者按】本次重组的最直接结果就是新三家运营企业都可以全业务运营，三家运营商如何根据自己的不同背景，根据自己已有的网络资源和客户资源，开展基于全业务的差异化服务？固网与移动的有效融合已成为电信产业发展必然趋势，这一产业趋势导致的根本性转变就是要求运营商从战略到业务的转型。当中国电信获得移动业务后，借助多重业务捆绑以及原有固网业务移动化的发展契机，提高其整体的竞争力和品牌形象成为核心；也就是说，中国电信需要在固网与移动网络融合而衍生的数据业务上下功夫。中国移动在获得全业务牌照后，将需要改变基础业务较为单一的局面，完成从“移动信息专家” 到“综合信息专家” 的转变。而中国联通(600050,股吧)则更加复杂，仅面临业务层面的融合，还面临组织结构的融合，未来联通需要通过业务创新、品牌整合等锻造核心能力，并通过组织调整等加强内部管理，从而增强企业的综合竞争力。

策划：李传涛

执行：郎晓黎 张九陆 许婷 韩婷婷 伊佳 孟祥初 靳辉 于尚民

新电信：数据业务融合比较优势突出

“对于C网的收购价格，中国电信并不满意，认为估价较高，但是为了能够快速发展业务，中国电信适度做了让步，希望通过未来几个月的收入和利润把这个差别价格弥补起来。”中国电信老总王晓初在收购C网时候发表的言论就明显地表现出了对全业务的迫切。

众多业内专家都非常看好中国电信在实施全业务以后的未来，但中国电信的发展与转型，依赖于全业务牌照的发放、C网的并购以及新业务的规划及落实;同时，怎样将固网与C网有效融合将成为决定中国电信未来发展趋势的关键。

从移动话音入手

在目前中国的电信行业发展环境下，运营商的全业务运营要根据自己的网络和用户情况进行酌情考虑。针对中国电信开展全业务运营，Frost&Sullivan(中国)副总经理李东平指出，对于中国电信来讲，所谓全业务运营，最大的利益点是可以进行真正的移动业务的运营。其最直接的切入点就是利用可以进行的移动网络进行话音业务的争夺，这是其最直接受益的地方，也最能够快速弥补购买CDMA网络所花费的费用。

“切入了移动市场之后，中国电信可能更需要的是各层面的融合。”原中国电信相关人士告诉记者。

FMC实现过程分为四个阶段：业务捆绑、业务融合、终端融合和网络融合。业务捆绑阶段最大特征是运营商通过一个帐单实现多业务捆绑，为用户提供整体资费折扣。

在这个层面上，该人士指出，业务捆绑将成为最常见的竞争手段，业务捆绑将成为基础手段，增强融合业务的吸引力。

同时，中国电信在收购CDMA网络后，能够向用户提供基于C网的移动语音业务后，李东平指出，最直接的做法将是存量5000万小灵通用户提供融合服务，通过固定和移动网络为用户提供一些共同的业务，从而更多地吸引小灵通用户转入C网。另一方面，中国电信可以在业务融合的基础上通过固话与移动语音业务捆绑方式，推出一系列家庭套餐，如绑定家用固定电话、移动用户语音套餐以及同时绑定家用宽带以及IPTV等业务，最多可以达到四重业务捆绑，一方面通过交叉补贴提高传统业务使用量，另外通过整体优惠的套餐增加客户的黏度，多重的业务捆绑以及绝对低廉的资费套餐对与吸引移动和联通的中低端客户的短期效果将会非常明显。

集团客户发挥优势

2005年中国电信提出向综合信息服务提供商转型，之后，中国电信“商务领航”肩负着转型的的重任向集团客户提供丰富的信息化服务。因此在集团客户发展方面，中国电信相对有优势。

在语音业务多层面融合的基础上，李东平认为，中国电信应该继续其转型的传承，向集团客户提供基于全业务的信息化服务，在这个层面，通过实施多业务捆绑策略和宽带化策略，中国电信将能突出其比较优势。

根据统计，2006年互联网用户的增速为200%，用户对提供融合数据业务的需求增加，新中国电信固网宽带以及CDMA数据传输优势凸显出来。

“大力发展基于固网宽带的WiFi和CDMA网络的业务融合以及网络融合将是中国电信收购CDMA网络后当务之急。”申银万国分析师唐明君分析指出，WiFi网络较移动网络而言，具有传输带宽高、网络建设成本低的绝对优势，但移动性能差以及覆盖范围有限，而CDMA网络的移动性好、覆盖范围广，但传输带宽窄、建设成本高，利用WiFi与CDMA的优势互补和优化配置的特点，从而实现全国范围内的低成本的无缝无线宽带网络覆盖。中国电信在骨干网和传输网络建设方面具有相对优势，在最后一公里的固定宽带接入网络方面具有绝对垄断优势，基于WiFi的网络建设无论接入带宽还是网络建设成本具有很强的比较优势，并充分利用CDMA数据传输速率明显比中国移动的GPRS和EDGE稳定和快捷的网络优势，通过WiFi与CDMA网络的组合布网和网络资源的优化配置，打造国内的无线数据传输的高端品牌。

可以看出，中国电信提供全业务优势将集中在基于固网与移动网络衍生的数据业务。如针对集团客户的综合VPN业务、移动号码百事通业务衍生的广告传媒业务、全球眼业务、以及基于IPTV或数字电信网络的手机视频共享业务等等中国电信独有创新数据业务。

海外模板 FMC拓展至企业客户

向个人和家庭业务提供基于FMC的融合业务比较常见，在此基础上，KDDI还将FMC业务拓展至企业用户市场，向用户提供融合固定与移动业务的综合业务。这对中国电信的借鉴意义更明显，目前，中国电信的企业用户规模优于其他两家运营商，可通过提供FMC业务来提高中国电信在移动企业用户市场上的份额。

从KDDI整体固定移动融合来看，KDDI分为三个步骤来完成：在FMC实施的最初阶段，KDDI向用户提供au与固定电话业务统一的账单服务和两网之间的交叉营销。第二阶段，KDDI向用户提供固定电话与移动业务的资费捆绑业务。这点中国电信可以借鉴，通过资费捆绑，中国电信可以降低自己的固网用户的流失，同时增加其移动用户。

第三阶段，KDDI计划向用户提供特制的手机，提供兼具固定与移动通信功能的新业务。届时，固定与移动通信之间的差别将会消失，用户能够随时随地接入高速数据业务，享受高质量的多媒体业务。在这个层面上，中国电信需要更早地着手，从更高层面上着手。因为，KDDI的3G网络相对已经成熟，业务发展也领先于日本的其他运营商，因此融合还需要考虑用户本身的需求，而中国电信在购买中国联通的C网之后，后续的网络升级，业务拓展都必须要同时考虑，必须先考虑向用户提供融合业务，以更高的切入点发展业务。

新移动：追求专业化的“综合信息专家”

移动业务是所有运营商都眼红的“金牛”业务，但也正是由于其基础业务的高速增长，中移动的力量相对过于集中，以移动话音业务为主，在移动数据业务方面，其中短信业务收入占一半以上，这就导致尽管中国移动是国内实力最强的运营商，却也是业务最单一的运营商。

当全业务时代到来之时，中国移动急需改变这种局面，完成从“移动信息专家”到“综合信息专家”的转变。

固网不是竞争焦点

北京东方策略公司分析师张涛认为，中移动全业务运营发展策略需要关注四个核心问题：主要竞争对手利用资源优势的综合业务竞争，中移动自身的网络建设和资源培育，业务的转型，以及网络的演进。张涛认为，业务转型和网络演进尽管并不完全在全业务运营的讨论范围之内，但是若讨论全业务运营这样牵涉公司整体发展层面的重大战略问题，自然而然会涉及到。

在此次重组以前，中移动在固定网资源方面的投入不够大，主要表现在接入传输网络的建设和信息资源的培育上。目前中移动基本解决了基站接入和中继传输的自建问题，但在接入传输的整体资源方面和固网运营商仍然差距较大。铁通并入中国移动以后，尽管带来了许多固定网络资源，但其总体规模相对中移动业务规模不相匹配，而且融合也尚需时日。至少在短期内，单一的资源状况是无法改变的。

但是张涛认为，从近期来看，中电信和新联通虽然有固定电话和互联网资源的优势，但是固定电话业务不会构成太大威胁，因为所有运营商近期竞争的核心仍然在移动领域，中电信和网通获得运营资格后至少需要3年才能使其移动网络与移动相称，所以近期中移动仍然会在整体竞争中占据优势。

互联网是主战场

但是从长远来看，互联网的相关信息资源将是中移动全业务运营成败的关键。

信息技术和通信技术(ICT)的结合为用户提供综合的解决方案将是未来的趋势，单纯的语音和承载服务将越来越处于从属地位，运营商必须介入更广泛的增值业务和服务领域。另一方面，移动面临的不仅仅是与其他运营商的竞争。互联网的发展和产业大势的改变，特别是iPhone和GOOGLE在全球广受关注，移动运营商的生存空间将很可能受到挤压。在信息资源方面，中移动的网站只占所有网站资源的不到0.5%，与其中国收入份额最高的运营商地位完全不相符。因此中移动必须在这有限的3-4年中加紧培养自身的能力，为用户提供全业务解决

方案的能力，从“移动通信专家”转变为“综合信息专家”或“领先的电信全业务解决方案提供商”。

张涛认为，中移动的“综合信息专家”策略可以从几方面入手：一是拓展互联网增值业务，化解全业务竞争压力，先一步迈向新的业务领域，解决移动话音发展的瓶颈——目前单纯的移动话音业务的利润已经达到顶峰;其次是全面引入新技术和业务，如宽带电话、WLANPhone、移动即时消息等等，主动推动网络演进，平稳完成网络的划时代变革;三是形成强大的电信业务价值链，和终端厂商、网络设备厂商、集成商、软件商、解决方案提供商广泛合作，真正全方位引领价值链;四在在融入社会方面，要成为推动社会信息化的典范，推动人类文明进步。

关键在软实力

在未来的市场竞争中，中移动的竞争对手不光是中国的几个大的运营商，也许会有国外先进的运营商，还可能是微软、IBM、雅虎、HP、Oracle，中移动现在就应该关注，并向他们学习。这种学习的主要内容不是硬件，而是“软实力”，包括企业内部的制度机制、文化理念、服务管理、创新能力，以及产业链支配能力和资源的整合能力等等，这才是全业务的关键所在。

中国移动其实已经认识到了这一点，其董事长王建宙多次发出警告，称移动运营商必须进行变革，以应对手机制造商和互联网公司新型无线服务模式带来的挑战。他在一次演讲中提到：“中国移动现在最需要的是互联网狂人”。2007年底中国移动组织的移动互联网论坛和信息化论坛上，王建宙又一次强调：“万事不求人”的时代已经过去了，中国移动将进一步加大产业链合作力度。

可以想见，中国移动在全业务中更需要的是一种“软实力”，也许他们并不想成为一个信息内容制造商，但却成为一个对信息内容进行管理的“信息内容整合商”。就像IT界的微软和互联网上的google，他们是平台的提供者和整合者，却远比平台上的人得到了更多的收益。

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如果说，中国移动过去在“梦网”等增值业务的发展中主要学习对象是日本的NTTDoCoMo，那么，最近他们的学习对象又增加了一些欧美运营商，特别是Verizon。

王建宙表示，在亚洲，增值业务应用的第一步是娱乐，包括音乐、游戏、图片、聊天等等。NTTDoCoMo就是靠这些成为全球最赚钱的运营商。但是在欧美，一提起移动数据，人家想到的就是用手机来处理电子邮件或是商务活动。中国移动现在希望把新业务的重点不仅仅集中在娱乐方面，而且可以朝媒体、商务方面进一步拓展。

在媒体、商务方面移动的新样板Verizon，其在美国的通信行业表现十分优秀，其在业务领域做专做细的意图非常明确。从1996年Verizon收购NYNEX到1999年收购GTE，再到前几天收购ALLTEL成为美国第一大运营商，Verizon并没有追逐过大的广度，但是他非常精确和有效率地把其核心市场做得非常好，形成了业务的差异化运营。Verizon在过去几年进入到了有线电视领域并且也取得了成功。在所有这些业务领域，Verizon都力图把业务的拓展建立在更有效的运营上，这样的战略促成了他们在各个业务领域里的成功。

新联通：全业务布局重在分步融合

在业内人士看来，新联通竞争优势在于其在移动宽带WCDMA技术成熟度产业链规模及完善程度方面，均较电信CDMA2000和移动TD具有优势;同时公司享有不对称管制扶持政策等国家政策扶持。

北京邮电大学教授曾剑秋表示，新联通固网和移动实力配比较为平均，获得全业务运营牌照后可以着力整合语音、电视和高速互联网，将宽带上网、固定电话和移动电话进行捆绑，在一张账单上解决所有收费问题，用户在双网间的通信费用可以极其优惠，甚至达到免费，因此建立全面竞争优势。

加速GSM和固网的整合能帮助新联通提供差异化的综合电信业务。万方咨询总监付亮认为，将3G与IPTV、宽带和数据业务的费用结合，新联通既可以多增加一些收入，用户的接受程度也可以提高，更为重要的是使用户黏着度更紧，并降低服务价格。

在加速GSM与固网融合速度的同时，新联通应考虑客户的体验和对差异化服务的需求，考虑企业自身的发展战略和现网的演进方向，考虑FMC相应的标准和设备的成熟度。

对此，易观国际电信分析师郭飞认为，融合对于新联通而言是一个分阶段渐进的实施过程，技术和和网络层面应该从近期到中期、远期分步实施，使融合不断走向深化。

近期在业务层要融合语音业务，包括短信、声讯等业务的融合;在控制层将软交换引入SHLR;在传送层要完成IP承载网的建设;在接入层要建设综合室内分布系统，实现移动和Wi-Fi的松耦合;在终端方面能使用多模终端、数据卡;在服务方面要提供综合类的产品并统一账单、资费套餐和客服。

中期，在业务层要整合固网和GSM网业务平台;在控制层要引入支持固定、移动接入的IMS网络;在传送层要改善IP网络QoS和安全性;在接入层要实现移动、Wi-Fi、Wimax的融合，并大力推广家庭网络;在终端方面要推广SIP协议多模终端;在服务方面要提供更加丰富的捆绑业务和统一的用户界面。

远期，在业务层要整合和构建统一的业务平台;在控制层要利用IMS实现固网移动网的统一控制;在传送层要形成有QoS和安全保证的IP网络;在接入层要实现与新出现的固定/移动接入方式的融合;在终端方面要实现多模、多功能终端的普及;在服务方面要实现统一接入、统一认证，个性化、高质量的融合新业务不断出现。

综合目前海外全业务运营商的运营经验：一是通过业务创新、品牌整合等锻造核心能力;二是通过组织调整等加强内部管理。新联通也应从这两方面出发，寻求自己的全业务运营之路。

海外模板 融合核心网络

Telstra是澳洲最大的电信运营商，业务涉及固话、移动、互联网和有线电视等，曾经运营过CDMA和GSM两种移动网络的经历和新联通颇为相似，其在3G演进策略以及全业务布局方面的经验十分值得新联通借鉴。

为了适应新的电信环境，Telstra全面精简过去名目繁多的运营和业务支撑系统;提供融合的产品，革新用户的体验。在网络架构的革新上，Telstra对核心网络进行了重建，斥巨资打造以IP承载为基础的NGN网络。在简化网络和业务平台的复杂性上，Telstra正进一步将其既有的334个不同的网络平台压缩至130个左右，通过启用统一的桌面解决方案来改善服务质量，排除在销售和业务渠道上存在的重复现象。在统一业务提高用户体验上，Telstra通过基于市场的管理来理解用户的真正需求，并对系统平台和业务平台进行了整合，推出了融合的业务，将过去繁琐的用户体验简化为“一按键，一触电，一终端”，大大方便了用户的日常通信和工作。

在2G向3G的演进中，既要保证服务质量的丰富性和简洁性，又要保证服务的连续性，这是Telstra再三强调的重点。全面升级移动网络并不意味着放弃原有的固网，Telstra始终相信运营商在固网业务方面仍有可为。Telstra目前分别拥有一张IP无线网和一张IP固定网，该公司打算将这两张网络整合起来，希望通过融合型业务给用户带来真正的无缝体验。

通过综合分析，Telstra全业务运营取得良好业绩的主要原因可以归功于两点：一是通过旗下的门户网站业务取得了国内的宽带内容市场的主导地位。此外，该公司还拥有超强的网络覆盖。

二是统一的营销策略也是业绩显著提升的一大关键。由于经营的地域广阔，Telstra得以细化用户的使用习惯。在过去的18个月中，Telstra一直在针对不同客户群进行复杂的研究。此举使得Telstra可以更有效地进行针对性营销。目前，Telstra取得了多方面的成绩：市场份额得以提升，ARPU持续增长，主要固网业务的用户离网率下降。这些都说明，通过有效的策略为用户提供真正需要的服务才是最重要的。

第二篇：国税总局解读《企业重组业务企业所得税管理办法》

国税总局解读《企业重组业务企业所得税管理办法》

2011-02-18 14:21:15 | 来源：税务网校 | 作者：

企业并购涉及许多形式，包括合并、分立、股权重组、债务重组等，新的企业所得税法就此制定了基本原则。《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下文中简称《办法》）的出台，针对企业一般重组和特殊重组两种类型，从管理模式上采取了不同的原则和方法。国家税务总局所得税司企业所得税处长何俊雄对该《办法》进行了解读。

一、《办法》遵循的原则

《办法》针对企业一般重组和特殊重组两种类型，从管理模式上采取了不同的原则和方法。对于适用一般性税务处理的企业重组，采取企业自行申报和税务机关事后检查的管理模式；而对于适用特殊性税务处理的企业重组，由于其业务的复杂性，为减少税务风险，采取企业既可以向主管税务机关提交备案资料，也可以要求税务机关审核确认的管理模式。

二、《办法》明确了重组的一些具体定义

《通知》出台后，经过近一年的执行，各地反映了一些对定义的理解及把握问题，结合各地反映的情况，《办法》对这些问题进行了明确，以便各地统一执行。

重组业务当事各方的确定。企业重组涉及重组双方，有的涉及多方，具有纳税义务的可能是一方，但另一方也要按照规定对计税基础进行相应的税务处理。因此，有必要对各类重组当事人进行界定。《办法》就各类重组的当事方做了具体规定，并要求同一重组业务的当事各方应采取一致的税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。

实质经营性资产的定义。《办法》对《通知》规定的资产收购交易中实质经营性资产，定义为“企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等”。这样，排除了如后勤服务等间接相关的资产，而将投资性资产包括在内。虽然居民企业股权投资收益属于免税范围，但考虑有些企业主要从事股权投资业务，以及股权投资资产转让收入属于征税范围，因此，《办法》也将这些资产列入实质经营性资产范围。

控股企业的解释。《办法》对《通知》第二条规定的股权支付定义中“以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式的控股企业”解释为“由本企业直接持有股份的企业”，这主要考虑在适用特殊重组的限定条件中，已经对股权收购、资产收购的比例做了要求，而作为股权支付对价，再严格要求已失去意义。所以，《办法》对“控股企业”的定义，仅要求为“由本企业直接持有股份的企业”。

重组日的确定。《办法》对各类重组的时间做了统一规定，总的原则是依据重组合同或协议生效、且权属发生变更的时点确定重组日。对于不同类型的重组，如果需要履行其他法律程序，应结合履行法律程序确定为生效日。如债务重组，以债务重组合同或协议规定的重组业务生效日为重组日；股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日；企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。

《办法》第十九条对“企业重组后的连续12个月内”定义为自重组日起计算的连续12个月内，明确了以重组日为起算点，同时“连续12个月内”也体现了特殊性税务处理对经营连续性的要求。重组业务完成的确定。《通知》第十一条规定，特殊性税务处理的当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税申报时，向主管税务机关提交书面备案材料。因此，《办法》对重组业务完成做出了规定，即可以按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的财务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成的判定有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税作为重组业务完成。

三、企业重组一般性税务处理

《办法》第二章就企业重组适用一般性税务规定的税收管理问题作出了规定，内容包括：企业发生各类重组业务后应附送的资料、企业合并分立如何按照《企业所得税法》及《通知》规定处理税收优惠政策承继问题等。

（一）具体管理规程

《办法》规定，企业发生《通知》第四条规定的适用一般性税务处理的重组，应根据不同的重组类型提供相关的资料。

1、法律形式的改变。由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）的重组，在税务处理上视同原企业注销，进行税务清算。企业发生上述重组，纳税人发生实质性变化，有的从企业所得税纳税人转变为个人所得税纳税人；有的从居民企业转为非居民企业。所以，对原企业应进行税务清算。清算时，由于企业各项资产可能没有真正意义上的销售或转让，为此，应该提供具有合法资质的我国资产评估机构出具的评估证明。

2、债务重组、股权转让，资产转让，关键是交易价格确定问题，因此，无论是否属于关联企业交易，均应提供交易价格的合法证据。其中涉及跨境的，也应该提供公允价格的合法证据。

3、企业合并。适用一般性税务处理的企业合并，如果是存续合并，实际上是一方增资扩股，一方注销。注销方要按企业清算处理，增资扩股方投入资产可以按照评估价格入账。所以《办法》要求企业合并注销方，税务上要进行清算。如果是新设合并，被合并企业均视为注销，税务上都要进行清算。在清算时，《办法》要求对各项资产和负债需提供评估机构出具的资产评估报告。对合并中的存续企业，可以仅对合并（投资）的资产，按照公允价格入账，原有的资产，不做税务处理。

4、企业分立。适用一般性税务处理的企业分立，如果存续分立，实际上是企业分配资产给原股东，该股东再用该资产对外投资设立一家新企业。其股东取得的资产要按公允价格确定其收益，其再投资时，按照公允价格确定其投资额。新设企业接收这部分投资资产时，也按公允价格入账。存续企业保留的各项资产不进行税务处理。被分立企业不再继续存在的（即新设分立）要进行清算，按照清算的要求处理各项资产和负债。因此，《办法》要求，企业分立时，如果采取新设分立，对被分立的企业要按清算处理，并提供清算申报表及相应的资料。

（二）合并、分立的税收优惠承继

企业合并、分立所得税事项能否承继的原则，应兼顾合理性和防止税收筹划两方面来确定，同时对企业享受的整体优惠和项目优惠应分别考虑。

前面提到，合并或分立重组，如果合并或分立后企业进行了清算，其各项税收问题也就结束，其中包括税收优惠政策问题。所以，《办法》中对存续企业及注销企业如何衔接税收优惠问题作出了规定。

1、整体享受优惠。合并或分立企业涉及企业整体享受《企业所得税法》第五十七条规定的税收优惠过渡政策尚未期满的（如二免三减半），仅存续企业可就未享受完的优惠继续享受，并按照《通知》第九条的规定计算优惠限额；注销的被合并或披分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继；合并或分立而新设的企业，也不得再承继或重新享受上述优惠。

2、项目享受优惠。合并或分立各方企业按照《企业所得税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策就企业有关生产经营项目的所得享受税收优惠承继的问题，由于是涉及项目优惠，应按照《企业所得税法实施条例》第八十九条规定执行，即在减免税期限内转让减免税优惠项目的，受让方自受让之日起，可在剩余期限内享受规定的减免税优惠；减免税期限届满后转让的，则受让方不得就该项目重复享受优惠。

四、企业重组特殊性税务处理

根据《通知》第十一条规定，企业重组符合规定条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税申报时，向主管税务机关提交书面备案资料。《办法》第三章就企业备案的相关资料提出要求。同时，就适用特殊税务处理的企业重组相关定义进行了界定，以及税收优惠过渡政策如何衔接问题做出了明确规定。此外，《办法》规定，如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，税务机关可以根据企业所报送的资料给予确认。同时，鉴于企业重组的复杂性及可能的涉及面，要求省级税务机关进行确认。

特殊税务处理一些概念的定义。企业重组主导方的确定。重组业务可能涉及当事多方，明确重组主导方有利于重组各方履行申报确认，同时，也有利于税务机关加强对重组业务的监管。因此，《办法》就各类企业重组，明确了重组主导方。

企业重组具有合理商业目的的说明。企业重组适用特殊性税务处理的首要条件是具有合理的商业目的，这是依据税收中性原则和反避税原则提出的对特殊重组的要求。但《通知》中所提出的合理商业目的没有具体内容，各方理解不一，常有异议，存在较大税务风险。因此，《办法》从六个方面说明企业重组具有合理的商业目的，包括重组活动的交易方式、交易形式及实质、重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化、重组各方从交易中获得的财务状况变化、重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务以及非居民企业参与重组活动的情况。这些规定，既方便企业准备相关资料，又为基层税务机关审核提供了依据。

原主要股东的定义。《办法》对《通知》第五条第（五）项规定中“原主要般东”，界定为原持有转让企业或被收购企业20％以上股权的股东。在特殊性税务处理中，此条件主要是为了约束持股20％以上的重大影响人，既然是以合理的商业目的进行重组，那么，在重组后连续12个月内，就不应转让所取得的股权。

同一控制的界定。《办法》借鉴《企业会计准则第20号——企业合并》及其指南中的定义，对同一控制进行了解释。对“同一控制”定义为参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。同时要求，在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。这种解释，有利于集团公司内部重组，合理配置资源。同时，也有利于对相同多方的投资者开展整合资源，发挥投资群体资源的优势。

（二）具体管理规程

《办法》规定，企业适用特殊税务处理的重组，应根据不同的重组类型提供相关资料。

1、债务重组。债务重组导致其所得额占当年企业应纳税所得额50％以上，其申请递延五年纳税的，应就债务重组商业目的做出说明。正常情况下，债权人是不会放弃债权或者有条件放弃，大部分情况下是股东或关联企业放弃债权。因此，债务重组要着重说明债务重组的商业目的。

发生债转股重组，考虑到其债务转换为股权，且不确认所得或损失，当事人应重点提供债转股中股权作价的公允价格。如果是上市公司，其证券市场的交易价格就是公允价格；如果为非上市的公司，必须提供股权作价的合法证明。

2、股权收购和资产收购重组。《办法》规定了股权和资产收购重组要提供的资料。股权和资产收购重组，一些情况是非常相似的，尤其是股权投资作为企业实质性经营资产后，重组业务是属于股权收购，还是资产收购重组，经常难以区别。一般情况下，企业转让资产时，包括股权投资的资产一同转让，只要达到规定资产转让比例，而不论其中的股权是否占股权投资企业的75％，该转让可以适用资产收购重组。因此，股权和资产收购重组，应着重说明比例情况及对价支付情况。

3、企业合并和分立。企业合并、分立适用特殊税务处理，一般要符合《公司法》的要求，即合并或分立企业原股东保留不变，各项债权、债务由合并或分立后的企业承继，各项资产按照原账面价值确定等。所以，《办法》中要求提供的相关资料，基本上是围绕上述要求的。

（三）合并、分立的税收优惠承继

《通知》第九条就企业合并或分立后存续企业的税收优惠政策承继问题进行了明确。但在执行过程中，各地理解不一。考虑到企业合并或分立，各项债务和债权延续进行，相应的税务事项也延续进行，所以，涉及到税收优惠的，也应延续进行。

（四）分步交易原则

《通知》第十条规定，企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。《办法》按照此原则进一步明确了具体操作。考虑到分步交易涉及不同的税务处理，如果单独适用《通知》规定，将会给征纳双方增加税收成本，影响最终对整个重组的判断。因此，《办法》就分步重组采取灵活处理，允许企业对整个交易重组进行预计，符合特殊性税务处理条件的，经税务机关审核，可暂适用特殊性税务处理，第二年进行下一步交易后进行备案；如果第一步交易完成后不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理，应适用一般性税务处理；在下一纳税全部交易完成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税申报并退抵多缴税款。

（五）加强后续管理

为加强对特殊性重组业务的后续管理，《办法》第三章明确了当事各方的主管税务机关的责任，规定了各地税务机关协作配合机制，保证了企业重组适用税收政策的适当性和准确性。

五、跨境重组税收管理

《办法》第四章就《通知》第七条规定的跨境重组相关税收管理问题作出了规定，跨境重组适用特殊性税务处理规定的，应按照《办法》第三章相关规定执行。

对《通知》第七条第（一）、（二）项规定的重组，适用特殊性税务处理的，由于非居民企业股权转让的管理已有政策规定，因此，按照《国家税务总局关于印发（非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法>的通知》（国税发[2009]3号）和《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）的规定执行即可。对《通知》第七条第（三）项规定的重组，适用特殊性税务处理的，由于涉及居民企业，因此，《办法》规定了居民企业应向其所在地主管税务机关报送的具体备案资料，与股权收购、资产收购适用特殊性税务处理应报送的备案资料相同。

第三篇：券商重组的分析与研究解读

我国券商并购重组的模式分析

一、我国券商并购重组模式概述

对于我国券商并购重组的模式，从不同的角度看有不同的理解。当前学术界主要将我国券商并购重组的模式划分为如下几类：

1.从资金来源看，可以分成“汇金公司”+“建银投资”注资、优质券商并购和外国券商并购三种模式，它实际上是代表了中央的政策资金、本国市场资金和外国资金三大股资金力量在我国这个并不是非常成熟的资本市场上的博弈。

2.从内容来看，并购重组可以分成业务重组和资本重组两种模式，这是并购市场上最普通、最传统的两种模式，而且我国券商间的重组也有由单一业务合并逐步向产权资本联合的发展趋势。

3.从结果来看，并购重组可以分成发展券商控股公司、发展金融集团和组建中外合资证券公司三种模式。

券商控股公司模式的最主要特点就是“控股”，其组织结构至少形成普通控股公司的“金子塔”结构：处于顶端的券商控股母公司和处于底端的进行营运子公司这两个最基本层次，这样实现了券商母公司用较小投资金额控制整个控股公司的资产。根据新实施的《证券法》中券商分类管理的规定，从事不同业务的券商都有各自最低注册资本的限制，如果券商想要扩大业务范围、增强竞争力和实力就必须要增资扩股、扩大企业规模。那么对于小券商而言，由于得不到必要的资金支持必须另辟蹊径才能避免淘汰出局的噩运。而对于大型券商而言，如果能以较小的资金控制控股公司从而发展壮大又何乐不为呢？因此实施控股公司模式重组将是双方券商的最佳选择。

而金融集团是以金融业为主的企业联合体，具有完整的内部组织和管理架构，实行分业经营和混业管理的集团经营模式。当前最常见的金融集团都是金融业的三大支柱——银行业、证券业和保险业的集团经营。一般情况下券商都与银行作为业务合作伙伴，通过同业拆借、保证金集中保管清算、银证转账等业务合作实行战略联合，逐渐组成金融集团。目前国内较为知名的金融控股集团有中信集团、光大集团等等。发展金融集团的最大好处就是可以在当前分业经营的法规限制下进行实事上的混业经营，充分发挥各个金融板块的优势，实现优势互补。

本文的主要研究角度是按从资金来源划分的模式，这三股资金来源分别是以中央汇金投资有限责任公司(简称汇金公司)、中国建银投资有限责任公司(简称建银投资)为代表的国家政策性资金，以中信证券、广发证券等为代表的本国创新类优质券商和以美林证券、瑞银集团等为代表的国外大型券商。

二、汇金公司、建银投资等并购重组模式

中央汇金投资有限责任公司和中国建银投资有限责任公司两家国有公司，在我国当前的券商并购重组浪潮中起着至关重要的作用，他们主要是通过对重点优质大型券商的注资、扶助和监督，使整个券商行业乃至证券市场走上良性发展的道路。

（一）、汇金、建银模式在我国券商并购重组中的基本状况 1.汇金公司与建银投资的背景介绍

中央汇金投资有限责任公司，简称汇金公司，是中国目前最大的金融投资公司。2003年12月16日注册成立，注册资金3724.65亿元人民币，性质为国有独资。主要职责是代表国家对国有大型金融企业行使出资人的权利和义务、支持其落实各项改革措施、维护金融稳定、防范和化解金融风险、高效运用外汇储备、保证国家注资的安全并获得合理的投资回报。汇金公司建立的初衷就是为了高效利用国家资金，对大型金融企业负责。2003年成立后不久，汇金公司就完成了对中国银行注资225亿美元、对中国建设银行注资200亿美元、对建银投资注资25亿美元，2004年6月又向当时正在进行财务重组的交通银行注资30亿美元，随后又向中国工商银行、中国进出口银行等大型银行注资。之后，汇金扩大业务范围，从银行业进入到证券业，开始参与拯救亏损严重的问题券商。中国建银投资有限责任公司，简称建银投资，成立于2004年9月，系国有独资金融投资公司，注册资本人民币206亿元，出资人为中央汇金投资有限责任公司。截至2006年6月30日，建银投资总资产为344亿元。建银投资实际是缘于中国建设银行的分拆。2004年9月17日，中国建设银行被分为建设银行股份有限公司和建银投资有限责任公司。其中建银投资是经国务院批准的投资性公司和处置金融资产的公司，为中央汇金的子公司，建银投资不仅持有建行股份10.653%的股份，而且持有中国国际金融有限公司43.35%的股份。建银投资同汇金公司一样，设立的目的都是处置金融资产。成立之初是为了剥离原建设银行的非银行类资产。之后角色也发生了改变，也从银行业进入到证券业，逐步参与券商救助。汇金公司和建银投资均属国有独资公司，可以充分使用政策性资金对问题券商施以根本性救助，在现阶段对我国证券业的兼并重组均起到了不可替代的作用。银河证券、申银万国、国泰君安等国内一线大型券商都主要由汇金公司和建银投资主导重组。2005年7月汇金公司出资55亿元对银河证券进行重组，随后汇金公司又向申银万国注资25亿元，还为国泰君安注入了10亿元股本金，另外还为这两家证券公司分别提供了15亿元的贷款。2005年8月初建银投资以3.5亿元的价格收购南方证券的主要证券资产，在此基础上组建一家新的建银投资证券公司，随后建银投资又和中信证券合资成立中信建投证券公司，共同承担了华夏证券的重组业务。此外建银投资还注资了一些地方类券商，包括湘财证券、中富证券、天同证券、华安证券、科技证券、西南证券、民族证券等等。

2.汇金公司和建银投资并购重组券商所采取的方式

汇金和建银积极地主导着我国证券业的兼并重组。二者注资的目的是充分利用国家信用和政策资金，扶持国内的一些券商做强做大，而不是作为券商的长期股东，因此政策性效果很明显。在他们注资、收购券商资产后,会使券商逐步走上发展壮大的道路。他们持有券商股份一段时间后，如果券商已经发展起来，他们会择机退出。汇金公司副董事长汪建熙在“现代公司治理结构下的CFO角色”论坛上曾经表示：“汇金公司对重点券商进行注资重组后，将着重于公司治理结构方面的加强和改善，等这些证券公司走出困境之后，汇金公司将选择退出。”在当前我国证券市场转轨时期借助国家、行政力量来化解证券市场业存在的一些矛盾,非常有利于金融的稳定和整个社会的安定，而且也可以增强证券业应对国外同行业的竞争的能力。但是由于资产规模、资本实力的差别，使得二者在券商整合过程的分工还是有细微差别。一方面汇金公司虽名为“公司”，但是业界认为它仍是政府机构，由于国资委不负责管理金融类国有资产，所以汇金公司通常被叫做“金融国资委”。因为它的政府色彩浓厚，所以汇金公司对券商的重组通常采用直接注资的形式，而且通常还要委派人员进驻被重组券商。比较典型的例子就是汇金注资银河证券55亿元，帮助银河证券重组。而建银投资虽然是汇金公司的全资子公司，但是它却更具有投资公司的本质，通常情况下会成立新的证券公司受让被重组证券公司的证券业务与相关资产。因为建银投资在参与券商的重组过程中,就相当于一个有国家背景的战略投资者，因此它不会像汇金公司那样仅是注资，在合适的时间它会考虑引入其他合作伙伴，比如国内其他质地相对较好的券商，合作实施重组。例如建银投资联手中信证券重组华夏证券，共同组建中信建投证券有限责任公司和建投中信资产管理有限公司。另一方面因为汇金公司的直接注资模式，一般情况下仅适用于有能力和资格接受注资的国内一线大型券商，因为他们有很强的国有背景，如中国银河证券、申银万国等等。建银投资更像是一个投资公司，因此它的注资重整对象要比汇金公司更加的广泛、更加的直接。同时根据国家对券商并购重组的思路，汇金公司主要的服务对象应该是国内的大型券商，而建银投资主要是中大型的券商，事实上也正是如此。

（二）、“汇金公司”+“建银投资”模式的案例：汇金公司重组中国银河证券

银河证券这个曾经的问题券商，是目前国内资产规模最大的综合类证券公司，2006年末总资产已经达到432.02亿元，比第二名的国泰君安375.3亿元的资产规模多了近57亿元，总营业收入达到34亿2900万元，扣减资产损失后的利润总额为20亿6200万元，在所有券商中这两项均排在第二位。银河证券成立于2000年8月，是在中国华融信托投资公司、中国长城信托投资公司、中国东方信托投资公司、中国信达信托投资公司和中国人保信托投资司五家信托投资公司所属的证券业务部门及证券营业部合并的基础上组建的。2002年6月，银河证券又接收了原中国经济开发信托投资公司的证券业务机构和人员。银河证券号称是“皇家证券”，因为它的出资人是财政部，是中国证监会下属的三家“会管公司”之一，具有正宗和深厚的国有背景。

银河证券的资产很有特色。一方面它有浓厚的国有色彩，而另一方面，它接收了多家信托投资公司的证券类资产，这些资产良莠不齐。在银河证券成立之初五家信托投资公司欠建设银行15亿元债务及农行近7亿元债务，全部由它来承担，这导致银河证券的资产质量一直较差。银河证券成立之后，经历了短暂的牛市，股市就急转直下，踏入了漫漫熊市。银河证券浓厚的国有性质，使得它也不得不出现一般国有企业经常出现的问题，如公司治理结构扭曲、监督管理机制落后、激励措施不够等等，同时我国证券市场正经历我国证券史上的最低潮，因此银河证券的经营始终没有太大起色，营业利润一直是负数，而且存在巨大的亏空，以至于到了资不抵债、不得不对其进行清算重组的地步。

2005年6月14日国务院批准汇金公司注资银河证券。7月4日中国人民银行召开“证券公司重组通报会”，调整救助券商思路，改变再贷款政策，由汇金公司和财政部联合出资70亿元对银河证券进行重组，其中汇金公司出资55亿元，财政部出资15亿元。具体方案就是首先出资70亿元成立银河金融控股有限公司，以该公司作为整合老银河的平台。该公司将下设三个子公司，分别是新银河证券有限责任公司、银河投资有限公司和银河基金公司。其中新银河证券将是重组老银河的主力军。新银河证券注册资本为60亿元，股东5家，其中银河金融控股出资59.93亿元，其余700万元股本，分别由重庆市水务控股（集团）有限公司、北京清华科技创业投资有限公司、中国通用技术（集团）控股有限公司各出资200万元，中国建材股份有限公司出资100万元。新银河证券将用60亿元收购老银河证券的优质证券类资产和营业部，老银河证券的不良资产不会进入新银河证券。与此同时，老银河将变更为银河投资，承担原有的所有不良资产。银河证券由于资产性质不同、资产质量不同，所以重组方式也与其他问题券商的重组方式不同，它提供了一个券商重组的另类样板。

三、本国优质券商的兼并收购

优质券商并购问题券商，这种模式一方面符合当前管理层的思路，另一方面这是一种市场为主导的模式，根据国外券商并购重组的经验，这应该是未来券商并购重组的主要道路。

（一）、本国优质券商在我国券商并购重组中的基本状况 随着我国市场经济进程的推进，我国的证券业所面临的政策环境和市场环境正在发生着极大的变化，在这种情况下，通过业内的兼并重组迅速做大做强、提升综合竞争能力会成为也肯定会成为国内券商迅速发展的必然选择。事实也是这样的。随着券商综合治理工作的开展，国内券商之间的兼并收购开始了一个新的浪潮。2005年4月29日，证监会宣布华泰证券正式托管原亚洲证券的经济业务及所属证券营业部和服务部，随后的6月份市场又出现了国信证券托管了民安证券的经纪业务及所属证券营业部和服务部、东海证券托管了五洲证券经纪业务及所属证券营业部和服务部的消息。其实在这之前，最令市场震动的消息还属长江证券整体接手大鹏证券的经纪业务及所属31家证券营业部的经营性资产。大鹏证券破产是我国证券市场券商破产的第一案，国信证券在这笔买卖中得到的不仅仅是资产规模的扩大、营业部数目的增加，更关键的是使自身的人才队伍得到了很好的充实。

广发证券和中信证券在实现低成本扩张、实现业内并购重组中无疑走在了其他券商的前面。在过去的几年中，中信证券高举收购大旗，在业内兼并收购中一路高歌猛进，先是收购青岛万通证券，成立中信万通证券有限责任公司，紧接着成功收购金通证券。2005年8月中信证券收购华夏证券重组案终于尘埃落地。最终的重组方案是建银投资和中信证券共同出资组建中信建投证券和建投中信资产管理有限公司，在此基础之上接收华夏证券资产和业务。在收购了华夏证券的证券类资产之后，中信证券的营业部从40家爆增到171家，更为重要的是中信证券借此完成了江浙沪等重要地区的网点布局。广发证券也不甘落后，最近几年大约进行了10次左右较大规模的收购，其中比较重大的收购分别是收购锦州证券、福建华福证券、第一证券、武汉证券、河北证券等。截至2006年12月广发证券的资产规模已经达到300多亿，营业部已经有200多家。

（二）、本国优质券商的并购案例：广发证券并购第一证券 广发证券的前身是1991年9月8日成立的广东发展银行证券部。1993年末设立公司，2001年改制为广发证券股份有限公司。是国内首批综合类证券公司，2004年12月获得创新试点资格。截至2006年12月31日，公司注册资本20亿，资产总额达342.65亿元，净资产36.49亿元；2006年实现主营业务收入37.27亿元，实现利润总额18.12亿元，实现净利润12.27亿元。共有营业网点200余家，员工总数超过3000人，服务客户近300万，托管客户资产超2000亿元。控股广发华福证券有限责任公司、广发基金管理有限公司、广发期货经纪有限公司及广发控股（香港）有限公司4家子公司，并参股易方达基金管理公司，初步形成了跨越证券、基金、期货领域的金融控股集团架构。广发证券是我国优质券商的代表，它的发展轨迹恰恰也印证了国外券商发展壮大、做大做强的经验——不断的兼并重组业内中小型、问题券商。通过兼并收购这条路，实现自身规模的不断扩张，增强同国内、国外券商的竞争能力。

2005年8月，由于出现保证金缺口，中国证监会将珠海第一证券列入了“风险类券商”的名单。这家2003年3月才成立的券商，是由海南第一投资集团有限公司等6家股东共同出资6亿元组建而成的，总部设在珠海。旗下共有16家营业部、5家证券服务部，同时还对珠海国投、特投等5家营业部实施托管经营。据第一证券2005年经审计的年报显示，截止到2005年12月31日，公司客户保证金缺口为5329万元，负债总额达8.1亿元，净资本额只有2.54亿元，而且其中土地资产为1.73亿元。同时股权关系复杂，大股东第一投资集团所持有的股权被珠海市中级人民法院和海口市中级人民法院查封，第一投资集团将其所持有的股权协议转让给四方控股，但是四方控股的股东身份却一直未得到证监会的认可。经营业绩差、债台高筑，使得第一证券只能选择或被收购，或被关闭。2006年4月21日，经过多轮曲折艰难的谈判，广发证券与第一证券终于签订了《广发证券股份有限公司收购第一证券有限责任公司证券类资产协议》。2006年5月31日证监会正式做出批复，广发证券自2006年6月1日起受让第一证券包括证券营业部在内的证券类资产并承接相关证券业务，但不承担第一证券的任何债权债务和经营损失。2006年6月3日开始，广发证券就从旗下各部门抽调80多名专业人员，组成专门的收购接收小组进入第一证券总部及各下属营业部进行有关接收工作，托管小组进入珠海国投、特投营业部进行托管接收工作。2006年9月26日，广发证券收购的第一证券正式“翻牌”。经过本次收购，第一证券三个通过发审会的IPO项目，16家证券营业部、5家证券服务部，全部落入广发证券手中。广发证券经纪业务部门所辖营业部数量（含证券服务部）一下就达到了154家。广发证券收购第一证券，是一种完全的市场化行为。这次收购行动，为双方带了双赢的局面。广发证券看重的是第一证券的网点资源和区域优势，在完成对其的收购之后，公司进一步完善了在珠三角地区的布局，增强了区域性的力量。同时第一证券的大股东四方控股也由此卸掉了经营不善的证券3类资产，为填补非证券类资产的漏洞和促进发展获得了重要的资金，解决了燃眉之急。其实此次收购行为和收购方案的实施最重要的地方，在于它有诸多创新之处，为我国证券市场中优质券商兼并收购问题券商的模式选择提供了极其重要的借鉴意义。这次收购主要的创新在于两个方面。首先，它是对我国券商间并购程序的一种创新。根据以往的经验，国内优质券商并购问题券商的一般程序是证监会首先会对问题券商采取行政关闭或者行政整顿之后，再选择一家优质券商对其托管，最后再在政府的主导下进行收购转让。而在广发证券收购第一证券的案例中，第一证券作为一个风险类弱势券商，管理层并没有让其行政关闭或者行政整顿，而是通过双方的协商与讨论，一步到位直接转让给广发证券。更深层次的理解这个问题，其实它预示着这次并购行为是一种完全化的市场行为，政府的行政力量终于从券商并购行为中淡出了，这样会简化处置程序，节约社会和政府资源，让市场更好地完成资源的配置的作用。另外一个重大创新之处就是收购方案的创新。风险券商在被收购的同时，往往伴随着挪用客户保证金所形成的保证金缺口、公司股权被抵押、负债过高等等一系列问题，第一证券也不例外。在此次收购行为中广发证券将第一证券的资产分为两个部分：证券类资产和非证券类资产，广发证券收购的仅是第一证券的包括营业部在内的证券类资产，不承担非证券类资产以及债权债务、经营损失。最终此方案也通过了证监会的审批。

三、外国券商的并购重组

我国证券业重组正在如火如荼的进行着,有着雄厚实力、资本充足的外资券商在看好中国证券业未来的同时也希望通过我国证券业重组之时借机分得一杯羹。其实外资并购国内券商已经作为我国证券业兼并重组的一种模式而存在了。这种模式一方面可以解决风险集中、缺乏流动性的国内券商燃眉之急，另一方面可以让外国券商为我国券商买单的同时换得我国证券市场准入的资格。这就使得国内券商与外资券商有了利益共同点。

（一）、外国券商在我国券商并购重组中的基本状况

我国从2007年5月开始就不再批准外资并购国内券商股权了，一直持续到现在，具体什么时间恢复批准，还没有明确的时间表。近期中国证券业内只有7家合资券商，分别是中国国际金融有限公司、中银国际、光大证券、华欧国际证券、海际大和证券和高盛高华证券，还有2007年12月刚刚成立的瑞银证券。上述7家合资券商，除高盛高华及瑞银证券取得了券商的相对控股地位，其他的券商还都是国内大股东为主导，监管层对于外资并购国内券商始终严把关口。

促进外国券商入股国内券商的主要因素有两个方面。首先是因为经济发展以及市场化改革。2006年1月1日开始实施的新《证券法》和《公司法》可以说是我国证券市场法律法规方面发展的表现，同时随着股权分置等阻碍市场发展的深层次矛盾的逐步消除，我国证券市场进入了快速发展的时期。我国经济和资本市场的高速发展让外国券商对我国证券市场产生了极大的兴趣，他们对我国证券市场存在着良好的预期，这种高速发展也可能为外资券商带来前所未有的业务机遇。当然证券市场的高速发展也带了证券业的激烈竞争。我国券商首先就受到了以各大银行为代表的大型金融机构在券商传统四大业务领域的冲击，为了应对这种激烈的竞争，券商必须增强资金实力、增厚公司的经营规模。那么在引进外国资金的同时，也会引进外国券商的先进经营理念，改善公司治理结构，在尽可能短的时间内改善券商的综合竞争力。

在现阶段，我国的合资券商只可以承销国内公司的股票发行上市，不允许从事经纪、自营、资产管理、衍生品交易等业务，这会极大地限制合资券商在我国国内的业务发展，更严重的可能会影响到外资进入中国证券行业的信心与步伐。这是现阶段外国券商进入中国证券业的最大障碍

（二）、外国券商在我国券商并购重组案例：瑞银集团重组北京证券 2006年12月瑞银证券有限责任公司（简称“瑞银证券”）在北京成立。它是由北京国翔资产管理有限公司、瑞士银行有限公司（又称瑞银集团、UBS AG）、中国建银投资有限责任公司、国家开发投资公司、中粮集团有限公司（原中国粮油食品（集团）有限公司）、国际金融公司（IFC）对原北京证券有限责任公司重组后共同出资组建的新证券有限责任公司。公司注册资本为14.9亿元人民币，总部设于北京，主要业务部门包括投资银行部、证券部、固定收益部、财富管理部以及资产管理部。瑞银集团重组北京证券的大幕终于缓缓落下。最终的结果令双方都比较满意，建银投资成功的从中退出，瑞银集团在获得了新证券公司的20%的股权的同时也取得了进入中国证券市场的一张极为重要的通行证。

北京证券于1997年底由北京证券有限公司和北京财政证券公司合并而成。北京证券有限公司的前身是1988年4月27日成立的北京市证券公司。北京财政证券公司是1993年由北京市财政局出资设立的国债中介机构。2000年，北京证券经过增资扩股，注册资本金增至15.15亿元，股东有北京市国有资产经营有限责任公司（简称北京国资公司）、首都钢铁工业集团总公司（简称首钢总公司）等21家。北京证券在成立时，国内证券市场的环境并不是很好，同时由于自身经营管理上的漏洞，从1999年起连续3年的财务报表，都被会计师事务所出示了保留意见。2004年公司营业支出达到2.75亿元，并最终形成1.6亿元亏损，其净资本只有4.77亿元。北京市政府和北京证券都在积极地寻求解决问题的出路，北京市政府原本打算以出售股权的形势将北京证券卖掉，但由于种种原因未成行，最终选择了重组。瑞士银行是在1997年由瑞士两大银行巨头：瑞士联合银行(UBS)与瑞士银行公司(SBC)合并重组后形成的。瑞士银行集团2001-2005按照资产规模排名一直稳居全球前10强，2005坐上全球银行头把交椅。瑞银集团重组北京证券的方案比较复杂，是分两步完成的。

第一步是由建银投资主导的。首先，建银投资出资14亿元成立资产管理公司，资产管理公司用其中的9.1亿元购买北京证券的不良资产，而剩余的4.9亿元则作为资本金用来入股另设的新成立的证券公司，同时建银投资再出资10亿元也入股这家新证券公司。这样一来，这家证券公司就是由建银投资和资产管理公司联合成立，注册资本14.9亿元，建银投资占有67%的股份，资产管理公司占33%的股份。随后，由于资产管理公司已经用9.1亿元收购了原北京证券的不良资产，此时新证券公司将会用资本金中的4.9亿元来购买北京证券的优质资产，包括北京证券所拥有的相关业务牌照。新成立的证券公司只会留下原北京证券27家营业部中的6家，北京、上海、深圳各留2家。其余的21家则由招商证券承接。

第二步就是以瑞银集团和北京国有资产经营公司等国内资本势力作为主导。首先建银投资将自己拥有的资产管理公司全部股份转让给以北京国有资产经营公司为代表的老股东，这样他们会通过资产管理公司间接持有新证券公司33%的股份。然后建银投资自己留下14.01%的股份，将其余的52.99%的股份转让给包括瑞银集团、国际金融公司、中粮集团、国家开发投资公司等机构，它们分别获得了20%、4.99%、14%和14%的股权。其中瑞银集团为获得新证券公司20%的股权付出了17亿元人民币的代价，其中3亿元是股本金，14亿元是溢价。

以建银投资为主导的瑞银集团兼并重组北京证券事件，给我国的证券业兼并重组的模式选择上又增加了一个积极的榜样。这次兼并重组比较成功，各参与方都实现了损失最小化的同时受益最大化。作为主导者的建银投资，在重组前期共投入资金共计24亿元，在瑞银等机构入主退出时，回笼了22亿的资金，同时还持有者新证券公司14.01%的股份。也就是说，建银投资在这次重组中几乎是零成本的、没有损失的。对于老股东来说，虽然原来持股比列是100%而现在是33%，权益比例几乎缩水了1/3，但是从资金的绝对数上来看，持有净资产为4.77亿元的公司（北京证券2004年年报显示，其净资产为4.77亿元）100%的股份和持有净资产为14.49亿元的公司的33%的股份是基本持平的。对于原北京证券所挪用的客户保证金缺口以及所亏欠的债务，也得到了很大程度上的补偿，补偿资金来源主要就是瑞银集团多支付的14亿元。对于瑞银集团而言，虽然付出了一定的代价，但是未来的发展不可限量。

瑞银集团在重组北京证券后获得了一张中国证券市场的有效通行证，但其中更关键的地方就在于新成立的公司可以从事买卖及分销国内二级市场的债券及股票等经纪业和提供国内个人投资管理服务。这是与现在其他中外合资公司只能开展投行业务所不同的。由于我国目前还未正式允许外资投行直接进入中国市场，只允许通过设立中外合资证券公司的形式在中国开展业务，所以外国券商进入中国证券市场也许在未来的很长一段时间内都将通过以建银投资作为股权“过桥方”的这种曲折方式才能实现。

读书的好处

1、行万里路，读万卷书。

2、书山有路勤为径，学海无涯苦作舟。

3、读书破万卷，下笔如有神。

4、我所学到的任何有价值的知识都是由自学中得来的。——达尔文

5、少壮不努力，老大徒悲伤。

6、黑发不知勤学早，白首方悔读书迟。——颜真卿

7、宝剑锋从磨砺出，梅花香自苦寒来。

8、读书要三到：心到、眼到、口到

9、玉不琢、不成器，人不学、不知义。

10、一日无书，百事荒废。——陈寿

11、书是人类进步的阶梯。

12、一日不读口生，一日不写手生。

13、我扑在书上，就像饥饿的人扑在面包上。——高尔基

14、书到用时方恨少、事非经过不知难。——陆游

15、读一本好书，就如同和一个高尚的人在交谈——歌德

16、读一切好书，就是和许多高尚的人谈话。——笛卡儿

17、学习永远不晚。——高尔基

18、少而好学，如日出之阳；壮而好学，如日中之光；志而好学，如炳烛之光。——刘向

19、学而不思则惘，思而不学则殆。——孔子

20、读书给人以快乐、给人以光彩、给人以才干。——培根

第四篇：C14027 上市公司并购重组业务监管新政策解读 (测试题)

本典科技

C14027 上市公司并购重组业务监管新政策解读

一、单项选择题

1.根据《上市公司收购管理办法》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的（）的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的（）的股份，相关投资者可以免于按照本办法相关条款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

A.50%，1% B.51%，2% C.20%，1% D.30%，2% 2.根据《上市公司收购管理办法》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的（）的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照本办法相关条款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

A.30% B.80% C.50%

D.51% 2.根据《上市公司收购管理办法》，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在（）年以上，最近两个会计净利润均为正数且累计超过人民币（）万元。

A.二，2000 B.二，1000 C.三，2000 D.三，1000 3.根据《上市公司收购管理办法》，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的（），收购人承诺（）年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

A.30%，1 B.30%，C.20%，3 D.20%，1 4.《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》中明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自（）起发生的控制权变更。

A.公司成立之日起

B.首次召开董事会审议借壳上市事项之日

C.首次公开发行之日

D.首次公开披露重组事项之日

3.自2003年以来，从中、美、英、日四国最近10年并购交易额年均增长率变化来，保持持续增长的国家是（）。

A.美国

B.中国 C.日本 D.英国

二、多项选择题

5.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，其发行股份购买资产需满足以下（）条件之一。

A.发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币

B.发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于3000万元人民币

C.发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%

D.发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币 6.2012年初，《上市公司收购管理办法》经修订后重新公布，其修改要点包括（ABCD）等方面。

A.取消50％以上股东自由增持的豁免许可

B.取消因发行行为引发的豁免许可

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C.取消因继承引发的豁免许可

D.取消30％以上大股东每年2％自由增持的豁免许可 4.对于并购重组业务，证监会相关监管新政策有以下几个方面的指导原则：（ABCDE）。

A.公开化 B.不断听取、收集市场的意见，认真学习、分析、吸收，不断完善相关监管制度

C.不断提升工作效率 D.市场化

E.核心是信息披露监管

5.从国际成熟市场的经验来看，证券公司从事并购重组业务，以下（ABCD）等几个方面至关重要，是证券公司安身立命的法宝。

A.销售能力

B.定价能力

C.撮合交易 D.交易支持

三、判断题

7.执行累计首次原则是指按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前两个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100 % 以上的原则。（）

正确

错误

8.2005年以来，中国占全球并购市场交易规模的比例逐年攀升，已成为全球第二大并购市场。（）

正确

错误

9.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》中所指经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营2年以上。（）

正确

错误

10.对于配套资金比例不超过交易总金额25%的，申请人应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请独立财务顾问。独立财务顾问需具有保荐人资格。（）

正确

错误

6.上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过20名。（）

正确

错误

7.按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。（）

正确

错误

9.2008-2012年，随着上市公司经营规模的持续扩张，约三分之二的并购重组交易因未触及行政许可标准，上市公司经信息披露后即可自主实施。（）

正确

错误

10.证监会对于上市公司并购重组业务监管新政策的核心是信息披露监管。（）

正确

错误

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第五篇：银行授信业务全解读（写写帮整理）

银行授信业务全解读

一、银行授信概述

授信是指商业银行向非金融机构客户直接提供的资金，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出的保证，包括贷款、贸易融资、票据融资、融资租赁、透支、各项垫款等表内业务，以及票据承兑、开出信用证、保函、备用信用证、信用证保兑、债券发行担保、借款担保、有追索权的资产销售、未使用的不可撤消的贷款承诺等表外业务。

简单来说，授信是指银行向客户直接提供资金支持，或对客户在有关经济活动中的信用向第三方作出保证的行为。授信按期限分为短期授信和中长期授信。短期授信指一年以内（含一年）的授信，中长期授信指一年以上的授信。

授信是指银行向客户直接提供资金支持，或对客户在有关经济活动中的信用向第三方作出保证的行为。授信按期限分为短期授信和中长期授信。银行通常都会给一些经营状况良好的企业提供大额授信，有些授信额度甚至高得惊人，这也是强占优质客户的一种手段。

表内授信包括贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购等；表外授信包括贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等。表外授信包括贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等。

银行授信贷款的区别

授信不能等同于贷款。授信是一种风险控制的总的概念。贷款是银行或其他信用机构向借款人所作的借款，须在一定期限内归还，并支付利息。客户对银行的需求不仅包括贷款，还有票据、信用证等。授信包括了银行的表内、表外业务，开信用证也要授信。

银行授信-分类

基本授信是指商业银行根据国家信贷政策和每个地区客户的基本情况所确定的信用额度。

特别授信是指根据国家政策、市场情况变化及客户经营的临时需要，对特别项目及超过基本授信额度所给予的授信，特别授信的额度是一次性的，不可循环使用。

内部授信是指商业银行在对单一法人客户或集团性客户的风险和财务状况进行综合评价的基础上，核定最高综合授信额度。作为商业银行内部控制客户信用风险的最高限额，该授信额度不与客户见面，由商业银行审批客户单项信用需求时内部掌握使用。针对客户确定的用于内部控制的授信额度是商业银行的商业秘密，不得以任何形式对外泄露。

公开授信是指商业银行对符合一定条件的单一法人客户或集团性客户，在对其风险和财务状况进行综合评价的基础上，就核定的综合授信额度，与客户签订授信协议，使客户在一定时期和核定的额度内能够便捷地使用银行信用。公开授信必须与客户签订公开授信协议，协议中须载明公开授信额度的金额、有效期及使用条件。每次使用信用的期限要根据其具体用途按相关规定执行

内部授信与公开授信在操作上的区别

一是申请环节不同。公开授信是银企双方的经济合同，具有法律效力，因此必须由客户要约，提出申请，商业银行承诺同意公开授信，构成符合《合同法》规定的授信合同。内部授信是商业银行内部控制客户信用风险的管理制度，不具有法律效力，因此不需申请。二是担保环节不同。公开授信原则上要求采取最高额担保，而内部授信则无担保要求。三是内部授信不需与企业签订授信协议，而公开授信必须签订协议。四是用信不同。公开授信的客户可以随时向商业银行申请提款，而不需要繁琐的逐级审批手续，而一般授信的用信须严格按授权权限办理手续。

企业要贷款，属于对公业务。

首先，银行信贷审批中心对企业的资质审核一个额度→企业提供所需材料→经各个审批部门的审批→授信完成，授信层结束（有审批额度，授信期限等等信息）。

然后就是用信，在审批结束后，授信有效期内，可以办理相关的信贷业务（此业务必须是审批批复通过的业务）。

授信审批流程在授信有效期内只走一遍，每次做业务在未超过授信有效期和授信额度之前，办理业务直接到用信层就OK，用信流程一般不是很复杂，就是看看额度，合同，期限，利率对不对之类的，没有异常不会再用信卡你放不了款的。

授信是对企业资质的评价判断，授予我行的信用给你，简称贷款审批。

用信是企业已有我行对你的信用，使用我行的信用叫用信，简称额度使用。

这就是授信审批和用信审批的区别。不知道您明白没有，不明白可以追问。

四、授信额度

授信额度是指由银行批准的可以向公司客户借贷的或已经贷出的最高贷款本金限额。

授信额度的分类

授信额度一般可分为单笔贷款授信额度、借款企业额度和集团借款企业额度。

单笔贷款授信额度是指单独被批准的贷款授信额度。该额度一般不允许重复借贷；最高限定于各类授信贷款最高的本金暴露额度。

借款企业额度是指银行授予某个公司客户一笔以上贷款的授信额度总和。该额度也包括来自贷款汇率问题的风险敞口。

集团授信额度是指银行授予集团各个成员授信额度总和。对于有复杂结构的集团组织要关注如下几方面潜在的信用风险：贷款资金在集团内部成员间转移；集团内部的资金流用于其他债务清偿；集团内其他成员对公司客户的不良影响。

授信额度的核定

(一)对于核心客户额度的核定

核心客户应具备行业内综合实力靠前、对外履约记录良好，符合银行授信政策要求，无不良信用记录等条件，重点支持：

(1)、资源优势突出，如石油、煤炭、电力等能源类行业中的大型企业。

(2)、回购担保能力强，财务指标优良，具备较强履约能力，如大型制造企业。

(3)、竞争优势明显，内部经营管理规范，如大型外资装备企业。

(4)、在行业中处于绝对的垄断地位客户，如有行业导向能力的客户。

(5)、国内著名、实力颇强、辐射范围广、运行稳定的特定专业市场。

对于配合提供授信资料的核心客户，执行一般的信贷操作流程，按照信贷政策手册规定，收集资料，进行项目申报、审批。

对于不配合提供授信资料的核心客户，主办客户经理应当参考专业评级公司的评级结果，按照评级结果孰低原则确定该客户的信用级别，并采取多种途径尽可能多地收集客户资料。客户经理从其他渠道获得的核心客户授信材料应符合银行授信政策的有关要求。适用于管理规范、市场知名度较高、关系国计民生的特大型、垄断型、资源型客户或大型上市公司。外部专业公司的范围限定在国际、国内知名的评级公司。

(二)对于配套企业额度的核定

1、配套企业的准入条件

供应商和经销商一般应由核心企业推荐，列入核心企业供应商或经销商名录的优先支持。

供应商一般具有如下条件：

(1)、信誉较佳，履约记录良好，无违约记录。

(2)、具有专业化、一定规模化的生产供货能力。

(3)、与核心客户建立了长期稳定的供应链关系，交易履约记录较好。

经销商一般具有如下条件：

(1)、所处区域市场需求旺盛，货物周转速度较快。

(2)、信誉良好，无违约记录，其销售与服务活动直接在核心客户支持与监督下进行。

(3)、内部管理规范，具有专业的团队人员配合银行业务开展。

(4)、重点支持核心客户排名靠前的经销企业。

2、对配套企业额度的核定

对供应商、经销商授信限额的核定可参考如下计算公式确定：

Q=c×G×S

其中：

Q为当期最高授信额度。c为经营循环资金周转量(经营循环资金周转量=应收账款平均余额+存货平均余额+预付平均余额+应收票据平均余额一预收账款平均余额一应付账款平均余额一应付票据平均余额；其中，平均余额=期初余额／2+期末余额／2，货币资金应扣除保证金).注：应收账款应剔除一年以上及其他明显可能损失的应收账款；平均存货应当剔除一年以上的或明显滞销的存货。G为预期销售增长率(该系数反映客户销售增长预期．可参考宏观经济环境、行业景气程度和客户经营业绩综合确定，通常取值为1．0～1．3，如取值超过其上限应充分说明理由)。S为目标市场份额系数.原则上，按照以上公式确定对供应商和经销商的授信额度，对于管理规范，经营规模较大的经销商，授信金额可以适度增加。

3、对配套企业额度的管理

在核心企业承担回购担保、连带责任担保、付款(退款)承诺或见证回购责任下，审批部门认定后可实行单一额度管理，即额度由核心企业授信申报银行根据与核心企业的协商结果及业务贸易特点进行核定，不再走一般信贷审批流程。对于运行质量较好、风控能力强的双额度管理网络，可转换为单一额度管理，由审批机构核准。如果核心企业不承担回购担保、连带责任担保、付款(退款)承诺或见证回购责任，实行双额度管理，即对配套企业授信额度的审批仍按现有的一般信贷审批流程进行报批。

授信额度的决定因素

授信额度的确定取决于如下各因素：

①明确公司客户的资金需求，并通过相互讨论分析其原因；

②通过财务分析预测公司客户未来现金流，借以估计其还款能力；

③公司客户贷款金额的需求；

④相关法律规定和合同条款对授信额度的限制；

⑤贷款组合管理的相关限制；

⑥银行自身的原因。

授信额度的确立流程

授信额度的确立流程分为以下几个步骤：

①分析贷款需求及其产生原因；

②确定借款期限及其合理性；

③确定借款额度及合理性；

④评估相关信用风险；

⑤偿债能力分析；

⑥作出借款决定，同时建立授信额度；

⑦整合授信额度，提交审核。

五、综合授信额度

综合授信额度是指银行为客户核定的短期授信业务的存量管理指标，只要授信余额不超过对应的业务品种指标，无论累计发放金额和发放次数为多少，中行公司业务部门均可快速向客户提供短期授信，即企业可便捷地循环使用银行的短期授信资金，从而满足客户对金融服务快捷性和便利性的要求。上述短期授信业务包括期限在一年以内（含一年）的贷款，开证、保函、押汇等，其中，投标保函、履约保函、预付款保函、关税付款保函和海事保函的期限可放宽到一年以上。

就是银行根据借款人的资信及经济状况，授予其一定期限内的贷款额度。在授信期限及额度内，借款人可根据自己的资金需求情况，随用随借，不必每次都办理繁琐的贷款审批手续，而且可以尽可能地减少利息支出。

授信就是金融机构（主要指银行）对客户授予的一种信用额度，在这个额度内客户向银行借款可减少繁琐的贷款检查。授信可分为表内授信和表外授信两类。表内授信包括贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购等；表外授信包括贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等。授信按期限分为短期授信和中长期授信。短期授信指一年以内（含一年）的授信，中长期授信指一年以上的授信。

个人综合授信额度包括抵押额度、质押额度和信用额度，对于这三种额度，借款人可以单独或合并申请。其中申请抵押额度须以本人名下的可设定抵押权利的财产作为抵押担保，抵押额度不超过银行认可的抵押物价值的70%；申请质押额度须以银行认可的质押物进行质押担保，质押额度不超过质押物价值的90%；信用额度由银行依据申请人提供的资料和调查结果，按个人信用评定标准予以评定，上限为30万元。

授信额度简单地说,就是银行能贷给你最高多少的钱

授信额度是指银行在一定金额及期限内，向借款人发放的可循环使用的授信，其特点是：

1、一次授信，循环使用，随用随还。一次授信后，在约定的时间和额度内随借随用随还；

2、凭证贷款，手续简便。借款人依据授信合同办理授信业务，银行不再重新进行授信调查、审批；

3、如果为综合授信额度，借款人除了可以获得贷款外，还可办理授信合同规定的开立承兑汇票、国际结算融资等业务。例如：这个一般是出现在有赊销出现的时候，比如最简单的信用卡，就是你用你的信用来先期支付费用，然后再偿还你的借贷。

授信额度就是你可以被授予的信誉数量，就是你赊销金额的总和。

综合授信额度

综合授信额度是指银行为客户核定的短期授信业务的存量管理指标，只要授信余额不超过对应的业务品种指标，无论累计发放金额和发放次数为多少，中行公司业务部门均可快速向客户提供短期授信，即企业可便捷地循环使用银行的短期授信资金，从而满足客户对金融服务快捷性和便利性的要求。上述短期授信业务包括期限在一年以内（含一年）的贷款，开证、保函、押汇等，其中，投标保函、履约保函、预付款保函、关税付款保函和海事保函的期限可放宽到一年以上。

方便灵活，随借、随用、随还；适应多种融资方案的需要；降低企业筹资成本，提高财务工作效率。

2、适用范围

凡独立企业法人客户，均可就其在银行的短期贷款业务向银行申请采用综合授信额度方式进行管理、操作。事业单位、国家机关等非法人客户，以及企业法人下属的不具备法人资格的经济组织（如分公司等），不可申请综合授信额度。

3、申请步骤

凡在银行开立了存款帐户并有一定存款和结算往来的公司客户，可向银行提出申请，并向银行提供以下资料：

① 企业借款申请书。

② 借款人和保证人双方企业法人资格和法定代表人资格以及有关法律文件。

③中国人民银行核发的《贷款卡》。

④ 公司经审计的财务报告及银行需要的其他文件资料。属于抵押、质押担保的，还须提交担保财产的权属证明文件。

⑤ 银行认可的保证人或抵押、质押担保。

4、办理手续

银行同意办理客户的申请后，借贷双方须签订《授信额度协议》。其中属于保证贷款的，保证人还须向银行提交保证函或者签定《保证合同》；属于财产担保的，还须签定《抵押合同》或《质押合同》，并办理公证、登记和抵、质押财产的评估、保险等手续。

5、授信

就是银行根据借款人的资信及经济状况，授予其一定期限内的贷款额度。在授信期限及额度内，借款人可根据自己的资金需求情况，随用随借，不必每次都办理繁琐的贷款审批手续，而且可以尽可能地减少利息支出。

授信就是金融机构（主要指银行）对客户授予的一种信用额度，在这个额度内客户向银行借款可减少繁琐的贷款检查。授信可分为表内授信和表外授信两类。表内授信包括贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购等；表外授信包括贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等。授信按期限分为短期授信和中长期授信。短期授信指一年以内（含一年）的授信，中长期授信指一年以上的授信。

个人综合授信额度包括抵押额度、质押额度和信用额度，对于这三种额度，借款人可以单独或合并申请。其中申请抵押额度须以本人名下的可设定抵押权利的财产作为抵押担保，抵押额度不超过银行认可的抵押物价值的70%；申请质押额度须以银行认可的质押物进行质押担保，质押额度不超过质押物价值的90%；信用额度由银行依据申请人提供的资料和调查结果，按个人信用评定标准予以评定，上限为30万元。

授信额度简单地说，就是银行能贷给你最高多少的钱

授信额度是指银行在一定金额及期限内，向借款人发放的可循环使用的授信，其特点是：

1、一次授信，循环使用，随用随还。一次授信后，在约定的时间和额度内随借随用随还；

2、凭证贷款，手续简便。借款人依据授信合同办理授信业务，银行不再重新进行授信调查、审批；

3、如果为综合授信额度，借款人除了可以获得贷款外，还可办理授信合同规定的开立承兑汇票、国际结算融资等业务。

例如：这个一般是出现在有赊销出现的时候，比如最简单的信用卡，就是你用你的信用来先期支付费用，然后再偿还你的借贷。

授信额度就是你可以被授予的信誉数量，就是你赊销金额的总和。