企业重组过程中企业价值观整合问题的初探

第一篇：企业重组过程中企业价值观整合问题的初探

企业重组过程中企业价值观整合问题的初

探

摘要:企业重组使不同企业之间企业价值观得以相互渗透、交流，但也存在冲突，所以重组企业价值观整合势在必行。文章在阐述企业重组过程中企业价值观整合的重要性与对企业价值观概念进行界定的基础上，探讨了企业重组过程中企业价值观整合的原则与方法，以及对企业重组过程中企业价值观整合提供一些参考。

关键词:重组企业；企业价值观；整合 中图分类号：F270 文献标识码：A

一、企业重组过程中企业价值观整合的重要性

企业重组必然会打破企业固有文化习惯和价值取向的思维定势，从而形成企业重组过程中的文化冲突，直接造成重组后新企业职工的心理隔膜和诸多不稳定因素。如不及时将参差不齐的原有企业文化进行整合和创新，必将影响企业的壮大与发展。所以，在企业重组以后，要及时进行企业文化整合。

企业价值观是第一竞争力

技术、高科技可以学，制度可以制定，但企业全体员工内在的追求这样一种企业文化、企业伦理层面上的东西却是 很难移植、很难模仿的。从这个意义上说，企业核心价值观才是最终意义上的第一竞争力。

产品竞争力是企业竞争力的最直接体现，提升产品竞争是提升企业竞争力的关键。而产品竞争力是由技术竞争力所决定的，所以说技术是第一竞争力。而技术竞争力是由制度竞争力所决定的，制度高于技术，制度是第一竞争力。认识到此还远未结束，这是因为，制度无非是物化了的企业核心价值观的存在形式，没有正确的企业核心价值观就没有科学的制度，因此，企业核心价值观高于制度，企业核心价值观才是第一竞争力。总之，企业核心价值观决定制度，制度决定技术，技术决定产品。拥有正确的、不断创新的企业核心价值观，才具有最强的竞争力。先进的企业在于导入先进的理念，海尔集团的张瑞敏在1984年企业亏损147万的创业年代，首先提出的就是企业文化先行、企业理念先行。现代企业的竞争已从产品平台的表层竞争转向深层次的理念平台的竞争。

企业价值观整合是重组成功的关键

重组企业之间，由于地域、规模水平、业务特点和历史传统上存在不同，使其具有很强的个性，相互间表现出很大的差异性。这种差异性主要表现在三个层次：重组企业所在区域文化的差异，重组企业自身特有的文化风格的差异，以及重组企业员工个体文化的差异。各种文化相互碰撞激荡，使得企业的外部文化环境和企业员工的价值取向呈现出多元化趋势，严重影响企业的向心力。

国内外的相关研究表明，企业重组成功的比例相对较小，究其原因，忽略或低估企业兼并后的企业价值观整合是导致企业兼并失败的主要原因之一。科尔尼管理顾问有限公司对欧美和亚洲115个兼并重组的企业调查，调查表明导致并购失败的原因中，文化的差异高居首位。由此可见在企业重组过程中，企业价值观的整合不可小觑，它是企业重组成功与否关键。

二、企业价值观的概述

价值

价值(value)一词来源于古代梵文wer、war 和拉丁文vllur、vallo 等，这些词有“围墙”、“护栏”、“保护”、“加固”、“堤”、“用堤护住”的意思，由此，英文价值一词的本意就是“可珍惜”、“值得重视”、“令人喜爱”的意思。价值这一概念作为专业术语，最早出现在经济学中，指凝结在商品中的一般的、无差别的人类劳动。20 世纪以来，许多哲学家致力于价值论的研究，力图将经济学中的价值概念与逻辑学、美学、伦理学、神学中的价值概念统一起来，价值则泛指一切“有益”的属性。价值是一个标示主客关系的范畴，反映的是主体需要和客体属性间的关系。主体需要和客体自身的属性是构成价值的两个基本因素，价值则 标志着某一主体与满足其某种需要的客体属性之间的一种关系。

价值观

价值观是人们在社会实践中对选择各种行为方式、手段是否有价值及价值大小的总的看法及根本观点。它是人类所特有的价值取向和关于什么是有意义的或无意义的根本看法。

王玉樑在《价值哲学新探》中认为，“价值观是关于价值的一般的或基本的观点，是对价值本质的一般概括，是对各类价值、主客体一般价值关系的基本概括，是价值意识的最高形式。”

企业价值观

企业价值观是企业文化的核心和重要组成部分，对企业的发展有着不可替代的重要作用。不同的学者基于各自的研究视角对企业文化给出不同的定义，其中比较具有代表性的有：

1．“企业价值观是企业作为一个共同体长期形成的一种共识，是人们对企业、企业生产行为、产品、公众形象、社会声誉和资信等总的看法，是企业一种共同的稳定的心理定式或文化积淀。”该定义强调企业价值观是对一种意义的认识和概括。

2．“企业价值观作为企业人的一种共同的规范体系和 行为取向，它是人格化了的企业对生产经营活动所做的总体评价、总体审度，是企业人的共同信念和是非标准，是企业全体员工一致赞同的关于企业意义的终极判断。”该定义深刻的指出了企业价值观是一种规范体现和行为取向。

3．“企业价值观是直接指导企业及其员工对其行为意义的认识体系，它决定着企业及其员工的行为取向和判断标准，它是企业员工共同认可的价值观念和行为准则。”该定义指出企业价值观实际上就对企业经营活动和企业员工的生产经营活动起着一个评价标准和行为准则。

结合以上的分析，笔者以为：所谓企业价值观，企业价值观是指企业内部共同的信仰，是企业全体人员为实现企业共同目标和处理内部关系的行为准则。企业价值观渗透到企业生产经营各个领域，从经营理念、发展战略、管理方式到企业职工行为准则，它以其导向、规范、激励、调节和凝聚等多种功能直接影响企业的兴衰。

三、企业重组过程中企业价值观整合的原则

以人为本的原则

兰德公司花了20年的时间，跟踪了500家世界大企业，发现其中百年不衰的企业有一个共同的特征：他们不以追求利润为唯一的目标，而有超越利润的社会目标。具体地说，他们遵循的原则包括人的价值高于物的价值，共同价值高于个人价值，社会价值高于利润价值，用户价值高于生产价值。正是这些原则，使这些企业的文化共有超越时间和空间的生命力及对社会经济发展的强大推动力。而这些原则的实质，就是对“以人为本”的具体诠释。

坚持宽容的原则

在企业价值观整合中保持宽容精神是进行企业价值观整合的前提。惟此，不同企业价值观的员工之间才能相互尊重，才能相互对话、理解，达成共识并加以分享，从而实现可能的融合。

立足实际的原则

企业价值观不是虚置在企业之上，也不是游离于企业之外的，必须契合企业的实际。需要考虑的因素主要有：企业在行业或地区中的地位；企业生存和发展的空间；包括企业领导人在内的全部员工综合素质的现实状况和发展趋势;企业的行业性质、历史渊源、规模大小等属性；企业在各类公众中的认可度;员工特别是对企业的经营管理能够施加重要影响的领导人原初的世界观、人生观和价值取向。

突出个性的原则

每个企业都有区别与其它企业的特点，对于每一具体企业而言，首先必须通过深入细致的调查研究，弄清其长期以来形成的基本文化模式，然后在此基础上突出个性、强化特色，塑造和培育起适合本企业实际的，独特的企业价值观。

四、企业重组过程中企业价值观整合的方法

最高领导直接参与

企业价值观的整合需要得到企业最高领导的大力支持，从某种意义上说，企业价值观是企业家的价值观，是企业家的人格化，是其事业心和责任感、人生追求、价值取向、创新精神的综合反映。企业家是企业价值观主旨的设计者；是企业价值观的塑造总结者；是企业价值观的积极倡导者；是企业价值观更新和转换的积极推动者。没有最高管理层的明确支持，企业价值观就无法整合成功。企业家必须以身作则，通过自己的行动向全体成员灌输企业价值观，使倡导和培植的企业价值观落到实处。

组织保障

设立以整合企业价值观为目的的组织机构是十分重要的，它为企业价值观的整合提供了有力的组织保证。该机构应当包含的人员有：企业的最高领导者、行业专家、理论研究学者、各部门的负责人及具体执行人员等以确保企业价值观整合的科学性与有效性。

充分调研

通过调研访谈、资料查阅、专题研讨和问卷调查等形式，全方位掌握确立企业价值观的大量元素。按照要能促进企业经济持续迅速发展；要能促进企业员工综合素质的提高；要能增强本企业内的内在凝聚力；要能提升本企业的社会影响力等标准，对全部精神资源进行筛选，提炼出有企业自身个 性特色的企业价值观。

参考文献

[1]何金波，谭隽．中日美企业文化比较研究[M]．贵州人民出版社，1993．

[2]保罗·格里斯利．管理价值观：企业经营理念的变革[M]．XX经济管理出版社，XX．

[3]吴维库，富丽丽，刘军．基于价值观的领导[M]．XX经济科学出版社，XX．

[4]李连科．价值哲学引论．商务印书馆初版，1999．

[5]杨胜利，陈勇．企业兼并、重组过程中文化融合问题探析[J]．煤炭企业管理，XX，(2)．

[6]滕宏虹．并购企业的文化整合研究[D]．河海大学，XX．

[7]丁政．企业核心价值观及其构建[J]．中外企业文化，XX，(10)．

作者简介：陈静美，女，浙江天台人，南京新干线物流有限公司党委副书记，研究方向：企业党建和思想政治工作、经营管理。

第二篇：企业兼并重组过程中的涉税问题与风险规避

企业兼并重组过程中的涉税问题与风险规避

课程背景：

中国企业在并购方面刚起步，大多数企业还没有建立起一支机动高效的并购团队，对并购业务开展职业化的运作。这些问题将会严重影响并购的效率和成功率。因此培养一批职业高效的并购专业人才，对并购业务进行科学规划和高效管理，是并购企业最经济的做法，也是提高并购成功率的当务之急。

课程收益：

本课程将通过将通过案例分析形式，讲解企业在并购重组过程中涉及的纳税问题与风险规避，帮助学员及时、全面的了解，并购重组中的纳税、法律、会计等方面的处理与运用问题，实现企业资本运作的最大化效益。

授课天数：1天，6小时/天

授课对象：企业老板、总经理、财务总监、财务经理、税务经理、经营人员等

授课方式：讲师讲授+案例分析

课程目录

模块一：企业兼并重组基本形式

模块二 企业“合并与分立”的涉税风险及筹划 模块三“资产收购”与“股权收购”的利弊分析 模块四“债务重组”带来的 “重重债务”涉税风险分析 模块五 企业不同重组形式“架构设计”与“核算处理” 模块六 案例解析股权收购的几种企业筹划方式

课程大纲

模块一：企业兼并重组基本形式

一、资本运营介绍

1、资本运营简介

2、资本运营与生产经营的关系

3、资本运营模式

4、资本运营手段

二、公司并购的方式

1、并购的概念

2、并购的方式

3、企业合并

4、企业收购

5、合并与收购的异同

三、公司并购的支付方式

1、现金支付

2、股份支付

3、现金与股份的组合

模块二 企业“合并与分立”的涉税风险及筹划

一、企业“合并”前后，盈余分配与所得税考量！

二、企业“分立”前后，盈余分配与所得税考量！

三、企业“合并、分立”前后，税收优惠的延续！

四、不同形式合并与分立的涉税事项与风险规避！

模块三“资产收购”与“股权收购”的利弊分析

一、“资产收购”与“股权收购”的形式区别

二、“资产收购”与“股权收购”纳税义务区别

三、“资产收购”与“股权收购”的有机结合？

四、案例盘点企业都是如何考虑重大资产收购方案的的筹划要点

模块四“债务重组”带来的 “重重债务”涉税风险分析

一、债务重组都有哪些不同的“重组”形式？

二、在不同的“重组”形式中纳税有何区别？

三、债务重组对“债”“权”双方有何影响？

四、如何有效防范债务纳税风险与方案筹划？ 模块五 企业不同重组形式“架构设计”与“核算处理”！

一、企业不同法律形式的改变，税收缴纳与筹划！

二、如何实现优质重组“架构”设计与方式选择？

三、企业重组过程中的“个人所得税”政策把控！

四、企业重组所得与损失，核算处理与纳税申报！

模块六 案例解析股权收购的几种企业筹划方式 一、一般性税务处理，如何确认计税基础与所得

二、特殊性税务处理，如何确认计税基础与所得

三、不同税务处理方式，对收购双方的纳税影响

四、案例解析上市公司都是如何进行股权收购与方案筹划

第三篇：企业并购重组过程中的财务效应分析

企业并购重组过程中的财务效应分析

第一部分企业并购概述

并购是兼并和收购的统称。

兼并通常是指一家企业以现金证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，取得对这些企业决策控制权经济行为。从这个意义上讲，兼并等同于我国公司法》中的吸收合并，一个公司吸收其他公司且存续，被吸收的公司解散，丧失法人资格。

收购是指企业用现金、债券股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获取该企业的控制权。收购法律意义上是指购买被收购企业的股权和资产，其经济意义是指原来企业的经营控制权易手。因此，收购的实质是取得控制权。

企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值，以及竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。

企业并购的一般动因体现在以下几方面：

1、获取战略机会

并购者的动因之一是要购买未来的发展机会，当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于：第一，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；第二，减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。企业并购的另一战略动因是市场力的运用，两个企业采用统一价格政策，可以使他们得到的收益高于竞争时的收益，大量信息资源可能用于披露战略机会，财会信息可能起到关键作用，会计收益数据可能用于评价行业内各个企业的盈利能力；可被用于评价行业盈利能力的变化等，这对企业并购十分有意义。

2、发挥协同效应

主要来自以下几个领域：在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力；在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力；财务领域，充分利用未使用税收利益，开发未使用债务能力；在人事领域，吸收关键管理技能，使多种研究与开发部门融合。

3、提高管理效率

其一是企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率，当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率，如采用杠杆购买，现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。此外，如果一个企业兼并另一企业，然后出售部分资产收回全部购买价值，结果以零成本取得剩余资产，使企业从资本市场获益。

4、获得规模效益

企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的，生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。

此外，并购降低进入新行业、新市场的障碍，可以利用被并购方的资源，包括设备、人员和目标企业享有的优惠政策；出于市场竞争压力，企业需要不断强化自身竞争力，开拓新业务领域，降低经营风险。

摘要

企业产权在买卖中流动，遵循价值规律、供求规律和竞争规律，使生产要素流向最需要、最能产生效益的地区和行业的同时，还要考虑由于税务、会计处理惯例以及证券交易等内在规律作用而产生的一种纯货币的效益。

第二部分 企业并购的财务动因

企业产权并购财务动因包括以下几方面：

一、避税

由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。在税法中规定了亏损递延的条款，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值。益直至其转换为股票为止，资本收益的延期偿付可使企业少付资本收益税。

二、筹资

并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金不足，筹资是迅速成长企业共同面临的一个难题，设法与一个资金充足的企业联合是一种有效的解决办法，由于资产的重置成本通常高于其市价，在并购中企业热衷于并购其他企业而不是重置资产。有效市场条件下，反映企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场价值而非账面价值，被兼并方企业资产的卖出价值往往出价较低，兼并后企业管理效率提高，职能部门改组降低有关费用，这些都是并购筹资的有利条件。当前许多国有企业实施的技术改造急需大量发展资金投入，因此采取产权流动形式使企业资产在不同方式下重新组合，盘活存量以减少投入，迅速形成新的生产力。

三、企业价值增值

通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，这样并购完成后市盈率维持在较高的水平上，股价上升使每股收益得到改善，提高了股东财富价值，因此，在实施企业并购后，企业的绝对规模和相对规模都得到扩大，控制成本价格、生产技术和资金来源及顾客购买行为的能力得以增强，能够在市场发生突变的情况下降低企业风险，提高安全程度和企业的盈利总额。同时企业资信等级上升，筹资成本下降，反映在证券市场上则使并购双方股价上扬，企业价值增加，并产生财务预期效应。

四、进入资本市场

我金融体制改革和国际经济一体化增强，使筹资渠道大大扩展到证券市场和国际金融市场，许多业绩良好的企业出于壮大势力的考虑往往投入到资本运营的方向而寻求并购。

五、投机

企业并购的证券交易、会计处理、税收处理等所产生的非生产性收益，可改善企业财务状况，同时也助长了投机行为，在我国出现的外资并购中，投机现象日渐增多，他们以大量举债方式通股市收购目标企业股权，再将部分资产出售，然后对目标公司进行整顿，再以高价卖出，充分利用被低估的资产获取并购收益。

六、财务预期效应

由于并购时股票市场对企业股票评价发生改变而影响股价，成为股票投机的基础，而股票投机又促使并购发生。股价在短时期内一般不会有很大变动，只有在企业的市盈率或盈利增长率有很大提高时，价格收益比才会有所提高，但是一旦出现企业并购，市场对公司评价提高就会引发双方股价上涨。企业可以通过并购具有较低价格收益比但是有较高每股收益的企业，提高企业每股收益，让股价保持上升的势头。在美国的并购热潮中，预期效应的作用使企业并购往往伴随着投机和剧烈的股价波动。

七、利润最大化

企业利润的实现有赖于市场，只有当企业提供的商品和服务在市场上为顾客所接受，实现了商品和服务向货币转化，才能真正实现利润。与利润最大化相联系的必然是市场最大化的企业市场份额最大化。由于生产国际化、市场国际化和资本国际化的发展而使一些行业的市场日益扩大，并购这些行业的企业以迎接国际开放市场的挑战。

第三部分：企业并购的正负效应分析

一、财务效应概念界定

当两家或更多的公司合并时会产生协同效应，即合并后的整体价值大于合并前两家公司价值之和，从而产生1+1>2的效果。从严格意义上来讲协同效应分为两部分，一是经济协同效应，二是财务协同效应。经济协同效应是指并购通过扩大经济规模，减少竞争对手，对公司采购、生产和销售环境的影响。财务效应是指由于合并使公司所有有价证券持有者财富增加。由于经济协同效应与资产负债表左方的资产的组成和管理有关，而财务协同效应与资产负债表的右方，即对资产的要求权的组成和管理有关。由于资本和资产是事物的两个不同方面，在不影响分析结果的前提下，为分析方便，将两种协调作用统称为财务协同作用。

第四篇：企业重组研究

企业重组研究

摘要: 企业重组作为优化资源配置的一种手段，一直是资本市场中令人关注的亘古不变的话题。尤其是20世纪90年代以来，随着经济全球化进程的加快，西方国家掀起了席卷全球的第五次兼并重组浪潮。中国企业兼并活动也随之迅速发展，目前，兼并重组已成为我国企业发展壮大、参与国际竞争的重要战略手段之一。随着国有企业改革的进一步深化,企业的兼并、股权转让等活动日益增加,企业重组成为当前经济活动中的热门话题。中国经济结构的调整,国民经济的发展及国有企业的改革都与企业重组息息相关。因此,研究中国企业重组问题有着极其重要的现实意义和理论意义。那么,什么是企业重组?企业重组能否提高企业的效益?企业重组对中国经济实践有何启示？本文围绕着这些问题展开了研究。

关键词:企业重组 问题研究 企业竞争

一．企业重组的现状分析

（一）舍本求末——无视商业准则

管理层为了实现向市场“圈钱”的目的，漠视基本的商业准则，目光只关注短期对外公布会计报表的粉饰，缺乏对长期财务发展的考虑。他们舍弃追求实体经济的利润增长，希望仅靠资本市场的操作，无节制地放大财务杆杠来做大做强，使企业忽视重组过程中的风险控制，内部控制缺失，企业重组后未围绕核心能力和主导产业来实施产业整合。上世纪在资本市场倒塌的德隆系、本世纪美国的“安然”，诱发对上市公司的内部控制信心危机。

（二）缺乏长远规划

决策层对重组战略目标模糊，缺乏长远规划，使重组未能服务于企业战略规划。由于我国企业一般在面临生存危机或是为了进行资本运作时才进行重组，使企业重组多具有紧迫性、被动性，重组前缺乏足够的评估和准备，这样的重组难免步履艰难。那些ST上市公司为了逃避退市命运，慌忙割肉重组，如2008年卖壳失败的ST得亨，2009年4月再次启动资产重组，但终以“流产”告终。

（三）企业重组后内部控制不力

企业重组后由于内部管理接棒乏力，内部控制处于弱势。重组后不能尽快地完成公司治理结构调整，整合资源，重组过程中内部控制执行力乏力。企业在资产重组后，陷入被重组企业的管理泥潭中，导致企业内部出现矛盾与冲突，抵消乃至失去联合重组带来的种种优势，出现1十1<2的不正常现象。TCL并购汤姆逊后，由于执行力不足，TCL的经营理念无法在TTE的欧洲平台上施展，TCL没能在短时间内实现两企业的技术整合和管理整合，致使TCL为这次并购付出了巨额成本。

（四）目标定位脱离实际

中国许多民营企业将资产重组等同于规模扩张，“盲目求太”，重组前后缺乏对市场和自身财务数据准确、全面的收集和分析，重组目标一开始脱离现实基础，背离了企业正常成长的逻辑。1996年上海轮胎的销售收入只有40个亿，1997年在轮胎市场萧条的背景下竟然希望通过资产重组在2000年实现产值100亿元的战略目标。结果一系列并购，全部以巨大的亏损而告终。

（五）缺乏有效沟通

由于缺乏保证信息有效沟通的内部控制机制，致使企业内部对重组目标不明确，执行乏力，反映迟缓，重组没能得到相关群体的充分配合。当企业面临公众信用危机时，企业缺少危机响应和处理的机制，导致企业内外交困，自乱阵脚。

二、企业重组的方式

我国国有企业企业重组主体主要由两个,一个是政府,另一个是企业。根据主体的作用不同,可以将企业重组分为政府主导的企业重组和企业主导的企业重组。

（一）政府主导的企业重组,即行政划拨。

行政划拨就是靠政府的行政手段来实现企业重组。行政划拨是一种非常重要的方式。从理论上讲,政府以行政手段对国有企业进行重组是力所应当的,因为国有经济属于国家,所有者是一元化的,因而可以进行行政划拨。即使是成熟的市场经济国家,也不乏政府对国有企业进行行政性重组的事例。如欧洲客车公司,它是通过英、法两国政府以行政手段,将国有的AerosPatn公司和Bar公司合并为空客公司,从而缔造一个可以同波音公司竞争的大型企业。由于市场经济中,重组往往是市场优胜劣汰力量的结果,但自发重组可能是一个相当长的缓慢过程,对于在国际竞争中处于劣势的国家来说,漫长的自发重组无异于投降认输。

中国的问题是,政府部门进行的重组方案,有时不是从企业效益出发,而是从其他目标出发。例如,政府可能出于社会稳定的目标,将高负债的亏损企业的包袱甩给好企业,造成赢利企业也变为亏损企业。另一个问题是如何处理

重组企业各自利益问题。十几年来,国有企业改革的基本轨迹是允许剩余控制权和剩余索取权为各部门及企业分享,这个措施一方面调动了企业的积极性,另一方面也形成了各自的利益格局。如果行政性企业重组触动到这个利益格局,就会遇到强大的阻力。这样,即使硬性的将很多企业组合在一起,形成一个足够大的公司,企业可能已经失去活性,企业重组也就失去了意义。

（二）企业主导的企业重组,即市场交易。

市场交易就是通过市场的方式进行企业重组。本文根据我国上市公司企业重组的实践,将企业重组根据重组目的不同分为四大方式,即扩张式企业重组、收缩式企业重组、控制权转移式企业重组和内部重整式企业重组。

1.扩张式企业重组

扩张式企业重组通常指扩大套司经营规模和资产规模的一大类重组行为。包括:

购买资产。即购买房地产、债权、业务部门、生产线、商标等有形或无形的资产。收购资产的特点在于收购方不必承担与该部分资产有关联的债务和义务。以多角化发展为目标的扩张通常不采取收购资产而大都采取收购公司的方式来进行,因为缺乏有效组织的资产通常并不能为公司带来新的核心能力。收购公司。收购公司通常指获取目标公司全部股权,使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。购买公司不仅获得公司的产权与相应的法人财产,同时也是所有因契约而产生的权利和义务的转让。因此收购公司可以获得目标公司拥有的某些专有权利如专营权、经营特许权等,更能快速地获得由公司的特有组织资本而产生的核心能力。收购股份。一般指不获取目标公司控制权的股

权收购行为,只处于参股地位。收购股份通常是试探性的多角化经营的开始和策略性的投资。或是为了强化与上、下游企业之间的协作关联,如参股原材料供应商以求保证原材料供应的及时和价格优惠,参股经销商以求产品销售的顺畅、货款回收的及时。合资或联营组建子公司。公司在考虑如何将必要的资源与能力组织在一起从而能在其选择的产品市场取得竞争优势的时候,通常有三种选择,即内部开发、收购以及合资。对于那些缺少某些特定能力或者资源的公司来说,合资或联营可以作为合作战略的最基本手段,它可以将公司与其他具有互补技能和资源的合作伙伴联系起来,获得共同的竞争优势。公司的合并。这是指两家以上的公司结合成一家公司,原有会司的资产、负债、权利义务由新设或存续的公司承担。我国《公司法》界定了两种形式的合并:吸收合并和新设合并。从本质上讲这两种形式的合并并没有太大的不同,唯一的区别在于公司名称变与不变。公司合并的目的是实现战略伙伴之间的一体化,进行资源、技能的互补,从而形成更强、范围更广的公司核心能力,提高市场竞争力。同时,公司合并还可以减少同业竞争,扩大市场份额。

2.收缩式企业重组

收缩式企业重组活动,包括:(1)部分经营性或非经营性资产剥离,其中非经营性资产剥离同中国过去“大而全”、“小而全”的企业组织有关;(2)子公司股权剥离;(3)公司股份回购缩股。收缩式重组仅仅限于单纯的资产或股权剥离与回购,资产置换不考虑在内,控制权转移类型的公司剥离资产的行为同样视为该种重组的完整部分,不计入收缩式重组。资产出售或剥离,公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他的经济主体。由于出售这些资产可以获得现金回报,因此从某种意义上来讲,资产剥离并未减小资产的规模,而只是公司资产形式的转化,即从实物资产转化为货币资产。

3.控制权转移式企业重组

控制权转移式企业重组,是指公司控股权的转移,即原第一大股东放弃控股权,新的企业主体以净资产溢价方式有偿取得目标公司控制权或在政府干预下无偿获得国家股从而取得控股股东地位,包括原非控股股东转为控股股东。完整的控制权转移是由两个交易过程构成的:一是收购上市公司控股权,二是上市公司反向收购新的控股股东的资产。中国上市公司控制权转移活动较为复杂。从股权转移是否有明确的支付价格分类,有控股股东所持股权无偿划拨和股权收购两种类型;从收购主体分类,有民营企业和国有或国有控股企业收购上市公司控股股权;从收购方式分类,有国有股或法人股协议转让和二级市场收购。常见的公司控股权及控制权的转移方式有以下几种:

股权的协议转让。即股权的出让与受让双方不通过交易所系统集合竞价的方式进行买卖,而是通过面对面的谈判方式,在交易所外进行交易,因而通常称之为场外交易。这些交易往往出于一些特定的目的,如引入战略合作者,被有较强实力的对手善意收购等。我国的资本市场,场外协议转让案例产生的主要原因在于证券市场中处于控股地位的大量非流通股的存在。

公司股权托管和公司托管。公司股东将其持有的股权以契约的形式,在一定条件和期限内委托给其它法人或自然人,由其代为行使对公司的表决权。当委托人为公司的控股股东时,公司股权托管就演化为公司的控制权托管,使受托人介入公司的管理和运作,成为整个公司的托管。

表决权信托与委托书收购。表决权信托就是许多分散股东集合在一起设定信托,将自己拥有的表决权集中于受托人。使受托人可以通过集中原本分散的股权来实现对公司的控制。委托书收购是一种中小股东影响和控制公司的方法。在股权

结构相对分散的公司里,中小股东可以通过征集其它股东的委托书来召集临时股东大会并达到改组公司董事会控制公司的目的。

股份回购。套司或是用现金或是以债权换股权或是优先股换普通股的方式购回其流通在外的股票。这样会导致公司股权结构的变化,由于公司股本缩减,而控股大股东的股权没有发生改变,因而原有大股东的控股地位得到强化。我国《公司法》对上市公司回购股份有着较为严格的限制,只有在注稍股本或与其他公司合并时方能购回发行在外的股票,并须及时变更登记和公告。

交叉控股。交叉控股是母子公司之间互相持有绝对控股权或相对拉股,使母子公司之间可以互相控制运作。交叉拉股产生的原因是母公司增资扩股时,子公司收购母公司新增发的股份。我国((公司法》规定,一般会司对外投资不得超过净资产的50%,这在一定程度上限制了母子公司间的交叉控股,但亦可以通过多层的逐级控股方式迂回地达到交叉控股的目的。交叉控股的一大特点是企业产权模糊化,找不到最终控股大股东,公司的管理人员取代公司所有者成为公司的主宰,形成内部人控制。

4.内部重整式企业重组

内部业务重整式企业重组是指重整公司主营业务。公司重整主营业务,包括部分资产置入与置出和整体资产置入与置出。部分资产置入与置出即部分资产置换,方法是:交易双方(通常是关联方,即控股公司和重组目标公司)将经过评估的资产进行等值置换,控股公司置入的资产是优质资产,被重组公司置出的则是劣质资产。整体资产置入与置出即整体资产置换,通常发生在控制权转移类型的公司重组中,或公司主营业务无以维系的公司中。

资产置换。这是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态,获取最大收

益或出于其他目的而对其资产负债表的资产类进行交换。由于某种原因,公司一些非核心资产,效率低下,降低了企业的整体盈利能力,而这些资产却又是另一企业所急需的。双方通过资产置换能够获得与自己核心能力相协调的、相匹配的资产。这一过程应是一个互利的双赢过程,而时下国内证券市场上频频出现的所谓资产置换,往往是在政府行为的推动下,旨在买“壳”或借“壳”的一种关联交易行为。在交易过程中,往往是不等价的。

三、企业重组的意义

经过20多年的经济体制改革,我国国民经济的微观基拙得到了很大的完善。但是,随着改革的日益深入,新旧经济体制的冲突越来越尖锐,特别表现在国有企业与市场经济不适应,国有企业出现整体上效益下降,亏损增加现象。如何促进国有资产有效运营,改变国有企业这种越来越困难的局面,成为大家普遍关注的问题。目前,越来越多的人主张加速企业重组,从而重塑社会主义市场经济运行的微观基础。

(一)经济结构调整需要企业重组

当前经济结构的不合理主要表现在基础产业、传统加工业和新一代支柱产业“两头小,中间大”的不合理格局上:一是基础产业的支撑力小。尽管近年来,我国对能源、原材料、运输等基础工业和基础设施加大了投入力度,某些方面的矛盾有些缓解。但从目前情况看,基拙工业总体上仍不能满足整个国民经济的需求。二是以轻纺为主体的传统加工工业能力过大,素质低。80年代以来,传统加工工业生产能力迅猛扩大,但这种迅速增长是一种低水平的扩张,引起传统加工工业在国内市

场陷入严重饱和状态。三是新一代支柱产业带动力小。我国新一代支柱产业和先导产业还比较弱小,不能满足日益增长的国内需要和产业结构升级的要求。我国高新技术产业在工业总产值中所占比重也远远落后于发达国家的水平。由此可见,我国的经济结构调整面临着加强基础产业、改造传统加工业、振兴新一代支柱产业的艰巨任务。调整经济结构,有两种方法。一是增量调整为主的外延式扩张。增量投入一般见效较快,但是,增量投入有很大的局限性。一方面,增量投入往往通过向短线加大投资来调节结构的不合理,从而忽视长线生产力的培养,这样会带来资源的极大浪费;另一方面,靠增量投入这种方式调节经济结构,国家必须有大量的投入。我国增量投入主要是财政和银行,财政现在被巨大的财政赤字所困扰,银行被庞大的不良债务所困扰,因而用增量投入解决结构不合理是不可能的。二是存量调整为主的内涵式发展,即企业重组。我国国有经济中现在仅有1/3的效益比较好,大量的国有资产被闲置或低效益使用。尤其是,这部分存量资产中有很大一部分是变现能力很强的资产,也需要靠存量调整来解决。以存量调整为主,推动资产向优势产业和企业转移,不仅可以大大提高现有的资产利用率,而且也可以带动增量投入结构的优化。靠存量调整解决结构调整问题,就是企业重组问题。因而,从经济结构调整的角度看,企业重组是极其重要的。

(二)国民经济发展需要企业重组

企业重组是我国经济发展的一个新的推动力。改革开放以来,我国的经济发展经历了财政推动,银行推动,到目前转向以资本市场为主的企业重组推动,清华大学魏杰教授称之为三级火箭推动。

从1978年到1986年,这段时间的改革与发展主要靠财政推动,财政是第一级火箭。这一期间,我国进行了价格改革。放开价格后,企业承受不了生产资料涨价,居民承受不了消费品涨价,结果都靠财政补贴。当时企业改革先后进行了放权让利和承包制,最后企业少缴的利税部分都靠财政补贴。财政作为我国改革开放的第一级火箭推动器,起了很大的作用,但也造成巨额的财政赤字。“六五”、“七五”、“八五”期间财政赤字逐年增加。同时,财政用于经济建设的支出大幅下降。真正用于企业经营性资产仅占支出10%左右,财政推动力作用的效果逐渐减弱。从1987年至1994年,银行成为我国改革的第二级火箭。这段时间各种经济成分的发展多靠银行。我国在1987年进行了“拨改货”改革,银行成了主要的资金投入者。我国的国有企业1987年负债率还不到20%,目前负债率平均在80%以上,国有企业的债务急剧增加。这段期间,中国的改革与发展主要靠银行推动,但是,银行也形成了巨大的不良债务。如果再靠银行货款推动经济发展,一旦出现支付危机,金融制度就要崩溃。因此,需要寻找推动经济发展的第三级火箭。第三级火箭,就是企业重组。在目前,我国国有资产中有1/3是闲置的,1/3是低效益使用的,因而,我国的国有资产很大一部分实际上没有充分利用起来。如果通过企业重组,将这一部分资产充分利用起来,中国经济将进入一个新的发展时期。因此,企业重组是寻找一个新的经济发展动力的需要。

(三)国有企业改革需要企业重组

我国的国有企业改革如今已到了关键时刻。国有企业改革能否求得根本性的突破关系着我国未来经济的发展状况,是我国改革进程中极为关键的一个环节。企业重组对推动我国国有企业改革有极其重要的作用,主要体现在以下几个方面。

首先,企业重组可以提高我国企业的竞争力。我国国有企业数量很多,但主要以中小企业为主,有时比较分散,难以形成规模经济,因此很难参与国际竞争。通过

企业重组,可以将企业的优势集中起来,形成一定数量的企业集团,从而增强国有业在国际市场上的竞争能力。这里需要注意的是,虽然企业规模扩大可以提高竞争能力,但是追求盲目的规模扩张对企业发展也是无益的。并且,随着企业规模的扩大,将会产生行业垄断问题,这也不利于我国经济的发展。对于这些问题,本文在后面将进行较详细的阐述。

其次,企业重组可以提高企业的融资能力。国有企业改革和发展都需要寻找新的资金来源。国有企业不能再像传统那样仅靠财政拨款和银行货款来发展普遍关注的问题。目前,越来越多的人主张加速企业重组,从而重塑社会主义市场经济运行的微观基础。

综上所述，企业重组作为优化资源配置的一种手段，一直是资本市场中令人关注的亘古不变的话题。尤其是20世纪90年代以来，随着经济全球化进程的加快，西方国家掀起了席卷全球的第五次兼并重组浪潮。中国企业兼并活动也随之迅速发展，目前，兼并重组已成为我国企业发展壮大、参与国际竞争的重要战略手段之一。因而，本文的研究对于我国今后国有企业重组的理论与实践具有非常重要的意义。党的十六大以来，尤其是十六届四中全会以后，明确提出了构建社会主义和谐社会的历史任务。“民主法治、公平正义、诚信友爱、充满活力、安定有序、人与自然和谐相处”是这一社会的总体特征。当前我国改革与发展进入关键时期，经济体制深刻变革，社会结构深刻变动，利益格局深刻调整，思想观念深刻变化，这一空前的社会变革既给我国发展进步带来巨大活力，也使统筹兼顾各方面利益的任务变得更加艰巨而繁重。在此背景下进行国有企业重组研究，必然具有其特殊意义。

参考文献：

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(15)孙耀唯,《重组理论与实务》,石油工业出版社,1998年10月

第五篇：企业重组讲义



一、企业重组的基本概念

 企业重组是指对企业原有、既存或控制的经济资源，按照市场规律进行扩张、分拆、整合以及内部优化组合的过程。

 扩张，即通过兼并、联合经营等使企业的生产规模、业务范围等规模扩大。

 分拆，即通过资产剥离或企业分立的形式使企业生产规模、业务范围缩小的企业重

组形式。

 整合，即在不改变企业规模的情况下企业内部通过资产、产权的置换提升企业整体

实力和经营能了的企业重组形式。



二、企业重组的分类



（一）按企业重组的内容分为：业务重组、资产重组、债务重组、产权重组、人员

重组和管理体制重组。

业务重组，是指针对企业发展过程中对已有的业务进行调整和重新组合的过程。从理论上说，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。

资产重组，是指对企业现有的存量资产进行重新组合和重新配置，以达到盘活存量资产，提高存量资产使用效率的目标。比如，由于企业后勤运力闲置可以考虑将专属企业的后勤运输部门独立出来成立物流公司。或划归于企业先前成立的物流公司。甚至还可包括一些办公设施和经营场地的重新配置。

债务重组，是指对债权债务关系进行重新调整以及对变更后的债权债务关系进行管理的活动。债务重组多发生在债务人发生财务困难甚至是行将破产的情况下，债权人与债务人通过协议达成的改变债务履行条件的事项。比如债权人同意部分减免债务或债务延期履行，或协议发生债务转移。

产权重组，即通过吸纳、转让、新增、分割等形式，对企业产权进行调整，对产权主体进行重新组合和整合，形成新的产权主体。产权重组最大的不同在于重组后企业产权主体的变化。比如大股东股权转让股权导致股权结构的变化。昆钢被武钢控股即为产权重组一种方式。

人员重组，即以提高劳动效率为目的对企业人员进行工作上的重新安排和组合。比如减少企业机关人员配置，充实生产一些工作人员。或对企业高级管理人员进行部门调换等。

管理体制重组，是指将企业工厂时的管理体制或有限责任公司的管理体制转变为符合公司运行特点的现代股份有限公司体制。

（二）根据企业重组的形式分为扩张型重组、紧缩型重组以及整合型重组三类。这三类重组由于在后面我们要介绍，所以不予以解释。

（三）根据企业重组的目的分为生产经营性重组、资本经营性重组和生产经营与资本经营混合性重组。

生产经营性重组，即目的在于提高公司生产经营能力即核心竞争力的重组。包括：生产与产品重组、销售渠道重组、研发队伍重组、经营管理重组等。

资本经营性重组，是指目的旨在于追求提高投资回报率的重组。

混合性重组，两种目的兼有的重组。

体制变革性重组，目的旨在于改变领导体制、产权制度、管理体制的重组。

第二节扩张型企业重组



一、企业托管式重组

 托管经营，就是企业的所有者通过契约的形式，将企业的经营管理权委

托给具有较高管理水平、较强经济实力并能承担相应风险的法人或自然人有偿经营。

 托管经营不是承包经营、租赁经营的简单翻版，三者有着严格的界限。

 简单说承包经营发生在计划经济体制下，租赁经营居于租赁关系，被租

赁企业经营的好坏与另一方毫无关系，租赁方只管到期收钱。托管经验中受托方的利益受被委托企业的利益制衡，与企业所有者、生产者共同分担企业风险、分享经验成果。其次委托经营与承包经营和租赁经营不同点还在于委托经营的受托方具有专业的管理水平和较强的承担风险的能力。而承包经营和租赁经营者在这两封面是较缺乏的。

 企业托管的基本动因

 四个方面：

 一是为了盘活因经营不善而濒临破产的亏损企业。

 二是提高运营效率，同前一动因不同的是此种动因可能发生在企业虽未

濒临破产但是企业运营效率却不高，为了提高运营效率，也可以进行托管经营，有专业管理团队来代替原先的管理者进行管理经营。

 三是进行托管比进行企业并购或实施破产的可操作性强，因为托管期间

不会像企业兼并和破产产生资产的更换和职工的安置问题。托管只是发生托管方依据合同提供托管服务，而委托方按合同支付托管报酬的问题。除此之外不涉及其他问题。

 四是减少体制障碍，托管不会改变企业资产所有权的性质，对于许多经

营不善但改制有不彻底的国有企业来说，在未理清产权关系的时候适用托管经营的方式，无疑是一种理想的选择。

 企业托管重组的一般程序

 摸清企业家底，主要是对企业现存资产精细清算。方便托管时进行交割。

 组织招标投标评审。包括三个环节，企业首先发表招标公告并确定标底。

其二企业接受竞标企业进行投标。其三就是开标和组织评标委员会进行评标，其四宣布中标。

 签订托管经营合同。即有中标企业与委托方签订托管合同，对双方在托

管经营期间的的权利义务进行明确约定。

 履行法律手续。托管经营合同签订并进行公证后，有委托发向受托方颁

发委托经营书并到工商行政管理部门办理企业法人变更的确认手续。

二、公司联营

（一）含义，是指两个或两个以上的经济实体针对某一产品的开发、生产以及销售达成一致意见，以不同的出资方式进行合作的一种扩张性的产权资本运营方式。

（二）特征，1、资产所有权不独立

2、联营的目的性很强，且联营时间较短。联营会随着产品开发的结束而终结。

3、联营公司的组织结构具有松散性。由于联营公司不是一个独立的经济实体（仅只合同型联营，不包括法人型联营和合伙型联营），其经营管理只是由联络的公司按合同的约定排除经营管理者进行经营管理，这种管理经营组织不是一个结构严谨的组织。（一个公司有决策机构、有执行机构、有监督机构，组织结构很严密，而联营公司没有）

（三）建立联营公司的动因

1、融资，如一个公司发明了某项专利，但无钱开发成产品，就看通过这种形式进行融资。

2、活得学习机会。许多企业寄予学习别人在生产过程中的知识和技术，以联营的方式获得学习机会。

3、增强自我保护能力。主要是在竞争比较激烈的行业，中小型企业可以通过和同类大型企业联营的形式，曾强自我保护力。

4.合理绕过法律障碍。以联营来绕过反垄断法对企业规模的限制。

第三节紧缩性企业重组

一、剥离

（一）剥离（Divestiture）是指公司为实现财富最大化或整体战略目标，将其现有的某些子公司、部门、固定资产或无形资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。

（二）剥离的类型与形式

 类型，资源剥离和非自愿剥离或被迫剥离，前者是公司管理人员为提高公司的竞争能力，而主动作出的剥离；后者是被政府部门或司法机关以违反反垄断法为由进行的一种强制剥离。

 形式，剥离固定资产；剥离无形资产（如某品牌）；剥离子公司。

（三）剥离的动因

1、追求主业清晰，适用于企业经营业务较多的情况。

2、满足公司对现金的需求。适用于公司发生财务危机或扩张其他业务需要现金的情况。

3、满足经营环境和公司战略目标改变的需要。比如公司想要转换主营业务，很有可能就把不适用当前经济环境的业务予以剥离。如考虑到当前房产市场的变化，昆钢将房产公司进行剥离。

4、甩掉经营亏损业务，改善公司业绩。“特别处理”的英文是Special treatment(缩写是“ST”)，因此这些股票就简称为ST股；PT股票 PT是英文Particular Transfer(特别转让)的缩写 依据《公司法》和《证券法》规定，上市公司出现连续三年亏损等情况，其股票将暂停上市。沪深交易所从1999年7月 9日起，对这类暂停上市的股票实施特别转让服务，并在其简称前冠以PT，称之为PT股票。

（四）剥离方案的实施

1、选择公司内部的专业人员或聘请外部专业顾问制定剥离方案。

2、准备一份剥离业务的备忘录。（主要是与玻璃业务有关的情况，经营情况、财务状况、资产情况等）

3、确定可能的购买者，通过协议或拍卖的形式确定买受人，签订剥离合同实施剥离。

二、分立

（一）分立的涵义，（Spin-off）是指将母公司在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，形成一个与母公司有着相同股东的新公司，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去的一种形式。（即将公司持股变成公司股东持股）

（二）分立的类型

按分立后原公司是否存在：

派生分立A---A+B新设分立A---B+C

按股东对公司的所有权结构变化形式，分为并纯粹分立、并股和撤股。

纯粹分立：派生分立A---A+B

并股：是指母公司以其在子公司的股份向部分股东交换其在母公司的股份，交换后母公司在子公司不再拥有股份，而原母公司的股东变成了子公司的股东。

撤股。即母公司将子公司的控制权移交给他的股东，母公司不再是子公司的股东。

（三）分立的动因与效应（p105）

（四）分立的程序 P107-108

四、股份回购

（一）股份回购（Stock Repurchase）是指出于特定目的，公司通过一定途径将已发行在外的股份重新购回的行为。

（二）股票回购方式：

公开市场收购是指公司在股票市场以一个潜在投资者的身份，按照公司股票当前市场价格回购本公司发行在外的股票的行为。公开市场收购是一种随行就市的收购

现金要约回购，分为固定价格要约回购和荷兰式拍卖回购。前者指公司在特定时间发出的某一高出股票当前市场价格的价格水平，回购既定数量股票的要约。（三个固定，固定时间、固定价格、固定股票数量，达不到数量公司可取消回购）；后者指公司指定股票回购的价格范围和股票回购的数量幅度（2万股-3万股）然后由股东进行投标，最后根据股东投标的形式，在既定的回购数量范围内，以价低者得的方式买进公司发现在外股票的行为。这个需要懂函数的知识划出价格—数量曲线。

可转让出售权，私下协议批量购买和交换要约。

（三）股份回购的法律规定 p115-116

五、企业破产重组

（一）破产与破产界限

1、破产的含义，破产是在债务人不能清偿其到期债务时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人，或者在法院监督下，由债务人与债权人会议达成和解协议，整顿复苏企业，清偿债务，避免倒闭清算的法律制度

2、破产界限是指法院以宣告债务人破产的法律标准，在国外统称为破产原因。我国企业破产法规定的是不能清偿到期债务。（注，教材引用试行的企业破产法，主要针对国有企业，新的企业破产法于2007年6月一日施行）

（二）破产重组的一般程序p120

（四）有关国有企业破产的财务政策 p12

5第四节整合型企业重组

一、资产置换

资产置换是企业通过相互交换资产来实现企业资产结构优化的一种资源配置方式。按照置换的操作方式，资产置换分为单纯的资产置换和伴随股权变动的资产置换。

二、股权置换

（一）国有股权的流通与转让（我国特殊的股权形式，股权分置）

1、股权无偿划转。政府通过行政手段将上市公司的股权无偿划归并购公司的行为。，这种转让只在国有资产的代表之间进行转让。如将A国有公司的部分资产无偿划归B国有公司。实际上国家并没有损失。

2.股权有偿转让。是指并购公司根据股权协议价格受让目标公司全部或部分股权的股权转让形式。（这种方式比较有利于保障国有资产的保值和增值，但是由于国有股、法人股取得股权的条件与社会流通股不相同。如允许其流通对于二级市场的投资者来说是不

公平的。目前主要通过建立对普通股投资者的补偿机制来完成。

（二）股权转让的重组形式（即股权转让后新股东对企业资产的重组方式）

1、资产剥离，即新股东对原上市公司的不良资产进行剥离和转移，使上市公司通过转让不良资产将资金集中于主营业务。

2、资产注入，是指将新股东的优质资产注入上市公司，通过新注入的优质资产来改善上市公司的业绩。

三、买壳借壳上市

所谓买壳上市，是指非上市公司通过证券市场收购并控股上市公司，然后利用反向收购的方式注入自己有关业务和资产，从而达到间接上市的目的。

借壳上市就是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产售予（注入）上市的子公司中，从而实现母公司间接上市的目的。