59号和4号公告解读

第一篇：59号和4号公告解读

转载]财税【2009】59号文件及2010年4号公告解读

本文来源于中国会计视野的著名财税专家张伟（winwind）老师的大作，现贴出来以飨博友。

《办法》第二十二条解读： 债务重组：

（一）5年递延。

即一般性债务重组。国税发【2004】82号文件规定三项所得（债务重组、接受非货币性资产捐赠、以非货币性资产投资）可以递延5年，目前只剩下债务重组所得了。

部分省份依然允许全部三项所得加起来超过三年，享受5年递延政策，但是在总局层面上，除了债务重组外，这个政策是没有了。

（二）备案资料。

主要分为三个部分，一是情况说明，二是债务重组合同协议，三是应纳税所得额占50%以上的说明。债转股：

(一)债转股分段确认所得。

1、根据国税函【2009】1号文件，在2003年3月1日之前的债转股所得，计入资本公积，无需缴纳企业所得税；

2、根据总局《债务重组企业所得税管理办法》（总局六号令），在2003年3月1日岛2007年12月31日发生的债转股所得，要求缴税，如果债务重组所得达到应纳税所得额50%以上的，可以分5年均匀纳税。3、2008年1月1日以后，根据财税【2009】59号文件规定，债转股所得可以暂不确认所得或损失。

例如：某企业债务1亿元，同债权人签订重组协议，约定转为价值6000万的股票偿债。

1、债务清偿，债务人实现所得4000万元。

2、股权投资没有实现所得

3、债权人股权投资取得的公允价值为6000万元的股权，其计税基础按照1亿元确认。在该交易中，相当于认为的拔高了股票的价值，认定就值1亿元。因此第一项债务清偿未实现所得。实际上该项业务不是递延，而是实实在在的免税。

在一般性税务处理中，对于债权人而言，在发生债转股当时，债务人应该确认所得，而债权人确认损失。特殊性税务处理中，债务人不确认资产清偿的所得，而债权人也不确认资产清偿损失，而将来债权人变卖股权时，由于取得资产的公允价值为6000万元，而其计税基础为1亿元，就会有4000万的损失可以扣除。因此特殊性税务处理中的债转股业务：

1、债权人损失递延了。将自己实实在在的利益递延出去了。

2、债务人债务清偿所得永久性免税了。

结论：该项政策，实质上是免税，而不是递延纳税。即：一方实质免税，一方递延税前扣除的利益。

（二）备案资料

4号公告的备案资料中一般分为几类，一类总体说明类，第二类是民事主体的合同协议，第三类是法律程序，例如，工商手续；第四类是符合特殊税务处理条件的资料；第五类，公允价值证明或评估报告。

值得注意的是，备案资料中均需提供12个月不改变实体经营以及原主要股东不转让股份的承诺书。

理解《4号公告》需要准备的重组资料，就从这几个方面理解即可。《办法》第二十三条解读：

（一）备案资料

按照以上理解的5类来准备。

（二）几个需要注意的问题

1、多家企业收购标的公司的股权，也应当视作符合条件。

多家企业收购一家企业，只要被收购股权综合不少于75%，也算符合特殊重组条件。例如：某企业购买被收购企业股权50%，30%股份则由其子公司来购买，这样的购买方式也符合75%比例限制。

2、假设收购企业已经拥有被收购企业70%股权，要收购剩余的30%股权，是否符合特殊重组条件呢？

如前述，笔者以为不符合条件。但是，据说总局正在研究该问题，李宁，一切皆有可能！总局不按照常理出牌，太正常了！

3、收购企业收购股权即使没有达到75%，但是已经达到法律法规列明最高限制股权的限制，是否认为符合条件？

在讨论稿中，曾经认为这种情形也符合条件，正式公布的《4号公告》没有提及此事，说明仍然还是要坚持75%的股权比例要求。

例如：2008年10月1日前，外资对于广告业最多控股70%，再比如单家外资投资金融机构最高不得超过20%的控股比例，多家合计不得超过25%，汇丰银行控股交行19.9%

（三）股权收购操作模式之一：定向增发。

例如：2009年6月5日，江西诚志股份向石家庄永生华清与清华控股定向增发股票2704万股，以购买两家企业100%控股的石家庄永生华清液晶有限公司以及石家庄开发区永生华清液晶有限公司100%股权，两家控股企业初始投资成本为6100万元（即：标的公司的实收资本），定向增发价格按照诚志股份首次董事会审议前20个交易日的平均价格确定，其公允价值为34,671.58 万元。

该项重组业务，是标准的股权收购，即：上市公司诚志股份用自己的股份作为对价，购买两家控股企业持有的100%股权。如果选用特殊性税务处理：

1、石家庄永生华清和清华控股，暂不确认转让股权所得；

2、收购企业诚志股份取得的标的公司股权你的计税基础按照其原计税基础6100万元确定；

3、转让企业取得诚志股份股票的计税基础，也按照被收购股权的原有计税基础确定。

4、标的企业承诺自重组完成日起，12个月内不改变实质性经营业务；

5、取得诚志股份的原主要股东石家庄永生华清和清华控股承诺在12个月内不转让其取得的股票，这也是证监会对新增限售股的要求。

（四）定向增发采取特殊性税务处理不会重复纳税。

有一种观点认为，定向增发采取特殊性税务处理后，看似所得递延，实际上却重复纳税了。例如：

A公司定向增发购买b公司全资控股的子公司B公司100%股权，b公司长期股权投资的计税基础为6亿元，经评估后B公司净资产公允价值为10亿元，经重组主导方B公司协商，双方一致采取特殊性税务处理或一般性税务处理。

（1）b公司的所得。b公司应该确认所得10-6=4亿元，但是特殊性税务处理，不确认该项所得；

如果一般性税务处理，实现所得4亿元，应该缴纳企业所得税。

（2）A公司取得标的公司的计税基础。如果采取特殊性税务处理，A公司取得B公司股权的计税基础按照被收购股权的原计税基础确定，即：6亿元； 如果采取一般性税务处理，A公司取得B公司股权的计税基础按照10亿元确认。（3）B公司取得A公司股票的计税基础。如果采取特殊性税务处理，b公司取得A公司股票的计税基础，按照被收购股权的原计税基础确定，即6亿元。

采取一般性税务处理，b公司取得A公司股票的计税基础，按照被收购股权的公允价值10亿元确认。

（4）一般性税务处理的后续处理

假设双方采取一般性税务处理，b公司将其取得的A公司100%股票转让，转让价格为其公允价值10亿元，其计税基础也为10亿元，本次转让无所得；

A公司将取得的长期股权投资—B销售，销售价格为公允价值10亿元，计税基础也为10亿元，本次转让无所得；

结论：采取一般性税务处理后，发生再次转让，无所得产生。即，只产生了第一次一般性税务处理的一次所得4亿元，缴了一次税。（5）特殊性税务处理的后续处理

特殊性税务处理下，b公司将本应由其实现的4亿元所得递延到了A公司。假设，A公司将取得的长期股权投资—B销售给C公司，销售价格为公允价值10亿元，实现所得4亿元。即：本应由b公司实现的所得递延到了A公司。

如果，b公司12个月也将取得的A公司股票转让给D公司，假设转让价格依然为10亿元，其计税基础同样为6亿元，则实现所得4亿元。

结论：特殊性税务处理下，后续处理资产，产生了两次所得4亿元。（6）普遍的疑问

采取特殊性税务处理，只是递延纳税，后续处理却缴纳了两次税，而一般性税务处理，虽然先缴税，只是缴纳了一次税。

疑问：特殊性税务处理，如果规定A公司取得B公司股权按照原计税基础确定，有重复纳税因素？因此，应该改为A公司取得B公司股权（或资产）的计税基础按照公允价值确定，则只有一次增值。

（7）59号文件的规定并未重复纳税。

原因：A公司将取得的股权（资产）销售给C后，实现了4亿元所得，缴纳企业所得税1亿元，形成未分配利润3亿元，该项未分配利润应该归属于新近取得A公司股权的D公司所有。假设A公司分红给D公司，居民企业之间取得符合条件的股息红利所得，不缴纳企业所得税。假设D公司取得未分配利润3亿元后，又将取得的A公司股权转让给E公司，则转让价格只能卖6亿元，因为其购买股权的时候含有的利润已经实际取得，D公司10亿元购买的股权，取得了利润3亿元，转让股权6亿元。转让价格6亿元-10亿元=-4亿元，形成了4亿元亏损，股权投资损失根据国税发【2009】88号文件，经过批准后可以抵扣应纳税所得额，该企业亏损抵税1亿元。

如果，A公司一直未分红，A公司清算时，其未分配利润和盈余公积可以抵扣D公司取得的剩余资产价值，依然提供了4亿元亏损的机会。

总结：在制定重组政策时，已经打破了法人税制的原则，所得在股东层面递延结转，因此是否重复纳税要看参与重组各方合计纳税情况。

第一次，b公司转让B公司的股权给A,不实现所得；第二次，A公司转让B公司股权给C公司，实现所得4亿元；第三次，b公司转让其取得A公司的股票给D公司，实现所得4亿元；第四次，D公司分红后，将取得A公司的股票转让给E公司，产生4亿元亏损抵税的机会。

综合下来1次不纳税，2次缴税，1次亏损。在股东层面就该重组最终缴税依然是只缴纳了一次

特殊性税务处理只是递延纳税，最终既不会多缴税，也不会少缴税。其奥妙就在于股息红利所得免税，但是可以抵应税所得。目前上海市场上出现所谓“避税分红式基金”，即是此原理。

（8）关于转让股权隐含的股息红利纳税问题 2008年以前内资企业：

国税发【2000】118号文件，不允许扣减未分配利润和盈余公积。国税函【2004】390号文件，在三种情况下，允许扣减。2008年以前外资企业：

国税发【1997】71号文件，允许扣减。2008年以后：

国税函【2010】79号文件，股权转让所得不允许扣减未分配利润和盈余公积。（9）疑问：有专家认为最终纳税主体不同，59号文件政策依然存在问题。

回应：59号文件特殊性税务处理的本质就是将纳税责任在不同纳税主体之间递延流转，何况特殊性税务处理不是强制的，而是可选择性的。

在特殊性税务处理条件下，如果允许A公司取得B公司股权按照公允价值作为计税基础，将产生巨大税收漏洞。尤其是在资产收购的情况下，资产转让一方不纳税，资产收购一方却凭空增加了计税基础，这样的税收漏洞是不可取的。

（10）以上问题的分析，同样适用于资产收购。股权也是一种资产，股权收购和资产收购的经济本质是一样的。

（五）关于以上问题的政策沿革。

1、国税发【2000】118号文件规定，取得整体资产一方，如果为免税重组情形下，取得资产的计税基础按照原计税基础确定。

国税发【2000】118号文件第四条：转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定。

接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。

2、国税发【2003】45号文件，基于以上理由，认为存在重复纳税因素，因此改为：取得资产的计税基础按照公允价值确定。

国税发【2003】45号文件第六条第二款：符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）第四条第（二）款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。

3、财税【2009】59号文件拨乱反正，资产收购和股权收购中取得标的自查哪一方，按照取得股权（资产）的原计税基础确定。其理由如上述分析。

（六）以控股企业的股权支付情况下的股权收购税务处理（即：换股）

4号公告第六条将控股公司解释为：本企业直接持有股份的企业。使得59号文件的适用范围大大扩展。

例如：A公司准备购买b公司全资持有的子公司B公司股权，b公司持有B公司股权的计税基础为5亿元，公允价值为10亿元；A公司以其持有子公司C公司40%的股权支付，其计税基础为4亿元，公允价值也为10亿元。根据4号公告第六条，这种支付符合股权支付额条件，可以适用特殊性税务处理：

1、b公司隐含增值不必得到实现，而是递延到A公司。b公司转让全资子公司B公司股权，计税基础为5亿元，公允价值为10亿元，其持有的长期股权投资有隐含增值5亿元，不必得到实现。

2、A公司取得B公司股权的计税基础。59号文件表述：收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

这里的被收购股权，应该为b持有的B公司的股权，不能认为互为收购，将这里的股权认为是A公司持有的C公司40%的股权，因为59号文件中的被收购企业股权比例要求达到75%，而A公司持有股权比例只有40%，将其牵强理解为互为收购是说不过去的。因此，按照59号文件表述，A公司取得B公司的计税基础应该是被收购股权的原有计税基础5亿元确认。但是，这显然不符合逻辑，在特殊性税务处理条件下，b公司转让股权没有实现所得，A公司换出资产的计税基础4亿元，却要转换为5亿元，违反了非货币性资产交易原则的基本原则，非常搞笑，也是不可能的。

因此，A公司取得B公司股权的计税基础，仍然应该按照非货币性资产交易旧准则的办法，在不确认所得的情况下，换入资产的账面价值等于换出资产的账面价值，即：A公司取得B公司股权为4亿元而非5亿元。

在4号公告第六条将控股企业的概念解释为本企业直接持有股份的企业后，由于以子公司股权作为对价的普遍存在，这里的计税基础，在立法上应该分为两类：第一，以自己的股权支付，则取得收购股权（资产）的计税基础，按照收购资产（股权）的原计税基础确定；第二，以控股企业股权支付的，以支付对价股权的原有计税基础确定。

如果，财政部和总局不打算协调修改文件，则次之，可以发文件牵强解释被收购股权的概念，解释为互为收购，虽然不符合逻辑，但是勉强解决问题。

3、b公司取得A公司股票的计税基础。

按照被收购股权（资产）的原有计税基础，即：5亿元确认。这一点无论是以自己的股权支付（定向增发），还是以本公司直接持有的股份支付，都没有异议。《办法》第二十四条解读：

（一）备案资料的构成同股权收购基本相同。

（二）股权收购和资产收购本质相同，本文以上对股权收购的分析，均适用于资产收购。因此，对资产收购不再做重复分析。

资产收购如果是采取以自己的股份支付对价，其实质同国税发【2000】118号文件的整体资产转让是类似的。

59号文件区分资产收购还是股权收购的目的是区分被收购资产或股权比例的要求，其本质是相同的。

例如，A公司收购B公司的资产，B公司有净资产5亿元，其中2亿元是100%持股的长期股权投资，3亿元是实体经营性资产，A公司购买B公司的长期股权2亿元，按照资产收购判断，被收购资产达不到B公司75%的资产比例，不符合条件，按照股权收购的条件，则是100比例，符合条件。

又如：A公司购买B公司的资产，B公司资产公允价值为5亿元，主要构成为持有其他企业的股权，但是持股比例均为51%，如果按照股权收购，不符合条件；判定为资产收购，则符合条件。

（三）实际案例：锦江股份重大资产置换暨关联交易案例

2010年5月14日，上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称锦江股份）发布了《重大资产置换及购买暨关联交易报告书》，同上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称锦江酒店集团）进行了重大资产置换。交易的核心是本公司以星级酒店业务资产与锦江酒店集团的“锦江之星”经济型酒店业务资产进行置换，以达到专业经营的目的。在本案例中锦江酒店集团以自己旗下锦江之星71.225%的股份、旅馆投资80%、达华宾馆99%的股份，以及33915.17万元现金去收购锦江股份11家公司（其中两家分公司，9家子公司）的权益，标的资产公允价值为306703.41万元，股权支付比例为89%,超过了85%的股权支付比例；收购资产达到锦江股份的95.32%，达到了75%的比例。

因此锦江股份和锦江酒店（集团）的资产重组行为符合59号文件特殊性税务处理条件，可以享受特殊性税务处理。

之所以锦江股份的重组业务符合特殊性税务处理条件，就是因为4号公告第六条将控股公司解释为本公司直接持有股份的公司，否则这个重大资产置换是不符合特殊性税务处理条件的，笔者曾经做过测算，如果锦江股份的重组不符合特殊性税务处理条件，重组双方需要交纳企业所得税税款9.3亿元！《办法》第二十五条解读：

（一）备案资料。

四号公告第二十五条第（二）项备案资料中，要求提供政府主管部门的批准文件。如果两个私营企业并且是非上市公司合并，是不会有政府部门的批准文件的，因此这一条定的太绝对了。

（二）两种情况符合特殊税务处理条件。

企业合并有两种情形符合特殊税务处理条件。第一种，股权支付额不低于交易支付总额的85%；第二种，同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

（三）上市公司重组业务中，合并业务较多，常见的操作模式是换股吸收合并，例如东方航空公司吸收合并上海航空公司、唐钢换股吸收合并邯钢以及承德钒钛、s延边路吸收合并广发证券等。

案例：2009年12月，东航发布《中国东方航空股份有限公司

换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书》，按照5.28元每股股票的股价定向增发A股，以购买上海航空公司的全部净资产，按照1:1.3的换股比例向上海航空公司的股东换股吸收合并，该业务符合特殊性税务处理条件。

1、该交易具有合理的商业目的；

2、该交易属于依法合并；

3、东航按照1:1.3的换股比例换股吸收合并上海航空，同时按照5.50元每股，提供异议股东现金选择权，取得现金支付的股东属于东航非股权支付额。该项交易预计异议股东达不到总发行股份15%的比例，因此股权支付额应该超过85%。

4、吸收合并后，上海航空公司的资产继续从事民航运输，因此具有经营的连续性。

5、吸收合并后，占股份20%以上的原主要股东，在12个月内不能转让股份，以保持权益的连续性。上海航空公司的原股东有两个超过20%的持股比例，分别为上海联合投资有限公司和锦江酒店（集团）有限公司。预计这两家企业在12个月内不会转让其取得的存续企业东航股份。

（四）同一控制下且不需要支付对价的定义。

四号公告第第二十一条：《通知》第六条第（四）项规定的同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。

注意点1：税法中的同一控制定义，基本上借鉴了《企业会计准则第20号-企业合并》及其指南中的定义；

2、税收中对同一控制的定义，还要求没有支付对价才可以。一般来说属于100%控股的合并，才能满足不支付对价的条件。

3、同一控制下的合并，又分为向上合并、向下合并、兄弟合并，这三种情况均不需要支付对价，均符合59号文件的条件。

4、税法中的同一控制，对该控制不是暂时性的要求是重组完成日前的12个月和重组完成日后的12个月，即至少保持24个月。

5、同一控制下的合并，在现实中有很多案例，非常具有现实性。

（五）借壳上市常用手法（以股份回购暨定向增发吸收合并较多，因此在合并一条中总结）

1、资产置换。例如，上海锦江股份重大资产置换案例，当然在这个案例中，置换进来的资产锦江之星以前也属于上市资产，是属于另外一个在香港上市的公司锦江酒店（集团）的子公司。

2、股份回购暨定向增发吸收合并。在这种模式中，上市公司以实质经营性资产向母公司股份回购，然后再吸收合并借壳企业，最后更名、迁址。例如：s延边路股份回购暨吸收合并广发证券案例、石炼化股份回购暨吸收合并长江证券案例。

3、股份转让、重大资产收购暨定向增发置入上市资产。典型的例如，中南房地产借大连金牛壳上市案例。

《办法》第二十六条解读：

（一）特殊性税务处理下亏损弥补基本框架

税法的基本设计是，纳税人不能通过交易安排，让合并企业资产产生的利润弥补被合并企业的亏损，被合并企业的亏损应当用被合并企业利润来弥补。

119号文件采取了按照净资产比例弥补的方式（资产比例测试），而59号文件假定社会平均利润率为最长期限的国债利率，被合并企业的净资产同利率的乘积，就是未来被合并净资产能产生的利润，用这个利润来弥补被合并亏损，目前我国最长期限的国债为50年，国债利率为4.3%。

（二）合并商誉是否作为弥补亏损计算的基数？

规程讨论稿认为，由于商誉在产生利润时也在发生作用，因此被合并企业净资产公允价值包括商誉。即：这里的合并企业净资产公允价值实际上就是交易价格，即：净资产公允价值+商誉。

4号公告未明确该问题，实践中可能会引起一些争议。

（三）4号公告明确了亏损弥补限额按年计算，先前财政部领导培训时认为是总限额，此次明确的确是按年计算。

利率按年计算，因此这里亏损限额也是按年计算。如果被合并企业净资产公允价值为负数，则其亏损不能延续弥补。

（四）同一控制下的合并依然应该遵循被合并企业亏损弥补规则。

此前，有一种观点认为同一控制下的合并，其亏损不应受到限制，这种观点最终未被采纳，以避免避税漏洞。

《办法》第二十七条解读：

（一）企业分立的类型（该段摘自网络）

企业分立有两种基本类型，三种实现分立的技术方式：即存续分立（让产分股式分立、让产赎股式分立）和新设分立（股本分割式分立）。

首先从大类上，我们将分立分为存续分立和新设分立。所谓存续分立是指企业分立后，被分立企业仍存续经营，并且不改变企业名称和法人地位，同时分立企业另行注册登记。存续分立后，分立企业的股份由被分立企业的股东持有新设分立则是将被分立企业分设成两个或两个以上的企业，被分立企业依法注销。在存续分立中通常采用让产分股式分立、让产赎股式分立两种技术方式。让产分股式分立是指将没有法人资格部分营业分立出去成立新的子公司或转让给现存的公司，将接受资产的子公司的股权分给全部股东。同时，全部股东在被分立企业的股本按比例减少，有时也可以保持不变。让产赎股式分立是指将被分立企业没有法人资格的部分营业或分支分立出去成立新的子公司或现存的公司，将新公司的股权分配给被分立企业的部分股东，换回其在被分立企业的股份，从而使这部分股东在被分立企业不再保有股份。新设分立通常采用股本分割式分立。股本分割式分立是将公司分割组成两家以上新的公司，原公司解散。股本分割可分为两种典型做法（1）、被分立企业的全部股东按原持股比例均衡地同时取得全部分立企业的股权，原持有的被分立企业的股票依法注销，被分立企业依公司法规定只解散不清算。（2）、被分立企业的一个股东集团取得部分分立企业的股票，同样，被分立企业以公司法规定只解散不清算，其股票依法注销。

（二）59号文件强调，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，因此让产赎股与股本分割式分立中的第二种情形不符合59号文件的特殊性税务处理条件。假设A企业有两个股东B1B2,分别占股权60%、40%,A企业以商业地产和住宅建设为主，现在想拆分为两家企业A1/A2，分别从事商业地产和住宅建设。B1取得了商业地产分立公司A1的全部股权，B2取得了住宅公司A2的全部股权。其他条件全部符合特殊重组的条件。这种分立不符合特殊分立条件。因为59号文件要求被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，以保持权益的连续性，而以上的情形不符合条件。如果允许让产赎股也符合特殊性税务处理的话，企业可以进行税收筹划。

例如：A企业要买B企业的地，该地块价值2亿元，于是A企业以2亿元投资到B企业，成为其股东，然后对B企业进行分立，B企业获得土地。

此时，分立环节不征收营业税、土地增值税、如果也认为符合特殊重组条件的话，就会有这种筹划的出现。

（三）案例：东北高分立案例

2010年2月26日，ST东北高在上海证券交易所终止上市，代之以分立后的两个上市公司：龙江交通和吉林高速。东北高速公路股份有限公司成立于1999年7月21日，由龙高集团、吉高集团、华建交通三家企业共同发起，由于大股东龙高集团、吉高集团、华建交通之间持股比例差距不大，均没有绝对控股权，导致三方的利益始终无法协调，终发展成不可收拾的股东大战。为了解决公司治理结构形成的矛盾，2010年东北高进行了分立，其分立方案要点为：

1、东北高速将分立为两家股份有限公司，即龙江交通和吉林高速。

2、东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份将转换为一股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份。

3、在此基础上，龙高集团将其持有的吉林高速的股份与吉高集团持有的龙江交通的股份互相无偿划转，上述股权划转是本次分立上市的一部分，将在分立后公司股票上市前完成，东北高速在分立完成后将依法办理注销手续。

东北高的上市公司公告中公示说同税务机关沟通后，本次分立符合59号文件特殊性税务处理条件，而从方案上看，显然不能满足被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权条件。因此不应当享受特殊性税务处理，该企业存在重大税收风险。

（四）分立企业弥补亏损依然采用的是资产比例测试方法，即按照净资产比例确定弥补亏损金额。

(五)被分立企业股东取得分立企业股权的计税基础，具有两种选择性。59号文件第六条第（六）项

（一）59号文件的特殊性税务处理只针对股权支付额，对总体采取特殊性税务处理的非股权支付额部分，仍应该采取一般性税务处理方法。

例如：假设B公司收购A公司拥有的全部经营性资产，资产的计税基础为1000万元，市场公允价值为2000万元。B公司定向增发给A公司价值1800万元的股票及200万元现金，股权支付额比例为90%，符合特殊重组股权支付额比例条件，该项业务可以选用特殊性税务处理。税务分析如下：

该项业务可以分解为其中10%的资产采用一般性税务处理，资产的隐含增值得到实现，90%的资产采用特殊性税务处理，资产的隐含增值递延。

1、A公司该项业务的所得（1）10%资产相当于一般性税务处理 计税基础为1000*10%=100（万元）销售价款为200万元

因此，实现所得200-100=100（万元）（2）90%部分资产为特殊性税务处理

该部分资产隐含增值800万元递延，暂不实现。因此，A公司实现所得100万元。

2、B公司持有被收购资产的计税基础（1）10%资产的计税基础

该部分资产相当于用200万现金购入，因此其计税基础为200万元。（2）90%资产的计税基础

90%资产部分按照特殊性税务处理对待，即按照被收购资产的原计税基础900万元确定。因此，B公司接受A公司资产的计税基础为900万+200万=1100万元。

3、A公司持有B公司股权的计税基础

同B公司持有被收购资产的计税基础相同，应为1100万元。

（二）关于计税基础的调整。

4号公告要求备案资料中应当有单项资产价值和计税基础证明，辨识那些资产价值发生了变化，在这些资产间调整计税基础。

例如：合并资产公允价值200万元，计税基础100万元，其中50万元的计税基础价值不发生变化，另外计税基础为50万元资产，公允价值为150万元。如果存在非股权支付额，就要调整这50万资产的计税基础，而对于价值不变的资产，不用调整计税基础。

（三）企业合并业务中，存在非股权支付额的纳税主体问题。

4号公告出台前，重组规程讨论稿规定：企业合并业务中，如果存在非股权支付额，由于被合并企业并没有取得对价，则确认所得的主体是被合并企业的股东，而不是被合并企业本身，4号公告对此问题，没有涉及，在实践层面可能会存在争议。

例如：A企业对B企业吸收合并，B企业净资产的公允价值为200万元，计税基础为100万元，A企业支付给B企业股东b180万元股票+20万元现金。则B企业需要确认10万元所得缴纳企业所得税。A企业接受B企业资产的计税基础为110万元（90%享受特殊税收待遇计税基础为80万元，20万元是购买的，按照20万元确认计税基础）《办法》第三十五条解读：

（一）关于“帽子”条款的理解。

解析1：59号文件第7条内容既涉及企业所得税，也涉及预提所得税。发生在境内、外所得的重组交易，如果取得收入方是境内企业，例如向境外全资控股企业增资，则属于企业所得税内容，如果取得收入方为非居民企业，则属于预提所得税内容。解析2：“同时”两个字错了么？

要正确理解文件含义，不要让自己成为“咬文嚼字”先生。显然这里的“同时符合”，指的是同时符合第五条+第七条的某一条款条件，即：5+1条款。

（二）境外股权收购（境外-境外模式）解析1：交易主体。

①转让主体：非居民企业（缴纳预提所得税的主体）② 转让标的：持有的居民企业75%以上的股权。

③ 受让主体：非居民企业100%控股的非居民企业。而居民企业之间的股权交易不受该项规定限制。即：居民企业可以将股权转让于与自身无股权关系的企业，也可以构成特殊重组。交易主体均为非居民企业。意味着属于预提所得税范畴。该交易，其实是为了管理架构的需要，将子公司变为孙公司的过程。解析2：股权转让所得境内外所得的判定

根据《企业所得税法实施条例》第七条规定：企业所得税法第三条所称来源于中国境内、境外的所得，按照以下原则确定：

（三）转让财产所得，不动产转让所得按照不动产所在地确定，动产转让所得按照转让动产的企业或者机构、场所所在地确定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定；

即：判断股权转让所得是否发生在中国境内，是按照被投资企业（标的企业）所在地来判定的，因此59号文件第七条第（一）项中所得，属于中国境内所得； 解析3：如果采取一般性税务处理，股权转让所得缴纳注意问题。

虽然59号文件第七条第（一）项的所得，属于股权转让所得，但是股权转让方及受让方均在国外，如何缴税呢？计税成本如何扣除呢？是否可以扣除未分配利润和盈余公积呢？ 这一系列的问题，国税函【2009】698号文件给予了回答。因此境外两头在外的股权转让所得，应该按照国税函【2009】698号文件的规定缴纳税款。

青岛市地税局，对青岛啤酒股份有限公司一非居民股东境外两笔股权转让所得分别征缴企业所得税3.34亿元、1.18亿元，合计4.52亿元税款的案例，即是典型案例。

境外股权转让在实践中应结合双边税收协定来考虑以下几个问题：

1、特殊目的公司问题、2、不动产比例问题、3、持有境内股权25%比例问题、4、境外股权转让一致行动人问题等。。解析4： 股权转让所得预提税负担变化

案例1：BVI地区A公司持有中国居民企业B公司股权，持股比例为100%，股权投资成本为1000万元，评估价值为4000万元。A公司将持有的股权转让给设立在韩国的100%控股公司C，即对韩国公司增资4000万元。第二年，韩国公司将持有的股权以4000万元的价格转让给中国境内国内的另一居民企业D公司。

（1）如果允许A公司将持有居民企业B公司的100%股权转让给韩国的C公司，享受特殊性税务处理，则股权增值的3000万元不征税；

（2）韩国公司将股权转让，股权转让所得根据《中韩税收协定》第十三条第五款规定：、转让第一款至第四款所述财产以外的其他财产取得的收益，应仅在转让者为其居民的缔约国征税。即：该项所得，中国没有征税权，本属于中国征税的3000万所得流失了。总结：因此，59号文件第七条第（一）项才规定，只有没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化的，才能享受特殊性税务处理。

解析5：4号公告仍然未明确重组如果造成股息预提所得税变化的，是否符合特殊性税务处理的条件？

案例： 2008年，美国某企业，将其持有的中国居民企业的股权转让给其持有100%股权的某香港公司。初始投资成本为1000万元，评估价值为4000万元。

（1）59号文件第七条第(一)项仅要求重组不能造成股权转让所得预提所得税变化，没有要求不能造成股息预提所得税发生变化，因此该项业务形式上符合特殊性税务处理的定义。（2）美国公司和香港公司股权转让所得的预提所得税率没有变化，均为10%.（3）美国公司的意图在于：将来分红时，香港按照5%预提所得税率缴纳股息预提税。意图在于此！

（4）根据国税函【2009】81号文件规定：必须持有12个月以上的股息才能享受协定税率待遇。

（5）根据国税函【2009】601号文件规定，香港公司必须符合“实际受益人”标准，导管公司不能享受协定税率。

（6）该筹划得以实施的另外一个条件是香港不缴纳境外取得股息的所得税。

解析6：为什么要求“转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在 3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权”？

案例：美国企业A公司持有美国B公司 100%股权，B公司注册资本1美元。美国企业A公司同时持有中国居民企业C公司100% 股权，初始投资成本为1000万元，评估价值为3000万元。

美国公司A公司准备将持有的C公司股权转让给美国公司D公司，采取了如下筹划：（1）美国企业A公司将C公司的股权转让给B公司，B公司采取定向增发的方式支付对价，该步骤适用特殊性税务处理。

（2）A公司立即将B公司持有的C公司股权转让给D公司，取得现金3000万元。（3）A公司转让特殊目的公司B公司的行为，从法律形式上来看不属于中国征税范围（除非进行一般反避税调整），因此A公司实质上取得了现金，而中国的预提所得税被避掉了。总结：因此，为了避免以上漏洞，59号文件要求转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权”。

（三）境内股权收购（境外-境内模式）

例如：日本A公司在中国有10个全资子公司，2009年该公司进行了全球架构调整，决定在中国大陆成立大陆控股公司B公司，全权管理中国大陆区经营事宜，本架构调整完全是由于管理的需要。

1、A公司在中国投资成立全资子公司B公司；

2、B公司定向增发以购买A公司持有的中国10个全资子公司的股权，该项收购符合股权收购特殊性税务处理的条件。因为，将来B公司转让子公司股权的时候，其股权转让所得依然掌握在中国税收当局，潜在的税款没有流失，因此可以给予特殊性税务处理的待遇。境外-境内模式，常用于在投资的税收筹划：

日本A公司全资持有中国全资子公司B公司，B公司未分配利润为2亿元，A公司决定以未分配利润转增资本的方式，对B公司增资，根据国税函【2010】79号文件规定，税收上将其看做先分红，然后增资，因此需要交纳预提所得税，如何才能做到不缴纳呢？即：运用境外-境内重组模式即可。

（四）以资产、股权向境外投资（境内-境外模式）

境内-境外模式，即使适用特殊性税务处理，根据59号文件第八条规定，是采取10年确定性递延的方式进行税务处理。

事实上这种方式往往用在香港上市的运作，例如：先将资产投资到BVI地区，成立全资子公司，然后在香港上市。这种做法往往会构成境外中资控股企业。具体认定按照国税发【2009】82号文件规定处理。

税收筹划讨论：变境内股权转让为境外股权转让 案例：中国境内居民企业A公司准备将其子公司B公司的股权，转让给C公司，长期股权投资的计税基础为1亿元，市场公允价值为5亿元，则需要交纳企业所得税1亿元。该企业采取了如下操作：

1、A公司在维尔京群岛建立一家全资子公司D公司，然后将其子公司B公司的股权投资到D公司，此操作符合59号文件特殊性税务处理条件，其所得可以递延10年；

2、D公司再将股权转让给C公司，转让价格为公允价值5亿元，计税基础也为5亿元，此项转让无所得；

通过该项操作，A公司股权转让所得实现了递延，当然第二步卖股权需要12个月以后再办理法律程序，可以采取远期合同的形式规避。

（五）59号文件对跨境特殊性税务处理只列举了三种情况，如果企业有其他本质上符合特殊性税务处理条件的，可以向总局申请，其原则是相关的资产增值要保留在中国境内，且不造成税款流失。

（六）备案资料：第三十六条要求，涉及预提所得税的重组业务除了遵循4号公告的备案资料外，还要根据预提所得税相关文件准备资料。

国税函【2009】698号文件规定，非居民企业取得股权转让所得符合特殊性税务处理条件的，要报省级税务机关批准才可以享受。即：只要涉及到预提所得税的重组业务，一定要申请省局确认。

三十七条规定的第七条第（三）项备案资料，同股权收购基本类似。

（七）由于4号办法同59号文件的结构不尽相同，因此为了同59号文件条款对应，本解读将4号公告35-37条提前。

境内-境外模式采取了10年确定性递延的特殊性税务处理。《办法》第二十八条解读： 见4号公告第15条的解读。《办法》第二十九条解读：

4号公告的29-31条均是阐述适用特殊性税务处理的事后监管问题。采取了三个办法： 一是，重组各方在完成重组业务后的下一个年度年度所得税纳税申报时，要提供书面情况说明；

二是，当事方的其中一方发生变化的，要求在60日内按照一般性税务处理原则，补缴交易完成年度税款；此时，不加征滞纳金。三是，税务机关应该加强主动监管。为了管理特殊性税务处理，4号公告采取了：重组完成年度备案（或申请确认），事后三个方法加强监管的程序来进行管理。《办法》第三十二条解读：

多步骤交易原则是非常重要的原则。例如，A公司收购B公司全资持有的子公司C公司股权，第一年7月购买了对方50%股权，第二年3月又购买了对方30%股权，应该将这两项业务按照实质重于形式的原则，视同为一项企业重组交易适用特殊性税务处理。

4号公告32、33条非常人性化，将多步骤交易原则首个年度的第一步交易，是否适用特殊性税务处理，交给企业职业判断。如果企业预期一揽子交易符合特殊性税务处理的，可以暂时先适用特殊性税务处理，待下一步交易后再备案确认。

反之，如果第一步收购对方50%股权时，尚无计划再继续收购对方股权，则先按照一般性税务处理，在12个月内又收购了25%以上股权，从而使得交易实质上符合特殊性税务处理条件的，也可以追溯享受特殊性税务处理。《办法》第三十四条解读：

4号公告的主要功能之一即明确特殊性税务处理备案要求，其渊源为59号文件第11条。《征管法实施细则》第29条规定，其他涉税资料的保存期限为10年。

第二篇：中国人民银行公告〔2002〕 第 29 号（本站推荐）

【发布单位】中国人民银行

【发布文号】中国人民银行公告〔2002〕第29号 【发布日期】2002-12-04 【生效日期】2002-12-04 【失效日期】

【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网

中国人民银行公告〔2002〕 第 29 号

中国人民银行公告〔2002〕 第 29 号

2002年12月4日

中国人民银行定于2002年12月5日发行中国京剧艺术彩色金银纪念币（第4组）一套。该套彩色金银纪念币共6枚，其中金币1枚，银币5枚，均为中华人民共和国法定货币。

一、彩色金银纪念币图案

（一）正面图案

该套彩色金银纪念币正面图案均为颐和园德和园大戏楼，并刊国名、年号。

（二）背面图案 1、1/2盎司彩色金质纪念币背面图案为京剧《闹天宫》人物造型，并刊面额。2、1盎司彩色银质纪念币（4枚）背面图案分别为京剧《三岔口》、《坐寨盗马》、《芦花荡》、《蒋干盗书》人物造型，并刊面额。3、5盎司彩色银质纪念币背面图案为京剧《挑滑车》人物造型，并刊面额。

二、彩色金银纪念币规格和发行量

（一）1/2盎司彩色金质纪念币为精制币，含纯金1/2盎司，形状为圆形，直径27毫米，面额200元，成色99.9%，发行量8000枚。

（二）1盎司彩色银质纪念币（4枚）为精制币，各含纯银1盎司，形状为圆形，直径40毫米，面额10元，成色99.9%，发行量均为38000枚。

（三）5盎司彩色银质纪念币为精制币，含纯银5盎司，形状为长方形，规格90毫米×40毫米，面额50元，成色99.9%，发行量11800枚。

三、该套彩色金银纪念币分别由瑞士PAMP S.A.公司、瑞士FAUDE & HUGUENIN S.A.公司铸造，中国金币总公司总经销。

本内容来源于政府官方网站，如需引用，请以正式文件为准。

第三篇：苏市电职[2006]号解读[定稿]

苏市电职[2006] 号

关于做好2006届毕业生鉴定工作的意见

各分校、各系：

今年我校将有2400余名学生毕业。做好2006届毕业生的思想政治教育和毕业生鉴定工作，是我校整体工作的重要组成部分，也是保证毕业生质量的必要环节。为此提出如下意见，请贯彻执行。

一、毕业鉴定的指导思想和要求

通过毕业鉴定全面考察学生在校期间德、智、体诸方面的情况，毕业鉴定要实事求是，严肃认真，既要肯定成绩，又要指出缺点，提出今后的努力方向。通过对学生的全面鉴定，为学生今后所在单位或用人部门合理使用毕业生，提供参考和依据。

二、鉴定对象

2006届电大、职工大的毕业生，含五年一贯制学生（不含开放教育学生）。

三、鉴定内容

学生毕业鉴定以在校期间德、智、体诸方面的情况和培养目标规定的要求为主要内容，着重从以下几个方面进行总结和鉴定。

1、对十六大精神、邓小平理论和江泽民同志“三个代表”重要思想的学习和认识，对学习《公民道德建设实施纲要》的认识，对树立正确的世界观、人生观和价值观的认识，参加社会主义精神文明建设活动和“学雷锋、创三好”等学校组织的主要活动的表现。

2、学习目的是否明确，学习态度是否端正，基本知识和基本技能的掌握情况，分析问题、解决问题的能力如何，学习成绩情况。

3、遵纪守法，尊敬师长，团结同学，关心集体，正确开展批评和自我批评的情况。

4、是否重视体育锻炼，目前的身体状况。

四、毕业鉴定工作的步骤

毕业鉴定工作，时间为一周左右，整个工作分两个阶段。

1、学习动员阶段

各分校、各系或办学单位的领导同志就毕业鉴定的意义、要求对学生进行动员和部署，组织学生学习有关文件和材料，提高认识，端正态度，积极认真地做好毕业鉴定工作。

毕业鉴定的具体工作在各分校、各系的统一部署下，由班主任负责组织进行。

2、鉴定阶段

（1）自我鉴定。毕业生就入学以来德、智、体诸方面的主要情况进行认真总结，在此基础上做出自我鉴定。在自我鉴定中如实写出自己的优缺点。字数在1000字以上，不符要求者退回重做。

（2）小组交流。自我鉴定要在小组内进行交流。小组要本着互相学习、互相帮助、取长补短和与人为善的精神，开展批评与自我批评。肯定成绩，提出今后的努力方向。小组交流后，由小组写出小组意见，并在小组会上讨论通过，报班级鉴定工作领导小组。

（3）班级鉴定。各教学班要成立鉴定工作领导小组，成员由班主任、班长、团支部书记（或党小组长）和有关老师组成。鉴定工作领导小组要本着坚持原则、公道正派、发扬民主、实事求是的 精神写好班级鉴定，要真实地反映学生的思想表现和学习情况。要有个性。

班级鉴定经领导小组讨论后，由班主任负责将班级鉴定意见填写在毕业生登记表中，并签上姓名。班级鉴定要认真、严谨，防止三言两语、潦草马虎的现象。

（4）班级鉴定要与学生本人见面。本人对班级鉴定有不同意见或某个方面有不同看法，可保留意见。

五、在校期间，凡有下列情况之一者，在毕业鉴定中均以思想品德不合格者处理，不予毕业或不予按期毕业。

1、违反四项基本原则，组织和煽动闹事，扰乱社会秩序，破坏安定团结而坚持不改者；

2、品行恶劣、道德败坏触犯刑律者；

3、受处分（记过以上）且没有很好的接受教育认识错误、无明显改进、未撤消处分者。对思想品德不合格不予毕业的学生，要报市电大学生处研究并经校领导审批。

六、未学完规定全部课程者，不参加本届毕业鉴定工作。

七、在毕业鉴定中，凡弄虚作假、徇私舞弊者，要严肃批评，情节严重的要给予纪律处分。

八、电大普专班、职工大脱产班和五年一贯制毕业生填写“高等学校毕业生登记表”，电大业余班毕业生填写“江苏广播电视大学毕业生登记表”，职工大业余班毕业生填写“江苏省职工高等学校毕业生登记表”。

九、鉴定工作在接到本通知后，即可组织进行，同时到市校学生处领取空白毕业生登记表。普专班毕业生登记表（含职工大高职班）于5月30日前报市校学生处审批，于6月13日前各班取回已审批的毕业生登记表。业余班毕业生登记表于7月4日前报送市校学生处审批，7月15日前各班取回已审批的毕业生登记表。(此页无正文)

苏州市广播电视大学

苏州市职 工大学

二OO六年四月十二日

主题词：毕业生 鉴定工作 意见 发：各系 各分校 各校外班 苏州市广播电视大学 苏州市职工大学 2006年4月12日 打印：杨立群 校对：段午生（共15份）

第四篇：档案馆号

档案馆号 档 号 缩 微 号 总登记号

城 建 档 案

案卷题名 复桥农贸市场（复桥商贸楼）（第一卷）

1、开工报告

2、图纸会审

3、钢筋原材料检测报告

4、装修材料检测报告

5、防水材料检测报告

编制单位 信卓建设集团有限公司 编制日期 2015 年 9 月至 2016 年 9 月 保管期限 长 期 密 级 保 密 本 卷 共 18 件 90 页 进管日期 2017 年 6 月

档案馆号 档 号 缩 微 号 总登记号

城 建 档 案

案卷题名 复桥农贸市场（复桥商贸楼）

竣工图(第四卷)电 气

编制单位 信卓建设集团有限公司 编制日期 2015 年 9 月至 2016 年 9 月 保管期限 长 期 密 级 保 密 本 卷 共 21 件 21 页 进管日期 2017 年 6 月 档案馆号 档 号 缩 微 号 总登记号

城 建 档 案

案卷题名 复桥农贸市场（复桥商贸楼）（第二卷）

1、混凝土配合比

2、混凝土检测报告

3、砂浆检测报告

4、隐蔽资料

编制单位 信卓建设集团有限公司 编制日期 2015 年 9 月至 2016 年 9 月 保管期限 长 期 密 级 保 密 本 卷 共 33 件 153 页 进管日期 2017 年 6 月 档案馆号 档 号 缩 微 号 总登记号

城 建 档 案

案卷题名 复桥农贸市场（复桥商贸楼）（第三卷）

1、基础备案表

2、主体备案表

3、分部资料

4、分项资料

编制单位 信卓建设集团有限公司 编制日期 2015 年 9 月至 2016 年 9 月 保管期限 长 期 密 级 保 密 本 卷 共 30 件 127 页 进管日期 2017 年 6 月 档案馆号 档 号 缩 微 号 总登记号

城 建 档 案

案卷题名 复桥农贸市场（复桥商贸楼）（第四卷）

1、装饰、装修分部工程

2、给排水分部程

3、电气分部工程

4、给排水材料检测报告

5、电气材料检测报告

编制单位 信卓建设集团有限公司 编制日期 2015 年 9 月至 2016 年 9 月 保管期限 长 期 密 级 保 密 本 卷 共 44 件 159 页 进管日期 2017 年 6 月 档案馆号 档 号 缩 微 号 总登记号

城 建 档 案

案卷题名 复桥农贸市场（复桥商贸楼）（第五卷）

1、人工挖孔桩资料

编制单位 信卓建设集团有限公司 编制日期 2015 年 9 月至 2016 年 9 月 保管期限 长 期 密 级 保 密 本 卷 共 9 件 112 页 进管日期 2017 年 6 月

第五篇：2006[108]号文件 文档

国办发〔2006〕108号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

国土资源部、发展改革委、公安部、监察部、财政部、商务部、工商总局、环保总局、安全监管总局《对矿产资源开发进行整合的意见》已经国务院同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。

国务院办公厅

二○○六年十二月三十一日

对矿产资源开发进行整合的意见

国土资源部 发展改革委 公安部 监察部 财政部

商务部 工商总局 环保总局 安全监管总局

对矿产资源开发进行整合是集中解决矿山开发布局不合理，实现资源规模化、集约化开发的重要手段，是从源头有效治理矿业秩序混乱的基础性工作，是调整矿业结构、促进矿业经济增长方式转变的有效途径，对建设资源节约型环境友好型社会，走新型工业化道路具有重大意义。各地根据《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》（国发〔2005〕28号）的要求，在整顿和规范矿产资源开发秩序的同时，开展了以煤炭等重要矿种为重点的整合工作，取得了积极进展。但在具体实施中，存在一些亟须解决的问题：一些地方做法不规范，只注重运用行政手段，不按市场经济规律办事，损害了国家利益和矿业权人合法权益；有的地区对整合工作重要性的认识不到

位，有畏难情绪，工作进展缓慢；有些违规矿山企业借整合之名拖延以至逃避关闭等。为进一步推进和规范整合工作，提出如下意见：

一、指导思想

以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，全面落实科学发展观，综合运用经济、法律和必要的行政手段，结合产业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。

二、目标任务

通过整合，使矿山企业“多、小、散”的局面得到明显改变，矿山开发布局趋于合理，矿山企业结构不断优化，矿产资源开发利用水平明显提高，矿山安全生产条件和矿区生态环境得到明显改善，矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力明显增强。

（一）矿山开发布局明显合理。按照矿产资源自然赋存状况、地质条件和矿产资源规划，合理编制矿业权设置方案，重新划分矿区范围，确定开采规模，一个矿区只设置一个采矿权，彻底解决大矿小开、一矿多开等问题。通过整合，重点矿区和重要矿种的矿业权设置符合规划要求。

（二）矿山企业结构明显优化。以优并劣，扶优扶强，矿产资源向开采技术先进、开发利用水平高、安全生产装备条件好和矿区生态

环境得到有效保护的优势企业集聚。通过整合，使矿山企业规模化、集约化水平明显提高，矿山企业数量明显减少。

（三）开发利用水平明显提高。采用科学的采矿方法和选矿工艺，使矿产资源开采回采率和选矿回收率达到设计要求，共生、伴生矿产得到综合利用，废石、尾矿等矿业固体废物得到安全存放和二次开发。通过整合，使整合区域内的矿产资源开发利用率明显提高。

（四）安全生产状况明显好转。认真执行安全生产法律法规，强化安全监管监察，落实矿山企业安全生产主体责任，提高矿山企业安全生产技术装备水平和从业人员安全素质，改善矿山安全生产条件，遏制重特大事故发生。通过整合，使因矿山开发布局不合理引起的安全隐患基本消除。

（五）矿山生态环境明显改善。按照财政部、国土资源部、环保总局《关于逐步建立矿山环境治理和生态恢复责任机制的指导意见》的要求，建立健全矿山环境治理恢复保证金制度，制订矿山生态环境保护与综合治理方案。通过整合，实施废弃物集中贮存、处置，污染物集中治理并达标排放，重点矿区主要污染物排放总量明显减少，环境污染事故和生态破坏事件得到预防与控制。

三、基本原则

（一）统一规划，分步实施。整合工作应按照矿产资源规划、国家对有关矿产资源总量控制以及产业结构调整和产业发展规划等规定，有计划地分步实施。

（二）以大并小，以优并劣。整合工作应根据资源自然赋存状况，遵循市场经济规律，结合企业重组、改制、改造，以规模大和技术、管理、装备水平高的矿山作为主体，整合其他矿山。

（三）突出重点，分类指导。重点整合影响大矿统一规划开采的小矿、小矿密集区、对国民经济发展有较大影响的重要矿种和优势矿产；根据不同地区、不同矿种和矿山企业的具体情况，因地制宜、因势利导地做好整合工作。

（四）政府引导，市场运作。以资源为基础、矿业权为纽带，坚持政府引导和市场运作相结合，综合运用经济、法律和必要的行政手段，依法推进整合工作。

（五）统筹兼顾，公开公正。兼顾各方利益，依法保护采矿权人的合法权益，积极稳妥推进，维护社会稳定；公开整合过程，广泛接受社会监督。

四、整合范围

（一）重要矿种。煤、铁、锰、铜、铝、铅、锌、钼、金、钨、锡、锑、稀土、磷、钾盐等矿种，以及其他对各地经济社会发展具有较大影响的矿种。

（二）重点矿区。影响大矿统一规划开采的小矿，一矿多开、大矿小开的矿区，小矿密集区，位于地质环境脆弱区范围内的矿区。

（三）其他矿山。开采方法和技术装备落后，资源利用水平低的矿山；生产规模长期达不到设计要求，管理水平低、存在安全隐患，社会效益、环境效益较差的矿山。

五、工作安排

整合工作以省级行政区域为单元进行。各省（区、市）要在2007年3月底前，完成整合总体方案的编制、备案工作；在2007年年底前，完成3个以上重要矿种和5个以上重点矿区的整合工作；在2008年年底前，基本完成整合工作。整合工作分为编制总体方案、制订实施方案、方案实施和检查验收四个阶段。

（一）编制总体方案。各省（区、市）人民政府要组织有关部门和市（地）、县级人民政府对矿产资源开发现状进行调查摸底，确定整合范围，明确工作任务，编制省级整合总体方案，并报国土资源部和发展改革委备案。省级整合总体方案应包括整合目标、进度安排、任务分工和责任落实等内容。整合区域跨省级行政区域的，由相关省份协商编制总体方案；协商不一致的，由国土资源部商发展改革委根据矿产资源自然赋存状况和地质条件协调确定。

（二）制订实施方案。各省（区、市）人民政府要依据省级整合总体方案组织国土资源部门和市（地）、县级人民政府编制矿区整合实施方案。整合实施方案经省级人民政府批准后实施。整合实施方案应包括整合矿区矿产资源概况、已有矿业权设置情况、整合后拟设置矿业权方案、整合工作进度及保障措施等内容。

（三）方案实施。按照批准的矿区整合实施方案，确定整合后的主体，明确拟设置采矿权的矿区范围，按照基本建设程序编制矿山整合技术改造设计方案，重新编制矿产资源开发利用方案等资料，换发采矿许可证等相关证照（煤矿企业还应重新取得煤炭生产许可证），实施矿山生产系统停产改造，经验收合格后，按整合后矿山生产技术

方案组织生产。生产技术方案要充分采用能够节约资源和清洁生产的新技术、新工艺。

（四）检查验收。各省（区、市）人民政府组织有关部门对本行政区域内整合工作进行自查，并向整顿和规范矿产资源开发秩序部际联席会议提交自查报告。国土资源部、发展改革委会同有关部门适时对全国的整合工作进行检查验收，并向国务院作出报告。

六、保障措施

（一）加强领导，确保实施。整合工作是一项政策性强、涉及面广、工作难度大的系统工程，地方各级人民政府必须高度重视，切实加强组织领导。整合工作由省级人民政府负总责，省级整顿和规范矿产资源开发秩序工作领导小组具体负责，各成员单位按各自职能具体组织实施，同时加强通力协作，确保整合任务落到实处。有关部门要提高工作效率，加快审批整合后需重新办理的有关证照。国土资源部、发展改革委要会同有关部门加强指导和协调，及时研究解决整合工作中出现的重大问题。

（二）明确分工，落实责任。地方各级国土资源部门负责对整合区域内的资源和矿业权设置情况进行调查摸底，会同发展改革部门组织审查矿区整合实施方案，煤炭行业管理部门参与审查煤炭矿区整合实施方案。国土资源部门负责划定矿区范围，依法办理采矿许可证。工商部门负责对拟设矿山企业依法办理企业名称预核准和注册登记手续。环保部门负责对严重破坏生态、污染环境的矿山企业依法提请县级以上人民政府予以关闭，对整合后矿山的环境影响评价报告进行

审批。安全监管部门、煤矿安全监察机构负责矿山安全生产监管监察工作，对不符合安全生产条件的矿山提请当地政府予以关闭，对整合后矿山的安全生产条件进行审核，依法办理安全生产许可证。煤炭行业管理部门负责对整合改造后的煤矿依法办理煤炭生产许可证。公安部门负责整合矿山爆炸物品管理工作，及时依法处置关闭矿山的爆炸物品，依法核定整合后矿山的爆炸物品用量。监察部门负责会同有关部门加强监督检查，对整合工作中存在的滥用职权、失职渎职、徇私舞弊、弄虚作假等违法违纪行为进行查处，追究有关人员的责任。

（三）规范操作，依法推进。地方各级人民政府要注重运用经济手段推进整合工作，切实保护参与整合的矿业权人的合法权益。对影响大矿统一规划开采的小矿，凡能够与大矿进行整合的，由大矿采取合理补偿、整体收购或联合经营等方式进行整合。国有矿山企业之间的整合可在国有资产管理部门的监管下，采用资产整体划拨的方式进行。整合矿山原则上不得扩大矿区范围，确需扩大的，必须列入省级整合总体方案，并报国土资源部备案。整合前矿业权未进行有偿处置的矿山，整合时要按规定进行处置。整合后矿山的设计生产能力不得低于规定的开采规模要求。整合期间，整合区域及其毗邻地区暂停新设置探矿权、采矿权。按整合实施方案设置的采矿权审批工作要严格按规定的权限进行。按照实施方案被列为整合对象但不愿参加整合的矿山，其有关证照到期后，相关部门不再为其办理证照延续、变更手续，由当地政府依法收回纳入整合范围。已列入关闭名单的矿山企业以及按照法律法规规定应予以关闭的矿山企业，不参与整合，其资源

需要重新开发利用的，由省级国土资源部门根据矿产资源规划组织编制矿业权设置方案，并报省级人民政府批准和国土资源部备案后，按规定的权限审批探矿权和采矿权。

（四）健全制度，加强督导。地方各级人民政府要组织有关部门建立监督管理和责任追究制度，加强督促检查，及时发现和解决有关问题，推动整合工作扎实开展，严防整合矿山弄虚作假、超能力生产。凡不能按期完成整合任务的地区，暂停探矿权、采矿权等相关证照的审批。各地要加强政策研究，总结和推广典型经验，按照国家有关规定，进一步健全和完善矿产资源规划、矿业权市场准入、矿业权市场配置、矿业权价款收益分配、矿产资源开发管理和矿山生态环境恢复补偿等配套制度，切实加强对整合后矿山企业的监管，巩固整合成果，提高矿产资源管理水平，促进矿业经济持续健康发展。

各省、自治区、直辖市人民政府要根据本意见要求，结合当地实际情况，制定具体实施意见。