2010年司法考试：证券法第八章证券公司及证券业协会

第一篇：2010年司法考试：证券法第八章证券公司及证券业协会

第一节证券公司概述

一、证券公司的概念和产生

（一）证券公司的概念

证券公司，是指依照公司法和证券法规定的设立条件，经证券监管机构批准设立并从事证券经营业务的有限公司或者股份公司。

根据《证券法》规定，证券公司可以采取有限公司形式，也可以采取股份公司形式，但不应是采取其他组织形式的企业。证券公司从事证券业务，直接涉足证券市场和金融市场，涉及广大投资者的切身利益，必须实现安全运行。有限公司和股份公司具有投资多元化特点，由两个或两个以上股东共同设立和管理，股东之间相互监督和制约，可以减少不当管理或不当操作引起的内部风险。由单一投资者设立并管理证券公司时，往往难以推行证券公司内部制衡机制，容易加大经营风险，进而损害证券投资者利益。《公司法》是我国目前最为完备的企业立法，无论就公司设立条件、程序、决策制度及内部管理制度等方面，与其他企业法相比，都是最为规范的。如果放弃最规范和完备的法律规则，转而采取其它不完备和不规范的企业组织法，显然不利于证券公司自身发展，也不利于对证券公司的监管。因此，按照《公司法》组建和规范证券公司，有利于维护证券市场的安全和稳定，有助于减弱或消除证券市场风险，更有利于保护投资者利益。

（二）我国证券公司的产生

在我国证券市场发展早期，证券经营机构被视为非银行金融机构，不是独立公司类型，并与其他非银行金融机构共同产生、并存发展。1986年国务院发布《银行管理暂行条例》，规定凡经营存款、贷款、个人储蓄、票据贴现、外汇、结算、信托、投资、金融租赁、代募证券等业务的银行和其他金融机构，都应遵守该暂行条例规定。该暂行条例没有对证券公司作出单独规定，但其所称“其他金融机构”包括了从事证券经营业务的非银行金融机构。按照该暂行条例，除全国性信托投资公司外，其他信托投资公司应由地方人民银行审核并报请中国人民银行批准。为了规范非银行金融机构的发展，中国人民银行又于1986年4月26日发布了《金融信托投资机构管理暂行规定》，对信托投资公司的业务范围、设立条件、设立申请文件及程序、业务管理等问题作出进一步明确规定。

随着我国证券市场的发展，1988年前后，有些地方政府和部门未经当地人民银行审核和中国人民银行的批准，擅自成立了属于金融机构性质的证券公司或者证券经营机构。由于这类公司和机构在设立上不规范，导致了公司运营混乱。为了规范非银行金融机构的发展和运作，中国人民银行于1988年7月16日发布《关于设立证券公司或类似金融机构须经中国人民银行审批的通知》。该通知不仅对清理已有证券经营机构起到积极作用，而且几乎最早提出了证券公司的概念。1990年10月19日，中国人民银行发布《证券公司管理暂行办法》，共5章22条，分别就证券公司的概念、机构管理、业务范围、管理监督等问题作出较明确规定。该暂行办法明确规定，证券公司是指依本办法规定设立的、专门经营证券业务、具有独立企业法人地位的金融机构；中国人民银行是国家证券管理机关；设立证券公司必须报经中国人民银行批准。1990年10月19日，中国人民银行颁布了《跨地区证券交易管理暂行办法》；明确将“证券公司”和“金融机构设立的证券交易营业部”作为“证券交易机构”的两个基本类型。同年11月27日，中国人民银行又印发《证券交易营业部管理暂行办法》，对由金融机构设置的、专门经营证券交易业务的对外营业场所，作出较为详细的规定，确立了以信托投资公司为主体的证券经营机构的法律地位。某些地方性法规也对证券经营机构做有规定，1990年11月27日上海市人民政府发布的《上海市证券交易管理办法》就专章对证券经营机构作出明确规定。

我国以往规范性文件将证券经营机构与证券公司一并规定，但严格地说，证券经营机构与证券公司有所不同。证券经营机构是泛指各种依法从事证券经营的金融机构，侧重强调该机构的营业范围和经营性质，与该机构是否采取公司制组织形式无关。从实践情况看，证券经营机构不仅包括证券公司，也包括其他证券经营机构，如信托投资公司设立的证券营业部和各种证券代办点。所以，证券经营机构和证券公司有重大不同。第一，证券经营机构是证券公司的上位概念，证券公司是证券经营机构的特殊类型，证券经营机构包含但不限于证券公司。第二，证券经营机构概念主要反映出金融机构的营业性质，与其是否具有法人资格无直接关系，甚至与其是否具有公司资格无关，证券公司鲜明地表现出其公司法人资格。第三，证券经营机构可反映其他金融机构兼营证券业务的情况，证券公司直接反映出以证券经营为业的公司属性。PPkao 考试 网

从90年代中后期开始，我国金融业一直着力探讨信托制度改革，学术界也逐渐形成这样的共识，即信托与证券是两个相对独立的金融行业，信托业不应直接介入证券经营业务。在《信托法》起草中，草案起草者根据国际上通行规则，倾向于采取信托业与证券业分别管理的态度。在逐步展开的金融体制改革中，我国金融监管机构考虑到信托投资公司在经营上的特殊性及实践中出现的问题，开始对各类信托投资公司进行清理，并提出了信托业与证券业之间的分业政策。这一政策的直接结果，就是信托投资公司之证券经营业务的逐渐萎缩。在机构方面，一些信托投资公司逐渐与原主管银行分离，已设立的证券营业部以各种方式并人证券公司；在营业方面，证券经营业务逐渐转移至证券公司，使信托投资公司专注于替人理财。

《证券法》第6条将我国数年来的改革成果作出归纳，专门规定“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立”，从而确立了证券公司在我国金融体系中的独立地位。

二、证券公司的特点 证券公司作为特种公司，其设立、运行须同时符合《公司法》和《证券法》。据此，可将证券公司特殊性概括如下：

1．业务范围的特殊性。证券公司以证券经营为其业务范围，显然不同于普通的商事公司。普通商事公司主要从事商品生产经营活动或向社会提供各种劳务或服务，并通过商品生产经营或服务活动获得利益。依照《证券法》规定，证券经营业务包括证券承销业务、证券经纪业务、证券自营业务以及其他证券业务四类。这些业务活动虽也具有服务性质，但其服务对象具有特殊性，即仅为投资者的投资行为提供服务。以自营业务来说，证券公司买卖证券属于证券公司的直接投资行为；从事证券承销或经纪业务，则是为他人或代理他人进行直接融资或投资。这种业务内容有别于普通商业行为。证券经营业务以证券买卖为基本表现形式，业务开展过程中，与证券交易和投资有关的所有风险都会显现出来，从而形成证券经营业务的高风险性。针对这种特殊性，必须通过加强法律监管，才会实现证券市场的安全运行。可以说，业务范围的特殊性，决定了证券公司与其他公司在其他方面的差异。1 2 3

第二篇：2014北京证券业协会培训答案

非现场开户业务介绍及主要风险分析：DCABC4ACDB证券公司代销业务适当性有关法规介绍和风险分析：BDABABCB证券公司分支机构销售金融产品主要风险分析：ABDABCDBBB固定收益业务介绍：BAABCDAB债券投资分析：CBAAB证券从业人员执业与行业规范：CCABCBB

第三篇：证券法2证券发行与承销法律制度

证券法第二章

第二章 证券发行与承销法律制度

2.1概述

一、证券发行与证券募集

（一）证券发行

广义上证券发行是指发行人以募集资金为目的，依照法律规定的程序向投资者招募和出

售证券的一系列行为的总称。

狭义上证券发行是指发行人向投资者交付证券的行为。

（二）证券募集：证券发行人发行证券前，向不特定的社会公众公开招募其所发行证券的行为。

募集人发出要约邀请（招股说明书）

↓

认购人提出要约（股份认购）

↓

募集人承诺（确定并分派股份）

二、证券发行的分类

（一）依发行目的不同

1．设立发行

2．增资发行

（二）依发行方式不同．私募发行——非公开发行．公募发行——公开发行

●证券法NO10-2

有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过二百人的特定

对象发行证券；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广

告、公开劝诱和变相公开方式。

（三）依发行是否借助中介机构．直接发行2 ．间接发行，又称证券承销。

间接发行分为证券包销和证券代销

（四）依证券发行价格与票面金额的关系．平价发行2 ．溢价发行3 ．折价发行

2.2证券公开发行的审核

一、国外的两种审核模式

（一）注册制：亦称登记制、公开主义，发行人在发行证券时必须公开相关的一切信息，并对

该信息的真实性、全面性、准确性、及时性承担法律责任；证券监管机构对申报文件仅作形式

审查；发行人在申报后法定时间内，若未受到监管理机构阻止，即可发行证券。

注册制的理念是：假设所有投资者都有依据公开信息作出正确投资判断的能力

（二）核准制：又称实质审查主义、实质管理原则，是指发行人不仅要全面、准确地公开信息

资料，而且需经证券监管机构核准后，方可发行证券的制度。

证券监管机构不仅要审查发行人资料的真实性、准确性和完整性，而且需对申报文件作实质

审查。

注册制注重效率，核准制更注重交易安全。

注册制度的设计是以法律文件的公开、真实为核心。证券管理机构对公开资料的审查，不涉

及任何实质条件，不对发行人的信誉、发行证券的价值作出判断。

实质审查往往使公众对证券监管部门审批的证券抱信任态度，导致对证券投资价值进行判断

时缺乏必要的谨慎，对各种风险分析减少，极易造成损失，进而归咎于证券监管部门监管不利。

二、我国证券发行的审核制度

（一）核准制与保荐制

我国公开发行证券实行核准制，上市公司非公开发行新股也实行核准制。

为推动证券发行制度从核准制向注册制转变，《证券法》NO11引入了保荐制度。

《证券发行上市保荐业务管理办法》

●保荐制度（保荐人制度）

指由保荐人（券商）负责发行人发行证券的推荐和辅导，并核实公司发行文件中所载资料

是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范和担保责任。保荐机构保荐代表人保荐人

（二）核准机构

国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票、公司债券、基金券的发行申请。

权证的发行由证券交易所核准。

第十届发审委委员

●发审委2009年第127次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会发行审核委员会2009年第127次会议于2009年11月16日召开，现将会议审核结果公告如下：

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（首发）获通过。

山东兴民钢圈股份有限公司（首发）获通过。

●创业板发审委2009年第22次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2009年第22次会议于2009年11月17日召

开，现将会议审核结果公告如下：

江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（首发）获通过。

天津三英焊业股份有限公司（首发）未通过。

（三）核准程序

中国证监会依照下列程序审核申请：

（1）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；

（2）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；

（3）发行审核委员会审核申请文件；

（4）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。

三、核准纠错机制及责任承担

发行失败：

——保荐人承担过错推定责任。

——发行人的控股股东、实际控制人承担过错责任。

【例】第一例证监会撤销IPO核准

中国证监会2009年4月3日决定撤销宁波立立电子首次公开发行股票的核准决定，同时要

求立立电子按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人，这在中国证券市场尚属首例。

2008年3月5日，立立电子首发申请过会；预计2008年7月8日挂牌上市，发行价为21.81

元/股，发行数量为2600万股，在扣除承销佣金1084.12万元后，实际募集资金为55621.88万元，一直存放于募集资金专户中，至2009年4月7日，产生利息719.78万元。但由于在上市前，被曝出立立电子涉嫌掏空上市公司浙大海纳资产，故中国证监会随后暂停了立立电子上市进程。2009年4月7日，立立电子公告，由于首发上市被撤销，故将向投资者返还本息，合计金额为22.09元/股，返还资金将划至中国证券登记结算公司深圳分公司的账户中。

【通海高科换股案】

2000年6月27日，通海高科发行新股1亿股，发行价16.88元/股，募集资金16.88亿元。

发行刚一周，就因涉嫌欺诈上市、公开募集文件含有重大虚假内容等行为，受到中国证监会的调查。2001年6月24日，中国证监会依法向吉林省高级人民法院提出冻结通海高科募股资金的申请，冻结了通海高科控制下的剩余募股资金。2002年9月7日，中国证监会依法撤销了吉林通海高科股票的公开发行核准。

为了稳定证券市场，安抚投资者，监管部门讨论出了“琼民源模式”的重组方案，将吉林电

力的资产植入通海高科，并为通海高科的投资者安排两条出路：一是退款，按通海发行价16.88元加银行利息计算;二是按比例换购吉林电力的股份。从实际情况看，绝大部分投资人都选择了换股。

●NO26 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。

2.3证券发行的条件

一、发行证券的一般规定

主要从公司治理和财务指标两个方面考查。

(1)组织机构健全、运行状况良好；

(2)盈利能力具有可持续性；

(3)财务状况良好；

(4)最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；

(5)募集资金的数额和使用应当符合规定。

二、股票发行条件

（一）首次公开发行股票（IPO）

首次公开发行股票，必须先设立股份公司，除应符合《公司法》规定的一般条件外，还要符合上市公司的条件以及法律法规规定的其他条件。

证券法NO12公司法NO79NO85

《首次公开发行股票并上市管理办法》(2006)

●《首次公开发行股票并上市管理办法》NO33

发行人应当符合下列条件：

（一）最近3个会计净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（二）最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元；

（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

（五）最近一期末不存在未弥补亏损。

(二)新股发行的一般条件

《证券法》第13条规定．股份公司发行新股，必须具备下列条件：

(1)具备健全且运行良好的组织机构；

(2)具有持续盈利能力，财务状况良好；

(3)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

三、公司债券的发行条件

(一)发行公司债券的条件证券法NO16

1.股份公司净资产不低于3000万元，有限公司净资产不低于6000万元；

2.累计债券余额不超过公司净资产的40%；

3.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；

4.筹集的资金投向符合国家产业政策；

5.债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

6.国务院规定的其他条件。

●《公司债券发行试点办法》NO7

发行公司债券，应当符合下列规定：

（1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

（2）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（3）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

（4）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

（5）最近三个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（6）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

（二）再次发行的限制条件

有下列情况之一的，不得再次发行公司债券：

（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。

（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

●《公司债券发行试点办法》 NO8

存在下列情形之一的，不得发行公司债券：

（1）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

●公司债券发行程序

（一）决议并聘请保荐人

（二）申报

（三）核准

（四）公告

（五）发行

（六）置备公司债券存根簿

四、可转换公司债券的发行条件

可转换公司债券即可以转换为股票的公司债券，是指上市公司依照法定程序发行的，债券

持有人有权在约定的时间内，按照约定的条件将所持有的公司债券转换成发行公司股票的一种公司债券。

（1）可转换公司债券首先是一种公司债券

（2）可转换公司债券为投资者提供了转换成股票的权利

《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行可转换公司债券必须具备公开发行证

券的一般规定外，还应当符合下列规定：

1．最近三个会计加权平均净资产收益率平均不低于6%。

2．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

3．最近三个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

五、分离交易可转债的发行条件

分离交易可转债是一种附认股权证的公司债券。是公司在发行债券的同时，给予公司债券

持有人在享有到期还本付息的债权的同时，还享有在一定期间内按约定的价格购买公司发行的一定数量的新股的权利。

是“债券＋权证”的组合●发行分离交易的可转换公司债券，应符合发行证券的一般规定外，《上市公司证券发行管理办法》规定：

（1）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；

（2）最近3个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；

（3）最近3个会计经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息。如果公司最近3个会计加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外。

（4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

2.4证券承销

一、证券承销的概念

证券承销是指证券发行人委托具有证券承销资格的证券公司，向不特定的投资者公开销售证券的行为。

《证券发行与承销管理办法》2006

二、证券承销方式

(一)证券代销

证券代销是指证券承销人代发行人发售证券，在承销期届满时将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

证券代销在国外证券私募发行中广泛采用。在我国，主要用于公司债券发行，股票发行中很少采用。

(二)证券包销

证券包销是指证券承销人将所发行证券按照协议全部购入，或者在承销期届满时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。

包销费用高于代销。

证券包销分为全额包销和余额包销。

我国公开发行股票基本上采取包销方式

（1）全额包销

证券承销人依约购买发行人所发行的全部证券，在以自己的名义向投资者出售这些证券的承销方式。

对证券发行人而言，证券承销人是拟发行证券的惟一买方。对投资者而言，证券承销人则是惟一的卖方。

（2）余额包销

证券承销人依约在证券承销期届满后，将剩余证券全部购入的承销方式。

无论全额包销或者余额包销，证券发行的风险转移至证券承销人。

（三）承销团承销

是指两个以上证券公司组成一个联合体，共同承销某一证券的承销方式。

中国工商银行香港上市，工行组建了阵容豪华的承销团，包括美林集团、中国国际金融有限公司投行团（含摩根士丹利）、瑞士信贷、德意志银行和工商东亚。

●NO32向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

三、证券承销合同

(一)概念

指证券发行人与证券承销人之间就证券承销事宜订立的明确双方权利义务关系书面协议。

证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。

●证券承销合同的特点：

1．合同主体的特殊性

签署证券承销合同的证券公司必须具有证监会许可和授予的证券承销业务资格。

2．合同客体的特殊性

3．合同形式和内容具有强制性

证券承销合同是要式合同，须以书面形式订立；内容上必须具备必要的记载事项。

●证券承销合同必要记载事项：

(1)当事人的名称、住所及法定代表人姓名；

(2)代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；

(3)代销、包销的期限及起止日期；

(4)代销、包销的付款方式及日期；

(5)代销、包销的费用和结算办法；

(6)违约责任；

(7)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

四、证券承销商之特别义务

(一)禁止不正当竞争——禁止违法招揽行为 NO29

(二)发行文件核查义务 NO31——尽职调查

(三)尽力销售义务——禁止事先预留 NO33

2.5证券发行信息披露

一、证券发行信息披露制度

证券法NO19NO20

发行人在公开发行证券时，根据法律法规的规定，公开与证券发行有关的重大事实的法律制度。

信息披露包括证券发行信息披露和证券上市后的持续信息披露。

发行时的信息披露因首次公开发行和新股发行而不同。

二、首次公开发行时的信息披露

（一）预披露制度

公开发行股票前公告公开发行有关文件

NO21“发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。”

（二）核准后信息披露

招股说明书上市公告书

NO25“……在证券公开发行前，公告公开发行募集文… …”

（三）会后事项变化信息披露

发审委通过后公开发行前——“承诺函”

三、新股发行时的信息披露

（一）核准前信息披露

上市公司临时信息披露

董事会决议股东大会决议

（二）核准后信息披露

核准公告招股意向书配股说明书

上市公告

【例】江苏琼花：中小企业板里的“罂粟花”

“江苏琼花”因未披露上市之前3000多万元国债违规“委托理财”事项，被深交所公开严厉谴

责，中国证监会对江苏琼花招股说明书涉嫌虚假记载和重大遗漏进行立案稽查，证监会开出保荐人制度实施后的首张罚单。

2003年6月，江苏琼花董事会授权公司财务部对总额不超过2600万元的闲置资金进行国

债投资，财务总监施建新，在未向公司董事会汇报的情况下，自行将1000万元、1500万元资金分别委托给德隆旗下的恒信证券、德恒证券进行国债投资。

德恒和恒信是已经崩盘的德隆系的控股券商，因此委托理财面临无法收回的局面。

【例】某股份有限公司发行股票1亿股，股票面额为1元，发行价格为每股5元，该公司股票上市后，首日开盘价为10元，收盘价为12元。在不考虑发行成本的情况下，请问：该公司此次发行股票共募集了多少资金？（）

A．12亿元B．5亿元C．1亿元D．10亿元

第四篇：业协会证券经纪人执业规范(试行)》

中国证券业协会证券经纪人执业规范（试行）

第一章总 则

第一条为适应对证券经纪人实行自律管理的需要，规范证券经纪人的执业行为，促进证券经纪人提高执业水准，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券经纪人管理暂行规定》（以下称《暂行规定》）等规定，制定本规范。

第二条本规范所称证券经纪人，是指接受证券公司的委托，代理其从事客户招揽和客户服务等活动的证券公司以外的自然人。证券经纪人在执业时应当遵守本规范。

第三条证券公司委托、管理证券经纪人时应当遵守本规范。

第二章证券经纪人执业要求

第四条证券经纪人为证券从业人员，应当通过证券从业人员资格考试，并在执业期间持续具备规定的证券从业人员执业条件。

第五条证券经纪人应当与证券公司签订委托合同、经执业前培训并测试合格后，通过所服务的证券公司向中国证券业协会（以下称协会）进行执业注册登记。

证券经纪人在与证券公司签订委托合同前，应当按证券公司的要求提供必要的材料用于资格条件审查，并保证提供的材料真实、准确、完整。

第六条证券经纪人应当遵守法律、行政法规、监管机构和行政管理部门的规定、自律规则以及职业道德，遵守所服务证券公司的相关管理制度，规范执业，自觉维护证券行业及所服务证券公司的声誉，保护客户合法权益。

第七条证券经纪人从事客户招揽和客户服务等活动，应当遵循以下原则：

（一）诚实守信。证券经纪人应当以诚实和公正的态度合规执业，在代理权限内如实告知客户可能影响其利益的重要情况。

（二）勤勉尽责。证券经纪人应当本着对客户和所服务证券公司高度负责的态度执业，认真履行各项职责。

（三）公平对待客户。证券经纪人应当公平对待其所招揽或服务的客户。

（四）客户利益优先。证券经纪人应当采取合理的措施避免与客户发生利益冲突；如无法避免，应以客户利益优先。

第八条证券经纪人应当具备执业所必需的专业知识和技能，并熟悉相关业务规则、业务流程、证券类金融产品特征、业务合同内容等。

第九条证券经纪人应当积极参加所服务证券公司和协会举办的业务培训，不断增强合规意识和诚信意识，提高职业素质和服务水平。

证券经纪人每年参加培训的时间不少于协会对证券从业人员后续职业培训的最低要求。

第三章证券经纪人行为规范

第十条证券经纪人只能接受一家证券公司的委托，专门代理其从事客户招揽和客户服务等活动。证券经纪人不能同时在其他机构任职或者同时接受其他机构委托。

第十一条证券经纪人应当在委托合同约定的代理权限、代理期间、执业地域范围内从事客户招揽和客户服务等活动。

第十二条证券经纪人在与客户交往中应热情诚恳、稳重大方，语言和行为举止文明礼貌，自觉树立良好的职业形象。

第十三条证券经纪人在从事客户招揽和客户服务等活动时，应征得客户的同意，如客户不愿或不便接受其宣传、推介或服务，应尊重客户的意愿。

第十四条证券经纪人在从事客户招揽和客户服务等活动时，应当主动向客户出示证券经纪人证书，明示其与所服务证券公司的委托代理关系以及代理权限、代理期间和执业地域范围。

第十五条证券经纪人在所服务证券公司授权范围内从事客户招揽和客户服务等活动时，应符合以下要求：

（一）清晰、准确、客观地向客户介绍证券市场和证券公司的基本情况以及与证券投资和交易有关的政策法规、基础知识、业务流程，帮助客户树立正确的投资理念，增强风险意识。

（二）如实向客户传递所服务证券公司统一提供的研究报告及与证券投资有关的信息、证券类金融产品推介材料及有关信息，不夸大、歪曲、隐瞒、遗漏有关内容。

（三）向客户充分提示证券投资的风险，提示客户不要超越自身风险承担能力从事证券投资活动。

第十六条证券经纪人应当诚实、公正、公平地对待客户，在执业过程中遇到自身利益或相关方利益与客户的利益发生冲突或可能发生冲突的情形时，及时向所服务证券公司报告并采取措施予以避免；当无法避免时，确保客户的利益得到优先对待。

第十七条证券经纪人应当引导客户到证券公司的证券营业场所办理开户等业务。

第十八条证券经纪人应当按照规定严格保守其在执业过程中获悉的客户及所服务证券公司的商业秘密，无法律依据不得向所服务证券公司以外的机构和个人提供客户的信息。

第十九条证券经纪人对待客户应当耐心、细致，认真听取客户的意见、建议，并根据客户合理意见改进服务；遇有可能发生纠纷的情况时，应及时向所服务证券公司报告并协助解决。

第二十条证券经纪人应在《暂行规定》第十一条规定和所服务证券公司授权的范围内执业，除不得有《暂行规定》第十三条禁止的行为外，也不得有以下行为：

（一）以所服务证券公司或证券营业部的名义，与客户或他人签订任何合同、协议。

（二）代客户在相关合同、协议、文件等资料上签字。

（三）在执业过程中索取或收受客户款项和财物。

（四）向客户提供非由所服务证券公司统一提供的研究报告及与证券投资有关的信息、证券类金融产品宣传推介材料及有关信息。

（五）违背职业道德的其他行为。

第四章管理和监督

第二十一条采用证券经纪人制度的证券公司，应当根据有关规定，建立健全与证券经纪人有关的管理制度、内控机制和技术系统，以有效管理并支持证券经纪人执业。

第二十二条证券公司应当对证券经纪人进行规范管理，加强对证券经纪人的培训，提高证券经纪人的职业素质和服务水平，增强证券经纪人的合规意识、服务意识以及荣誉感、责任感。

第二十三条证券公司应当建立健全证券经纪人意见和建议的收集、处理与反馈机制，重视证券经纪人的合理诉求，加强对证券经纪人合法权益的保护。

第二十四条证券公司可以根据自身管理能力和证券经纪人的职业素质与服务水平等因素，对证券经纪人授予不同的代理权限，对证券经纪人实行分类管理。

第二十五条证券公司应当向证券经纪人统一提供研究报告及与证券投资有关的信息、证券类金融产品宣传推介材料及有关信息。有关信息和材料可以由

证券公司自行制作，也可以来源于其他机构。证券公司应当对统一提供的信息和材料负责。

第二十六条证券公司应当建立健全证券经纪人执业支持系统。证券经纪人可以通过该执业支持系统向客户传递证券公司统一提供的有关信息和材料。证券公司应当采取有效措施，防范证券经纪人私自通过互联网络、新闻媒体从事客户招揽和客户服务等活动。

第二十七条证券公司应当建立健全证券经纪人档案和信息查询制度，确保客户能够通过现场、电话或者互联网络的方式随时查询证券经纪人的相关信息。

第二十八条证券公司应当做好客户回访工作，通过适当方式对客户进行回访，了解证券经纪人的执业情况和执业合规性，并进行完整记录。

第二十九条证券公司应当做好客户对证券经纪人投诉的受理与处理工作，公示客户投诉渠道和纠纷处理流程，认真处理客户的投诉和意见，及时反馈处理结果，并做好记录。

第三十条证券公司应当建立健全应急处理机制，制订应急预案，发生与证券经纪人有关的重大突发或影响社会稳定的事件时，及时处理并向监管部门和协会报告。

第三十一条协会对证券公司委托、管理证券经纪人的情况和证券经纪人的执业行为进行监督检查，对违反法律、行政法规、监管机构和行政管理部门的规定及自律规则的证券公司和证券经纪人，给予警告、行业内通报批评、通过媒体公开谴责等纪律处分，并记入协会会员或从业人员诚信信息管理系统；情节严重的，移送中国证监会处理。

证券公司对证券经纪人予以责任追究的，应向协会报告；协会按照有关规定记入从业人员诚信信息管理系统。

第五章附则

第三十二条证券公司的员工从事证券经纪业务营销活动，参照本规范执行。

第三十三条本规范由协会负责解释。

第三十四条本规范自发布之日起施行。

第五篇：证券业协会培训C16094满分100答案

试

题

一、单项选择题

1.挂牌公司定向发行期间，会计师出具验资报告后,应当在验资报告出具后（）个工作日内向股转公司提交备案材料。

A.3

B.5

C.10

D.20

描述：业务规则

您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0

2.挂牌公司股票发行，认购对象如果不能在认购期内缴款的，挂牌公司在（）可以发布延期认购公告。

A.认购期间内

B.认购期间外

C.随时可以

D.都不可以

描述：业务规则

您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0

3.发行后股东人数累计不超过（）的定向发行需要到证监会核准。

A.100

B.150

C.200

D.250

描述：业务规则

您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0

4.下列说法正确的是：（）

A.本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的自然人投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

B.公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。

C.注册资本500万元人民币以上的法人机构和实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

D.以上全对。

描述：业务规则

您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0

二、多项选择题

5.董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当明确（）。

A.发行对象

B.认购价格

C.认购数量或数量上限

D.现有股东优先认购办法

描述：董事会与股东会相关规定

您的答案：B,A,C,D 题目分数：10 此题得分：10.0

6.董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确（）。

A.发行对象的范围

B.发行价格区间

C.发行价格确定办法

D.发行数量上限

E.现有股东优先认购办法

描述：董事会与股东会相关规定 您的答案：B,A,C,E,D 题目分数：10 此题得分：10.0

三、判断题

7.挂牌公司在取得股份登记函之前，可以根据公司经营情况使用募集资金。（）

描述：业务规则

您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0

8.股票发行中，股票发行方案可以确定价格，也可以以发行价格区间披露。（）

描述：业务流程

您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0

9.挂牌公司股票发行，在股东大会审议通过股票发行方案前，认购对象可以缴款验资。（）

描述：业务流程

您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0

10.挂牌公司报送股票发行备案材料，中介机构只需要对本次公司股票发行的认购对象中私募投资基金管理人或私募投资基金的备案情况进行核查。（）

描述：业务流程

您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0