关于进一步规范本市发起设立股份有限公司审批

第一篇：关于进一步规范本市发起设立股份有限公司审批

《关于进一步规范本市发起设立股份有限公司审批、登记和备案相关事项的通知》（沪发改所[2004]001号）

各区（县）体改办、国资委管理部门、工商分局、各国有资产出资监管单位、本市发起设立股份有限公司：

为进一步推进依法行政，优化政府服务职能，促进本市发起设立股份有限公司的健康发展，现就进一步规范本市发起设立股份有限公司的审批、备案和登记相关事项，通知如下：

一、审批、备案

市发展改革委代表上海市人民政府对本市发起设立股份有限公司进行审批和备案。根据《行政许可法》和《公司法》的有关规定，股份有限公司需要省级人民政府（直辖市人民政府）审批的事项为：发起设立股份有限公司的设立、增资扩股、合并或分立。除此之外，其他事项均不再审批和备案。

二、登记、备案

市工商局是本市股份有限公司的登记机关。发起设立股份有限公司的设立、增资扩股、合并或分立，经市发展改革委批准后，向市工商局登记。涉及股权转让的，凡在上海股权托管中心托管的和在上海联合产权交易所交易的，由上海股权托管中心和上海联合产权交易所每年集中向市工商局办理备案。为了掌握场外交易情况，场外协议转让的，向市发展改革委和市工商局进行告知备案。其他事项的变更登记按照《公司法》等有关法律法规办理。

三、股权托管

非上市发起设立股份有限公司国有股权进行转让的，经国有资产出资人同意，应当由上海股权托管中心托管。同时，鼓励非上市发起设立股份有限公司其它性质的股权到上海股权托管中心进行托管。

四、股份转让

非上市发起设立股份有限公司国有股权进行转让的，应当在上海联合产权交易所进行。同时，鼓励非上市发起设立股份有限公司其它性质的股份转让在上海联合产权交易所进行。

市发展改革委、市国资委、市工商局和上海联合产权交易所要定期沟通和反馈股权托管、转让和登记的信息。

本通知自颁发之日起执行，此前文件中与本通知不一致的，以本通知为准。

上海市发展和改革委员会 上海市国有资产监督管理委员会 上海市工商行政管理局 二○○四年十二月十三日

第二篇：发起设立股份有限公司的设立程序

发起设立股份有限公司的设立程序

股份有限公司的设立程序，是指公司成立所必须进行的一系列包括认缴资本、订立公司章程、登记注册行为的过程。其程序比任何形式的公司设立程序要复杂与严格。

股份有限公司的设立程序，因设立方式不同而有别。《公司法》第74条第1款规定：股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

根据《公司法》第74条第2款规定：发起人设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。即设立股份有限公司的股份由发起人自己认足，不向社会公众公开募集资本。

根据中国公司法的规定，发起设立股份有限公司的步骤如下：

(1)认足股份。中国公司法规定，以发起人设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面形式认足公司章程规定发行的股份。即在确定了股份有限公司的资本及总股本数，每一股份的金额后，各发起人以书面形式许诺自己将要认购的股份数，并且各发起人所认购的股份总额及股款总额等于公司要发行的总股份及总资本额。否则，发起设立的形式不能成立。

(2)缴纳股款。中国公司法规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款，即股份有限公司的发起人必须一次缴纳全部股款。不可以分期缴纳。

中国发起设立认缴股款的形式可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。非货币出资，要进行评估折价，转移产权给公司，具体规定如下：

《公司法》第80条：发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。

《公司法》第82条规定：以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。

因此可见，中国也不允许劳务、信用作为出资方式，对于非货币出资，要求有关的评估机构如会计事务所，国有资产评估事务所依法公正地对财产进行估价，不得弄虚作假，损害发起人的利益或欺骗社会公众。经评估作价的资产，还应折为股份。尤其是注意以工业产权、非专利技术作价出资的，不仅要符合比例要求，还应注意其有效期和约定的保密期限，以便正确估价。

(3)申请设立股份有限公司。中国公司法第77条规定：股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。因此，设立公司，必须获得这些部门的批准文件才能进行有关活动。

(4)订立公司章程。认缴出资的全体发起人，制订公司章程，规定公司重大事项和具体事项的原则，为公司的组织管理和业务执行有章可循提供依据。

(5)选举公司的董事会和监事会。认足及缴纳了全部股款的发起人召集会议，选举出董事和监事，往往要得到超过股份总数半数以上的股份代表发起人的同意。这些选任的董事和监事，组成公司的董事会和监事会，形成公司组织的基本框架。

(6)申请设立登记。根据中国公司法规定，发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。即经过以上五个步骤，公司的董事会应备好登记所规定的有关合法资料和文件，向工商行政管理机关申请公司设立的登记。

登记机关对所提交的资料和文件进行审查，根据有关行政法规和法律的规定，决定是否准予设立。《公司法》第95条第一款规定：公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内作出是否予以登记的决定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照;对不符合本法规定条件的，不予登记。就是说，在规定的期限内，工商行政管理部门必须给申请设立的股份有限公司作出答复。

(7)公告。《公司法》第95条第2款规定：公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。股份有限公司获得营业执照即告成立，但为了加强国家管理和便利公司与其他自然人、法人的经济往来，还需在经登记主管机关认可的报纸上予以公告。企业改制设立股份有限公司的程序

1、企业应首先确定改制上市的各中介机构(保荐人、律师、会计师等)，并与各中介机构签订委托合同。

2、律师等中介机构应侧重各自专业领域，全面对企业进行尽职调查。

3、根据尽职调查的结果，中介机构应协助企业共同制定改制上市的总方案，并根据方案订出改制上市的工作时间表。

4、中介机构开始围绕改制总方案和工作时间表协调开展工作。(涉及国有资产的应开始办理国有资产的评估、审批手续)

5、根据审计、评估的初步结果，确定五个以上的发起人及出资比例，签订《发起人意向书》

6、召开发起人会议、签订《发起人协议》，办理工商名称预先核准手续。

7、根据《发起人协议》办理有关出资的事宜，可刻制股份公司筹委会公章，开立出资设立股份公司的银行帐户。

8、律师协助企业制定出全套报送有关政府部门批准设立股份公司的申报文件，并根据股份公司的设立方式起草各项文件(如章程草案、股东大会议事规则、董事会议事规则等)，出具股份公司设立法律意见书。

9、省政府(或国务院授权部门，如外商投资股份公司应报国家商务部)批准设立股份公司并下达批准文件。

10、各发起人出资到位，会计师验资并出具《验资报告》，同时办理相关资产的过户登记手续。

11、在政府部门批准后一个月内召开股份公司的创立大会，律师协助制定创立大会的系列材料。

12、到工商行政管理部门办理股份公司设立的工商登记手续，领取企业法人营业执照，股份公司正式成立。

股份有限公司募集设立的程序

募集设立，是指发起人认购应发行股份的一部分，其余部分向计会公开募集而成立公司。募集设立的程序如下：

(1)发起人认购股份。发起人在获得政府主管机关的批准以后，应当认购公司应发行的股份。在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。发起人只有在缴足所认购的出资以后，才能够向社会公开募集股份。

(2)制作招股说明：书。招股说明书是发起人对非特定人表示募股意思并披露有关事实的书面陈述，是申请募股的必备文件。招股说明书只有经过国务院证券管理部门批准，才能予以公告。招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明如下事项：发起人认购的股份数;每股的票面金额和发行价格;无记名股票的发行总数;认股人的权利、义务;本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。

(3)签订承销协议和代收股款协议。发起人向社会公开募集股份，应当同依法设立的证券经营机构签订承销协议，并且同银行签订代收股款协议。

(4)申请批准募股。发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件：批准设立公司的文件;公司章程;经营估算书;发起人的姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;招股说明书;代收股款银行的名称及

地址;承销机构名称及有关的协议。未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。国务院证券管理部门根据募股申请是否符合《公司法》的规定，决定是否予以批准;对已作出的批准，事后发现不合规定的，应当予以撤销。

(5)公开募股。发起人获准募股后，应当公告招股说明书，并制作认股书，认股书应载明招股说明书所列事项，由认股人填写所认股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认股数缴纳股款发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

(6)召开创立大会。认股人缴清股款并验资完毕后，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成发起人应于创立大会召开前15日内通知或公告会议日期。会议应有代表股份总数12以上的认股人出席，方可举行。创立大会的职权为：审议发起人关于公司筹办情况的报告;通过公司章程：选举董事会成员;选举监事会成员;对公司的设立费用进行审核：对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会就上述事项作出决议，须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。

(7)申请设立登记。董事会应于创立大会结束后30日内，申请设立登记。公司登记机关自接到股份有限公司设立申请之日起30日内作出是否予以登记的决定。对符合《公司法》规定条件的，发给公司营业执照。公司以营业执照签发日期为成立日期。公司成立后，应当进行公告，并将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。

第三篇：发起人协议书（供发起设立股份有限公司用）

为设立_________股份有限公司，明确发起人权利义务，_________、_________、_________、_________等_________名法人（_________名自然人）经充分协商，一致达成协议如下：

一、_________、_________、_________、_________等_________人为_________股份有限公司的发起人。

二、一致推举_________为发起人代表。

三、在_________省_________市_________区_________街_________号_________楼_________室设立发起人事务所，由_________（或_________指定代表）任事务所主任。

四、_________股份有限公司的经营范围为：

1．主管：汽车制造与销售；

2．兼营：汽车修理、汽车零部件销售。

五、_________股份有限公司的资本总额为_________元，股份总数为_________股，每股面值_________元，每股发行价_________元。

六、_________股份有限公司采取发起方式设立，由发起人认购全部股份，各发起人认购比例如下：

1．_________认购_________股，占股份总数_________％；

2．_________认购_________股，占股份总数_________％；

3．_________认购_________股，占股份总数_________％；

4．_________认购_________股，占股份总数_________％；

七、_________股份有限公司的设立费用为_________元，设立费用由_________垫付（或由全体发起人平均垫付、由发起人按比例垫付）。公司成立后，计入公司开办费。

八、同意发起人_________以现物出资，出资标的为_________设备（工业产权、非专利技术、土地使用权），同意_________评估师将标的折价_________元，折合股份_________股。

九、全体发起人一致确认下列责任条款：

1．对届期_________人认购之股份负连带认购责任；

2．对届期未缴纳之股款负连带缴纳责任；

3．对现物出资估价高于最后审定价额之差价，负连带补缴责任；

4．公司不成立时，设立费用由_________负担（由发起人平均负担，由发起人按比例负担）；

5．公司不成立时，对认股人负连带退还股款责任；

6．公司不成立时，对设立债务负连带偿还责任；

7．由于发起人过失致公司受财产损害时，负连带损害赔偿责任。

十、发起人_________负责设立申请事务，发起人_________负责公司董事、监事选举事务，发起人_________负责其他设立事务（或发起人_________负责全部设立事务，其他发起人予以配合）。

十一、本协议未尽事项，由全体发起人协商解决（或由_________酌情解决）。

十二、本协议自签字之日起生效。违反本协议的发起人，对其他发起人负损害赔偿责任。

十三、本协议一式_________份，发起人各执_________份，_________份具有同等效力。

_________（盖章）：__________________（签字）：_________

住所：_________住所或居所：_________

法定代表人（签字）：_________国籍：_________

法人证件号码：_________身份证或护照号码：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

_________（盖章）：__________________（盖章）：_________

住所：_________住所：_________

法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________

法人证件号码：_________法人证件号码：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

第四篇：发起设立公司协议书

甲方: 法定代表人： 住址： 乙方: 法定代表人： 住址： 丙方： 身份证号：

电话: 住所地： 丁方： 身份证号：

电话: 住所地： 戊方： 身份证号：

电话: 住所地：

发起设立公司协议书 己方： 身份证号：

电话:

甲、乙、丙、丁、戊、己各方本着互利互惠、共同发展的原则，就经营项目，经充分协商，决定共同出资，设立公司，特订立本协议。

第一条 公司概况 名称： 住所地： 经营项目： 主营：

公司的名称、地址、经营项目最终以工商部门审批为准。第二条 公司为股份有限公司

公司注册资本为人民币万元。

各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，并按各自的出资比例分享利润和分担风险及损失。

公司增资扩股时，双方以各自的出资比例认缴出资。第三条 各方出资

甲方以方式出资 万元，占投资总额的% ；

乙方以著作权、管理团队方式出资万元，占投资总额的%； 丙方以方式出资 万元，占投资总额的% ； 丁方以方式出资 万元，占投资总额的% ； 戊方以方式出资 万元，占投资总额的% ； 己方以方式出资 万元，占投资总额的% ；

本协议签订后，各方首次到款应不低于自己认筹总额的10%，项目启动后15日内，各方到款应不低于自己认筹总额的40%，项目启动后60日内，各方应补足剩余价款。

各方保证其出资或提供实物、著作权为合法拥有的财产，不存在任何保证、抵押、质押及其他法律上的权利瑕疵，不构成对项目投资的任何障碍。

各方对各自出资存在的瑕疵或因出资所引起的纠纷或因委托持股所引起的纠纷独立的承担民事责任。

各方出资经法定验资机构验资并出具验资报告后，由各方共同指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机构申请设立登记。

公司成立后，可以以公司的名义开办独资公司、网络科技公司、农业公司、置业公司、贸易公司。第四条 股东资格

各方按照本协议约定缴纳出资并经工商登记后即成为公司股东，公司股东按其所持有股权的份额享有权利，承担义务。

公司股东为实名股东，公司不接受隐名股东。

第五条各方任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须经其他方同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，应如实告知其他方，在同等条件下，其他有优先购买权，如有违反的，其对外转让行为无效。第六条 董事会

公司董事会由 名董事组成。其中，甲方委派 名，乙方委派 名，董事会成员任期不超过三年，经委派方继续委派可以连任。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事长是公司的法定代表人。董事会会议由董事长召集和主持，董事会因故不能履行其职务时，可临时授权副董事长或其他董事召集和主持。

董事会行使职权、议事方式、表决程序除遵循《公司法》规定以外，由公司章程规定。公司的经营管理机构由董事会决定。

经理的聘任、解聘由董事会决定，其职权由公司章程规定。第七条 财务、会计

公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。公司在每一会计终了时，制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

公司财务人员在每一营业的前日，编制上一的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

公司财务的财务人员由甲方统一管理。第八条 合作期限及期满后财产处理

公司经营期限为年，自营业执照签发之日起算。合作期满或公司因故提前终止经营，双方依法对公司进行清算。清算后的财产按双方的出资比例进行分配。第九条双方除承担本协议其他条款约定的义务外，在公司设立过程中分工负责办理下列事项：(一)甲方：

（二）乙方：

（三）丙方：

（四）丁方：

（五）戊方：

（六）己方： 第十条 设立费用

公司的设立费用以实际发生的费用为准。

公司依法成立后，该设立费用经公司股东会确认后由公司承担。

公司因故未能设立时，于该事实发生之日起日内返还各方已缴纳的全部出资，已支付的设立费用由导致公司不能成立的过错责任方承担，无过错责任方时由双方按本协议约定的出资比例分摊。第十一条 协议的变更与解除

本协议的变更需经双方协商同意，任何修改由各方以书面形式作出并签署即生效。出现下列情形之一的，可以解除本协议： 1.因不可抗力致使不能实现合同目的； 2.因一方违约致使不能实现合同目的； 3.因国家产业政策变化影响本协议履行； 4.经各方协商一致同意不再继续履行。第十二条 违反责任

本协议是各方发起设立公司、订立公司章程的基础性文件，对双方具有约束力，一方违反时应对守约方承担违约责任。任何一方未按期、未足额缴纳出资额时，每逾期一日，应向守约方支付未缴出资额的%作为违约金，逾期 日仍未按约履行出资义务时，守约方除有权解除协议以外，并有权主张违约方赔偿实际损失。

任何一方因过错造成本协议不能履行、不能完全履行而导致公司不能成立时或在公司设立过程中侵害另一方的正当权益时，应赔偿其行为给另一方造成的损失。

因国家产业政策变化影响本协议履行时，双方互不承担违约损害赔偿责任。一方因不可抗力的原因不能履行本协议时不承担违约损害赔偿责任，但应以有效方式立即通知另一方，并在 日内提供不可抗力的详情的有关证明文件，因怠于通知使另一方损失扩大时，应对另一方承担赔偿责任。

第十三条本合同未尽事宜依公司章程、《公司法》及有关法律法规的规定执行。公司章程、《公司法》及有关法律法规没有规定的，由各方友好协商并签订书面补充协议，该补充协议与本合同具同等法律效力。

第十四条 争议的解决

因本协议的订立或履行发生争议时，各方应友好协商解决，不能达成一致意见时，任何一方可向签订地公司住所地人民法院提起诉讼。

第十五条 合同的效力及文本收执 本协议经各方签字后即生效。

本合同一式四份，内容相同，双方确认各执两份无异，均具有同等发露效力。

第十六条 通知及送达 一方因本协议之目的和事项通知另一方时，以另一方记载于本协议的电话、住所地为依据，一方因提供的电话、住所地信息有误或发生变化未履行告知义务时自行承担不利的后果。

甲方（签字盖章）：

年 月 日

丙方（签字盖章）：

年 月 日

戊方（签字盖章）：

年 月 日

乙方（签字或盖章）：

年 月 日、丁方（签字或盖章）： 年 月 日

己方（签字或盖章）： 年 月 日

第五篇：发起设立申请目录

申请设立股份有限公司所需文件目录

一、公司设立申请书；

二、公司名称预先核准通知书；

三、公司发起人协议书（附发起人委托书）；

四、公司发起人营业执照复印件加盖工商局红章或身份证明复印件；

五、资金运用的可行性报告；

六、公司章程草案；

七、资产评估报告（附资产评估机构的资格证明文件）；

八、国有资产评估结果确认书；

九、国有资产管理部门批准的国有股权管理文件；

十、企业改制方案或公司组建方案；

十一、企业改制及设立公司的法律意见书；

十二、发起人资信证明文件；

十三、发起人向公司出资的决议；

十四、发起人上末及近期资产负债表；

十五、国有土地使用权评估结果确认及处置方案的批复；

十六、场地证明文件;

十七、上级主管部门或区县政府对企业改制方案或组建方案的批复。