国有商业银行公司治理及相关监管指引(银监发[2006]22号)

第一篇：国有商业银行公司治理及相关监管指引(银监发[2006]22号)

【发布单位】中国银行业监督管理委员会 【发布文号】银监发[2006]22号 【发布日期】2006-04-18 【生效日期】2006-04-24 【失效日期】 【所属类别】政策参考

【文件来源】中国银行业监督管理委员会

国有商业银行公司治理及相关监管指引

(银监发[2006]22号)

中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行：

为加强国有商业银行公司治理改革、确保股份制改造真正取得实效，我会修订了《国有商业银行公司治理及相关监管指引》。现将指引印发你们，请参照执行。

中国银行业监督管理委员会

二○○六年四月十八日

国有商业银行公司治理及相关监管指引

第一章 总则

第一条第一条 为确保国有商业银行公司治理取得实效，依据《 中华人民共和国公司法》、《 中华人民共和国银行业监督管理法》、《 中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。

第二条第二条 公司治理改革的总体目标是：以改革管理体制、完善治理结构、转换经营机制、提高经营绩效为中心，将国有商业银行逐步建设成为资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好、具有国际竞争力的现代化股份制商业银行。

第三条第三条 国有商业银行应通过股份制改革，提高经营管理水平，增强财务实力，在国际通行的财务指标方面，达到并保持国际排名前100家大银行中等以上的水平。

第四条第四条 完善公司治理是改革的核心和关键。国有商业银行应通过建立健全公司治理机制，提升核心竞争力，促进可持续健康发展。

第二章 公司治理

第五条第五条 国有商业银行应根据现代金融企业制度的要求，建立规范的股东大会、董事会、监事会和高级管理层制度，建立科学的权力制衡、责任约束和利益激励机制。

（一）国有商业银行应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层，制定体现现代金融企业制度要求的银行章程，明确股东大会、董事会、监事会与高级管理层，以及董事、监事、高级管理人员的职责权限，实现权、责、利的有机结合，建立科学高效的决策、执行和监督机制，确保各方独立运作、有效制衡。

（二）股东大会是国有商业银行的权力机构。国有商业银行股东应当通过股东大会合法行使权利，遵守法律法规和银行章程的规定，不得干预董事会和高级管理层履行职责；股东滥用股东权利给银行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（三）国有商业银行董事会对股东大会负责。董事会应设立专门委员会，并制定各专门委员会议事规则及工作细则。各专门委员会根据董事会的授权履行职责，向董事会提供专业意见。各专门委员会有权直接与高级管理人员及其他工作人员进行交流，获得足够的银行经营管理信息。

国有商业银行董事会原则上应设立战略规划委员会、薪酬与提名委员会、审计（稽核）委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会等专门委员会。各专门委员会成员不得少于3人。其中，薪酬与提名委员会、审计（稽核）委员会、关联交易控制委员会的主席原则上由独立董事担任；薪酬与提名委员会、审计（稽核）委员会、关联交易控制委员会成员中的独立董事人数应占其所在委员会成员总数的半数以上。

（四）国有商业银行高级管理层对董事会负责，接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内独立履行职责。

（五）监事会是国有商业银行的监督机构，对股东大会负责。监事会负责对董事、高级管理人员履行职责的行为进行监督，对违反法律法规、银行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害银行的利益时，要求董事、高级管理人员加以纠正；对银行经营决策、风险管理和内部控制等经营管理行为进行监督。

（六）国有商业银行应制定详细的股东大会、董事会、监事会的议事、决事规则，以及高级管理层的工作细则和规程，明确组织机构之间的职责边界，建立明晰的汇报路线和信息沟通机制。

（七）国有商业银行应建立董事、监事及高级管理人员的忠实和勤勉尽责履职制度。董事应以个人身份承担相应的法律责任，忠实履行受托人职责和看管职责；监事应严格履行监督职责，对银行运营情况以及董事、高级管理人员和其他工作人员的尽职行为进行监督；高级管理人员应具备良好的职业素质和操守，对银行进行专业化的管理运作。

（八）国有商业银行应建立完备的董事、监事及高级管理人员的提名、聘任、辞职以及解聘制度，并依照有关规定履行相应程序。国有商业银行应建立健全董事、监事及高级管理人员市场化的绩效评价方法和激励约束机制，建立健全常规化、多层次的问责制度。

（九）国有商业银行应充分尊重董事、监事的意见和建议，保证董事、监事能够独立开展工作，充分发挥其在公司治理中的作用。股权董事应在公司治理中积极发挥作用，推动国有商业银行完善公司治理，加强风险控制及内部管理。

（十）国有商业银行应规范关联交易。关联交易应遵循诚实信用及公允的原则，依法合规进行，并全面、客观、真实地披露。

第六条第六条 国有商业银行应建立多元化的股权结构，引进战略投资者应立足于提升银行自身公司治理及经营管理水平。

国有商业银行引进战略投资者应遵循长期持股、优化治理、业务合作和竞争回避的原则, 并坚持以下五项标准：

（一）战略投资者的持股比例原则上不低于5％。

（二）从交割之日起，战略投资者的股权持有期应当在3年以上。

（三）战略投资者原则上应当向银行派出董事，同时鼓励有经验的战略投资者派出高级管理人才，直接传播管理经验。

（四）战略投资者应当有丰富的金融业管理背景，同时要有成熟的金融业管理经验、技术和良好的合作意愿。

（五）商业银行性质的战略投资者，投资国有商业银行不宜超过两家。

第七条第七条 国有商业银行应从自身实际出发，制定清晰明确的中长期发展战略，实现银行价值最大化。

（一）国有商业银行应有准确的市场定位，制定和实施品牌战略，发挥比较竞争优势，通过差异化竞争策略，增强市场对银行品牌价值的认同。

（二）国有商业银行应有中长期发展规划，分步推进实施。

（三）国有商业银行在完成上市以后，应当密切关注可能影响市值变动的各种因素，建立争取市值最大化的经营理念。

第八条第八条 国有商业银行应加强风险管理和合规建设，建立科学的决策体系、内部控制机制和风险管理体制。

（一）国有商业银行应建立和完善包括信用风险、市场风险、操作风险等在内的风险管理体系，有效地识别、计量、监测、控制各类风险。

（二）国有商业银行应建立规范的内部控制监督体系，具体包括：董事会或监事会实施的监督；不参与各业务领域具体经营的人员实施的监督；业务流程内实施的监督；独立的风险管理部门、合规部门和审计部门等实施的监督。

（三）国有商业银行应运用国际先进的风险管理技术，提高内控管理水平，实现风险管理定性与定量的有效结合。

（四）国有商业银行应建立和完善合规风险管理框架，明确董事会和高级管理层在合规风险管理中的具体职责。

第九条第九条 国有商业银行应按照集约化经营原则，整合业务流程和管理流程，优化组织结构，完善资源配置，提高业务运作效率。

（一）国有商业银行应根据自身实际和客户需求，逐步建立起风险管理、审计稽核等业务垂直化的管理体系，逐步实行以产品单元、业务线为流程的事业部管理制度。

（二）国有商业银行应逐步实现机构扁平化和营运集中管理，减少管理层次，调整机构布局，提高经营效率。

（三）国有商业银行应建立科学、全面的评价制度，在内部各部门间建立良好的协调和沟通机制，强化业务间的协作关系，形成完整的流程管理和控制。

第十条第十条 国有商业银行应按照现代金融企业和大型上市银行的标准和要求，实施审慎的财务会计制度和市场化的信息披露制度。

（一）国有商业银行应实施审慎的会计制度，完善会计核算体系。国有商业银行应在严格实施国内金融企业会计制度的基础上，积极尝试与国际会计准则接轨。

（二）国有商业银行应重视管理会计建设，加强财务管理，创建以全面预算管理为手段，以全面成本管理为主要内容，财务信息及时、准确、顺畅的财务运行机制。

（三）国有商业银行应加强信息披露工作，建立完善的信息披露制度和体系，发挥市场的监督约束作用，真实、全面、准确地披露财务信息及其他信息，提高银行经营管理的透明度。

第十一条第十一条 国有商业银行应加强信息科技建设，全面提升综合管理与服务功能。

（一）国有商业银行应制定明确的中长期信息科技发展规划，明确信息科技建设的总体目标和具体措施，注意跟踪金融科技发展动向，不断提高信息科技水平。

（二）国有商业银行应进一步完善信息科技系统，实现数据大集中，构建先进的信息科技平台，全面提升综合管理与服务功能。

第十二条第十二条 国有商业银行应根据现代金融企业人力资源管理的要求，建立市场化的人力资源管理体制和激励约束机制。

（一）国有商业银行应综合考虑承受能力等因素，兼顾公平与效率的原则，积极稳妥地推进人力资源制度改革。

（二）国有商业银行应引入竞争性机制，建立优胜劣汰、能上能下、能进能出的市场化用人制度，取消行政级别，实行以聘任为主的任免制度。

（三）国有商业银行应适应市场化需要，改革薪酬模式，建立健全业绩指标体系并严格评估程序。

第十三条第十三条 国有商业银行应落实金融人才战略，有针对性地加大培训力度和做好关键岗位人才引进工作，同时注重人力资源的有效使用和合理配置，发挥现有人力资源的积极性和创造性。

（一）国有商业银行应重视培训体系建设，建立健全以岗位资格培训、履岗能力培训和员工职业生涯发展培训为主要内容的全员岗位培训体系。

（二）国有商业银行应重视中高级经营管理人才队伍的培养，改善人力资源来源结构，通过市场化方式引进重点岗位稀缺人才，并做好相关资格审查及报批工作。

第十四条第十四条 国有商业银行应发挥中介机构的专业优势，稳步推进股份制改革。

（一）国有商业银行应充分发挥财务顾问、会计师事务所、律师事务所、管理顾问等中介机构的专业技术优势，借鉴国际银行业公司治理的最新经验，推进股份制改革向纵深发展。

（二）国有商业银行应建立对中介机构工作的后评价机制，并及时向监管部门报告。

第三章 评估与监测指标

第十五条第十五条 中国银行业监督管理委员会（以下简称中国银监会）对国有商业银行股份制改革按照三大类七项指标进行评估，具体包括经营绩效类、资产质量类和审慎经营类。经营绩效类指标包括总资产净回报率、股本净回报率、成本收入比；资产质量类指标指不良贷款比例；审慎经营类指标包括资本充足率、大额风险集中度和不良贷款拨备覆盖率。中国银监会对国有商业银行股份制改革情况进行监测。

第十六条第十六条 国有商业银行总资产净回报率在财务重组完成次年度应达到0.6%，三年内达到国际良好水准。

总资产净回报率的计算公式为：(略)

第十七条第十七条 国有商业银行股本净回报率在财务重组完成次年度应达到11%，之后逐年提高到13%以上。

股本净回报率的计算公式为：(略)

第十八条第十八条 国有商业银行从财务重组次年起成本收入比应控制在35%～45%之间。

成本收入比的计算公式为：(略)

第十九条第十九条 国有商业银行应严格按照五级分类标准对信贷类资产进行分类，并按五级分类口径对信贷类资产的质量进行评估，财务重组后应将不良贷款比例持续控制在5%以下。

不良贷款比例根据贷款五级分类口径测算，计算公式为：(略)

第二十条第二十条 国有商业银行应严格按照《商业银行资本充足率管理办法》等有关规定进行资本管理，财务重组后资本充足率应持续保持在8%以上。

资本充足率根据《商业银行资本充足率管理办法》等有关规定测算，计算公式为：(略)

第二十一条第二十一条 国有商业银行应严格控制对同一借款人授信的集中风险，对同一借款人的贷款余额与本行资本余额的比例不得超过10%。

大额风险集中度的计算公式为：(略)

第二十二条第二十二条 国有商业银行在财务重组完成当年不良贷款拨备覆盖率应不低于60%，之后在确保财务稳健的前提下逐年提高该比例，争取在五年内达到100%。

不良贷款拨备覆盖率的计算公式为：(略)

第二十三条第二十三条 中国银监会对国有商业银行股份制改革过程中的经营情况进行监测，建立监测指标体系。国有商业银行应建立相应的风险监测机制，积极配合实施风险监测。

国有商业银行监测指标及监测口径如下：

（一）一级资本。监测口径包括期末余额和增长比例。

（二）资产规模。监测口径包括期末余额、全球排名和增长比例。

（三）资本―资产比例。监测口径包括本期期末余额、上期期末余额、本期期末排名和上期期末排名。

（四）税前利润。监测口径包括期末余额和增长比例。

（五）真实利润增长。监测口径包括本期期末增长比例、上期余额期末增长比例和本期全球排名。

第四章 检查与报告

第二十四条第二十四条 国有商业银行应按照改革目标和任务要求，细化公司治理方案，分层次落实责任。国有商业银行应实行严格的目标管理，通过严格的考评验收对每个阶段的工作作出评价，并及时向中国银监会报告。

第二十五条第二十五条 中国银监会对国有商业银行股份制改革情况进行评估和监测，并形成评估监测报告上报国务院。

第二十六条第二十六条 中国银监会根据评估监测情况对国有商业银行股份制改革工作进行及时督导，并对其公司治理情况和各项评估及监测指标以适当方式予以披露。

第五章 附则

第二十七条第二十七条 本指引由中国银监会负责解释。

第二十八条第二十八条 本指引自2006年4月24日起施行，2004年3月11日发布的《中国银行、中国建设银行公司治理与监管指引》同时废止。

本内容来源于政府官方网站，如需引用，请以正式文件为准。

第二篇：《商业银行数据中心监管指引》(银监办发﹝2010﹞114号)

中国银行业监督管理委员会办公厅关于印发《商业银行数据中心监管指引》的通知

银监办发[2010]114号

各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，邮政储蓄银行，各省级农村信用联社：

为加强商业银行数据中心风险管理，保障数据中心安全、可靠、稳定运行，加强灾难恢复管理，提高业务连续性水平，现将《商业银行数据中心监管指引》印发给你们，请遵照执行。

请各银监局将本通知转发至辖内相关银行业金融机构。

中国银行业监督管理委员会办公厅

二0一0年四月二十日

商业银行数据中心监管指引

（三）应配备不间断电源、应急发电设施等以满足信息技术设备连续运行的要求。

（四）通信线路、供电、机房专用空调等基础设施应具备冗余能力，进行冗余配置，消除单点隐患。

（五）机房区域应采用气体消防和自动消防预警系统，内部通道设置、装饰材料等应满足消防要求，并通过消防验收。

（六）应采取防雷接地、防磁、防水、防盗、防鼠虫害等保护措施。

（七）应采用环保节能技术，降低能耗，提高效率。

（八）应集中监控重要信息系统和通信网络运行状态。采用监控管理工具，实时监控重要信息系统和通信网络的运行状况，通过监测、采集、分析和调优，提升生产系统运行的可靠性、稳定性和可用性。监控记录应满足故障定位、诊断及事后审计等要求。

国银监会或其派出机构报告，报告内容包括但不限于：灾难亭件发生时间、影响范围和程度，亭件起因、应急处置措施、灾难恢复实施情况和结果、回切方案。

（五）组织架构，包括部门设置与岗位职责、人员配备、主要负责人名单等。

（六）管理制度和规范清单及相关说明，包括运行管理流程、安全管理制度、应急管理制度和规范（含应急恢复策略、信息系统备份和恢复方案、应急管理流程及预案、应急演练及培训计划等）、灾难恢复预案。

（七）中国银监会或其派出机构要求提供的其它文件和资料。

三、数据中心重大变更报告材料目录

（一）变更说明，包括变更原因、目的、内容、时间和影响范围等。

（二）变更方案，包括变更准备、变更计划和步骤、变更应急和回退措施。

（三）风险评估报告，包括风险分析，控制措施、变更有效性评估。

（四）中国银监会或其派出机构要求提供的其它文件和资料。

四、报告材料格式要求

数据中心规划、设立及重大变更报告材料应向中国银监会或其派出机构报送纸质材料和电子文档。

第三篇：商业银行并购贷款风险管理指引(银监发〔2015〕5号)

中国银监会关于印发

《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知

银监发〔2015〕5号

各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，邮储银行，银监会直接监管的企业集团财务公司：

现将修订后的《商业银行并购贷款风险管理指引》印发给你们，并就有关事项通知如下：

一、银行业金融机构要积极支持优化产业结构，按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则，积极稳妥开展并购贷款业务，提高对企业兼并重组的金融服务水平。

二、银行业金融机构要不断优化并购贷款投向，大力推动化解产能过剩，助力技术升级，积极促进有竞争优势的境内企业“走出去”，助推企业提升跨国经营能力和产业竞争力，实现优势互补、互利共赢。

三、银行业金融机构要持续强化并购贷款风险防控体系建设，不断完善并购贷款风险管理，在全面分析并购交易各项风险的基础上,做好并购贷款风险评估工作，审慎确定并购贷款条件，加大贷后管理力度，切实保障并购贷款安全。

中国银监会

2015年2月10日

（此件发至银监分局与相关地方法人银行业金融机构、外国银行分行）

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商业银行并购贷款风险管理指引

第一章 总 则

第一条

为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，加强商业银行对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，促进银行业公平竞争，维护银行业合法稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。

第二条

本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。

第三条

本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。

并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。

第四条

本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。

第五条 开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合以下条件：

（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；

（二）资本充足率不低于10%；

（三）其他各项监管指标符合监管要求;

（四）有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。

商业银行开办并购贷款业务前，应当制定并购贷款业务流程和内

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控制度，并向监管机构报告。商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足上述条件之一的情况，应当停止办理新的并购贷款业务。

第六条

商业银行开办并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第七条

商业银行应制定并购贷款业务发展策略，充分考虑国家产业、土地、环保等相关政策，明确发展并购贷款业务的目标、客户范围、风险承受限额及其主要风险特征，合理满足企业兼并重组融资需求。

第八条

商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。

商业银行应按照监管要求建立并购贷款统计制度，做好并购贷款的统计、汇总、分析等工作。

第九条

银监会及其派出机构依法对商业银行并购贷款业务实施监督管理，发现商业银行不符合业务开办条件或违反本指引有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可根据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。

第二章 风险评估

第十条

商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

第十一条

商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市

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场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面进行分析，包括但不限于以下内容：

（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；

（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；

（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；

（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；

（五）并购的投机性及相应风险控制对策；

（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。

第十二条

商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；

（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；

（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；

（六）贷款人权利能否获得有效的法律保障；

（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。第十三条

商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：

（一）发展战略整合；

（二）组织整合；

（三）资产整合；

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（四）业务整合；

（五）人力资源及文化整合。

第十四条

商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或增长趋势,公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；

（二）并购双方的未来现金流及其稳定程度；

（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；

（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；

（五）并购中使用的债务融资工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；

（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。商业银行应当综合考虑上述风险因素，根据并购双方经营和财务状况、并购融资方式和金额等情况，合理测算并购贷款还款来源，审慎确定并购贷款所支持的并购项目的财务杠杆率，确保并购的资金来源中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资带来的风险。

第十五条

商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。

第十六条

商业银行应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。

不利情形包括但不限于：

（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或增长趋势；

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（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；

（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；

（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。

第十七条

商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上，确认并购交易的真实性，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审报告。

第三章 风险管理

第十八条

商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过50%。

第十九条

商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单一借款人、集团客户、行业类别、国家或地区对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系，并向银监会或其派出机构报告。

第二十条

商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%。

第二十一条

并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。第二十二条

并购贷款期限一般不超过七年。

第二十三条

商业银行应具有与本行并购贷款业务规模和复杂程度相适应的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。

第二十四条

商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队，对本指引第十一条到第十七条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。

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前款所称专业团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。

第二十五条

商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。

第二十六条

商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：

（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

第二十七条

商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。

有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。

第二十八条

并购方与目标企业存在关联关系的，商业银行应当加强贷前调查，了解和掌握并购交易的经济动机、并购双方整合的可行性、协同效应的可能性等相关情况，核实并购交易的真实性以及并购交易价格的合理性，防范关联企业之间利用虚假并购交易套取银行信贷资金的行为。

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第二十九条

商业银行原则上应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。

第三十条

商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。

第三十一条

商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于：

（一）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；

（二）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；

（三）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；

（四）确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。第三十二条

商业银行应通过本指引第三十一条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施：

（一）重要股东的变化；

（二）经营战略的重大变化；

（三）重大投资项目变化；

（四）营运成本的异常变化；

（五）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；

（六）产生新的重大债务或对外担保；

（七）重大资产出售；

（八）分红策略的重大变化；

（九）担保人的担保能力或抵质押物发生重大变化；

（十）影响企业持续经营的其他重大事项。

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第三十三条

商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。

商业银行应按照借款合同约定，加强对贷款资金的提款和支付管理，做好资金流向监控，防范关联企业借助虚假并购交易套取贷款资金，确保贷款资金不被挪用。

第三十四条

商业银行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。

第三十五条

商业银行在贷款存续期间，应加强贷后检查，及时跟踪并购实施情况，定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配，对并购交易或者并购双方出现异常情况的，及时采取有效措施保障贷款安全。

并购方与目标企业存在关联关系的，商业银行应加大贷后管理力度，特别是应确认并购交易得到实际执行以及并购方对目标企业真正实施整合。

第三十六条

商业银行在贷款存续期间，应密切关注借款合同中关键条款的履行情况。

第三十七条

商业银行应按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。

第三十八条

并购贷款出现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵质押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。

第三十九条

商业银行应明确并购贷款业务内部报告的内容、路线和频率，并应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。当出现并购贷款集中度趋高、贷款风险分类趋降等情形时，商业银行应提高

—9—

内部报告、检查和评估的频率。

第四十条

商业银行在并购贷款的不良贷款额或不良率上升时应加强对以下内容的报告、检查和评估：

（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；

（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；

（三）处置质押股权的情况；

（四）依法接管企业经营权的情况；

（五）并购贷款的呆账核销情况。

第四章 附 则

第四十一条 商业银行贷款支持已获得目标企业控制权的并购方企业，为维持对目标企业的控制权而受让或者认购目标企业股权的，适用本指引。

第四十二条

政策性银行、外国银行分行和企业集团财务公司开办并购贷款业务的，参照本指引执行。

第四十三条

本指引所称并购双方是指并购方与目标企业。第四十四条

本指引由中国银监会负责解释。

第四十五条

本指引自印发之日起施行。《中国银监会关于印发<商业银行并购贷款风险管理指引>的通知》（银监发〔2008〕84号）同时废止。

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第四篇：银监发〔2009〕82号《商业银行声誉风险管理指引》

中国银监会关于印发《商业银行 声誉风险管理指引》的通知

银监发【2009】82号

机关各部门，各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、金融资产管理公司，邮储银行，各省级农村信用联社，银监会直接监管的信托公司、财务公司、金融租赁公司：

《商业银行声誉风险管理指引》已经银监会第87次主席会审议通过，现印发给你们，请遵照执行。

请各银监局将本通知转发至辖内银监分局和银行业金融机构。

二〇〇九年八月二十五日

商业银行声誉风险管理指引

第一条 为引导商业银行有效管理声誉风险，完善全面风险管理体系，维护市场信心和金融稳定，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》以及其他有关法律法规，制定本指引。

第二条 本指引所称声誉风险是指由商业银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对商业银行负面评价的风险。

声誉事件是指引发商业银行声誉风险的相关行为或事件。重大声誉事件是指造成银行业重大损失、市场大幅波动、引发系统性风险或影响社会经济秩序稳定的声誉事件。

第三条 商业银行应将声誉风险管理纳入公司治理及全面风险管理体系，建立和制定声誉风险管理机制、办法、相关制度和要求，主动、有效地防范声誉风险和应对声誉事件，最大程度地减少对社会公众造成的损失和负面影响。

第四条 商业银行董事会应制定与本行战略目标一致且适用于全行的声誉风险管理政策，建立全行声誉风险管理体系，监控全行声誉风险管理的总体状况和有效性，承担声誉风险管理的最终责任。其主要职责包括：

（一）审批及检查高级管理层有关声誉风险管理的职责、权限和报告路径，确保其采取必要措施，持续、有效监测、控制和报告声誉风险，及时应对声誉事件。

（二）授权专门部门或团队负责全行声誉风险管理,配备与本行业务性质、规模和复杂程度相适应的声誉风险管理资源。

（三）明确本行各部门在声誉风险管理中的职责，确保其执行声誉风险管理制度和措施。

（四）确保本行制定相应培训计划，使全行员工接受相关领域知识培训，知悉声誉风险管理的重要性，主动维护银行的良好声誉。

（五）培育全行声誉风险管理文化，树立员工声誉风险意识。第五条 商业银行应建立和制定适用于全行的声誉风险管理机制、办法、相关制度和要求，其内容至少包括：

（一）声誉风险排查，定期分析声誉风险和声誉事件的发生因素和传导途径。

（二）声誉事件分类分级管理，明确管理权限、职责和报告路径。

（三）声誉事件应急处臵，对可能发生的各类声誉事件进行情景分析，制定预案，开展演练。

（四）投诉处理监督评估,从维护客户关系、履行告知义务、解决客户问题、确保客户合法权益、提升客户满意度等方面实施监督和评估。

（五）信息发布和新闻工作归口管理，及时准确地向公众发布信息，主动接受舆论监督，为正常的新闻采访活动提供便利和必要保障。

（六）舆情信息研判，实时关注舆情信息，及时澄清虚假信息或不完整信息。

（七）声誉风险管理内部培训和奖惩。

（八）声誉风险信息管理，记录、存储与声誉风险管理相关的数据和信息。

（九）声誉风险管理后评价，对声誉事件应对措施的有效性及时进行评估。

第六条 商业银行应积极稳妥应对声誉事件，其中，对重大声誉事件，相关处臵措施至少应包括：

（一）在重大声誉事件或可能引发重大声誉事件的行为和事件发生后，及时启动应急预案，拟定应对措施。

（二）指定高级管理人员，建立专门团队，明确处臵权限和职责。

（三）按照适时适度、公开透明、有序开放、有效管理的原则对外发布相关信息。

（四）实时关注分析舆情，动态调整应对方案。

（五）重大声誉事件发生后12小时内向银监会或其派出机构报告有关情况。

（六）及时向其他相关部门报告。

（七）及时向银监会或其派出机构递交处臵及评估报告。第七条 银行业协会应通过行业自律、维权、协调及宣传等方式维护银行业的良好声誉，指导银行业开展声誉风险管理。

第八条 银监会及其派出机构确定相应职能部门或岗位，负责对商业银行声誉风险管理进行监测和评估。

第九条 银监会及其派出机构将商业银行声誉风险监管纳入持续监管框架，对商业银行声誉风险管理的有效性进行监督检查，将商业银行声誉风险管理状况作为市场准入的考虑因素。第十条 银监会或其派出机构在监管中发现商业银行存在声誉风险问题，有权要求商业银行限期改正；逾期未改正的，或在重大声誉事件处臵中存在严重过失的，银监会或其派出机构依法采取相应监管措施。

第十一条 在中华人民共和国境内依法设立的中资商业银行、中外合资银行、外商独资银行适用本指引。政策性银行、金融资产管理公司、城市信用社、农村信用社、农村合作银行、信托公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、外资银行分行等其他银行业金融机构参照本指引执行。

第十二条 本指引由银监会负责解释、修订。第十三条 本指引自发布之日起施行。

第五篇：商业银行公司治理指引

银监会关于印发商业银行公司治理指引的通知

银监发〔2013〕34号

各银监局，国家开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行、金融资产管理公司，邮储银行，银监会直接监管的信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司：

现将《商业银行公司治理指引》印发给你们，请遵照执行。

银 监 会

2013年7月19日

商业银行公司治理指引 第一章 总

则

第一条 为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规，制定本指引。

第二条 中华人民共和国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。

第三条 本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。

第四条 商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督。

第五条 商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成，并在以下方面得到充分体现：

（一）确保商业银行依法合规经营；

（二）确保商业银行培育审慎的风险文化；

（三）确保商业银行履行良好的社会责任；

（四）确保商业银行保护金融消费者的合法权益。

第六条 各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务，共同维护商业银行整体利益，不得损害商业银行利益或将自身利益置于商业银行利益之上。

第七条 商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容：

（一）健全的组织架构；

（二）清晰的职责边界；

（三）科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任；

（四）有效的风险管理与内部控制；

（五）合理的激励约束机制；

（六）完善的信息披露制度。

第八条 商业银行章程是商业银行公司治理的基本文件，对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等作出制度安排，并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。

商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善。

第二章 公司治理组织架构

第一节 股东和股东大会

第九条 股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。

本指引所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5%以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。

第十条 股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及商业银行章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理，不得损害商业银行利益和其他利益相关者的合法权益。

第十一条 股东特别是主要股东应当支持商业银行董事会制定合理的资本规划，使商业银行资本持续满足监管要求。当商业银行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资本或合格的新股东进入。

第十二条 商业银行应当在章程中规定，主要股东应当以书面形式向商业银行作出资本补充的长期承诺，并作为商业银行资本规划的一部分。

第十三条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。

第十四条 商业银行应当制定关联交易管理制度，并在章程中规定以下事项：

（一）商业银行不得接受本行股票为质押权标的。

（二）股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会；非上市银行股东特别是主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会。

（三）股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一股权净值，不得将本行股票进行质押。

（四）股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

第十五条 股东应当严格按照法律法规及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。

商业银行应当在章程中规定，同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。国家另有规定的除外。

第十六条 股东大会依据《公司法》等法律法规和商业银行章程行使职权。

第十七条 股东大会会议包括会议和临时会议。

股东大会年会应当由董事会在每一会计结束后六个月内召集和召开。因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。

股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表意见。

股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合理地进行安排，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。

第十八条 股东大会议事规则由商业银行董事会负责拟定，并经股东大会审议通过后执行。

股东大会议事规则包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等。

第二节 董事会

第十九条 董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：

（一）制定商业银行经营发展战略并监督战略实施；

（二）制定商业银行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；

（三）制定资本规划，承担资本管理最终责任；

（四）定期评估并完善商业银行公司治理；

（五）负责商业银行信息披露，并对商业银行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；

（七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；

（八）建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。

第二十条 商业银行应当根据自身规模和业务状况，确定合理的董事会人数及构成。

第二十一条 董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。

执行董事是指在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。

非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。

独立董事是指不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。

第二十二条 董事会应当根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。

战略委员会主要负责制定商业银行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查经营计划、投资方案的执行情况。

审计委员会主要负责检查商业银行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责商业银行审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。

风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对商业银行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善商业银行风险管理和内部控制的意见。

关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。

提名委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议。

薪酬委员会主要负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。

第二十三条 董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议。

第二十四条 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。

审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。

审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。

第二十五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。商业银行董事长和行长应当分设。

第二十六条 董事会例会每季度至少应当召开一次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。

第二十七条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过。

董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序，明确各治理主体在提案中的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。

第二十八条 董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应当制定工作计划并定期召开会议。

第二十九条 董事会会议应当有商业银行全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议，必须经商业银行全体董事过半数通过。

董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种表决方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。

商业银行章程或董事会议事规则应当对董事会采取通讯表决的条件和程序进行规定。董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。

商业银行章程应当规定，利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会2/3以上董事通过方可有效。

第三十条 董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席。

董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。

第三十一条 银行业监督管理机构对商业银行的监管意见及商业银行整改情况应当在董事会上予以通报。

第三节 监事会

第三十二条 监事会是商业银行的内部监督机构，对股东大会负责，除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：

（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；

（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；

（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；

（四）对董事的选聘程序进行监督；

（五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；

（六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

（七）定期与银行业监督管理机构沟通商业银行情况等。

第三十三条 监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成。

外部监事与商业银行及其主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系。

第三十四条 监事会可根据情况设立提名委员会和监督委员会。

提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。

提名委员会原则上应当由外部监事担任负责人。

监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。

第三十五条 监事长（监事会主席）应当由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。

第三十六条 监事会应当制定内容完备的监事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。监事会例会每季度至少应当召开一次。监事会临时会议召开程序由商业银行章程规定。

第三十七条 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。

第三十八条 监事会可以独立聘请外部机构就相关工作提供专业协助。

第四节 高级管理层

第三十九条 高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。

第四十条 高级管理层根据商业银行章程及董事会授权开展经营管理活动，确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。

高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。

第四十一条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。

第四十二条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。

第四十三条 行长依照法律、法规、商业银行章程及董事会授权，行使有关职权。

第三章 董事、监事、高级管理人员

第一节 董

事

第四十四条 商业银行应当制定规范、公开的董事选任程序，经股东大会批准后实施。

第四十五条 商业银行应当在章程中规定，董事提名及选举的一般程序为：

（一）在商业银行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人。

（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。

（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和商业银行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。

（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。

第四十六条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：

（一）商业银行应当在章程中规定，董事会提名委员会、单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事；

（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；

（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。

第四十七条 董事应当符合银行业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。

董事任期由商业银行章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职责。

第四十八条 董事依法有权了解商业银行的各项业务经营情况和财务状况，并对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。

第四十九条 董事对商业银行负有忠实和勤勉义务。

董事应当按照相关法律法规及商业银行章程的要求，认真履行职责。

第五十条 商业银行应当在章程中规定，独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。

第五十一条 董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席2/3以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。

董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见。

第五十二条 董事个人直接或者间接与商业银行已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会关联交易控制委员会，并在审议相关事项时做必要的回避。

第五十三条 非执行董事应当依法合规地积极履行股东与商业银行之间的沟通职责，重点关注股东与商业银行关联交易情况并支持商业银行制定资本补充规划。

第五十四条 独立董事履行职责时应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注以下事项：

（一）重大关联交易的合法性和公允性；

（二）利润分配方案；

（三）高级管理人员的聘任和解聘；

（四）可能造成商业银行重大损失的事项；

（五）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；

（六）外部审计师的聘任等。

第五十五条 商业银行应当在章程中规定，独立董事每年在商业银行工作的时间不得少于15个工作日。

担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在商业银行工作的时间不得少于25个工作日。

第五十六条 董事应当按要求参加培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规，掌握应具备的相关知识。

第五十七条 商业银行应当规定董事在商业银行的最低工作时间，并建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等，作为对董事评价的依据。

第二节 监

事

第五十八条 监事应当依照法律法规及商业银行章程规定，忠实履行监督职责。

第五十九条 股东监事和外部监事的提名及选举程序参照董事和独立董事的提名及选举程序。

股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换；职工代表出任的监事由银行职工民主选举、罢免和更换。

第六十条 监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。外部监事在同一家商业银行的任职时间累计不得超过六年。

第六十一条 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。

第六十二条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少2/3的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等予以罢免。

股东监事和外部监事每年在商业银行工作的时间不得少于15个工作日。

职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。

第六十三条 监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。

第六十四条 监事的薪酬应当由股东大会审议确定，董事会不得干预监事薪酬标准。

第三节 高级管理人员

第六十五条 高级管理人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。

第六十六条 高级管理人员应当遵循诚信原则，审慎、勤勉地履行职责，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益。

第六十七条 高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准确、完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。

第六十八条 高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。

第六十九条 高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为，有权请求监事会提出异议，并向银行业监督管理机构报告。

第四章 发展战略、价值准则和社会责任

第七十条 商业银行应当兼顾股东、存款人和其他利益相关者合法权益，制定清晰的发展战略和良好的价值准则，并确保在全行得到有效贯彻。

第七十一条 商业银行发展战略应当重点涵盖中长期发展规划、战略目标、经营理念、市场定位、资本管理和风险管理等方面的内容。

商业银行在关注总体发展战略基础上，应重点关注人才战略和信息科技战略等配套战略。

第七十二条 商业银行发展战略由董事会负责制定并向股东大会报告。董事会在制定发展战略时应当充分考虑商业银行所处的宏观经济形势、市场环境、风险承受能力和自身比较优势等因素，明确市场定位，突出差异化和特色化，不断提高商业银行核心竞争力。

第七十三条 董事会在制定资本管理战略时应当充分考虑商业银行风险及其发展趋势、风险管理水平及承受能力、资本结构、资本质量、资本补充渠道以及长期补充资本的能力等因素，并督促高级管理层具体执行。

第七十四条 商业银行应当制定中长期信息科技战略，建立健全组织架构和技术成熟、运行安全稳定、应用丰富灵活、管理科学高效的信息科技体系，确保信息科技建设对商业银行经营和风险管控的有效支持。

第七十五条 商业银行应当建立健全人才招聘、培养、评估、激励、使用和规划的科学机制，逐步实现人力资源配置市场化，推动商业银行实现可持续发展。

第七十六条 商业银行董事会应当定期对发展战略进行评估与审议，确保商业银行发展战略与经营情况和市场环境变化相适应。

监事会应当对商业银行发展战略的制定与实施进行监督。

高级管理层应当在商业银行发展战略框架下制定科学合理的经营管理目标与计划。

第七十七条 商业银行应当树立具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念，以此激励全体员工更好地履职。

第七十八条 商业银行董事会负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则。

高级管理层负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制。

第七十九条 商业银行应当鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德的行为予以报告，并充分保护员工合法权益。

第八十条 商业银行应当在经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任，并在制定发展战略时予以体现，同时定期向公众披露社会责任报告。

商业银行应当保护和节约资源，促进社会可持续发展。

第八十一条 商业银行应当遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序，提升专业化经营水平，不断改进金融服务，保护金融消费者合法权益，持续为股东、员工、客户和社会公众创造价值。

第五章 风险管理与内部控制

第一节 风险管理

第八十二条 商业银行董事会对银行风险管理承担最终责任。

商业银行董事会应当根据银行风险状况、发展规模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，判断银行面临的主要风险，确定适当的风险容忍度和风险偏好，督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。

第八十三条 商业银行董事会及其风险管理委员会应当定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。

第八十四条 商业银行应当建立独立的风险管理部门，并确保该部门具备足够的职权、资源以及与董事会进行直接沟通的渠道。

商业银行应当在人员数量和资质、薪酬和其他激励政策、信息科技系统访问权限、专门的信息系统建设以及商业银行内部信息渠道等方面给予风险管理部门足够的支持。

第八十五条 商业银行风险管理部门应当承担但不限于以下职责：

（一）对各项业务及各类风险进行持续、统一的监测、分析与报告；

（二）持续监控风险并测算与风险相关的资本需求，及时向高级管理层和董事会报告；

（三）了解银行股东特别是主要股东的风险状况、集团架构对商业银行风险状况的影响和传导，定期进行压力测试，并制定应急预案；

（四）评估业务和产品创新、进入新市场以及市场环境发生显著变化时，给商业银行带来的风险。

第八十六条 商业银行可以设立独立于操作和经营条线的首席风险官。

首席风险官负责商业银行的全面风险管理，并可以直接向董事会及其风险管理委员会报告。

首席风险官应当具有完整、可靠、独立的信息来源，具备判断商业银行整体风险状况的能力，及时提出改进方案。

首席风险官的聘任和解聘由董事会负责并及时向公众披露。

第八十七条 商业银行应当在集团层面和单体层面分别对风险进行持续识别和监控，风险管理的复杂程度应当与自身风险状况变化和外部风险环境改变相一致。

商业银行应当强化并表管理，董事会和高级管理层应当做好商业银行整体及其子公司的全面风险管理的设计和实施工作，指导子公司做好风险管理工作，并在集团内部建立必要的防火墙制度。

第八十八条 商业银行被集团控股或作为子公司时，董事会和高级管理层应当及时提示与要求集团或母公司，在制定全公司全面发展战略和风险政策时充分考虑商业银行的特殊性。

第二节 内部控制

第八十九条 商业银行董事会应当持续关注商业银行内部控制状况，建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策、程序和措施，对风险进行全过程管理。

第九十条 商业银行应当建立健全内部控制责任制，确保董事会、监事会和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。

董事会、高级管理层对内部控制的有效性分级负责，并对内部控制失效造成的重大损失承担责任。

监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度，履行内部控制监督职责。

第九十一条 商业银行应当有效建立各部门之间的横向信息传递机制，以及董事会、监事会、高级管理层和各职能部门之间的纵向信息传递机制，确保董事会、监事会、高级管理层及时了解银行经营和风险状况，同时确保内部控制政策及信息向相关部门和员工的有效传递与实施。

第九十二条 商业银行应当设立相对独立的内部控制监督与评价部门，该部门应当对内部控制制度建设和执行情况进行有效监督与评价，并可以直接向董事会、监事会和高级管理层报告。

第九十三条 商业银行应当建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审计报告制度和报告路线。

商业银行可以设立首席审计官。首席审计官和内部审计部门应当定期向董事会及其审计委员会和监事会报告审计工作情况，及时报送项目审计报告，并通报高级管理层。

首席审计官和审计部门负责人的聘任和解聘应当由董事会负责。

第九十四条 商业银行应当建立外聘审计机构制度。

商业银行应当外聘审计机构进行财务审计，对商业银行的公司治理、内部控制及经营管理状况进行定期评估。商业银行应将相关审计报告和管理建议书及时报送银行业监督管理机构。

第九十五条 董事会、监事会和高级管理层应当有效利用内部审计部门、外部审计机构和内部控制部门的工作成果，及时采取相应纠正措施。

第六章 激励约束机制

第一节 董事和监事履职评价

第九十六条 商业银行应当建立健全对董事和监事的履职评价体系，明确董事和监事的履职标准，建立并完善董事和监事履职与诚信档案。

第九十七条 商业银行对董事和监事的履职评价应当包括董事和监事自评、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度。

第九十八条 监事会负责对商业银行董事和监事履职的综合评价，向银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大会。

第九十九条 董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会审议通过。

第一百条 董事和监事除履职评价的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程。

第一百零一条 董事和监事违反法律法规或者商业银行章程，给商业银行造成损失的，在依照法律法规进行处理的同时，商业银行应当按规定进行问责。

第一百零二条 对于不能按照规定履职的董事和监事，商业银行董事会和监事会应当及时提出处理意见并采取相应措施。

第一百零三条 商业银行进行董事和监事履职评价时，应当充分考虑外部审计机构的意见。

第二节 高级管理人员薪酬机制

第一百零四条 商业银行应当建立与银行发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相联系的科学合理的高级管理人员薪酬机制。

第一百零五条 商业银行应当建立公正透明的高级管理人员绩效考核标准、程序等激励约束机制。绩效考核的标准应当体现保护存款人和其他利益相关者合法权益的原则，确保银行短期利益与长期发展相一致。

第一百零六条 高级管理人员不得参与本人绩效考核标准和薪酬的决定过程。

第一百零七条 商业银行出现以下情形之一的，应当严格限定高级管理人员绩效考核结果及其薪酬：

（一）主要监管指标没有达到监管要求的；

（二）资产质量或盈利水平明显恶化的；

（三）出现其他重大风险的。

第一百零八条 高级管理人员违反法律、法规或者商业银行章程，给商业银行造成损失的，在依照法律法规进行处理的同时，商业银行应当按规定进行问责。

第三节 员工绩效考核机制

第一百零九条 商业银行的绩效考核机制应当充分体现兼顾收益与风险、长期与短期激励相协调，人才培养和风险控制相适应的原则，并有利于本行战略目标实施和竞争力提升。

第一百一十条 商业银行应当建立科学的绩效考核指标体系，并分解落实到具体部门和岗位，作为绩效薪酬发放的依据。

商业银行绩效考核指标应当包括经济效益指标、风险管理指标和社会责任指标等。

第一百一十一条 商业银行薪酬支付期限应当与相应业务的风险持续时期保持一致，引入绩效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要高级管理人员绩效薪酬延期支付比例。

第一百一十二条 商业银行可以根据国家有关规定制定本行中长期激励计划。

第一百一十三条 商业银行内部审计部门应当每年对绩效考核及薪酬机制和执行情况进行专项审计，审计结果向董事会和监事会报告，并报送银行业监督管理机构。

外部审计机构应当将商业银行薪酬制度的设计和执行情况纳入审计范围。

第七章 信息披露

第一百一十四条 商业银行应当建立本行的信息披露管理制度，按照有关法律法规、会计制度和监管规定进行信息披露。

第一百一十五条 商业银行应当遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则，规范披露信息，不得存在虚假报告、误导和重大遗漏等。

商业银行的信息披露应当使用通俗易懂的语言。

第一百一十六条 商业银行董事会负责本行的信息披露，信息披露文件包括定期报告、临时报告以及其他相关资料。

第一百一十七条 商业银行披露的信息应当包括：基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、重大事项等。商业银行半、季度定期报告应当参照报告要求披露。

第一百一十八条 商业银行披露的基本信息应当包括但不限于以下内容：法定名称、注册资本、注册地、成立时间、经营范围、法定代表人、主要股东及其持股情况、客服和投诉电话、各分支机构营业场所等。

第一百一十九条 商业银行披露的财务会计报告由会计报表、会计报表附注等组成。

商业银行披露的财务会计报告须经具有相应资质的会计师事务所审计。

第一百二十条 商业银行披露的风险管理信息应当包括但不限于以下内容：

（一）信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、声誉风险和国别风险等各类风险状况；

（二）风险控制情况，包括董事会、高级管理层对风险的监控能力，风险管理的政策和程序，风险计量、监测和管理信息系统，内部控制和全面审计情况等；

（三）采用的风险评估及计量方法。

商业银行应当与外部审计机构就风险管理信息披露的充分性进行讨论。

第一百二十一条 商业银行披露的公司治理信息应当包括：

（一）内召开股东大会情况；

（二）董事会构成及其工作情况；

（三）独立董事工作情况；

（四）监事会构成及其工作情况；

（五）外部监事工作情况；

（六）高级管理层构成及其基本情况；

（七）商业银行薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬；

（八）商业银行部门设置和分支机构设置情况；

（九）银行对本行公司治理的整体评价；

（十）银行业监督管理机构规定的其他信息。

第一百二十二条 商业银行披露的重大事项应当包括但不限于以下内容：

（一）最大十名股东及报告期内变动情况；

（二）增加或减少注册资本、分立或合并事项；

（三）其他重要信息。

第一百二十三条 商业银行发生以下事项之一的，应当自事项发生之日起十个工作日内编制临时信息披露报告，并通过公开渠道发布，因特殊原因不能按时披露的，应当提前向银行业监督管理机构提出申请：

（一）控股股东或者实际控制人发生变更的；

（二）更换董事长或者行长的；

（三）当年董事会累计变更人数超过董事会成员人数1/3的；

（四）商业银行名称、注册资本或者注册地发生变更的；

（五）经营范围发生重大变化的；

（六）合并或分立的；

（七）重大投资、重大资产处置事项；

（八）重大诉讼或者重大仲裁事项；

（九）聘任、更换或者提前解聘会计师事务所的；

（十）银行业监督管理机构规定的其他事项。

第一百二十四条 商业银行应当通过年报、互联网站等方式披露信息，方便股东和其他利益相关者及时获取所披露的信息。上市银行在信息披露方面应同时满足证券监督管理机构的相关规定。

第一百二十五条 商业银行董事、高级管理人员应当对报告签署书面确认意见；监事会应当提出书面审核意见，说明报告的编制和审核程序是否符合法律法规和监管规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映商业银行的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，上市银行应当按照相关规定予以披露。

第一百二十六条 商业银行监事会应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现存在违法违规问题的，应当进行调查和提出处理建议，并将相关情况及时向银行业监督管理机构报告。

第八章 监督管理

第一百二十七条 银行业监督管理机构应当将商业银行公司治理纳入法人监管体系中，并根据本指引全面评估商业银行公司治理的健全性和有效性，提出监管意见，督促商业银行持续加以完善。

第一百二十八条 银行业监督管理机构通过非现场监管和现场检查等实施对商业银行公司治理的持续监管，具体方式包括风险提示、现场检查、监管通报、约见会谈、与内外部审计师会谈、任职资格审查和任前谈话、与政府部门及其他监管当局进行协作等。

第一百二十九条 银行业监督管理机构可以派员列席商业银行董事会、监事会和经营管理工作会等会议。商业银行召开上述会议时，应当至少提前三个工作日通知银行业监督管理机构。

商业银行应当将股东大会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件及时报送银行业监督管理机构备案。

银行业监督管理机构应当对商业银行董事和监事的履职评价进行监督。

第一百三十条 银行业监督管理机构应当就公司治理监督检查评估结果与商业银行董事会、监事会、高级管理层进行充分沟通，并视情况将评价结果在银行董事会、监事会会议上通报。

第一百三十一条 对不能满足本指引及其他相关法律法规关于公司治理要求的商业银行，银行业监督管理机构可以要求其制定整改计划，并视情况采取相应的监管措施。

第九章 附

则

第一百三十二条 有限责任公司制商业银行应当参照本指引关于股东大会、监事会和监事的规定在银行章程中对股东会、监事的权利和责任作出规定。

本指引关于董事长、副董事长、董事（包括独立董事）提名和选举的相关规定不适用于独资银行。

第一百三十三条 本指引中“以上”均含本数。

第一百三十四条 中国银行业监督管理委员会负责监管的其他金融机构参照执行本指引，并应当符合本指引所阐述的原则。

第一百三十五条 本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。

第一百三十六条 本指引自发布之日起施行。本指引施行前颁布的《国有商业银行公司治理及相关监管指引》（银监发〔2006〕22号）、《外资银行法人机构公司治理指引》（银监发〔2005〕21号）和《中国银监会办公厅关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见》（银监办发〔2009〕15号）同时废止，《股份制商业银行公司治理指引》（中国人民银行公告〔2002〕第15号）不再适用。