第一篇：股份制商业银行公司治理指引
股份制商业银行公司治理指引
第一章 总则
第一条 为进一步完善股份制商业银行（以下简称商业银行）公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律、法规的规定，制定本指引。
第二条 本指引所称商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。
第三条 商业银行公司治理应当遵循以下基本准则：
（一）完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序；
（二）明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务；
（三）建立、健全以监事会为核心的监督机制；
（四）建立完善的信息报告和信息披露制度；
（五）建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。
第二章 股东和股东大会
第四条 商业银行的股东应当符合中国人民银行规定的向金融机构投资入股的条件。
第五条 商业银行应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。
股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规和商业银行章程的规定要求停止侵害，赔偿损失。
第六条 商业银行应当在其章程中规定，商业银行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。
第七条 商业银行应当在章程中规定，商业银行可能出现流动性困难时，在商业银行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。商业银行应当根据中国人民银行《防范和处置金融机构支付风险暂行办法》，在章程中规定“流动性困难”的具体标准。
第八条 商业银行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
同一股东在商业银行的借款余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在银行的借款合并计算。商业银行应当在章程中规定，股东在商业银行的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制。
第九条 商业银行不得接受本行股票为质押权标的。
股东需以本行股票为自己或他人担保的，应当事前告知董事会。
股东在本商业银行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。
第十条 商业银行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。上款所称融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。
第十一条 同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。
第十二条 商业银行的董事会应当向股东大会及中国人民银行及时报告持有商业银行股份前十名的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制商业银行的关联股东名单。
第十三条 股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。
第十四条 控股股东对商业银行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程行使出资人的权利，不得利用其控股地位谋取不当利益，或损害商业银行和其他股东的利益。
第十五条 商业银行股东大会包括年会和临时会议。
商业银行的董事会应当在每一会计年度结束后六个月内召开股东大会年会。因特殊情况需延期召开的，应当及时向中国人民银行报告，并说明延期召开的事由。商业银行的董事会应当依照法律、法规和商业银行章程的规定召开股东大会临时会议。董事会不履行职责，致使出现商业银行重大决策无法做出或者股东大会无法召集等情形时，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之十以上的股东或商业银行监事会，可以决定自行组织召开临时股东大会，但应将召开会议的决定书面通知董事会并报中国人民银行备案。商业银行的股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见。商业银行可以自行确定召开股东大会的方式，但应确保股东有效行使其合法权利。
商业银行的董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送中国人民银行备案。
第十六条 商业银行章程应当规定，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出审议事项，董事会应当将股东提出的审议事项提交股东大会审议。商业银行章程应当规定，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。
第十七条 商业银行董事会应当制定内容完备的股东大会议事规则，由股东大会审议通过后执行。
股东大会议事规则包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联股东的回避制度等。
第十八条股东大会年会除审议相关法律规定的事项外，还应当将下列事项列入股东大会审议范围：
（一）通报中国人民银行对商业银行的监管意见及商业银行执行整改情况；
（二）报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果；
（三）报告监事会对监事的评价及外部监事的相互评价结果。
第十九条 董事会应当公正、合理地安排会议议程和议题，确保股东大会能够对每个议题进行充分的讨论。
第二十条 股东大会决议内容违反法律、法规和中国人民银行及其他监管机关规定的，应当主动及时纠正或依照中国人民银行的意见改正。
第三章 董事和董事会
第二十一条 董事会对股东大会负责，并依据《中华人民共和国公司法》和商业银行章程行使职权。
第二十二条 董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，并符合中国人民银行规定的条件。董事的任职资格须经中国人民银行审核。除《中华人民共和国商业银行法》以及《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任董事：
（一）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；
（二）在本商业银行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；
（三）在商业银行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。
第二十三条 董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。
第二十四条 董事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第二十五条 董事应当接受中国人民银行的任职资格培训。
第二十六条 董事依法有权了解商业银行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。商业银行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送董事会。
第二十七条 董事对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。
第二十八条 董事个人直接或者间接与商业银行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应当及时告知董事会、监事会其关联关系的性质和程度。
第二十九条 董事会中由高级管理层成员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的四分之一，但不应超过董事会成员总数的三分之一。
第三十条 商业银行应当建立独立董事制度。独立董事与商业银行及其主要股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系。独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。独立董事应当获得适当报酬。
独立董事的任职资格、产生程序、权利义务以及工作条件应当符合中国人民银行的规定。
第三十一条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理层成员及商业银行机构和人员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向中国人民银行报告。
第三十二条 商业银行董事长和行长应当分设。
商业银行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
第三十三条 董事、董事长应当在法律、法规、规章及商业银行章程规定的范围内行使职权，不得违反商业银行的议事制度和决策程序越权干预高级管理层的经营管理活动。
第三十四条 董事会例会每年至少应当召开四次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。
董事会应当通知监事列席董事会会议。
董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报中国人民银行备案。
第三十五条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。
第三十六条 董事应当以董事会会议的形式行使职权，董事会会议表决实行一人一票。
商业银行章程应当规定，利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员等重大事项不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。
第三十七条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会并向监事会做出书面说明。
第三十八条 董事会根据行长提名聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理层成员，未经行长提名不得直接聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理层成员。
第三十九条 董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第四十条 董事会应当设立关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会的负责人应当由董事担任，且委员会成员不得少于三人。
关联交易控制委员会、提名委员会应当由独立董事担任负责人。
关联交易控制委员会和提名委员会的成员不应包括控股股东提名的董事。
第四十一条 关联交易控制委员会负责商业银行重大关联交易的审批，其中特别重大的关联交易还需经董事会批准后方可实施。特别重大的关联交易应同时报告监事会。董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事过半数通过。商业银行章程应当对重大关联交易和特别重大关联交易的标准做出规定。董事会应当制定商业银行关联交易的具体审批制度。
第四十二条 风险管理委员会负责对高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，对商业银行风险状况进行定期评估，对内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价，提出完善银行风险管理和内部控制的意见。
第四十三条 薪酬委员会负责拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。第四十四条提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议。
第四十五条 各委员会的议事规则和工作职责应当由董事会制定。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
第四十六条 商业银行董事会应当按照人民银行的有关规定制定信息披露的最低标准、方式、途径等，逐步建立、健全商业银行信息披露制度。
第四十七条 董事会下设专门办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。商业银行董事会秘书兼任董事会办公室主任。董事会秘书由董事会提名委员会提名，董事会聘任。董事会秘书须经中国人民银行任职资格审核。
第四章 高级管理层
第四十八条 高级管理层由行长、副行长、财务负责人等组成。高级管理层成员的任职资格应当符合中国人民银行的规定。
第四十九条 高级管理层成员应当遵循诚信原则，谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本商业银行的商业机会，不得接受与本商业银行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。
第五十条 行长有权依照法律、法规、规章、商业银行章程及董事会授权，组织开展银行的经营管理活动。
行长应当行使下列职权：
（一）提请董事会聘任或者解聘副行长、财务负责人等高级管理层成员；
（二）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的商业银行内部各职能部门及分支机构负责人；
（三）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（四）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（五）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向中国人民银行和董事会、监事会报告；
（六）其他依据法律、法规、规章及商业银行章程规定应由行长行使的职权。
第五十一条 高级管理层应当根据商业银行经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。商业银行的内部稽核部门应当实行垂直管理并由行长直接领导。
商业银行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。
第五十二条 高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第五十三条 高级管理层应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关商业银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第五十四条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制订相应议事规则。高级管理层召开会议应当制作会议记录，会议记录应当报送监事会。
第五十五条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。
高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向中国人民银行报告。
第五十六条 高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，商业银行应报中国人民银行备案，并按有关规定报请中国人民银行对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向中国人民银行报告。
第五十七条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并做出决定。
第五章 监事和监事会
第五十八条 监事会是商业银行的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：
（一）监督董事会、高级管理层履行职责的情况；
（二）监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况；
（三）要求董事、董事长及高级管理层成员纠正其损害银行利益的行为；
（四）对董事和高级管理层成员进行离任审计；
（五）检查、监督商业银行的财务活动；
（六）对商业银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导商业银行内部稽核部门的工作；
（七）对董事、董事长及高级管理层成员进行质询；
（八）其他法律、法规、规章及商业银行章程规定应当由监事会行使的职权。
第五十九条 监事会应当由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和其他监事组成，其中外部监事的人数不得少于两名。
第六十条 商业银行应当建立外部监事制度。外部监事与商业银行及其主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和商业银行整体利益。外部监事报酬应当比照独立董事执行。
外部监事的任职资格、产生程序、权利义务以及工作条件应当符合中国人民银行的规定。
第六十一条 监事应当依照法律、法规、规章及商业银行章程的规定，忠实履行监督职责。
监事的任职资格、产生程序、权利义务适用本指引第二十二条至第二十八条有关董事的规定。
第六十二条 监事长应当由专职人员担任。监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。
第六十三条 监事会应当设立提名委员会,负责拟定监事的选任程序和标准，对监事的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议。提名委员会应当由外部监事担任负责人。
第六十四条 监事会应当设立审计委员会,负责拟定对本指引第五十七条第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）项所列事项进行审计的方案。审计委员会应当由外部监事担任负责人。
第六十五条 监事会应当委托经中国人民银行认可的会计师事务所对商业银行上一年度的经营结果进行审计。审计报告应于股东大会年会召开前，且不得迟于当年4月30日完成。审计报告完成后应当经监事会通过，由监事长签名，报股东大会年会审议。在报送股东大会审议前，应当抄送董事会。会计师事务所对商业银行审计结果有失公允，监事会应当发现而没有发现的，应当追究监事会有关人员的责任。监事会履行职责所需的费用由商业银行承担。
第六十六条 监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履行。
第六十七条 商业银行应当保障监事会工作的正常开展，为监事会提供必要的工作条件和专门的办公场所。监事会的年度财务预算由股东大会审议通过。
第六十八 条监事会例会应当每年至少召开四次，监事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。
监事会的决定、决议及会议记录应当报中国人民银行备案。
第六十九条 监事会应当制定内容完备的议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等。
第七十条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。监事会发现商业银行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。
第七十一条 商业银行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送监事会。
监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求行长或稽核部门做出解释。
第七十二条 监事会在履行职责时，有权向商业银行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
第七十三条 商业银行按规定定期向中国人民银行报送的报告应当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。监事会应当在收到高级管理层递交的报告之日起5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。
第七十四条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。监事会应当在5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。第七十五条监事应当列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。
列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
第七十六条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向中国人民银行报告，并报告股东大会。
第六章 激励约束机制
第七十七条 商业银行应当建立薪酬与商业银行效益和个人业绩相联系的激励机制。
第七十八条 商业银行应当建立公正、公开的董事、监事、高级管理层成员绩效评价的标准和程序。
第七十九条 独立董事的评价应当采取相互评价的方式进行，其他董事的评价由董事会做出，并向股东大会报告。外部监事和其他监事的评价比照独立董事和其他董事执行。高级管理层成员的评价、薪酬与激励方式由董事会下设的薪酬委员会确定，董事会应当将对高级管理层成员的绩效评价作为对高级管理层成员的薪酬和其他激励安排的依据。绩效评价的标准和结果应当向股东大会说明。任何董事、监事和高级管理层成员都不应参与本人薪酬及绩效评价的决定过程。
第八十条 董事、监事及高级管理层成员违反法律、法规、规章及商业银行章程，给商业银行和股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十一条 商业银行在条件具备时，经股东大会批准，可以建立董事、监事和高级管理层成员的职业责任保险制度。
第七章 附则
第八十二条 本指引适用于中国境内设立的股份制商业银行。各商业银行应当按照本指引和中国人民银行有关规定的要求，结合本行的特点，完善商业银行的治理结构。第八十三条本指引由中国人民银行负责解释。
第八十四条 本指引自公告之日起施行。
第二篇：商业银行公司治理指引
银监会关于印发商业银行公司治理指引的通知
银监发〔2013〕34号
各银监局，国家开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行、金融资产管理公司，邮储银行，银监会直接监管的信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司：
现将《商业银行公司治理指引》印发给你们，请遵照执行。
银 监 会
2013年7月19日
商业银行公司治理指引 第一章 总
则
第一条 为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规，制定本指引。
第二条 中华人民共和国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。
第三条 本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。
第四条 商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督。
第五条 商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成，并在以下方面得到充分体现：
（一）确保商业银行依法合规经营；
（二）确保商业银行培育审慎的风险文化；
（三）确保商业银行履行良好的社会责任；
（四）确保商业银行保护金融消费者的合法权益。
第六条 各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务，共同维护商业银行整体利益，不得损害商业银行利益或将自身利益置于商业银行利益之上。
第七条 商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容：
（一）健全的组织架构；
（二）清晰的职责边界；
（三）科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任；
（四）有效的风险管理与内部控制；
（五）合理的激励约束机制；
（六）完善的信息披露制度。
第八条 商业银行章程是商业银行公司治理的基本文件，对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等作出制度安排，并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。
商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善。
第二章 公司治理组织架构
第一节 股东和股东大会
第九条 股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。
本指引所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5%以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。
第十条 股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及商业银行章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理，不得损害商业银行利益和其他利益相关者的合法权益。
第十一条 股东特别是主要股东应当支持商业银行董事会制定合理的资本规划，使商业银行资本持续满足监管要求。当商业银行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资本或合格的新股东进入。
第十二条 商业银行应当在章程中规定，主要股东应当以书面形式向商业银行作出资本补充的长期承诺，并作为商业银行资本规划的一部分。
第十三条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
第十四条 商业银行应当制定关联交易管理制度，并在章程中规定以下事项：
（一）商业银行不得接受本行股票为质押权标的。
（二）股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会；非上市银行股东特别是主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会。
（三）股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一股权净值，不得将本行股票进行质押。
（四）股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第十五条 股东应当严格按照法律法规及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。
商业银行应当在章程中规定，同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。国家另有规定的除外。
第十六条 股东大会依据《公司法》等法律法规和商业银行章程行使职权。
第十七条 股东大会会议包括会议和临时会议。
股东大会年会应当由董事会在每一会计结束后六个月内召集和召开。因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。
股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表意见。
股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合理地进行安排，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。
第十八条 股东大会议事规则由商业银行董事会负责拟定，并经股东大会审议通过后执行。
股东大会议事规则包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等。
第二节 董事会
第十九条 董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：
（一）制定商业银行经营发展战略并监督战略实施；
（二）制定商业银行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；
（三）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（四）定期评估并完善商业银行公司治理；
（五）负责商业银行信息披露，并对商业银行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；
（八）建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。
第二十条 商业银行应当根据自身规模和业务状况，确定合理的董事会人数及构成。
第二十一条 董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。
执行董事是指在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。
非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。
独立董事是指不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。
第二十二条 董事会应当根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。
战略委员会主要负责制定商业银行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查经营计划、投资方案的执行情况。
审计委员会主要负责检查商业银行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责商业银行审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。
风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对商业银行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善商业银行风险管理和内部控制的意见。
关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。
提名委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议。
薪酬委员会主要负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。
第二十三条 董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议。
第二十四条 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。
审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。
审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
第二十五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。商业银行董事长和行长应当分设。
第二十六条 董事会例会每季度至少应当召开一次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。
第二十七条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过。
董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序，明确各治理主体在提案中的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。
第二十八条 董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应当制定工作计划并定期召开会议。
第二十九条 董事会会议应当有商业银行全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议，必须经商业银行全体董事过半数通过。
董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种表决方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。
商业银行章程或董事会议事规则应当对董事会采取通讯表决的条件和程序进行规定。董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。
商业银行章程应当规定，利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会2/3以上董事通过方可有效。
第三十条 董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席。
董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。
第三十一条 银行业监督管理机构对商业银行的监管意见及商业银行整改情况应当在董事会上予以通报。
第三节 监事会
第三十二条 监事会是商业银行的内部监督机构，对股东大会负责，除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；
（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；
（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（七）定期与银行业监督管理机构沟通商业银行情况等。
第三十三条 监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成。
外部监事与商业银行及其主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系。
第三十四条 监事会可根据情况设立提名委员会和监督委员会。
提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。
提名委员会原则上应当由外部监事担任负责人。
监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。
第三十五条 监事长（监事会主席）应当由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。
第三十六条 监事会应当制定内容完备的监事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。监事会例会每季度至少应当召开一次。监事会临时会议召开程序由商业银行章程规定。
第三十七条 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
第三十八条 监事会可以独立聘请外部机构就相关工作提供专业协助。
第四节 高级管理层
第三十九条 高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。
第四十条 高级管理层根据商业银行章程及董事会授权开展经营管理活动，确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。
高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。
第四十一条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。
第四十二条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。
第四十三条 行长依照法律、法规、商业银行章程及董事会授权，行使有关职权。
第三章 董事、监事、高级管理人员
第一节 董
事
第四十四条 商业银行应当制定规范、公开的董事选任程序，经股东大会批准后实施。
第四十五条 商业银行应当在章程中规定，董事提名及选举的一般程序为：
（一）在商业银行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人。
（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。
（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和商业银行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。
第四十六条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：
（一）商业银行应当在章程中规定，董事会提名委员会、单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事；
（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；
（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
第四十七条 董事应当符合银行业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。
董事任期由商业银行章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职责。
第四十八条 董事依法有权了解商业银行的各项业务经营情况和财务状况，并对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。
第四十九条 董事对商业银行负有忠实和勤勉义务。
董事应当按照相关法律法规及商业银行章程的要求，认真履行职责。
第五十条 商业银行应当在章程中规定，独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
第五十一条 董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席2/3以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。
董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见。
第五十二条 董事个人直接或者间接与商业银行已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会关联交易控制委员会，并在审议相关事项时做必要的回避。
第五十三条 非执行董事应当依法合规地积极履行股东与商业银行之间的沟通职责，重点关注股东与商业银行关联交易情况并支持商业银行制定资本补充规划。
第五十四条 独立董事履行职责时应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注以下事项：
（一）重大关联交易的合法性和公允性；
（二）利润分配方案；
（三）高级管理人员的聘任和解聘；
（四）可能造成商业银行重大损失的事项；
（五）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；
（六）外部审计师的聘任等。
第五十五条 商业银行应当在章程中规定，独立董事每年在商业银行工作的时间不得少于15个工作日。
担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在商业银行工作的时间不得少于25个工作日。
第五十六条 董事应当按要求参加培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规，掌握应具备的相关知识。
第五十七条 商业银行应当规定董事在商业银行的最低工作时间，并建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等，作为对董事评价的依据。
第二节 监
事
第五十八条 监事应当依照法律法规及商业银行章程规定，忠实履行监督职责。
第五十九条 股东监事和外部监事的提名及选举程序参照董事和独立董事的提名及选举程序。
股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换；职工代表出任的监事由银行职工民主选举、罢免和更换。
第六十条 监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。外部监事在同一家商业银行的任职时间累计不得超过六年。
第六十一条 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。
第六十二条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少2/3的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等予以罢免。
股东监事和外部监事每年在商业银行工作的时间不得少于15个工作日。
职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。
第六十三条 监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
第六十四条 监事的薪酬应当由股东大会审议确定，董事会不得干预监事薪酬标准。
第三节 高级管理人员
第六十五条 高级管理人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。
第六十六条 高级管理人员应当遵循诚信原则，审慎、勤勉地履行职责，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益。
第六十七条 高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准确、完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第六十八条 高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。
第六十九条 高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为，有权请求监事会提出异议，并向银行业监督管理机构报告。
第四章 发展战略、价值准则和社会责任
第七十条 商业银行应当兼顾股东、存款人和其他利益相关者合法权益，制定清晰的发展战略和良好的价值准则，并确保在全行得到有效贯彻。
第七十一条 商业银行发展战略应当重点涵盖中长期发展规划、战略目标、经营理念、市场定位、资本管理和风险管理等方面的内容。
商业银行在关注总体发展战略基础上，应重点关注人才战略和信息科技战略等配套战略。
第七十二条 商业银行发展战略由董事会负责制定并向股东大会报告。董事会在制定发展战略时应当充分考虑商业银行所处的宏观经济形势、市场环境、风险承受能力和自身比较优势等因素，明确市场定位，突出差异化和特色化，不断提高商业银行核心竞争力。
第七十三条 董事会在制定资本管理战略时应当充分考虑商业银行风险及其发展趋势、风险管理水平及承受能力、资本结构、资本质量、资本补充渠道以及长期补充资本的能力等因素，并督促高级管理层具体执行。
第七十四条 商业银行应当制定中长期信息科技战略，建立健全组织架构和技术成熟、运行安全稳定、应用丰富灵活、管理科学高效的信息科技体系，确保信息科技建设对商业银行经营和风险管控的有效支持。
第七十五条 商业银行应当建立健全人才招聘、培养、评估、激励、使用和规划的科学机制，逐步实现人力资源配置市场化，推动商业银行实现可持续发展。
第七十六条 商业银行董事会应当定期对发展战略进行评估与审议，确保商业银行发展战略与经营情况和市场环境变化相适应。
监事会应当对商业银行发展战略的制定与实施进行监督。
高级管理层应当在商业银行发展战略框架下制定科学合理的经营管理目标与计划。
第七十七条 商业银行应当树立具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念，以此激励全体员工更好地履职。
第七十八条 商业银行董事会负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则。
高级管理层负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制。
第七十九条 商业银行应当鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德的行为予以报告，并充分保护员工合法权益。
第八十条 商业银行应当在经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任，并在制定发展战略时予以体现，同时定期向公众披露社会责任报告。
商业银行应当保护和节约资源，促进社会可持续发展。
第八十一条 商业银行应当遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序，提升专业化经营水平，不断改进金融服务，保护金融消费者合法权益，持续为股东、员工、客户和社会公众创造价值。
第五章 风险管理与内部控制
第一节 风险管理
第八十二条 商业银行董事会对银行风险管理承担最终责任。
商业银行董事会应当根据银行风险状况、发展规模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，判断银行面临的主要风险，确定适当的风险容忍度和风险偏好，督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。
第八十三条 商业银行董事会及其风险管理委员会应当定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。
第八十四条 商业银行应当建立独立的风险管理部门，并确保该部门具备足够的职权、资源以及与董事会进行直接沟通的渠道。
商业银行应当在人员数量和资质、薪酬和其他激励政策、信息科技系统访问权限、专门的信息系统建设以及商业银行内部信息渠道等方面给予风险管理部门足够的支持。
第八十五条 商业银行风险管理部门应当承担但不限于以下职责：
（一）对各项业务及各类风险进行持续、统一的监测、分析与报告；
（二）持续监控风险并测算与风险相关的资本需求，及时向高级管理层和董事会报告；
（三）了解银行股东特别是主要股东的风险状况、集团架构对商业银行风险状况的影响和传导，定期进行压力测试，并制定应急预案；
（四）评估业务和产品创新、进入新市场以及市场环境发生显著变化时，给商业银行带来的风险。
第八十六条 商业银行可以设立独立于操作和经营条线的首席风险官。
首席风险官负责商业银行的全面风险管理，并可以直接向董事会及其风险管理委员会报告。
首席风险官应当具有完整、可靠、独立的信息来源，具备判断商业银行整体风险状况的能力，及时提出改进方案。
首席风险官的聘任和解聘由董事会负责并及时向公众披露。
第八十七条 商业银行应当在集团层面和单体层面分别对风险进行持续识别和监控，风险管理的复杂程度应当与自身风险状况变化和外部风险环境改变相一致。
商业银行应当强化并表管理，董事会和高级管理层应当做好商业银行整体及其子公司的全面风险管理的设计和实施工作，指导子公司做好风险管理工作，并在集团内部建立必要的防火墙制度。
第八十八条 商业银行被集团控股或作为子公司时，董事会和高级管理层应当及时提示与要求集团或母公司，在制定全公司全面发展战略和风险政策时充分考虑商业银行的特殊性。
第二节 内部控制
第八十九条 商业银行董事会应当持续关注商业银行内部控制状况，建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策、程序和措施，对风险进行全过程管理。
第九十条 商业银行应当建立健全内部控制责任制，确保董事会、监事会和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。
董事会、高级管理层对内部控制的有效性分级负责，并对内部控制失效造成的重大损失承担责任。
监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度，履行内部控制监督职责。
第九十一条 商业银行应当有效建立各部门之间的横向信息传递机制，以及董事会、监事会、高级管理层和各职能部门之间的纵向信息传递机制，确保董事会、监事会、高级管理层及时了解银行经营和风险状况，同时确保内部控制政策及信息向相关部门和员工的有效传递与实施。
第九十二条 商业银行应当设立相对独立的内部控制监督与评价部门，该部门应当对内部控制制度建设和执行情况进行有效监督与评价，并可以直接向董事会、监事会和高级管理层报告。
第九十三条 商业银行应当建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审计报告制度和报告路线。
商业银行可以设立首席审计官。首席审计官和内部审计部门应当定期向董事会及其审计委员会和监事会报告审计工作情况，及时报送项目审计报告，并通报高级管理层。
首席审计官和审计部门负责人的聘任和解聘应当由董事会负责。
第九十四条 商业银行应当建立外聘审计机构制度。
商业银行应当外聘审计机构进行财务审计，对商业银行的公司治理、内部控制及经营管理状况进行定期评估。商业银行应将相关审计报告和管理建议书及时报送银行业监督管理机构。
第九十五条 董事会、监事会和高级管理层应当有效利用内部审计部门、外部审计机构和内部控制部门的工作成果，及时采取相应纠正措施。
第六章 激励约束机制
第一节 董事和监事履职评价
第九十六条 商业银行应当建立健全对董事和监事的履职评价体系，明确董事和监事的履职标准，建立并完善董事和监事履职与诚信档案。
第九十七条 商业银行对董事和监事的履职评价应当包括董事和监事自评、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度。
第九十八条 监事会负责对商业银行董事和监事履职的综合评价，向银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大会。
第九十九条 董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会审议通过。
第一百条 董事和监事除履职评价的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程。
第一百零一条 董事和监事违反法律法规或者商业银行章程，给商业银行造成损失的，在依照法律法规进行处理的同时，商业银行应当按规定进行问责。
第一百零二条 对于不能按照规定履职的董事和监事，商业银行董事会和监事会应当及时提出处理意见并采取相应措施。
第一百零三条 商业银行进行董事和监事履职评价时，应当充分考虑外部审计机构的意见。
第二节 高级管理人员薪酬机制
第一百零四条 商业银行应当建立与银行发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相联系的科学合理的高级管理人员薪酬机制。
第一百零五条 商业银行应当建立公正透明的高级管理人员绩效考核标准、程序等激励约束机制。绩效考核的标准应当体现保护存款人和其他利益相关者合法权益的原则，确保银行短期利益与长期发展相一致。
第一百零六条 高级管理人员不得参与本人绩效考核标准和薪酬的决定过程。
第一百零七条 商业银行出现以下情形之一的，应当严格限定高级管理人员绩效考核结果及其薪酬：
（一）主要监管指标没有达到监管要求的；
（二）资产质量或盈利水平明显恶化的；
（三）出现其他重大风险的。
第一百零八条 高级管理人员违反法律、法规或者商业银行章程，给商业银行造成损失的，在依照法律法规进行处理的同时，商业银行应当按规定进行问责。
第三节 员工绩效考核机制
第一百零九条 商业银行的绩效考核机制应当充分体现兼顾收益与风险、长期与短期激励相协调，人才培养和风险控制相适应的原则，并有利于本行战略目标实施和竞争力提升。
第一百一十条 商业银行应当建立科学的绩效考核指标体系，并分解落实到具体部门和岗位，作为绩效薪酬发放的依据。
商业银行绩效考核指标应当包括经济效益指标、风险管理指标和社会责任指标等。
第一百一十一条 商业银行薪酬支付期限应当与相应业务的风险持续时期保持一致，引入绩效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要高级管理人员绩效薪酬延期支付比例。
第一百一十二条 商业银行可以根据国家有关规定制定本行中长期激励计划。
第一百一十三条 商业银行内部审计部门应当每年对绩效考核及薪酬机制和执行情况进行专项审计，审计结果向董事会和监事会报告，并报送银行业监督管理机构。
外部审计机构应当将商业银行薪酬制度的设计和执行情况纳入审计范围。
第七章 信息披露
第一百一十四条 商业银行应当建立本行的信息披露管理制度，按照有关法律法规、会计制度和监管规定进行信息披露。
第一百一十五条 商业银行应当遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则，规范披露信息，不得存在虚假报告、误导和重大遗漏等。
商业银行的信息披露应当使用通俗易懂的语言。
第一百一十六条 商业银行董事会负责本行的信息披露，信息披露文件包括定期报告、临时报告以及其他相关资料。
第一百一十七条 商业银行披露的信息应当包括：基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、重大事项等。商业银行半、季度定期报告应当参照报告要求披露。
第一百一十八条 商业银行披露的基本信息应当包括但不限于以下内容：法定名称、注册资本、注册地、成立时间、经营范围、法定代表人、主要股东及其持股情况、客服和投诉电话、各分支机构营业场所等。
第一百一十九条 商业银行披露的财务会计报告由会计报表、会计报表附注等组成。
商业银行披露的财务会计报告须经具有相应资质的会计师事务所审计。
第一百二十条 商业银行披露的风险管理信息应当包括但不限于以下内容：
（一）信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、声誉风险和国别风险等各类风险状况；
（二）风险控制情况，包括董事会、高级管理层对风险的监控能力，风险管理的政策和程序，风险计量、监测和管理信息系统，内部控制和全面审计情况等；
（三）采用的风险评估及计量方法。
商业银行应当与外部审计机构就风险管理信息披露的充分性进行讨论。
第一百二十一条 商业银行披露的公司治理信息应当包括：
（一）内召开股东大会情况；
（二）董事会构成及其工作情况；
（三）独立董事工作情况；
（四）监事会构成及其工作情况；
（五）外部监事工作情况；
（六）高级管理层构成及其基本情况；
（七）商业银行薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬；
（八）商业银行部门设置和分支机构设置情况；
（九）银行对本行公司治理的整体评价；
（十）银行业监督管理机构规定的其他信息。
第一百二十二条 商业银行披露的重大事项应当包括但不限于以下内容：
（一）最大十名股东及报告期内变动情况；
（二）增加或减少注册资本、分立或合并事项；
（三）其他重要信息。
第一百二十三条 商业银行发生以下事项之一的，应当自事项发生之日起十个工作日内编制临时信息披露报告，并通过公开渠道发布，因特殊原因不能按时披露的，应当提前向银行业监督管理机构提出申请：
（一）控股股东或者实际控制人发生变更的；
（二）更换董事长或者行长的；
（三）当年董事会累计变更人数超过董事会成员人数1/3的；
（四）商业银行名称、注册资本或者注册地发生变更的；
（五）经营范围发生重大变化的；
（六）合并或分立的；
（七）重大投资、重大资产处置事项；
（八）重大诉讼或者重大仲裁事项；
（九）聘任、更换或者提前解聘会计师事务所的；
（十）银行业监督管理机构规定的其他事项。
第一百二十四条 商业银行应当通过年报、互联网站等方式披露信息，方便股东和其他利益相关者及时获取所披露的信息。上市银行在信息披露方面应同时满足证券监督管理机构的相关规定。
第一百二十五条 商业银行董事、高级管理人员应当对报告签署书面确认意见；监事会应当提出书面审核意见，说明报告的编制和审核程序是否符合法律法规和监管规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映商业银行的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，上市银行应当按照相关规定予以披露。
第一百二十六条 商业银行监事会应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现存在违法违规问题的，应当进行调查和提出处理建议，并将相关情况及时向银行业监督管理机构报告。
第八章 监督管理
第一百二十七条 银行业监督管理机构应当将商业银行公司治理纳入法人监管体系中，并根据本指引全面评估商业银行公司治理的健全性和有效性，提出监管意见，督促商业银行持续加以完善。
第一百二十八条 银行业监督管理机构通过非现场监管和现场检查等实施对商业银行公司治理的持续监管，具体方式包括风险提示、现场检查、监管通报、约见会谈、与内外部审计师会谈、任职资格审查和任前谈话、与政府部门及其他监管当局进行协作等。
第一百二十九条 银行业监督管理机构可以派员列席商业银行董事会、监事会和经营管理工作会等会议。商业银行召开上述会议时，应当至少提前三个工作日通知银行业监督管理机构。
商业银行应当将股东大会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件及时报送银行业监督管理机构备案。
银行业监督管理机构应当对商业银行董事和监事的履职评价进行监督。
第一百三十条 银行业监督管理机构应当就公司治理监督检查评估结果与商业银行董事会、监事会、高级管理层进行充分沟通，并视情况将评价结果在银行董事会、监事会会议上通报。
第一百三十一条 对不能满足本指引及其他相关法律法规关于公司治理要求的商业银行，银行业监督管理机构可以要求其制定整改计划，并视情况采取相应的监管措施。
第九章 附
则
第一百三十二条 有限责任公司制商业银行应当参照本指引关于股东大会、监事会和监事的规定在银行章程中对股东会、监事的权利和责任作出规定。
本指引关于董事长、副董事长、董事（包括独立董事）提名和选举的相关规定不适用于独资银行。
第一百三十三条 本指引中“以上”均含本数。
第一百三十四条 中国银行业监督管理委员会负责监管的其他金融机构参照执行本指引，并应当符合本指引所阐述的原则。
第一百三十五条 本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。
第一百三十六条 本指引自发布之日起施行。本指引施行前颁布的《国有商业银行公司治理及相关监管指引》（银监发〔2006〕22号）、《外资银行法人机构公司治理指引》（银监发〔2005〕21号）和《中国银监会办公厅关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见》（银监办发〔2009〕15号）同时废止，《股份制商业银行公司治理指引》（中国人民银行公告〔2002〕第15号）不再适用。
第三篇：《商业银行公司治理指引》(征求意见稿)
《商业银行公司治理指引》
（征求意见稿）
第一章 总则
第一条 为进一步完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律、法规，制定本指引。
第二条 中华人民共和国境内经银行业监督管理部门批准设立的商业银行、经国务院批准实行股份制改革的金融资产管理公司适用本指引。
第三条 本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。
第四条
商业银行公司治理应遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地进行决策、执行和监督。
第五条 各治理主体应由具备良好的专业背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成，并在以下方面得到充分体现：
（一）确保商业银行依法合规经营；
（二）确保商业银行培育审慎的信贷文化；
（三）确保商业银行履行良好的社会责任；
（四）确保商业银行保护金融消费者的合法权 益。
第六条 各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务，共同维护商业银行整体利益，不应损害商业银行利益或将自身利益凌驾于商业银行利益之上。
第七条 商业银行良好公司治理应当至少包括以下内容：
（一）健全的组织架构；
（二）清晰的职责边界；
（三）科学的发展战略、价值准则与良好的社会 责任；
（四）有效的风险管理与内部控制；
（五）合理的激励约束机制；
（六）完善的信息披露制度。
第八条 商业银行章程是银行公司治理的基本文件，对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等做出制度安排，并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。
商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善章程。
第二章 公司治理架构 第一节 股东和股东大会
第九条 股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东还应完整、及时、准确地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。
本指引所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。
第十条 股东特别是主要股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程行使出资人权利，不应谋取不当利益，不应干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不应越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理，不应损害商业银行利益和其他利益相关者合法权益。
第十一条 股东特别是主要股东应支持银行董事会制定合理的资本规划，使银行资本持续地满足监管要求。当银行资本不能满足监管要求时，应制定资本补充计划使资本充足率限期内达到监管要求，逾期没有达到监管要求，应当降低分红比例甚至停止分红，并通过增加核心资本等方式补充资本。主要股东不应阻碍其它股东对银行补充资本或合格的新股东进入。
第十二条 主要股东应以书面形式作出资本补充和流动性支持的长期承诺，并作为商业银行资本规划和流动性应急计划的一部分。
第十三条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
第十四条 商业银行不得接受本行股票为质押权标的。股东特别是主要股东需以本行股票为自己或他人向本行以外的金融机构担保的，应当事前告知本行董事会。
股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一股权净值，不得将本行股票进行质押。
商业银行应当在章程中规定，股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第十五条 股东应严格按照法律、法规、规章及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。
同一股东不得同时提名董事和监事人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。因特殊股权结构需要豁免的，应当向银行业监督管理部门提出申请，并说明理由。
同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。
第十六条 股东大会依据《公司法》和商业银行章程行使职权。
第十七条 股东大会会议包括年会和临时会议。股东大会年会应由董事会召集，并应在每一会计结束后六个月内召开。因特殊情况需延期召开的，应向银行业监督管理部门报告，并说明延期召开的事由。
股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表意见。
股东大会的会议议程和会议议题应当由董事会依法、公正、合理地进行安排，确保股东大会能够对每个议题进行充分的讨论。
第十八条 股东大会议事规则由商业银行董事会负责制定，并经股东大会审议通过后执行。
股东大会议事规则包括通知、提案机制、召开方式、文件准备、表决形式、会议记录及签署、关联股东的回避等。
第二节 董事会
第十九条 董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任，除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程行使职责外，董事会在履行职责时还应特别关注：
（一）制定商业银行经营发展战略并监督战略实施；
（二）制定商业银行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；
（三）制定资本规划，承担资本充足率管理最终责任；
（四）定期评估并完善商业银行公司治理；
（五）负责商业银行信息披露，并对商业银行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（七）关注和维护存款人和其他利益相关者利益；
（八）关注银行与股东特别是主要股东之间的利益冲突，建立利益冲突识别、审查和管理机制等。
第二十条 商业银行应根据其规模和业务状况，确定合理的董事会人数及构成。
第二十一条 董事会由执行董事和非执行董事（包括股权董事、独立董事）组成。
执行董事是指在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。
非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。
第二十二条 董事会应根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。
战略委员会负责制定商业银行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查经营计划、投资方案的执行情况。
审计委员会负责检查商业银行风险及合规状况，会计政策、财务状况和财务报告程序；负责商业银行审计工作，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。
风险管理委员会负责监督高级管理层关于资本和信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对商业银行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善商业银行风险管理和内部控制的意见。
关联交易控制委员会负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。
提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议。
薪酬委员会负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层的薪酬方案，并向董事会提出薪酬方案建议，监督方案实施。
第二十三条 董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议。
第二十四条 各专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验，各专门委员会负责人原则上不宜兼任。提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会、审计委员会应当由独立董事担任负责人，其中关联交易控制委员会、审计委员会中独立董事原则上应占半数以上。
审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人应具有对各类风险进行判断与管理经验，并能理解和解释商业银行已使用的风险管理模型。
第二十五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
商业银行董事长和行长应当分设，董事长不得由控股股东法定代表人或主要负责人兼任；商业银行董事长和行长原则上不得兼任下设公司董事长。因特殊情况需要豁免的，应向银行业监督管理部门申请核准，并说明理由。
第二十六条 董事会例会每年至少应当召开四次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。
第二十七条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过。
董事会议事规则中应包括各项议案的提案机制和程序，明确各治理主体在提案中的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。
第二十八条 董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应制定工作计划并定期召开会议。
第二十九条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事会会议可采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种表决方式，实行一人一票。
商业银行章程或董事会议事规则应对董事会采取通讯表决的条件和程序进行规定。董事会会议采取通讯表决方式时应说明理由。
商业银行章程应当规定，利润分配方案、重大投资、重大资产处臵方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决方式，应当由董事会三分之二以上董事通过。
第三十条 董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席。
董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。第三十一条 银行业监督管理部门对商业银行的监管意见及商业银行整改情况应当在董事会上予以通报。
第三节 监事会
第三十二条 监事会是商业银行的监督机构，对股东大会负责，除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程行使职责外，监事会在履行职责时还应特别关注：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；
（二）定期对董事会制定的发展战略科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；
（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进 行监督检查并督促整改；
（四）对董事及独立董事的选聘程序进行监督；
（五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行 综合评价；
（六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员 薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（七）定期与银行业监督管理部门沟通商业银行情 况等。
第三十三条 监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东代表监事组成。
外部监事与商业银行及其主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。
第三十四条 监事会可根据情况设立提名委员会和监督委员会。
提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事及独立董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。
提名委员会应当由外部监事担任负责人。
监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。
第三十五条 监事会主席（监事长）应由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。
第三十六条 监事会应当制定内容完备的监事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等。监事会例会每年至少应当召开四次。监事会临时会议召开程序由商业银行章程规定。
第三十七条 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
第三十八条 监事会可以独立聘请外部机构就相关工作提供专业协助。
第四节 高级管理层 第三十九条 高级管理层由行长、副行长、财务负责人、董事会秘书及监管部门认定的其它高级管理人员组成。
第四十条 高级管理层根据商业银行章程及董事会授权开展经营管理活动，确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好、各项政策流程和程序相一致。
高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不应受干预。
第四十一条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会信息报告制度，明确信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。
第四十二条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。
第四十三条 行长依照法律、行政法规、商业银行章程及董事会授权，行使有关职权。
第三章 董事、监事、高级管理人员
第一节 董事
第四十四条 商业银行应制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。
第四十五条 董事提名及选举的一般程序为：
（一）在商业银行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由上一届董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数百分之三以上股东可以向董事会提出董事候选人；
（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；
（三）董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律、法规和商业银行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决；
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出，股东大会予以选举或更换。
第四十六条 独立董事提名及选举程序还应遵循以下原则：
（一）董事会提名委员会、单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数百分之一以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事。
（二）被提名的独立董事应由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；
（三）独立董事的选聘应主要遵循市场原则。第四十七条 董事应当符合银行业监督管理部门所规定的任职条件，董事任职资格须经银行业监督管理部门审核。
董事任期由商业银行章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年。
第四十八条 董事依法有权了解商业银行的各项业务经营情况和财务状况，并对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。
第四十九条 董事对商业银行负有忠实和勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责。
第五十条 董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事，如在其他金融机构任职，应事先告知商业银行，并承诺上述职务之间不存在利益冲突。
独立董事不应在超过两家商业银行同时任职。
第五十一条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。
董事因故不能出席，可以书面委托同类别其他董事代为出席。
董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见。第五十二条 董事个人直接或者间接与商业银行已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，均应将关联关系的性质和程度及时告知董事会关联交易控制委员会，并且在审议相关事项时做必要的回避。
第五十三条 股权董事应当积极履行股东与商业银行之间的沟通职责，重点关注股东与商业银行关联交易情况并支持商业银行制定资本补充规划。
第五十四条 独立董事履行职责时应当对董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，并重点关注以下事项：
（一）重大关联交易的合法性和公允性；
（二）利润分配方案；
（三）高级管理人员的聘任和解聘；
（四）可能造成商业银行重大损失的事项；
（五）可能损害存款人、中小股东和其它利益相关者利益的事项；
（六）外部审计师的聘任等。
第五十五条 独立董事每年在商业银行工作时间不得少于十五个工作日，担任审计委员会、关联交易委员会及风险管理委员会负责人的董事在商业银行工作时间不得少于二十五个工作日。
第五十六条 董事应按要求参加培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规，掌握应具备的相关知识。
第五十七条 商业银行应规定董事在商业银行的最低工作时间，并建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议次数、独立发表意见、建议及其被采纳情况等，作为对董事评价的依据。
第二节 监事
第五十八条 监事应当依照法律、法规、规章及商业银行章程规定，忠实履行监督职责。
第五十九条 监事和外部监事的提名及选举程序应参照董事和独立董事的提名及选举程序。
股东监事和外部监事由股东大会选举和罢免；职工代表出任的监事由银行职工民主选举产生或更换。
第六十条 监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任，外部监事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年。
第六十一条 监事应积极参加监事会组织的监督检查活动，依法有权进行独立调查、取证，并实事求是提出问题和监督意见。
第六十二条 监事应每年至少亲自出席三分之二的监事会会议。监事因故不能出席，可以书面委托同类别其他监事代为出席。监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履职。
股东监事和外部监事每年在商业银行工作时间不得少于十五个工作日。
职工监事享有参与涉及员工切身利益的规章制度制定权利，并应积极参与其执行情况的检查。
第六十三条 监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
第六十四条 监事的薪酬应由股东大会审议确定，董事会不得干预监事薪酬标准。
第三节 高级管理人员
第六十五条 高级管理人员应通过银行业监督管理部门的任职资格审查。
第六十六条 高级管理人员应当遵循诚信原则，审慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本商业银行的商业机会，不得接受与本商业银行交易有关的利益。
高级管理人员原则上不得在没有股权投资的其他经济组织兼职，在经银行业监督管理部门批准的银行附属机构兼职除外。
第六十七条 高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准确、完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第六十八条 高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第六十九条 高级管理人员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向监管部门报告。
第四章 发展战略、价值准则和社会责任
第七十条 商业银行应兼顾股东、存款人和其他利益相关者利益，制定清晰的发展战略和良好的价值准则，并确保在全行得到有效贯彻。
第七十一条 商业银行发展战略应重点涵盖中长期发展规划、战略目标、经营理念、市场定位、资本管理和风险管理等方面的内容。
商业银行在关注总体发展战略基础上，还应重点关注人才战略和信息技术战略等配套战略。
第七十二条 商业银行发展战略由董事会负责制定并向股东大会报告。董事会在制定发展战略时应充分考虑商业银行所处的宏观经济形势、市场环境、风险承受能力和自身比较优势等因素，明确市场定位，突出差异化和特色化，不断提高商业银行核心竞争力。
第七十三条 董事会在制定资本管理战略时应充分考虑商业银行风险及其发展趋势、风险管理水平及承受能力、资本结构、资本质量、资本补充渠道以及长期补充资本的能力等因素，并督促高级管理层具体执行。
第七十四条 商业银行应制定中长期信息科技规划，建立健全管理组织和技术架构成熟、运行安全稳定、应用丰富灵活、管理科学高效的信息科技体系，并确保信息科技建设对商业银行业务和风险管控的有效支持。
第七十五条 商业银行应建立健全人才招聘、开发、评估、激励、使用和规划的科学机制，逐步实现人力资源配臵市场化，推动商业银行实现可持续发展。
第七十六条 商业银行董事会应定期对发展战略进行评估与审议，确保商业银行发展战略与经营情况和市场环境变化相适应。
监事会应对商业银行发展战略的制定、实施与评估进行监督。
高级管理层应在商业银行发展战略框架下制定科学合理的经营管理目标与计划。
第七十七条 商业银行应树立具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念，以此激励全体员工更好地履职。
第七十八条 商业银行董事会负责核准包括董事会自身、高级管理层及全行员工应遵循的职业规范与公司价值准则。
高级管理层负责制定包括全行各部门管理人员和业务人员的行为规范，明确具体的问责条款，并建立相应处理机制。
第七十九条 商业银行应鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德的行为予以报告，并充分保护员工合法权益。
第八十条 商业银行应当在经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任，积极配合国家宏观经济调控政策，并在制定发展战略时予以体现，同时定期向公众披露社会责任报告。
商业银行应支持国家产业政策和环保政策，保护和节约资源，促进社会可持续发展。
第八十一条 商业银行应遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序，以优质的专业化经营，不断改进金融服务，保护金融消费者合法权益，持续为国家、股东、员工、客户和社会公众创造价值。
第五章 风险管理与内部控制
第一节 风险管理
第八十二条 商业银行董事会对银行风险管理承担最终责任。
商业银行董事会应根据银行风险状况、发展规模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，确定银行面临的主要风险、适当的风险限额和风险偏好，督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处臵商业银行面临的各种风险。
第八十三条 商业银行董事会及其风险管理委员会应定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。
第八十四条 商业银行应建立独立的风险管理部门，并确保该部门具备足够的职权、资源和与董事会进行直接沟通的渠道，保证其独立性。
商业银行应在人员数量和资质、薪酬和其它激励政策、信息科技系统访问权限、专门的信息系统建设以及商业银行内部信息渠道等方面给予风险管理部门必要的支持。
第八十五条 商业银行的风险管理部门应包括但不限于下列职责：
（一）对各项业务及各类风险进行持续、统一的监测、分析与报告；
（二）持续监控风险并测算与风险相关资本需求，及时向高级管理层和董事会报告；
（三）了解银行股东特别是主要股东的风险状况、集团架构对商业银行风险状况的影响和传导，定期进行压力测试，并制定应急预案；
（四）评估业务和产品创新、进入新市场以及市场环境发生显著变化时，给商业银行带来的风险。
第八十六条 商业银行可设立独立于操作和经营条线的首席风险官。
首席风险官负责商业银行的全面风险管理，并可直接向董事会及其专门委员会报告。
首席风险官应具备判断和影响商业银行整体风险状况的能力，并且具有完整、可靠、独立的信息来源。首席风险官的聘任和解聘由董事会负责并及时向公众披露。第八十七条 商业银行应在集团层面和单体层面分别对风险进行持续的识别和监控，风险管理的复杂程度应与自身风险状况变化和外部风险环境改变相一致。
商业银行应根据有关规定强化并表管理，董事会和高级管理层应负责商业银行整体及其子公司的全面风险管理，指导子公司做好风险管理工作，并在集团内部建立必要的防火墙制度。
第八十八条 商业银行被集团控股或作为子公司时，董事会和高级管理层应及时提示与要求集团或母公司，制定全公司全面发展战略和风险政策时充分考虑子商业银行的特殊性。
第二节 内部控制
第八十九条 商业银行董事会应当持续关注商业银行内部控制状况，建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策、程序和措施，对风险进行全过程管理。
第九十条 商业银行应建立健全内部控制责任制，确保董事会、监事会和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。
董事会、高级管理层对内部控制的有效性分层负责，并对内部控制失效造成的重大损失承担责任；
监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度，履行内部控制监督职责。第九十一条 商业银行应当有效建立各部门之间的横向信息传递机制，以及董事会、高级管理层和各职能部门之间的纵向信息传递机制，确保董事会、监事会、高级管理层及时了解银行经营和风险状况，同时确保内控政策及信息向相关部门和员工的有效传递。
第九十二条 商业银行应当建立独立的内部控制监督与评价部门，该部门应对内部控制制度建设和执行情况进行有效监督与评价，并可直接向董事会、监事会和高级管理层报告。
第九十三条 商业银行应建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审计报告制度和报告线路。
首席审计官和内部审计部门应定期向董事会和监事会报告审计工作情况，及时报送项目审计报告，并通报高级管理层。
首席审计官和审计部门负责人的聘任和解聘应由董事会负责。
第九十四条 商业银行应建立外聘审计机构制度。商业银行外聘审计机构除履行财务审计外，应对商业银行审计的公司治理、内部控制及经营管理状况进行评估，并向商业银行和银行业监督管理部门提交管理建议书。
第九十五条 董事会、监事会和高级管理层应有效利用内部审计部门、外部审计机构和内部控制部门的工作成果，及时采取相应纠正措施。
第六章 激励约束机制 第一节 董事和监事履职评价
第九十六条 商业银行应当建立健全对董事和监事的履职评价体系，明确董事和监事的履职标准，建立并完善董事和监事履职与诚信档案。
第九十七条 商业银行对董事和监事的履职评价应包括董事和监事自评、银行高级管理人员评价、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度。
第九十八条 监事会负责对商业银行董事和监事履职的综合评价，报经股东大会批准后，向银行业监督管理部门报告最终评价结果。
银行业监督管理部门应当对商业银行董事和监事的履职评价进行监督。
第九十九条 董事会、监事会应分别根据董事和监事的履职情况提出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会批准。
第一百条 董事和监事除在履职评价的自评环节外，不应参与本人履职评价和薪酬相关的决定过程。
第一百零一条 董事和监事违反法律、法规或者商业银行章程，给商业银行造成损失的，商业银行应按规定向其问责，责令其承担赔偿责任。
第一百零二条 对于不能按照规定履职的董事和监事，商业银行董事会和监事会应及时提出处理意见并采取相应措施。第一百零三条 商业银行进行董事和监事履职评价时，应当充分考虑外部审计机构的意见。
第二节 高级管理人员绩效考核
第一百零四条 商业银行应建立与银行社会责任、企业文化、发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责相联系科学合理的高级管理层激励约束机制。
第一百零五条 商业银行应建立公正透明的高级管理人员绩效考核标准、程序以及相应的薪酬机制。绩效考核的标准应体现保护存款人和投资人利益原则，确保银行短期利益与长期利益相一致。
第一百零六条 高级管理人员不应参与本人绩效考核标准和薪酬的决定过程。
第一百零七条 商业银行出现下列情形之一，应当严格限定高级管理人员绩效考核结果及其薪酬：
（一）资本充足率等主要监管指标没有达到监管要求；
（二）资产质量出现大幅下降；
（三）出现其他重大风险或盈利状况明显恶化。
第一百零八条 高级管理人员违反法律、法规或者商业银行章程，给商业银行造成损失的，商业银行应按规定向其问责，要求其承担赔偿责任。
第三节 银行薪酬机制
第一百零九条 商业银行应制定合理的薪酬机制，确保其充分体现各类风险与成本相抵扣、长期与短期激励相协调，人才培养和风险控制相适应，并有利于本行战略目标的实施和竞争力提升。
第一百一十条 商业银行应建立科学的绩效考核指标体系，并分解落实到具体部门和岗位，作为绩效薪酬发放的依据。
商业银行绩效考核指标应包括经济效益指标、风险成本控制指标和社会责任指标。
第一百一十一条 商业银行薪酬支付期限应与相应业务的风险持续时期保持一致，引入绩效薪酬延期支付和追索扣回制度，其中主要高级管理人员绩效薪酬应提高延期支付比例。
第一百一十二条 商业银行可根据国家有关规定制定本行中长期激励计划。
第一百一十三条 商业银行审计部门每年应对绩效考核及薪酬机制和执行情况进行专项审计，审计结果应向董事会和监事会报告，并报送银行业监督管理部门。
外部审计机构应将商业银行薪酬制度的设计和执行情况纳入审计范围。
第七章 信息披露
第一百一十四条 商业银行应当建立本行的信息披露管理制度，按照有关法律法规、会计制度和监管规定进行信息披露。
第一百一十五条 商业银行应当遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则，规范地披露信息，不得存在虚假、误导和重大遗漏等。
商业银行信息披露应尽可能使用通俗易懂的语言。第一百一十六条 商业银行董事会负责本行的信息披露，信息披露文件包括定期报告、临时报告以及规定的其他文件。
第一百一十七条 商业银行定期披露的信息应包括：基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、重大事项等。
第一百一十八条 商业银行披露的基本信息应包括但不限于以下内容：法定名称、注册资本、注册地、成立时间、经营范围、法定代表人、主要股东及其持股情况、董事、监事、高级管理人员简历、客服和投诉电话、各分支机构营业场所等。
第一百一十九条 商业银行披露的财务会计报告由会计报表、会计报表附注、财务情况说明书等组成。
商业银行应披露会计师事务所出具的审计报告。
第一百二十条 商业银行披露的风险管理状况信息应包括但不限于下列内容：
（一）信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、声誉风险和国别风险等各类风险状况；
（二）风险控制情况，包括董事会、高级管理层对风险的监控能力，风险管理的政策和程序，风险计量、监测和管理信息系统，内部控制和全面审计情况等。
（三）采用的风险评估及计量方法
商业银行应与外部审计机构就风险管理信息披露的充分性进行讨论。
第一百二十一条 商业银行披露的公司治理信息应包括：
（一）内召开股东大会情况；
（二）董事会构成及其工作情况；
（三）独立董事工作情况；
（四）监事会构成及其工作情况；
（五）外部监事工作情况；
（六）高级管理层构成及其基本情况；
（七）商业银行薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬；
（八）商业银行部门设臵和分支机构设臵情况；
（九）银行对本行公司治理的整体评价；
（十）银行业监督管理部门规定的其它信息。
第一百二十二条 商业银行披露的重大事项应包括但不限于下列内容：
（一）最大十名股东及报告期内变动情况；
（二）增加或减少注册资本、分立合并事项；
（三）其他重要信息。第一百二十三条 商业银行报告应包括本指引第一百一十七条规定的内容。
第一百二十四条 商业银行发生下列事项之一的，除经银行业监管部门豁免，应自事项发生之日起十个工作日内编制临时信息披露报告，并通过公开渠道发布：
（一）控股股东或者实际控制人发生变更；
（二）更换董事长或者行长；
（三）当年董事会累计变更人数超过董事会成员人数的三分之一；
（四）商业银行名称、注册资本或者注册地发生变更；
（五）经营范围发生重大变化；
（六）合并或分立；
（七）重大投资、重大资产处臵；
（八）重大诉讼或者重大仲裁事项；
（九）商业银行或者其分支机构受到行政管理部门的重大处罚；
（十）聘任、更换或者提前解聘会计师事务所；
（十一）银行业监督管理部门规定的其他事项。
第一百二十五条 商业银行应通过年报、互联网站等方式披露银行信息，并确保股东和利益相关者能够及时方便地获取所披露的信息。
第一百二十六条 商业银行董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明报告的编制和审核程序是否符合法律法规和监管规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映商业银行的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第一百二十七条 商业银行监事会应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议，并将相关情况及时向银行业监督管理部门报告。
第八章 监督管理
第一百二十八条 银行业监督管理部门应将商业银行公司治理纳入法人监管体系中，并根据本指引全面评估商业银行公司治理的健全性和有效性，提出监管意见，督促商业银行完善公司治理。
第一百二十九条 银行业监督管理部门通过非现场监管和现场检查实施对商业银行公司治理的持续监管，具体方式包括风险提示、现场检查、监管通报、约见会谈、与内外部审计师会谈、任职资格审查和任前谈话、与政府部门及其他监管当局进行协作等。
第一百三十条 银行业监督管理部门可以派员列席商业银行股东大会、董事会、监事会和经营管理工作会等会议。商业银行召开上述会议时，应至少提前三个工作日通知银行业监督管理部门。
商业银行应将股东大会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件及时报送银行业监督管理部门备案。
第一百三十一条 银行业监督管理部门应就公司治理监督检查评估结果与商业银行董事会、监事会、高级管理层进行充分沟通，并视情况将评价结果在银行董事会、监事会会议上通报。
第一百三十二条 商业银行不能满足银行业监督管理部门确定的公司治理要求时，银行业监督管理部门有权要求商业银行制定整改计划，并视情况采取监管措施。
第九章 附则
第一百三十三条 独资银行应参照本指引关于监事会和监事的规定在银行章程中对监事的权利和责任做出规定。本指引关于同一股东提名董事、独立董事和监事的限制性规定不适用于独资银行股东。
第一百三十四条 有限责任公司制商业银行应参照本指引关于股东大会、监事会和监事的规定在银行章程中对股东会、监事的权利和责任做出规定。
第一百三十五条 本指引中“以上”均含本数。
第一百三十六条 中国银行业监督管理委员会监管的其他金融机构参照执行，并应符合本指引所阐述的精神。
第一百三十七条 本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。
第一百三十八条 本指引自公告之日起施行。本指引施行前颁布的《国有商业银行公司治理及相关监管指引》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》、《外资银行法人机构公司治理指引》和《进一步完善中小商业银行公司治理指导意见》同时废止。
第四篇：2.股份制商业银行董事会尽职指引
股份制商业银行董事会尽职指引（试行）
第一章 总则
第一条 为规范股份制商业银行(以下简称商业银行)董事会的运作，有效发挥董事会的决策和监督功能，维护商业银行安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》，制定本指引。
第二条 董事会应当诚信、勤勉地履行职责，确保商业银行遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益，并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益。
第三条 董事会应当充分掌握信息，对商业银行重大事务作出独立的判断和决策，不应以股东或高级管理层的判断取代董事会的独立判断。
第四条 董事会应当确保其具有足够合格的人员和完善的治理程序，专业、高效地履行职责。必要时，可以就商业银行有关事务向专业机构或专业人员进行咨询。
第五条 董事会应当推动商业银行建立良好、诚信的企业文化和价值准则。
第二章 董事会的职责
第六条 董事会对股东大会负责，并依据《中华人民共和国公司法》和商业银行章程行使职权。
第七条 董事会承担商业银行经营和管理的最终责任，依法履行以下职责：
（一）确定商业银行的经营发展战略；
（二）聘任和解聘商业银行的高级管理层成员；
（三）制订商业银行的财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）决定商业银行的风险管理和内部控制政策；
（五）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
（六）负责商业银行的信息披露，并对商业银行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；
（七）定期评估并完善商业银行的公司治理状况；
（八）法律、法规规定的其他职责。
第八条 董事会和高级管理层的权力和责任应当以书面形式清晰界定，并作为董事会和高级管理层有效履行职责的依据。
第九条 董事会应当确保商业银行制定发展战略，并据此指导商业银行的长期经营活动。商业银行发展战略应当充分考虑商业银行的发展目标、经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足商业银行的长期发展需要，并对商业银行可能面临的风险作出合理的估计。
第十条 在确定商业银行发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。发展战略确定后，董事会应当确保其传达至商业银行全行范围。
第十一条 董事会应当监督商业银行发展战略的贯彻实施，定期对商业银行发展战略进行重新审议，确保商业银行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。
第十二条 董事会负责审议商业银行的经营计划和投资方案。除一般银行业务范围内的投资外，重大投资应当获得董事会的批准。
第十三条 董事会承担商业银行资本充足率管理的最终责任，确保商业银行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划。
商业银行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。
第十四条 董事会应当保证商业银行建立适当的风险管理与内部控制框架，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。
第十五条 董事会应当定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题评价报告，评价报告应当对商业银行当期的主要风险及风险管理情况进行分析。
第十六条 董事会应当定期对商业银行风险状况进行评估，确定商业银行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整商业银行可以接受的风险水平。
第十七条 董事会应当对商业银行发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况给予特别关注，要求高级管理层就有关情况及时向董事会报告并责成其妥善处理。
第十八条 董事会应当持续关注商业银行的内部控制状况及存在问题，推动商业银行建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。
第十九条 董事会应当持续关注商业银行内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，董事会应责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。
第二十条 董事会应当通过下设的关联交易控制委员会对关联交易进行管理，重大关联交易应当由关联交易委员会审查后提交董事会审批。
独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。
第二十一条 董事会应当确保商业银行制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。
第二十二条 董事会负责商业银行的信息披露工作，制定规范的信息披露程序，依法确定信息披露的范围和内容，制定合规的披露方式，保证所披露信息的真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。
第二十三条 董事会应当定期开展对商业银行财务状况的审计，持续关注商业银行会计及财务管理体系的健全性和有效性，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。
第二十四条 董事会应当定期评估商业银行的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。
第二十五条 董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告商业银行经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：
（一）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；
（二）信息报告的频率；
（三）信息报告的方式；
（四）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；
（五）信息保密要求。
第二十六条 董事会应当定期听取商业银行审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。
第二十七条 董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见，并可以聘请专业机构或专业人员提出意见，有关费用由商业银行承担。第三章 董事会会议的规则与程序
第二十八条 董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会应当根据商业银行的需要召开董事会会议，但应当至少每年召开四次董事会例会。
第二十九条 董事会应当制定完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。
第三十条 董事会会议应当按程序召开。
董事会会议应当在会议召开前通知全体董事，并及时在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。董事会例会至少应当在会议召开十日前通知所有董事。
第三十一条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当委托其他董事代为出席，委托书中应当载明授权范围。
第三十二条 董事会应当以会议形式对拟决议事项进行决议。董事会会议表决实行一人一票制。董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。
第三十三条 董事会会议可以采取通讯表决的形式，但应当符合以下条件：
（一）商业银行章程或董事会议事规则规定可以采取通讯表决方式，并对通讯表决的范围和程序作了具体规定；
（二）通讯表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；
（三）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决；
（四）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符合商业银行章程或董事会议事规则的规定。
第三十四条 特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，这些事项由商业银行章程或董事会议事规则规定，但至少应当包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘商业银行高级管理层成员等。
第三十五条 董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。
第四章 董事会专门委员会
第三十六条 董事会可以根据需要，设立专门委员会，专门委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
第三十七条 董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。
除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。
第三十八条 董事会各专门委员会应当有清晰的目标、权限、责任和任期。
各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应制定工作计划并定期召开会议。
第三十九条 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露商业银行的商业秘密。
第四十条 商业银行董事会应当建立审计委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会。注册资本在10亿元人民币以上的商业银行，应当建立战略委员会、提名委员会和薪酬委员会。注册资本在10亿元人民币以下的商业银行亦应有类似功能的小组或专岗，利用本行或市场咨询中介资源做好相应工作。
法律、法规、规章规定应当建立其他专门委员会的，商业银行董事会应当建立相应的专门委员会。
商业银行董事会可以根据银行自身的情况确定下设专门委员会的数量和名称，但不应妨碍董事会履行本指引规定的董事会和各下设专门委员会的各项职能。
第四十一条 审计委员会负责检查商业银行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查商业银行风险及合规状况。
审计委员会负责商业银行审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议。
审计委员会的负责人应当是独立董事。
第四十二条 风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对商业银行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善银行风险管理和内部控制的意见。
第四十三条 关联交易委员会根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。
第四十四条 战略委员会负责制定商业银行经营目标和长期发展战略，监督、检查经营计划、投资方案的执行情况。
第四十五条 提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议。
第四十六条 薪酬委员会负责拟定董事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。
第四十七条 各专门委员会应当定期与高级管理层及部门负责人交流商业银行的经营和风险状况，并提出意见和建议。
第四十八条 专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责范围内商业银行相关事项的变化及其影响，并及时提请专门委员会予以关注。
第四十九条 董事会应当设立专门办公室，负责董事会的日常事务。
第五章 董事
第五十条 董事对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。
第五十一条 董事应当具备履行职责所必需的知识、经验和素质，具有良好的职业道德，并通过银行业监督管理机构的任职资格审查。
第五十二条 董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。
第五十三条 董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。
董事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露董事候选人的情况以确保股东在投票时对候选人有足够的了解。
第五十四条 董事会应当根据商业银行的规模和业务状况，确定董事会合理的规模和人员构成。
为保证董事会的独立性，董事会中应当有一定数目的非执行董事。注册资本在10亿元人民币以上的商业银行，独立董事的人数不得少于3人。
上款所称非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在银行担任除董事以外的其他职务，并与所受聘银行及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。
第五十五条 董事会设立董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长和行长应当分设。
第五十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的执行情况；
（三）签署银行股票和债券。
在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权。法律、法规、规章、银行章程另有规定的除外。
第五十七条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。
未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。
第五十八条 董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或发表意见。第五十九条 董事个人直接或者间接与商业银行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应及时告知关联关系的性质和程度。董事会办公室负责将有关关联交易情况通知董事会其他成员。
第六十条 董事应当持续地了解和关注商业银行的情况，并对商业银行事务通过董事会及其专职委员会提出意见、建议。
第六章 董事会尽职工作的监督
第六十一条 商业银行股东大会和监事会依法对董事会的履职情况进行监督。
第六十二条 银行业监督管理机构对商业银行董事会的尽职与否进行监督，定期约见商业银行董事会成员，根据需要列席商业银行董事会相关议题的讨论与表决，就商业银行的经营业绩、风险管理及内部控制等情况进行评价，交流监管关注事项。
银行业监督管理机构可以组织开展专项现场检查，对董事会尽职情况进行监督。
第六十三条 商业银行应当在每一会计结束四个月内向银行业监督管理机构提交至少包括以下内容的董事会尽职情况报告：
（一）董事会会议召开的次数；
（二）董事履职情况的评价报告；
（三）经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。
第六十四条 银行业监督管理机构认为商业银行董事、董事会存在不尽职行为的，可视情况采取以下措施：
（一）责令董事、董事会对不尽职情况作出说明；
（二）约见该董事或董事会全体成员谈话；
（三）以监管意见书的形式责令改正。
第六十五条 商业银行董事会未能尽职工作，逾期未改正的，或其行为严重危及商业银行的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，银行业监督管理机构将视情形，采取下列措施：
（一）责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利；
（二）责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利；
（三）限制分配红利和其他收入；
（四）其他法律规定的纠正措施。
第七章 附则
第六十六条 本指引适用于中国境内设立的股份制商业银行和城市商业银行。上市银行除遵守本指引外，还应同时遵守中国证券监督管理委员会的相关规定。
第六十七条 本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。
第六十八条 本指引自印发之日起施行。
中国银行业监督管理委员会二○○五年九月十二日印发
第五篇：股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引
股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引
（中国人民银行公告[2002]第15号 2002年5月23日）
为进一步完善股份制商业银行（以下简称商业银行）公司治理，建立、健全股份制商业银行独立董事、外部监事制度，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》，制定本指引。
第一章 独立董事、外部监事的任职资格
第一条 商业银行的独立董事、外部监事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件：
（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
（二）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事、外部监事职责的工作经历；
（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；
（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。
第二条 下列人员不得担任商业银行的独立董事、外部监事：
（一）持有该商业银行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；
（二）在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；
（三）就任前3年内曾经在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；
（四）在该商业银行借款逾期未归还的企业的任职人员；
（五）在与该商业银行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（六）该商业银行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；
（七）上述人员的近亲属。本指引所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。
第三条 有下列情形之一的，不得担任商业银行的独立董事、外部监事：
（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪剥夺政治权利的；
（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；
（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；
（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；
（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。
第四条 国家机关工作人员不得兼任商业银行独立董事、外部监事。
第五条 独立董事、外部监事不得在其他商业银行兼职。
第六条 商业银行应当将独立董事、外部监事的数额、任职资格、权利和义务在章程中列明，并报中国人民银行审批。
第二章 独立董事、外部监事的产生、任职和免职
第七条 商业银行董事会中至少应当有2名独立董事。
商业银行监事会中至少应当有2名外部监事。
第八条 商业银行独立董事、外部监事由股东提名，经股东大会选举产生。同一股东只能提出1名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。
第九条 独立董事在同一家商业银行任职不得超过3年。3年期满，可以继续担任该商业银行董事，但不得再担任独立董事。
第十条 独立董事、外部监事在就职前应当向董事会或监事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
第十一条 独立董事、外部监事的任职，应当报中国人民银行进行任职资格审核。中国人民银行应当自收到申请之日起30日内提出审核意见。
中国人民银行对独立董事、外部监事实行任前辅导制。
第十二条 独立董事、外部监事每年为商业银行工作的时间不得少于15个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
外部监事可以委托其他外部监事出席监事会会议，但每年至少应当亲自出席监事会会议总数的三分之二。
第十三条 股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。
股东大会审议的外部监事评价报告应当至少包括参加监事会会议次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。
第十四条 独立董事、外部监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：
（一）因职务变动不符合独立董事、外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（二）一年内亲自出席董事会、监事会会议的次数少于董事会、监事会会议总数的三分之二的；
（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事、外部监事的其他情形。第十五条 监事会提请罢免独立董事、外部监事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事、外部监事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。
监事会提请股东大会罢免的独立董事或外部监事应当在股东大会会议召开前1个月内向中国人民银行报告并向独立董事、外部监事本人发出书面通知，独立董事、外部监事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开5日前报送中国人民银行。股东大会应当依法审议独立董事、外部监事陈述的意见后进行表决。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。股东大会可以授权董事会做出是否批准独立董事辞职的决定。在股东大会或董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。
独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于2名的，独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。
外部监事辞职应当比照独立董事执行。
第十七条 中国人民银行对独立董事、外部监事履行职责情况进行监督，对独立董事、外部监事履行职责严重失职的，中国人民银行有权取消其任职资格，被取消任职资格的独立董事、外部监事，终身不得担任商业银行独立董事、外部监事。
独立董事、外部监事的任职资格被中国人民银行取消的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。商业银行股东大会应当及时补选新的独立董事、外部监事。
第十八条 独立董事有下列情形之一为严重失职：
（一）泄露银行商业秘密，损害商业银行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或商业银行章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致商业银行重大损失，独立董事未行使否决权的。
（五）中国人民银行认定的其他严重失职行为。
第十九条 外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：
（一）泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益；
（三）利用外部监事地位谋取私利；
（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；
（五）中国人民银行认定的其他严重失职行为。
第三章 独立董事、外部监事的权利、义务和责任
第二十条 独立董事、外部监事负有诚信义务，应当勤勉尽责。
第二十一条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）高级管理层成员的聘任和解聘；
（四）可能造成商业银行重大损失的事项；
（五）可能损害存款人或中小股东利益的事项。
第二十二条 二分之一以上独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会。商业银行只有2名独立董事的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。
第二十三条 独立董事对商业银行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。
第二十四条 商业银行董事会设立关联交易控制委员会和提名委员会，主要由独立董事组成，并由独立董事担任负责人。
第二十五条 董事会决议违反法律、行政法规或者商业银行章程，致使商业银行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
第二十六条 外部监事享有监事的权利，对商业银行董事会、高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。第二十七条 监事会内设的审计委员会，由外部监事担任负责人。
第二十八条 二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会。商业银行只有2名外部监事的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。
第二十九条 独立董事、外部监事除依法律规定外，不得泄露与任职商业银行有关的商业秘密。
第四章 独立董事、外部监事的报酬和费用
第三十条 股份制商业银行应当对独立董事、外部监事支付报酬和津贴。报酬和津贴的标准由董事会制订，股东大会审议通过。
第三十一条 独立董事、外部监事履行职责时所需的费用由商业银行承担。
第五章 附 则
第三十二条 本指引适用于中华人民共和国境内设立的股份制商业银行。第三十三条 本指引由中国人民银行负责解释。
第三十四条 本指引自公告之日起实施。
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