第一篇：商业银行公司治理之涵义辨析
商业银行公司治理之涵义辨析
摘要:巴塞尔银行监督委员会《健全银行的公司治理》、香港金融监管局和中国人民银行《股份制商业银行公司治理指引》以及学术界对商业银行公司治理有不同的界定。商业银行公司治理的涵义可从不同的角度分析：就内部结构而言，商业银行公司治理是静态组织结构和动态制约机制的统一；就商业银行公司治理的内容而言，商业银行公司治理又可以分为狭义的公司治理和广义的公司治理。商业银行公司治理结构不同于商业银行的公司治理机构、商业银行的公司治理结构和商业银行监管。
关键词:商业银行公司治理结构 商业银行的公司治理机构 商业银行的公司治理结构 商业银行监管
Implication Of Governing Discriminates The Commercial Bank Company
MENG De-hua1 ZHANG Pan2
(1.Beijing politics and law occupation academy , law applying are Beijing, 100024;
2.Shandong university of science and engineering law school , Shandong ZiBo City 255049)
Abstract:The Basel bank supervisory committee “the company who improves a bank governs ” , Hong Kong financial regulation bureau and People's Bank of China “stock system commercial bank company administer the boundary guiding ” having diversity as well as academic circles governs to commercial bank company stablely.The implication that the company governs but the never same angle analyses a commercial bank: That as far as inner structure be concerned, the commercial bank company governs is that the static state framework of organization and development restrict the machine-made unification;As far as the content that the commercial bank company governs be concerned, the commercial bank company administers the govern and broad wide company of company who can be a narrow sense mark governing.The commercial bank company governs structure more different than the commercial bank company governs organization , the commercial bank company governs structure and commercial bank inspection.Key words:The commercial bank company governs structure;The commercial bank company governs organization;The commercial bank company governs structure;The commercial bank is overseen.商业银行公司治理是近年兴起的公司治理的重要研究内容之一。正确界定商业银行公司治理的涵义是进行相关研究的基础。
一、商业银行公司治理的相关文献分析
商业银业公司治理，是公司治理一般理论在商业银行这一主要金融中介的应用，它既是公司治理理论和金融中介理论的有机结合，也是公司治理一般与商业银行特殊性的统一。关于其具体所指，相关的规范性文件和学界均作出了一些试探性的界定，通过对这些资料和论述的整理能够帮助我们更准确地把握商业银行公司治理的涵义。
1.相关文件中商业银行公司治理的涵义
巴塞尔银行监督委员会1999年9月发布的《健全银行的公司治理》中认为，从银行业角度看，公司治理包括董事会和高级管理层管理银行的业务经营和日常事务的方式。作为公司治理要件的战略和技术应包括如下几个方面：一是公司价值准则、行为规则及其他行为适当的标准，以及确保这些价值准则、规则和标准实施的体系；二是明确的公司策略，以计量公司业绩和个人贡献；三是清晰的职责和决策权限，包括建立从个人到董事会的审批等级体系；四是董事会、高级管理层和审计机构之间的交流和合作机制；五是强有力的内部控制体系，包括内部和外部的审计职能，独立于经营体系的风险管理职能和其他制衡制度；六是对有可能产生较大利益冲突的风险暴露的特殊管理，包括与关联贷款人、大股东、高级管理层或公司内部重要的决策人（如交易员）的业务关系；七是对高级管理层、经理和雇员的激励体系，包括经济上和管理上的激励，如薪酬、升职或其他认可方式；八是公司内部和公司与公众之间适当的信息流动。此外，银行的组织结构中至少应有四种监督，以确保存在适当的制衡：董事会或监事会监督；不参与日常经营的个人监督；不同业务领域的直接监督；独立的风险管理和审计。另外，重要的工作人员应当称职。
香港金融监管局对银行治理强调了以下内容:（1）董事会要建立各类风险的政策、程序和控制办法;（2）董事会要确保准备金充足（;3）聘请外部审计，对银行管理进行监督;(4)对管理层、股东控制等倾向建立制约机制，措施之一是引入独立执行董韦，并且独立执行董事至少应该有3个;（5）建立审计委员会，明确职责;（6）每月或至少一个季度开一次董事会；（7）每个董事至少参加全年一半的董事会。香港金管局的对银行治理的规定重点对银行董事会的主要职责和运作提出了具体的要求。印度银行业公会认为银行治理结构的三个基本内容是:（1）平衡制约:要建立内外审计体系，完善会计系统；（2）清晰责任分配，决策者要承担责任；（3）建立透明的信息披露制度。
中国人民银行制定的《股份制商业银行公司治理指引》中，商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制的一整套制度安排。商业银行公司治理应当遵循以下基本准则：一是完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序；二是明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务；三是建立、健全以监事会为核心的监督机制；四是建立完善的信息报告和信息披露制度；五是建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。
2.学术界对商业银行公司治理的涵义分析
学术界一般地认为，银行公司治理在法律上是一整套制度安排，它用以调整在银行中有重大关系的主体―股东、董事、职员、存款人之间的关系。其内容包括:一是基于产权关系所衍生的控制权、经营管理权和收益分配权的基础框架，这称之为权利法律关系；二是在基础框架下所形成的内部各层次的治理关系，即委托代理关系和契约关系，以形成一套权力制衡机制，并以此有效的评价和监督银行的董事会、经理、职工，这称之为组织法律关系；三是对经理人员和员工的激励和约束机制的设计，这体现为运行法律关系。因此，银行公司治理的核心是一个法律环境下的信托责任。而此信托责任需要银行利益相关者法律观念的长期积累和监管机构的有效监管。陈雪松博士则认为，银行治理包括狭义的银行治理和广义的银行治理。狭义的银行治理是银行在所有权和控制权相分离的条件下，以董事会为核心，通过股东大会、董事会和管理层之间权利、责任与利益关系的配置和划分，形成银行内部有效的控制和制衡体系，建立科学的决策机制和激励机制，最大程度地降低代理成本，在充分保护所有者权益的前提下，兼顾所有相关者的利益，追求银行价值最大化的动态过程。广义的银行治理还包括银行监管部门和外部市场对银行的治理。（1）银行治理的本质是一种合同关系。从合同论、交易成本论和产权论的观点看公司是一组合同的联结体。银行治理是银行以公司法和公司章程为依据，在本质上就是依据这种关系合同并以简约的方式规范银行各利益相关者之间的关系，治理他们之间的交易，来实现公司节约交易成本的比较优势；（2）银行治理的功能是有效配置权、责、利。银行治理的首要功能，就是配置剩余控制权和剩余索取权；（3）银行治理的起因在于产权分离，即所有权与控制权的分离；（4）银行治理既表现为股东、董事会和管理层之间的静态的组织架构和制度安排，同时也表现为一种动态的治理过程。
事实上，关于商业银行公司治理的内涵可以从不同的角度分析。就内部结构而言，商业银行公司治理是静态组织结构和动态制约机制的统一，静态组织机构是指明确公司内部的各个组成部分，即股东会、董事会、监事会、高级管理层等主体职责和职权划分明确，各斯其职；动态制约机制是指使公司内部的各个机关之间权力互相制约，互相激励，形成良好的制度机制。就商业银行公司治理的内容而言，商业银行公司治理又可以分为狭义的公司治理和广义的公司治理，狭义的商业银行公司治理是指公司内部治理；广义的商业银行公司治理又包括外部治理，即公司治理是内部治理和外部治理的结合。商业银行公司治理的内涵反映了商业银行公司治理的基本框架。[1]
二、商业银行公司治理与相关范畴辨析
1.商业银行公司治理与商业银行的公司治理机构
商业银行的组织机构，是指组成商业银行公司组织体的各个法人机关：如股东会、董事会、监事会、法定代表人等，它体现了公司静态治理中的分权理论。商业银行的公司治理是静态组织机构与动态制约机制的统一，商业银行公司治理必须是建立在分权基础上组织机构之间贯彻公司经营目标前提下的有效运行，商业银行的公司组织机构在行使各自职权时相互制衡，从而形成良好的决策和制约机制。因此，商业银行公司治理与商业银行的公司组织机构密不可分。公司治理以分权为前提，以公司组织机构为物质基础。但是，二者并不等同。
2.商业银行公司治理与商业银行的公司治理结构
商业银行公司治理是协调企业与利益相关者之间关系的一系列制度安排，既包括一定商业银行公司治理架构下促进不同利益主体之间相互制衡而形成的内部治理，又包括可以对企业内部经济主体产生激励约束作用的外部治理。从狭义角度理解，商业银行公司治理指的是内部治理。商业银行公司治理重点要解决的是三个密切相关的问题：一是在所有权和控制权相分离的情况下，如何解决股东和经营者之间的委托代理问题，保证股东利益最大化；二是在股权分散的条件下，如何有效协调所有者之间的关系，保护中小投资者不被大股东侵犯；三是在股东追求利益最大化的情况下，如何有效协调利益相关者之间的关系。商业银行公司治理结构界定的是企业与所有者之间的关系，是主要针对包括公司所有者、董事会和高级经理人员在内的公司内部参与者之间的权利制衡和义务配置的一整套制度；具体反映为股东会、董事会、监事会、经理层等主体所形成的商业银行公司治理架构、各自的组织规则、议事规则、决策程序，以及董事、监事、高级管理层成员的权利和义务及为确保其权利和义务有效实施的制度安排。商业银行公司治理结构是商业银行公司治理的组成部分。
3.商业银行公司治理与商业银行监管
商业银行监管，是指有权机关依照法律规定的条件和程序对商业银行的经营行为所进行的监管行为的统称。商业银行监管反映了一种纵向的行政管理关系，发生在银行监督机关和商业银行之间。而商业公司治理发生在内部和外部的利害关系人之间，本质上反映的是一种契约关系。因此，二者在性质上存在本质的不同。但是，商业银行公司治理与商业银行监管在价值目标上又存在交叉，商业银行监管在商业银行的外部治理中发挥着重要作用。在外部治理方而，监管者作为外部市场机制的替代者在商业银行公司治理中发挥着重要作用，成为公司治理的构成要素之一。监管者作为广大债权人和其他社会公众利益的代理人，在银行公司治理中行使着替代或补充商业银行外部治理机制的职能。但是，严格的银行管制并不能当然的促进商业银行公司治理效率。“理论上，银行管制有可能提高商业银行公司治理的效率，但实证检验的结果表明，银行管制与商业银行市场价值无关，严格的银行管制可能阻碍商业银行公司治理效率的提高。”[2]
参考文献:
[1] 陈雪松:《关于商业银行治理若干问题的研究》（天津大学2004
年博士学位论文）
[2] 潘敏:《银行管制与商业银行治理》，载《经济评论》2006年
第2期，第129―130页
第二篇：商业银行公司治理指引
银监会关于印发商业银行公司治理指引的通知
银监发〔2013〕34号
各银监局，国家开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行、金融资产管理公司，邮储银行，银监会直接监管的信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司：
现将《商业银行公司治理指引》印发给你们，请遵照执行。
银 监 会
2013年7月19日
商业银行公司治理指引 第一章 总
则
第一条 为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规，制定本指引。
第二条 中华人民共和国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。
第三条 本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。
第四条 商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督。
第五条 商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成，并在以下方面得到充分体现：
（一）确保商业银行依法合规经营；
（二）确保商业银行培育审慎的风险文化；
（三）确保商业银行履行良好的社会责任；
（四）确保商业银行保护金融消费者的合法权益。
第六条 各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务，共同维护商业银行整体利益，不得损害商业银行利益或将自身利益置于商业银行利益之上。
第七条 商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容：
（一）健全的组织架构；
（二）清晰的职责边界；
（三）科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任；
（四）有效的风险管理与内部控制；
（五）合理的激励约束机制；
（六）完善的信息披露制度。
第八条 商业银行章程是商业银行公司治理的基本文件，对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等作出制度安排，并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。
商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善。
第二章 公司治理组织架构
第一节 股东和股东大会
第九条 股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。
本指引所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5%以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。
第十条 股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及商业银行章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理，不得损害商业银行利益和其他利益相关者的合法权益。
第十一条 股东特别是主要股东应当支持商业银行董事会制定合理的资本规划，使商业银行资本持续满足监管要求。当商业银行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资本或合格的新股东进入。
第十二条 商业银行应当在章程中规定，主要股东应当以书面形式向商业银行作出资本补充的长期承诺，并作为商业银行资本规划的一部分。
第十三条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
第十四条 商业银行应当制定关联交易管理制度，并在章程中规定以下事项：
（一）商业银行不得接受本行股票为质押权标的。
（二）股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会；非上市银行股东特别是主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会。
（三）股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一股权净值，不得将本行股票进行质押。
（四）股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第十五条 股东应当严格按照法律法规及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。
商业银行应当在章程中规定，同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。国家另有规定的除外。
第十六条 股东大会依据《公司法》等法律法规和商业银行章程行使职权。
第十七条 股东大会会议包括会议和临时会议。
股东大会年会应当由董事会在每一会计结束后六个月内召集和召开。因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。
股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表意见。
股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合理地进行安排，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。
第十八条 股东大会议事规则由商业银行董事会负责拟定，并经股东大会审议通过后执行。
股东大会议事规则包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等。
第二节 董事会
第十九条 董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：
（一）制定商业银行经营发展战略并监督战略实施；
（二）制定商业银行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；
（三）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（四）定期评估并完善商业银行公司治理；
（五）负责商业银行信息披露，并对商业银行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；
（八）建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。
第二十条 商业银行应当根据自身规模和业务状况，确定合理的董事会人数及构成。
第二十一条 董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。
执行董事是指在商业银行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。
非执行董事是指在商业银行不担任经营管理职务的董事。
独立董事是指不在商业银行担任除董事以外的其他职务，并与所聘商业银行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。
第二十二条 董事会应当根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。
战略委员会主要负责制定商业银行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查经营计划、投资方案的执行情况。
审计委员会主要负责检查商业银行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责商业银行审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。
风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对商业银行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善商业银行风险管理和内部控制的意见。
关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。
提名委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议。
薪酬委员会主要负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。
第二十三条 董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议。
第二十四条 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。
审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。
审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
第二十五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。商业银行董事长和行长应当分设。
第二十六条 董事会例会每季度至少应当召开一次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。
第二十七条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过。
董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序，明确各治理主体在提案中的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。
第二十八条 董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。各专门委员会应当制定工作计划并定期召开会议。
第二十九条 董事会会议应当有商业银行全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议，必须经商业银行全体董事过半数通过。
董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种表决方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。
商业银行章程或董事会议事规则应当对董事会采取通讯表决的条件和程序进行规定。董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。
商业银行章程应当规定，利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会2/3以上董事通过方可有效。
第三十条 董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席。
董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。
第三十一条 银行业监督管理机构对商业银行的监管意见及商业银行整改情况应当在董事会上予以通报。
第三节 监事会
第三十二条 监事会是商业银行的内部监督机构，对股东大会负责，除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；
（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；
（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（七）定期与银行业监督管理机构沟通商业银行情况等。
第三十三条 监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成。
外部监事与商业银行及其主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系。
第三十四条 监事会可根据情况设立提名委员会和监督委员会。
提名委员会负责拟订监事的选任程序和标准，对监事候选人的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。
提名委员会原则上应当由外部监事担任负责人。
监督委员会负责拟订对本行财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。
第三十五条 监事长（监事会主席）应当由专职人员担任，且至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。
第三十六条 监事会应当制定内容完备的监事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。监事会例会每季度至少应当召开一次。监事会临时会议召开程序由商业银行章程规定。
第三十七条 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
第三十八条 监事会可以独立聘请外部机构就相关工作提供专业协助。
第四节 高级管理层
第三十九条 高级管理层由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。
第四十条 高级管理层根据商业银行章程及董事会授权开展经营管理活动，确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。
高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。
第四十一条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信息。
第四十二条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。
第四十三条 行长依照法律、法规、商业银行章程及董事会授权，行使有关职权。
第三章 董事、监事、高级管理人员
第一节 董
事
第四十四条 商业银行应当制定规范、公开的董事选任程序，经股东大会批准后实施。
第四十五条 商业银行应当在章程中规定，董事提名及选举的一般程序为：
（一）在商业银行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人。
（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。
（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和商业银行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。
第四十六条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：
（一）商业银行应当在章程中规定，董事会提名委员会、单独或者合计持有商业银行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事；
（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；
（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
第四十七条 董事应当符合银行业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。
董事任期由商业银行章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响银行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职责。
第四十八条 董事依法有权了解商业银行的各项业务经营情况和财务状况，并对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。
第四十九条 董事对商业银行负有忠实和勤勉义务。
董事应当按照相关法律法规及商业银行章程的要求，认真履行职责。
第五十条 商业银行应当在章程中规定，独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
第五十一条 董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席2/3以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。
董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见。
第五十二条 董事个人直接或者间接与商业银行已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会关联交易控制委员会，并在审议相关事项时做必要的回避。
第五十三条 非执行董事应当依法合规地积极履行股东与商业银行之间的沟通职责，重点关注股东与商业银行关联交易情况并支持商业银行制定资本补充规划。
第五十四条 独立董事履行职责时应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注以下事项：
（一）重大关联交易的合法性和公允性；
（二）利润分配方案；
（三）高级管理人员的聘任和解聘；
（四）可能造成商业银行重大损失的事项；
（五）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；
（六）外部审计师的聘任等。
第五十五条 商业银行应当在章程中规定，独立董事每年在商业银行工作的时间不得少于15个工作日。
担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在商业银行工作的时间不得少于25个工作日。
第五十六条 董事应当按要求参加培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规，掌握应具备的相关知识。
第五十七条 商业银行应当规定董事在商业银行的最低工作时间，并建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议次数、独立发表意见和建议及被采纳情况等，作为对董事评价的依据。
第二节 监
事
第五十八条 监事应当依照法律法规及商业银行章程规定，忠实履行监督职责。
第五十九条 股东监事和外部监事的提名及选举程序参照董事和独立董事的提名及选举程序。
股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换；职工代表出任的监事由银行职工民主选举、罢免和更换。
第六十条 监事任期每届三年，任期届满，连选可以连任。外部监事在同一家商业银行的任职时间累计不得超过六年。
第六十一条 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。
第六十二条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少2/3的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等予以罢免。
股东监事和外部监事每年在商业银行工作的时间不得少于15个工作日。
职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。
第六十三条 监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
第六十四条 监事的薪酬应当由股东大会审议确定，董事会不得干预监事薪酬标准。
第三节 高级管理人员
第六十五条 高级管理人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。
第六十六条 高级管理人员应当遵循诚信原则，审慎、勤勉地履行职责，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益。
第六十七条 高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准确、完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第六十八条 高级管理人员应当接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。
第六十九条 高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为，有权请求监事会提出异议，并向银行业监督管理机构报告。
第四章 发展战略、价值准则和社会责任
第七十条 商业银行应当兼顾股东、存款人和其他利益相关者合法权益，制定清晰的发展战略和良好的价值准则，并确保在全行得到有效贯彻。
第七十一条 商业银行发展战略应当重点涵盖中长期发展规划、战略目标、经营理念、市场定位、资本管理和风险管理等方面的内容。
商业银行在关注总体发展战略基础上，应重点关注人才战略和信息科技战略等配套战略。
第七十二条 商业银行发展战略由董事会负责制定并向股东大会报告。董事会在制定发展战略时应当充分考虑商业银行所处的宏观经济形势、市场环境、风险承受能力和自身比较优势等因素，明确市场定位，突出差异化和特色化，不断提高商业银行核心竞争力。
第七十三条 董事会在制定资本管理战略时应当充分考虑商业银行风险及其发展趋势、风险管理水平及承受能力、资本结构、资本质量、资本补充渠道以及长期补充资本的能力等因素，并督促高级管理层具体执行。
第七十四条 商业银行应当制定中长期信息科技战略，建立健全组织架构和技术成熟、运行安全稳定、应用丰富灵活、管理科学高效的信息科技体系，确保信息科技建设对商业银行经营和风险管控的有效支持。
第七十五条 商业银行应当建立健全人才招聘、培养、评估、激励、使用和规划的科学机制，逐步实现人力资源配置市场化，推动商业银行实现可持续发展。
第七十六条 商业银行董事会应当定期对发展战略进行评估与审议，确保商业银行发展战略与经营情况和市场环境变化相适应。
监事会应当对商业银行发展战略的制定与实施进行监督。
高级管理层应当在商业银行发展战略框架下制定科学合理的经营管理目标与计划。
第七十七条 商业银行应当树立具有社会责任感的价值准则、企业文化和经营理念，以此激励全体员工更好地履职。
第七十八条 商业银行董事会负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则。
高级管理层负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制。
第七十九条 商业银行应当鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德的行为予以报告，并充分保护员工合法权益。
第八十条 商业银行应当在经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任，并在制定发展战略时予以体现，同时定期向公众披露社会责任报告。
商业银行应当保护和节约资源，促进社会可持续发展。
第八十一条 商业银行应当遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序，提升专业化经营水平，不断改进金融服务，保护金融消费者合法权益，持续为股东、员工、客户和社会公众创造价值。
第五章 风险管理与内部控制
第一节 风险管理
第八十二条 商业银行董事会对银行风险管理承担最终责任。
商业银行董事会应当根据银行风险状况、发展规模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，判断银行面临的主要风险，确定适当的风险容忍度和风险偏好，督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。
第八十三条 商业银行董事会及其风险管理委员会应当定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。
第八十四条 商业银行应当建立独立的风险管理部门，并确保该部门具备足够的职权、资源以及与董事会进行直接沟通的渠道。
商业银行应当在人员数量和资质、薪酬和其他激励政策、信息科技系统访问权限、专门的信息系统建设以及商业银行内部信息渠道等方面给予风险管理部门足够的支持。
第八十五条 商业银行风险管理部门应当承担但不限于以下职责：
（一）对各项业务及各类风险进行持续、统一的监测、分析与报告；
（二）持续监控风险并测算与风险相关的资本需求，及时向高级管理层和董事会报告；
（三）了解银行股东特别是主要股东的风险状况、集团架构对商业银行风险状况的影响和传导，定期进行压力测试，并制定应急预案；
（四）评估业务和产品创新、进入新市场以及市场环境发生显著变化时，给商业银行带来的风险。
第八十六条 商业银行可以设立独立于操作和经营条线的首席风险官。
首席风险官负责商业银行的全面风险管理，并可以直接向董事会及其风险管理委员会报告。
首席风险官应当具有完整、可靠、独立的信息来源，具备判断商业银行整体风险状况的能力，及时提出改进方案。
首席风险官的聘任和解聘由董事会负责并及时向公众披露。
第八十七条 商业银行应当在集团层面和单体层面分别对风险进行持续识别和监控，风险管理的复杂程度应当与自身风险状况变化和外部风险环境改变相一致。
商业银行应当强化并表管理，董事会和高级管理层应当做好商业银行整体及其子公司的全面风险管理的设计和实施工作，指导子公司做好风险管理工作，并在集团内部建立必要的防火墙制度。
第八十八条 商业银行被集团控股或作为子公司时，董事会和高级管理层应当及时提示与要求集团或母公司，在制定全公司全面发展战略和风险政策时充分考虑商业银行的特殊性。
第二节 内部控制
第八十九条 商业银行董事会应当持续关注商业银行内部控制状况，建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策、程序和措施，对风险进行全过程管理。
第九十条 商业银行应当建立健全内部控制责任制，确保董事会、监事会和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。
董事会、高级管理层对内部控制的有效性分级负责，并对内部控制失效造成的重大损失承担责任。
监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度，履行内部控制监督职责。
第九十一条 商业银行应当有效建立各部门之间的横向信息传递机制，以及董事会、监事会、高级管理层和各职能部门之间的纵向信息传递机制，确保董事会、监事会、高级管理层及时了解银行经营和风险状况，同时确保内部控制政策及信息向相关部门和员工的有效传递与实施。
第九十二条 商业银行应当设立相对独立的内部控制监督与评价部门，该部门应当对内部控制制度建设和执行情况进行有效监督与评价，并可以直接向董事会、监事会和高级管理层报告。
第九十三条 商业银行应当建立独立垂直的内部审计管理体系和与之相适应的内部审计报告制度和报告路线。
商业银行可以设立首席审计官。首席审计官和内部审计部门应当定期向董事会及其审计委员会和监事会报告审计工作情况，及时报送项目审计报告，并通报高级管理层。
首席审计官和审计部门负责人的聘任和解聘应当由董事会负责。
第九十四条 商业银行应当建立外聘审计机构制度。
商业银行应当外聘审计机构进行财务审计，对商业银行的公司治理、内部控制及经营管理状况进行定期评估。商业银行应将相关审计报告和管理建议书及时报送银行业监督管理机构。
第九十五条 董事会、监事会和高级管理层应当有效利用内部审计部门、外部审计机构和内部控制部门的工作成果，及时采取相应纠正措施。
第六章 激励约束机制
第一节 董事和监事履职评价
第九十六条 商业银行应当建立健全对董事和监事的履职评价体系，明确董事和监事的履职标准，建立并完善董事和监事履职与诚信档案。
第九十七条 商业银行对董事和监事的履职评价应当包括董事和监事自评、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度。
第九十八条 监事会负责对商业银行董事和监事履职的综合评价，向银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大会。
第九十九条 董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会审议通过。
第一百条 董事和监事除履职评价的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程。
第一百零一条 董事和监事违反法律法规或者商业银行章程，给商业银行造成损失的，在依照法律法规进行处理的同时，商业银行应当按规定进行问责。
第一百零二条 对于不能按照规定履职的董事和监事，商业银行董事会和监事会应当及时提出处理意见并采取相应措施。
第一百零三条 商业银行进行董事和监事履职评价时，应当充分考虑外部审计机构的意见。
第二节 高级管理人员薪酬机制
第一百零四条 商业银行应当建立与银行发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相联系的科学合理的高级管理人员薪酬机制。
第一百零五条 商业银行应当建立公正透明的高级管理人员绩效考核标准、程序等激励约束机制。绩效考核的标准应当体现保护存款人和其他利益相关者合法权益的原则，确保银行短期利益与长期发展相一致。
第一百零六条 高级管理人员不得参与本人绩效考核标准和薪酬的决定过程。
第一百零七条 商业银行出现以下情形之一的，应当严格限定高级管理人员绩效考核结果及其薪酬：
（一）主要监管指标没有达到监管要求的；
（二）资产质量或盈利水平明显恶化的；
（三）出现其他重大风险的。
第一百零八条 高级管理人员违反法律、法规或者商业银行章程，给商业银行造成损失的，在依照法律法规进行处理的同时，商业银行应当按规定进行问责。
第三节 员工绩效考核机制
第一百零九条 商业银行的绩效考核机制应当充分体现兼顾收益与风险、长期与短期激励相协调，人才培养和风险控制相适应的原则，并有利于本行战略目标实施和竞争力提升。
第一百一十条 商业银行应当建立科学的绩效考核指标体系，并分解落实到具体部门和岗位，作为绩效薪酬发放的依据。
商业银行绩效考核指标应当包括经济效益指标、风险管理指标和社会责任指标等。
第一百一十一条 商业银行薪酬支付期限应当与相应业务的风险持续时期保持一致，引入绩效薪酬延期支付和追索扣回制度，并提高主要高级管理人员绩效薪酬延期支付比例。
第一百一十二条 商业银行可以根据国家有关规定制定本行中长期激励计划。
第一百一十三条 商业银行内部审计部门应当每年对绩效考核及薪酬机制和执行情况进行专项审计，审计结果向董事会和监事会报告，并报送银行业监督管理机构。
外部审计机构应当将商业银行薪酬制度的设计和执行情况纳入审计范围。
第七章 信息披露
第一百一十四条 商业银行应当建立本行的信息披露管理制度，按照有关法律法规、会计制度和监管规定进行信息披露。
第一百一十五条 商业银行应当遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则，规范披露信息，不得存在虚假报告、误导和重大遗漏等。
商业银行的信息披露应当使用通俗易懂的语言。
第一百一十六条 商业银行董事会负责本行的信息披露，信息披露文件包括定期报告、临时报告以及其他相关资料。
第一百一十七条 商业银行披露的信息应当包括：基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、重大事项等。商业银行半、季度定期报告应当参照报告要求披露。
第一百一十八条 商业银行披露的基本信息应当包括但不限于以下内容：法定名称、注册资本、注册地、成立时间、经营范围、法定代表人、主要股东及其持股情况、客服和投诉电话、各分支机构营业场所等。
第一百一十九条 商业银行披露的财务会计报告由会计报表、会计报表附注等组成。
商业银行披露的财务会计报告须经具有相应资质的会计师事务所审计。
第一百二十条 商业银行披露的风险管理信息应当包括但不限于以下内容：
（一）信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、声誉风险和国别风险等各类风险状况；
（二）风险控制情况，包括董事会、高级管理层对风险的监控能力，风险管理的政策和程序，风险计量、监测和管理信息系统，内部控制和全面审计情况等；
（三）采用的风险评估及计量方法。
商业银行应当与外部审计机构就风险管理信息披露的充分性进行讨论。
第一百二十一条 商业银行披露的公司治理信息应当包括：
（一）内召开股东大会情况；
（二）董事会构成及其工作情况；
（三）独立董事工作情况；
（四）监事会构成及其工作情况；
（五）外部监事工作情况；
（六）高级管理层构成及其基本情况；
（七）商业银行薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬；
（八）商业银行部门设置和分支机构设置情况；
（九）银行对本行公司治理的整体评价；
（十）银行业监督管理机构规定的其他信息。
第一百二十二条 商业银行披露的重大事项应当包括但不限于以下内容：
（一）最大十名股东及报告期内变动情况；
（二）增加或减少注册资本、分立或合并事项；
（三）其他重要信息。
第一百二十三条 商业银行发生以下事项之一的，应当自事项发生之日起十个工作日内编制临时信息披露报告，并通过公开渠道发布，因特殊原因不能按时披露的，应当提前向银行业监督管理机构提出申请：
（一）控股股东或者实际控制人发生变更的；
（二）更换董事长或者行长的；
（三）当年董事会累计变更人数超过董事会成员人数1/3的；
（四）商业银行名称、注册资本或者注册地发生变更的；
（五）经营范围发生重大变化的；
（六）合并或分立的；
（七）重大投资、重大资产处置事项；
（八）重大诉讼或者重大仲裁事项；
（九）聘任、更换或者提前解聘会计师事务所的；
（十）银行业监督管理机构规定的其他事项。
第一百二十四条 商业银行应当通过年报、互联网站等方式披露信息，方便股东和其他利益相关者及时获取所披露的信息。上市银行在信息披露方面应同时满足证券监督管理机构的相关规定。
第一百二十五条 商业银行董事、高级管理人员应当对报告签署书面确认意见；监事会应当提出书面审核意见，说明报告的编制和审核程序是否符合法律法规和监管规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映商业银行的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，上市银行应当按照相关规定予以披露。
第一百二十六条 商业银行监事会应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现存在违法违规问题的，应当进行调查和提出处理建议，并将相关情况及时向银行业监督管理机构报告。
第八章 监督管理
第一百二十七条 银行业监督管理机构应当将商业银行公司治理纳入法人监管体系中，并根据本指引全面评估商业银行公司治理的健全性和有效性，提出监管意见，督促商业银行持续加以完善。
第一百二十八条 银行业监督管理机构通过非现场监管和现场检查等实施对商业银行公司治理的持续监管，具体方式包括风险提示、现场检查、监管通报、约见会谈、与内外部审计师会谈、任职资格审查和任前谈话、与政府部门及其他监管当局进行协作等。
第一百二十九条 银行业监督管理机构可以派员列席商业银行董事会、监事会和经营管理工作会等会议。商业银行召开上述会议时，应当至少提前三个工作日通知银行业监督管理机构。
商业银行应当将股东大会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件及时报送银行业监督管理机构备案。
银行业监督管理机构应当对商业银行董事和监事的履职评价进行监督。
第一百三十条 银行业监督管理机构应当就公司治理监督检查评估结果与商业银行董事会、监事会、高级管理层进行充分沟通，并视情况将评价结果在银行董事会、监事会会议上通报。
第一百三十一条 对不能满足本指引及其他相关法律法规关于公司治理要求的商业银行，银行业监督管理机构可以要求其制定整改计划，并视情况采取相应的监管措施。
第九章 附
则
第一百三十二条 有限责任公司制商业银行应当参照本指引关于股东大会、监事会和监事的规定在银行章程中对股东会、监事的权利和责任作出规定。
本指引关于董事长、副董事长、董事（包括独立董事）提名和选举的相关规定不适用于独资银行。
第一百三十三条 本指引中“以上”均含本数。
第一百三十四条 中国银行业监督管理委员会负责监管的其他金融机构参照执行本指引，并应当符合本指引所阐述的原则。
第一百三十五条 本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。
第一百三十六条 本指引自发布之日起施行。本指引施行前颁布的《国有商业银行公司治理及相关监管指引》（银监发〔2006〕22号）、《外资银行法人机构公司治理指引》（银监发〔2005〕21号）和《中国银监会办公厅关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见》（银监办发〔2009〕15号）同时废止，《股份制商业银行公司治理指引》（中国人民银行公告〔2002〕第15号）不再适用。
第三篇：浏阳农业商业银行公司治理
公司治理
来源：未知 2010-4-29 10:05:00 作者:admin 人气：272 股东大会
是湖南浏阳农村商业银行股份有限公司的权力机构，依法对我行重大事项做出决策，包括审议批准利润分配方案、财务预算方案和决算方案、注册资本的改变、发行债券、合并、分立以及修改公司章程等。
董事会
湖南浏阳农村商业银行董事会对股东大会负责，负责执行股东大会的决议，并按照法律、法规、规章、公司章程的规定和股东大会的授权行使职权。所有董事有责任积极参与公司重大事项的决策，保护银行利益及股东权益。
本行董事会共有13名董事。其中股权董事9人，独立董事2人、职工董事2人。
股权董事：
罗成林（本行董事长）
涂向阳赵伟平卢志勇李建辉胡建明
曾显达胡晗春李学平
职工董事：谭晓陈富国
监事会
是湖南浏阳农村商业银行是公司的监督机构，向股东大会负责，监督董事会和高级管理层的行为及财务事宜。
本行监事会由7名监事组成，其中股权监事4人，职工监事3人。
股权监事：
周开明李昌开汤华凤蒋继明
职工监事：
王道松（本行监事长）任发荣余中付
经营管理层
行长等高级管理人员负责组织我行的经营管理活动。行长主要依据法律、法规、规章和我行章程规定以及股东大会、董事会的授权行使职权。
第四篇：农村商业银行公司治理情况分析
《农村商业银行公司治理情况分析》
（1）农村商业银行基本情况介绍
农村商业银行(Rural commercial bank)前身是农村合作信用社，经改革之后成为由辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同入股组成的股份制的地方性金融机构。
截止2014年末，我国全国农村信用社资格股占比已降到30%以下，已组建农村商业银行约303家、农村合作银行约210家，农村银行机构资产总额占全国农村合作金融机构的41.4%。另外，还有1424家农村信用社已经达到或基本达到农村商业银行组建条件。中国银监会合作金融机构表示，我国将全面取消资格股，鼓励符合条件的农村信用社改制组建为农村商业银行，不再组建新的农村合作银行，农村合作银行要全部改制为农村商业银行。（2）农村商业银行股东情况分析
农村商业银行根据股本金来源和归属设臵了自然人股、法人股。股东组成部分主要有辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织等。
由于股权结构设计不合理，当前农商行股权分配呈现普遍失衡状况。法人股东持股比例过高，中小股东持股比例较低。国有法人股在持股比例上仍然占据主导地位，控股股东权力趋向集中；而大部分农商行因保留大量小额持股，以民营资本和自然人为代表的此部分中小股东，结构比较分散，持股比例较低，话语权也相对较小。
持续探索股权分配的后续改革之路是当前摆在农商行面前的一个难题。改制之初，农信机构计划建立“资本自聚，资本自筹，经营自主、盈亏自负、风险自担”的机制，并按照现代金融企业要求，进一步改善股权结构，如自然人股(包括社会自然人股与员工自然人股)要有所下降，企业法人股有一定幅度上升。这就要求农商行必须进一步优化股权结构，具体可从以下五个方面着力改进：
一、吸引和建立一批有实力、讲信用、认同机构经营哲学和价值理念的投资者群体，实现股东利益与机构价值共同增长;
二、建立包括投资者、董事会、高级管理层等在内的双向沟通渠道，确保全体股东有平等获得信息的机会;
三、尝试建立以县级农商行(或地级)为单位的股金(权)转让平台，让股金能够像在股市一样正常地流动，体现股东的投资价值，确保股金合规、有序转让。
四、合理选择、引进优质法人股东，逐步引入在股东的价值取向和机构自身价值取向相对一致的投资者入股，注重引进有助于公司治理建设和长远发展的积极、专业的股东。
五、积极进行机构股权改造，加大产权转型力度，清退资格股，增加投资股，减少小股东，提高法人股占比，适当减少股东人数，通过股份回购等方式优化股权结构;当然也要充分考虑其中存在的潜在风险，要形成相关监督机制。（3）农村商业银行 “三会一层”简要分析
在股份制改造后，农商行通过清产核资、增资扩股消化了历史包袱，提高了资本充足率，建立了较合理的股权结构和组织架构。实行了股东大会、董事会、监事会“三会”分设，基本确立了董事长、监事长、行长经营下的“高级管理层”的“三会一层”管理模式。但是，公司治理结构在具体的落实中，存在着诸多不足与缺陷，具体表现如下：
其一，农商行公司治理结构与行政管理之间存在博弈及矛盾。现在的农村商业银行的董事长、行长及监事长大部分仍然沿用原农村信用社的行政管理模式，干部的任免等均受相关行政管理机构的制约。所谓股东大会的选举及推举，流于形式。
其二，运营机制还不健全。“三长”的职责表面上是清晰的，但尚没有形成明确的实质性分工，董事长“一言堂”的情况比比皆是。
其三，由于高层管理人员任期的不确定性，使得管理层普遍注重短期利益的回报而忽略长期发展战略的考虑，由此也会导致忽视资本充足率指标，进行高额分红等问题。
其四，资产规模较大的农商行在公司治理结构的落实情况上较规模小的农商行要略好，较发达地区的农商行在公司治理结构的落实方面要优于欠发达地区的农商行。一些中小规模的农商行，基本上还是以董事长为核心的“一言堂”的管理模式，公司治理结构形同虚设，这种情形需要有意识地进行改进及优化，不然，轻则影响作为现代股份制商业银行主体的健康发展，重则将可能产生区域性的金融风险。
（4）分析农村商业银行之公司治理可能存在的问题，评价农村商业银行之公司治理水平
随着农金改革不断深化，越来越多的农信社改制为农商银行，这既是农金领域发展的必然趋势和要求，也是规范及完善农金市场，使之真正适应城镇化进程及金融市场整体发展需要的必由之路。在这种改革的过程中，从传统的农信社的运作体系到现代股份制商业银行的管理运营架构，重要的一步是建立并完善作为股份制商业银行必须具备的公司治理结构。就当前一些已经改制并运作的农商行来看，从运作体制上，均有相应的公司治理结构要求，但是，由于大量的农商银行还处于改制后的初期，并没有形成一定的规模及影响，同时基于整个农金体系还不够合理及完善，农商行的公司治理结构体现出诸多的“矛”与“盾”的冲突。
首先，就农商行公司治理结构的发展沿革来看，公司治理结构执行上的欠缺会导致农商行业务决策上的风险。简而言之，就是当一家农商行的决策权过于集中在一两个人手里，也就是我们常说的“一言堂”的决策模式，这将可能形成“万事只看一人”的局面，而这个核心人物的能力、经验以及道德等几乎左右了这家农商行的命运。当这个“绝对权威”的人物突然“被调离”后，这家农商行的发展又将成为一个未知数，这种情形可能带来的风险及问题可想而知。
其次，公司治理结构执行上的缺失，还会导致整个农商行的激励机制出现较大的问题。管理及决策权分配不合理，权责不够清晰，造成整个团队工作方向很迷茫，甚至会形成人浮于事的工作懈怠。
再者，公司治理结构落实的不到位，可能影响一家农商行的健康及良好的工作文化地形成。多家农商行基于自身的发展的需要，一些农商行从其他股份制银行、城市商业银行等机构“请”来一些有经验的专业人才。但是普遍来说，这些专业人士很难在一家公司治理结构不完善的农商行持续工作下去，究其原因，工作文化的巨大差异将导致这些“空降兵”早早地逃离。很显然，对于良性企业文化地破坏，必然造成大量人才流失，最终还是会影响农商行自身的可持续发展。
诚然，公司治理结构执行上的不足带来诸多不利于农商行的发展因素，但从非结构化及规则化的角度而言，农村商业银行需要在农商行内部建立“均衡”及“包容”的理念。
所谓“均衡”体现在管理与决策的分权。这种“均衡”要建立在良性的激励机制的前提下。虽然“三长”的职责分权是公司治理结构的根本，但是大家围绕的核心及目标不是某个人的权利，更主要的是股东的利益以及业务的成长需要。其中，这种“均衡”的建立需要关键人物的胸怀及远见。所谓关键人物，当前主要是董事长这个角色。试想一位有远见、德才兼备的董事长对于一家农商行的确是至关重要的，但是更需要的是这位董事长意识到“均衡”的重要性，无论自己多么强大，总会有薄弱之处，更何况要运作一家区域性的股份制银行，绝非易事。因此，“均衡”的理念是解决当前农商行公司治理结构不完善的重要前提。这包括落实公司治理结构的相关规则，引入有益于农商行发展的独立董事，日常决策及管理的职责明确清晰等。
所谓“包容”将体现在文化层面。文化的因素就像“一只无形的手”，潜移默化地影响着一家农商行的发展。其实公司治理结构与文化的表征是相得益彰的，包容性文化对于一家成长中的农商行是至关重要的。某些农商行甚至还在搞准军事化管理，基本上属于“命令型”的管理方式，这与现代股份制银行的发展模式绝对是格格不入的，这种管理方式基本上不存在包容与吸收，会导致一家农商行的僵化，甚至倒退。
综上所述，当前农商行的公司治理结构存在诸多亟待完善和改进的因素。
第五篇：商业银行公司治理机制研究
商业银行公司治理机制研究
一、商业银行公司治理的特征
1.严格的行业管制和监管。资本结构的特殊性和资产交易的非透明性,使银行系统具有内在的脆弱性,同时,由于银行在金融体系中的特殊地位和作用,银行系统危机具有极强的负外部效应。正因为如此,银行业是市场经济中受到最为严格管制的行业之一。现实中,对银行业的管制和监管表现在多个方面:①银行业的市场准入较一般企业更为严格;②在日常的经营过程中,银行业的经营受到内容繁多的管制约束;③银行业的监管程序较其他行业复杂;④银行业的行业监管者众多。
2.资本结构。商业银行所拥有的资本金很少,按照对商业银行实行监管的国际清算银行,以及该机构的核心协议《巴塞尔协议》的规定,银行的资本金充足率达到8%就可以了,其余的运作资本是主要依靠分散的公众储蓄存款来形成的,而每个储户其存款额只占银行存款总额的很小比例。在这种情况下,众多分散的储户没有积极性对国有银行的经营履行市场监督的职责,而且由于缺乏独立的、有信誉的市场中介机构(会计师事务所、律师事务所等),存款人很难得到相对有效的信息,很难对银行的经营状况做出判断,因此也就无法对银行施加控制。
3.资产交易的非透明性。银行资产主要由期限不同的贷款构成。与一般企业产品的市场化交易不同,银行贷款采用的是非市场化的一对一的合同交易方式。针对不同借款对象的信用状况,银行每一笔贷款的交易条件(利率、期限和偿还方式等)均有所不同。因此,银行贷款资产的交易是非标准化的合同交易,在合同期间内,银行贷款难以在二级市场转让,缺乏必要的流动性。
4.市场及竞争程度。与一般公司赖以生存的产品市场不同,商业银行所在的银行业市场由于多种原因很难达到产品市场的规范和公平竞争的要求,自然垄断倾向是银行业基本特征。
5.存款保险制度的负激励。为了保护存款人的利益,同时也为了维护存款人对存款机构的信心,防止因公众挤兑而引发存款机构的流动性危机,商业银行一般均建有存款保险制度。存款保险制度的基本功能是在个别商业银行遭遇风险事故时能保护广大存款人的利益,并尽量减小金融风险的波及范围和破坏力。但从公司治理的角度看,存款保险制度会诱发道德风险,产生两方面的负面效果:
①存款保险制度使银行的股东和经营者有更大的动机去从事更高风险的项目,这种道德风险行为将一个银行的风险转嫁给整个存款保险体系,最终到纳税人身上。
②在没有存款保险制度的条件下,存款人会非常关心存款银行的风险状况和经营效果,因为一旦存款银行倒闭就会给存款人带来直接的经济损失,此时存款人存在监督商业银行管理者和日常经营的激励。在存款保险制度存在情况下,存款人的这种监督激励就不复存在了,因为即使存款银行倒闭,也不会给存款人带来损失。
二、商业银行公司治理机制的选择
林毅夫等学者强调市场机制在公司治理中的决定性作用。他们认为:所谓公司治理结构,是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套安排。公司治理结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理,而公司的直接控制或内部治理虽然是必要的和重要的,但与一个充分竞争的市场机制相比,只是派生的制度安排,其目的是借助于各种可供利用的制度安排和组织形态,以最大限度地减少信息不对称的可能性,保护所有者利益。
总之,外部治理机制作为一种非正式的制度安排,主要是利用市场机制让经理人员感受到持续的、无处不在的压力和威胁。众多的经济学家强调外部市场环境对公司治理的作用,认为一个竞争性较强的接管市场将给经理人为股东利益而努力工作的动力;产品市场竞争是提高经济效率最有效的手段,在竞争程度较高的产品市场上,公司治理问题将会得到有效的解决;有效竞争的经理人市场将有利于企业经理层激励合同的签订和执行,同时,企业现任经营管理者将随时受到来自于潜在竞争者的竞争压力。但是,外部治理机制发挥作用的前提条件是各种要素市场的充分竞争性。对于具有较强市场竞争环境的企业来说,公司治理的外部治理机制具有较强的作用,可以达到很好的效果。在一个缺乏流动性的市场上,外部治理机制将无法有效发挥作用。
就外部治理机制而言,资产交易的非透明性弱化了产品市场和资本市场上的控制权竞争机制对内部经理层的压力;非市场化的资产交易降低了银行业之间资产产品的竞争性;同时,为克服与借款人之间信息不对称,银行与客户之间建立的长期客户关系本身就成为借贷市场上同业之间竞争的壁垒;由于银行资产缺乏透明性,在银行业的代理权争夺和并购过程中,目标银行的资产定价将比其他行业资产定价更为困难,这将增加并购的不确定性,降低并购的成功概率,并阻止收购者对目标银行的收购;商业银行特殊的资本结构所导致的债权人监督的缺位,也使资本市场的外部治理机制无从发挥;同样地,银行业的行业监管极大地降低了外部要素市场竞争在公司治理中的作用,多数国家的监管部门对银行业投资领域和产品创新的严格规制降低了产品市场的竞争对经理层的压力;严格的行业准入和参股限制、复杂的核准程序提高了银行业的并购成本、降低了并购成功的概率,使接管和并购机制在银行业外部治理中的作用大大降低;另外,各国监管部门对银行业高级管理人员的任职资格也有限制,这在一定程度上会降低经理人市场在银行外部治理中的作用。
三、结论
行业特征对公司治理机制的发挥具有明显的影响,我国商业银行因其特殊的行业特征,其公司治理机制具有明显不同于一般行业企业的特征。有效的商业银行公司治理机制的构建必须遵循银行业的行业特征。外部治理机制构建是商业银行公司治理的重点,这一点对转轨期我国正在实施的银行业改革尤为重要。(编辑/刘佳)
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