中国基金业协会负责人就发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》答记者问

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第一篇:中国基金业协会负责人就发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》答记者问

中国基金业协会负责人就发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》答记者问

问:今年2月7日是中国证券投资基金业协会(以下简称中国基金业协会)正式开展私募基金登记备案工作两周年,两年来我国私募基金行业的整体情况如何?

答:根据《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和中央编办相关通知要求,中国基金业协会按照“受托登记、自律管理”职责,自2014年2月7日起正式开展私募基金管理人登记、私募基金备案和自律管理工作。两年来,私募基金登记备案和自律管理制度得到行业和社会各界的广泛认同,私募基金行业发展迅速。截至2016年1月底,已登记私募基金管理人25841家,已备案私募基金25461只,认缴规模5.34万亿元,实缴规模4.29万亿元,私募基金行业的从业人员38.99万人。

私募基金行业是我国财富管理行业的新生力量,满足居民多元化投融资需要,管理着大量社会财富,投资未来、投资创新,为资本市场健康发展、长期资本形成、服务实体经济和国家创新创业战略提供了重要支持。私募基金是面向特定对象提供资产管理服务的行业。信托关系是私募基金赖以存在发展的基础法律关系,私募基金管理人须履行诚实信用、专业勤勉的受托人义务,即所谓“受人之托,代人理财”。与此互为表里,合格投资者制度和非公开募集要求是私募基金行业的另一重要基石。私募基金应当采取非公开方式向特定的合格投资者募集资金;合格投资者应当具备相应风险识别能力和风险承担能力,且其投资于单只私募基金的金额不低于100万元,单只私募基金投资者不得超过法定人数;私募基金募集机构和投资者应当严格履行合格投资者确认程序,私募基金管理人不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。投资者则按其出资份额及合同约定分享投资收益、承担投资风险,即所谓“买者自负,卖者有责”。

在依法开展私募基金登记备案工作的基础上,中国基金业协会秉承“自律、服务、创新”宗旨,奉行积极主义,致力于推动行业规范健康发展,优化私募行业发展环境,提升行业形象和公众影响力。一是建立健全私募行业自律管理规则和标准,通过登记备案、分类公示、自律检查、纪律处分、黑名单、信息共享等制度措施,不断完善事中事后自律监管机制,强化行业信息收集、统计分析和风险监测;二是提升针对私募基金行业的服务水平,营造行业可持续发展的生态环境。主动与相关部委和地方政府沟通,推动私募基金监管、税收、工商、市场参与和退出等重点环节的顶层制度设计,支持行业托管和外包服务机构发展,组织形式多样的业务培训,借助现代媒体和行业力量扎实开展形式丰富的投资者教育。三是充分发挥行业自律的基础性作用,面对行业法律法规缺位的现实,把自律自治挺在法律和监管前面,树立高于法律和监管要求的行业信用体系、风险约束体系和从业道德规范,积极配合相关部门依法严厉打击以私募基金为名的各类非法集资活动和违法违规行为。

问:一段时间以来,涉及私募基金的各种问题和风险事件时有发生,中国基金业协会如何看待这种情况?

答:两年以来,在私募基金行业快速发展的过程中,私募基金行业的各种问题和风险也不断凸显,不容忽视。这些问题对私募基金行业形象和声誉造成了恶劣的社会影响,危及私募行业的长远发展和全局利益。

一是滥用中国基金业协会的登记备案信息,非法自我增信,甚至从事违法违规行为。中国基金业协会在官方网站及公开场合多次强调,私募基金登记备案不是行政许可,协会对私募基金登记备案信息不做实质性事前审查。但有些机构利用私募基金管理人登记身份、纸质证书或电子证明,故意夸大歪曲宣传,误导投资者以达到非法自我增信目的。有的“挂羊头卖狗肉”,借此从事P2P、民间借贷、担保等非私募基金管理业务。有的借私募基金之名从事非法集资等违法犯罪活动。还有的倒卖私募基金管理人登记身份,非法代办私募基金管理人登记。这些行为严重损害投资者利益和行业整体利益,严重悖离了私募基金登记备案统计监测、行业自律管理的制度设计初衷。

二是私募基金行业鱼龙混杂、良莠不齐。目前,已登记但尚未备案基金的机构数量占已登记私募基金管理人的69%,其中部分机构长期未实质性开展私募基金管理业务,甚至根本没有展业意愿;有些机构不具备从业人员、营业场所、资本金等企业运营的基本设施和条件;有些机构内部管理混乱,缺乏有效健全的内控制度;有些从业人员自律意识不强,不具备从事资产管理业务的基本素质和能力。

三是有些机构法律意识淡薄、合规意识缺乏,没有按规定持续履行私募基金信息报告义务。尽管机构在申请时已书面承诺其登记备案信息真实、准确、完整,并将按要求持续向中国基金业协会报送季度、年度和重大事项信息,但为数不少的机构存在不如实填报信息,不如实登记多地注册的多个关联机构或分支机构,未按要求更新报送信息的情况,甚至长期“失联”。

四是违法违规经营运作。有些机构公开推介私募基金,承诺保本保收益,向非合格投资者募集资金;有些机构不能勤勉尽责,因投资失败而“跑路”;更有甚者,借私募基金名义搞非法集资,从事利益输送、内幕交易、操纵市场等违法犯罪行为。

问:中国基金业协会出台《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》,有哪些主要考虑?

答:为保护投资者合法权益,促进私募基金行业规范健康发展,发挥行业自律的基础性作用,中国基金业协会于2月5日对外发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》,从取消私募基金管理人登记证明、加强信息报送、法律意见书、高管人员资质要求等四个方面加强规范私募基金管理人登记相关事项,督促私募基金管理人恪尽职守,切实履行诚实信用、专业勤勉的受托人义务,促进私募基金行业规范健康发展。

下一步,中国基金业协会将秉承“自律、服务、创新”的宗旨,凝聚行业力量,抓紧修订《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,尽快颁布私募基金募集、基金合同内容与必备条款、私募基金管理人从事投资顾问服务、托管、外包等系列行业行为管理办法和指引,不断完善私募基金行业自律管理的规则体制,营造规范、诚信、创新的私募行业发展环境,推动我国各类私募基金持续健康发展,为国民经济发展做出积极贡献。

问:《公告》取消了私募基金管理人登记证明,是否会影响私募基金管理人依法开展业务?

答:中国基金业协会取消私募基金管理人登记相关证明文件不会对私募基金管理人依法开展业务造成不利影响。

首先,中国基金业协会网站公示是法定的私募基金管理人登记信息载体。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,中国基金业协会以通过协会官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式,为私募基金管理人办结登记手续。取消线下的私募基金管理人登记证明,有利于引导私募基金行业、广大投资者、私募基金服务机构和社会各界更充分、有效地利用协会官方网站私募基金管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn)和“私募汇”手机APP终端进行相关实时信息查询,缩短私募基金管理人的信息传播路径,减少私募基金管理人与投资者之间的合规信息不对称,进一步增强信息公示效应。

第二,中国基金业协会持续动态更新私募基金管理人登记基本公示信息,并就私募基金管理人相关诚信合规信息进行特别提示和分类公示。协会此前发放的私募基金管理人纸质登记证书和电子证明无法实现私募基金管理人登记信息的动态管理和更新。

第三,协会此前发放的私募基金管理人纸质登记证书和电子证明是主要用于私募基金管理人开立相关证券、期货交易帐户及开展相关业务的证明材料,并无法律效力。日前,中国基金业协会已与中国证监会相关部门、中国证券登记结算有限公司、中国期货市场监控中心、全国中小企业股份转让系统、中证机构间报价系统股份有限公司等机构建立直接的私募基金登记备案信息共享机制,更加便利了私募基金管理人相关业务申请。下一步,中国基金业协会将根据相关主管部门业务需要,在全国范围内逐步完善私募基金登记备案基础数据联网查询体系。

第四,取消私募基金管理人电子证明和纸质证书有利于正本清源,打击部分机构非法自我增信的做法。一段时间以来,一些利用私募基金管理人登记身份、纸质证书或电子证明,故意夸大歪曲宣传,严重误导投资者,造成了恶劣的社会影响。取消私募基金管理人登记证明有利于私募基金登记备案回归行业统计监测、自律管理的制度设计初衷。

中国基金业协会重申:此前已出具的私募基金登记备案电子证明、纸质证书和相关公示信息仅表明,根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》,该私募基金管理人已履行相关私募基金登记备案手续,不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可,不作为基金财产安全的保证。私募基金管理人对其提交的登记备案信息的真实性、准确性、完整性承担全部的法律责任。

问:《公告》提出加强私募基金管理人依法及时备案私募基金要求,有哪些主要考虑?

答:近年来私募基金发展迅速,出现了一些鱼龙混杂、良莠不齐的突出问题。一是大量机构盲目登记为私募基金管理人。截至目前,已登记但未展业私募基金管理人数量超过1.7万家,占已登记私募基金管理人总量的69%。这些未展业的私募机构中,部分在准备业务中,但另外一些机构实际并无开展私募基金业务意愿。二是一些机构缺乏从事私募基金管理的专业能力,许多机构正在开展非私募基金管理业务,甚至从事投行、P2P、众筹等与私募基金业务存在利益冲突的业务,允许这些机构长期登记为管理人,既有悖于私募基金登记备案统计监测的制度设计初衷,也占用了有限的自律监管资源。三是大量未展业机构的存在严重影响了私募行业统计监测工作的真实性和有效性。未展业机构大多数不能严格遵守持续报告义务,占用了协会大量的统计、监测资源,造成了行业统计数据的严重失真。

《公告》提出的相关展业宽限期方案合法、合情、合理。根据《公司登记管理条例》第68条,公司成立后无正当理由超过6个月未开业的,或者开业后自行停业连续6个月以上的,可以由公司登记机关吊销营业执照。参照上述法规要求,中国基金业协会从实际角度出发,务实地对《公告》后新登记、已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品、已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人等三类情况,差异化地设置了展业宽限期。针对宽限期之后仍未展业的私募基金管理人,中国基金业协会将注销其管理人登记。

中国基金业协会特别提醒:申请机构应当在确有私募投资基金管理业务发展需要时,按规定履行私募基金管理人登记申请,切勿盲目跟风。

问:《公告》重申私募基金管理人应当及时履行信息报送义务,有哪些主要考虑?

答:私募基金管理人通过私募基金登记备案系统持续报送信息是实现行业自律监管的重要基础性措施之一。私募基金登记备案制度实施两年来,私募基金管理人对信息持续报告制度存在不适应,履行信息报告义务自觉性和合规意识普遍不强,导致私募行业整体统计数据不完整、不持续、甚至失真。

《公司法》第165条明确规定,公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。根据《企业信息公示暂行条例》的相关规定,企业应该按照工商行政管理部门的要求按时通过企业信用信息公示系统报送企业信息。企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假、未公示年度报告或相关责令信息的,列入经营异常名录;满三年未依照条例规定履行公示义务的,列入严重违法企业名单,并通过企业信用信息公示系统向社会公示。被列入严重违法企业名单的企业的法定代表人、负责人,三年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。

为贯彻落实《公司法》及相关法律法规,为加强私募基金管理人严格履行信息报告义务,在私募基金管理人完成季度、年度及财务报告、重大事项报告等相应信息报送整改要求之前,中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。对于累计两次未更新履行信息报送义务者,将其列入异常机构名单。

为响应近期国家各部委建立的联合惩戒机制,对违法失信当事人实施联动约束和惩戒,运用信息公示、信息共享、联合约束等手段,实现让失信者“一处失信,处处受限”的诚信约束,针对被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的机构,中国基金业协会采取了不予登记、暂停受理该机构的私募基金产品备案申请、列入异常机构名单等配套措施,以儆效尤。

问:《公告》要求私募基金管理人提交法律意见书,有哪些主要考虑?

答:中国基金业协会要求私募基金管理人提交法律意见书,引入法律中介机构的尽职调查,是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展,有利于保护投资者利益,规范私募基金行业守法合规经营,防止登记申请机构的道德风险外溢。

一方面,目前大量申请私募基金管理人登记的机构欠缺诚信约束,提交申请材料不真实、不准确、不完整,中国基金业协会办理登记面临较高道德风险。前期,协会的私募基金登记备案不做事前的实质性审查,对申请材料的真实性、准确性、完整性高度依赖于申请机构的自身承诺。实际中,私募申请机构材料中大量存在瞒报、漏报甚至虚假陈述的情况。在我国全社会诚信体系尚未健全的现状下,这种做法很难真正实现对申请机构的诚信约束,甚至滋长了一些不法机构铤而走险,不断测试协会登记工作的底线,造成后续自律管理、行政监管和司法办案上的被动和无奈。

另一方面,引入法律中介机构的监督和约束,本身就是私募基金行业自律和社会监督的重要力量。律师事务所是持牌的专业法律服务提供者,独立性高,法律合规意识强。请专业律师事务所对私募基金管理人登记申请进行第三方尽职调查,提供法律意见书,可提高申请机构的违规登记成本和社会诚信约束,有助提升申请材料信息质量和合规性,提高协会登记办理工作效能。

问:《公告》对私募基金管理人高管人员基金从业资格做出了要求,有哪些主要考虑?

答:私募基金行业的高管人员是私募基金行业的精英,也是主要的自律监管对象和服务对象。私募基金行业高管人员的专业能力、职业操守和诚信记录决定了私募行业是否可以健康规范发展。完善私募基金管理人高管人员基金从业资格要求和持续诚信记录,加强高管人员的自我利益约束、诚信约束和自律约束,有利于制衡私募基金管理人的利益输送和道德风险。

实践中,私募证券投资基金管理人高管人员已纳入从业人员资格管理体系,而私募股权、创业投资和其他私募基金管理机构的高管人员长期未能纳入有效资质管理。在欠缺法律规制的现状下,一些机构的高管人员缺乏必要的职业道德、合规意识和专业能力,私募股权、创业投资和其他私募基金成为被从事非法集资的犯罪分子利用的高发领域。在目前形势下,针对私募基金管理人高管人员作出适度的、符合监管实际的基金从业资格安排,具有现实的紧迫性和必要性。

《公告》对私募基金管理人高管人员基金从业资格的要求有以下特点:一是《公告》针对从事非私募证券投资基金业务的私募基金管理人的高管人员资质要求作出了差异化安排。二是各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。三是修改完善了以认定方式取得基金从业资格的方式,扩大了受认可的其他专业资格考试范围,但增列了通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试的附加要求。四是要求私募基金管理人的高管人员每年度完成15学时的后续执业培训。

下一步,中国基金业协会将抓紧建立和完善私募基金行业从业人员诚信管理体系,优化基金从业资格考试安排,增加适应私募股权投资基金、创业投资基金的考试科目,提供形式多样的从业人员持续培训和服务,加强和完善我国资产管理行业的人才储备。

第二篇:关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告20160205范文

关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告

日期:2016-02-05

中基协发„2016‟4号

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和中央编办相关通知要求,中国证券投资基金业协会(以下简称中国基金业协会)自2014年2月7日起正式开展私募基金管理人登记、私募基金备案和自律管理工作。两年来,私募基金登记备案制度得到行业和社会的广泛认同,私募基金行业发展迅速,初步形成了以信息披露为核心,诚实信用为基础的自律监管体制。

一段时间以来,私募基金行业存在的问题倍受社会各界和监管机构关注。私募基金管理人数量众多、鱼龙混杂、良莠不齐,一些机构滥用登记备案信息非法自我增信,一些机构合规运作和信息报告意识淡薄,一些机构甚至从事公开募集、内幕交易、以私募基金为名的非法集资等违法违规活动。从上述问题和两年来私募基金管理人登记的工作实践出发,为切实保护投资者合法权益,督促私募基金管理人履行诚实信用、谨慎勤勉的受托人义务,促进私募基金行业规范健康发展,现就进一步规范私募基金管理人登记相关事项公告如下:

一、关于取消私募基金管理人登记证明

鉴于私募基金登记备案信息共享机制已基本建成,为加强对私募基金行业的社会监督,实现对私募基金管理人登记的有效、动态管理,自本公告发布之日起,中国基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明。中国基金业协会此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,中国基金业协会以通过协会官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式,为私募基金管理人办结登记手续。

私募基金管理人登记备案最新情况,以中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn)”和“私募汇”手机APP客户端公示的私募基金管理人登记的实时基本情况为准。社会公众和投资者可通过上述两个官方渠道查询相关信息。

二、关于加强信息报送的相关要求

(一)私募基金管理人应当依法及时备案私募基金

为实现对私募基金管理人的有效监管,督促已登记的私募基金管理人依法展业,及时备案私募基金产品,中国基金业协会对私募基金管理人依法及时备案私募基金提出以下要求:

1、自本公告发布之日起,新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的,中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

2、自本公告发布之日起,已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人,在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的,中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

3、自本公告发布之日起,已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人,在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的,中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要,可按要求重新申请私募基金管理人登记。对符合要求的申请机构,中国基金业协会将以在官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式,为该申请机构再次办结登记手续。

(二)私募基金管理人应当及时履行信息报送义务

按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,私募基金管理人应当通过私募基金登记备案系统及时履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、和重大事项信息报送更新等信息报送义务。

1、自本公告发布之日起,按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》和中国基金业协会的相关规定,已登记的私募基金管理人未按时履行季度、和重大事项信息报送更新义务的,在私募基金管理人完成相应整改要求之前,中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

2、私募基金管理人未按时履行季度、和重大事项信息报送更新义务累计达2次的,中国基金业协会将其列入异常机构名单,并通过私募基金管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn)对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示,即使整改完毕,至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

3、自本公告发布之日起,已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定,被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的,在私募基金管理人完成相应整改要求之前,中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时,中国基金业协会将其列入异常机构名单,并通过私募基金管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn)对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示,即使整改完毕,至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的,中国基金业协会将不予登记。

(三)私募基金管理人应当按时提交经审计的财务报告

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第21条规定,私募基金管理人应当于每四月底之前,通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的财务报告。

1、自本公告发布之日起,已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的财务报告的,在私募基金管理人完成相应整改要求之前,中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时,中国基金业协会将其列入异常机构名单,并通过私募基金管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn)对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示,即使整改完毕,至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

2、新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的财务报告的,中国基金业协会将不予登记。

三、关于提交法律意见书的相关要求

自本公告发布之日起,新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更,需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形如下:

(一)自本公告发布之日起,新申请私募基金管理人登记机构,需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于本公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构,应按照上述要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》。

(二)已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人,应当在首次申请备案私募基金产品之前按照上述要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》。

(三)已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人,中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。

(四)已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的,应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

《私募基金管理人登记法律意见书指引》,详见附件。

四、关于私募基金管理人高管人员基金从业资格相关要求

从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人,其高管人员(包括法定代表人执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规风控负责人等)均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人,至少2名高管人员应当取得基金从业资格,其法定代表人执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。

私募基金管理人的高管人员符合以下条件之一的,可取得基金从业资格:

(一)通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》(中基协字[2015]112号),符合相关考试成绩认可规定情形的,可视为通过基金从业资格考试。

(二)最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务,且管理资产年均规模1000万元以上。

(三)已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件;或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。

(四)中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。

拟通过上述第(二)、(三)情形的认定方式取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员,还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试,方可认定取得基金从业资格。

已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员,应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求,每完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。

已登记的私募基金管理人应当按照上述规定,自查相关高管人员取得基金从业资格情况,并于2016年12月31日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请,以完成整改。逾期仍未整改的,中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。中国基金业协会将持续在私募基金管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn)对外公示该机构相关高管人员的基金从业资格相关情况。

中国基金业协会已发布的有关规定和解释与本公告不一致的,以本公告为准。

特此公告。

附件:私募基金管理人登记法律意见书指引

中国基金业协会

二〇一六年二月五日

《关于进一步规范私募基金管理人登记若

干事项的公告》答记者问

日期:2016-02-05

问:今年2月7日是中国证券投资基金业协会(以下简称中国基金业协会)正式开展私募基金登记备案工作两周年,两年来我国私募基金行业的整体情况如何?

答:根据《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和中央编办相关通知要求,中国基金业协会按照“受托登记、自律管理”职责,自2014年2月7日起正式开展私募基金管理人登记、私募基金备案和自律管理工作。两年来,私募基金登记备案和自律管理制度得到行业和社会各界的广泛认同,私募基金行业发展迅速。截至2016年1月底,已登记私募基金管理人25841家,已备案私募基金25461只,认缴规模5.34万亿元,实缴规模4.29万亿元,私募基金行业的从业人员38.99万人。

私募基金行业是我国财富管理行业的新生力量,满足居民多元化投融资需要,管理着大量社会财富,投资未来、投资创新,为资本市场健康发展、长期资本形成、服务实体经济和国家创新创业战略提供了重要支持。私募基金是面向特定对象提供资产管理服务的行业。信托关系是私募基金赖以存在发展的基础法律关系,私募基金管理人须履行诚实信用、专业勤勉的受托人义务,即所谓“受人之托,代人理财”。与此互为表里,合格投资者制度和非公开募集要求是私募基金行业的另一重要基石。私募基金应当采取非公开方式向特定的合格投资者募集资金;合格投资者应当具备相应风险识别能力和风险承担能力,且其投资于单只私募基金的金额不低于100万元,单只私募基金投资者不得超过法定人数;私募基金募集机构和投资者应当严格履行合格投资者确认程序,私募基金管理人不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。投资者则按其出资份额及合同约定分享投资收益、承担投资风险,即所谓“买者自负,卖者有责”。

在依法开展私募基金登记备案工作的基础上,中国基金业协会秉承“自律、服务、创新”宗旨,奉行积极主义,致力于推动行业规范健康发展,优化私募行业发展环境,提升行业形象和公众影响力。一是建立健全私募行业自律管理规则和标准,通过登记备案、分类公示、自律检查、纪律处分、黑名单、信息共享等制度措施,不断完善事中事后自律监管机制,强化行业信息收集、统计分析和风险监测;二是提升针对私募基金行业的服务水平,营造行业可持续发展的生态环境。主动与相关部委和地方政府沟通,推动私募基金监管、税收、工商、市场参与和退出等重点环节的顶层制度设计,支持行业托管和外包服务机构发展,组织形式多样的业务培训,借助现代媒体和行业力量扎实开展形式丰富的投资者教育。三是充分发挥行业自律的基础性作用,面对行业法律法规缺位的现实,把自律自治挺在法律和监管前面,树立高于法律和监管要求的行业信用体系、风险约束体系和从业道德规范,积极配合相关部门依法严厉打击以私募基金为名的各类非法集资活动和违法违规行为。

问:一段时间以来,涉及私募基金的各种问题和风险事件时有发生,中国基金业协会如何看待这种情况?

答:两年以来,在私募基金行业快速发展的过程中,私募基金行业的各种问题和风险也不断凸显,不容忽视。这些问题对私募基金行业形象和声誉造成了恶劣的社会影响,危及私募行业的长远发展和全局利益。

一是滥用中国基金业协会的登记备案信息,非法自我增信,甚至从事违法违规行为。中国基金业协会在官方网站及公开场合多次强调,私募基金登记备案不是行政许可,协会对私募基金登记备案信息不做实质性事前审查。但有些机构利用私募基金管理人登记身份、纸质证书或电子证明,故意夸大歪曲宣传,误导投资者以达到非法自我增信目的。有的“挂羊头卖狗肉”,借此从事P2P、民间借贷、担保等非私募基金管理业务。有的借私募基金之名从事非法集资等违法犯罪活动。还有的倒卖私募基金管理人登记身份,非法代办私募基金管理人登记。这些行为严重损害投资者利益和行业整体利益,严重悖离了私募基金登记备案统计监测、行业自律管理的制度设计初衷。

二是私募基金行业鱼龙混杂、良莠不齐。目前,已登记但尚未备案基金的机构数量占已登记私募基金管理人的69%,其中部分机构长期未实质性开展私募基金管理业务,甚至根本没有展业意愿;有些机构不具备从业人员、营业场所、资本金等企业运营的基本设施和条件;有些机构内部管理混乱,缺乏有效健全的内控制度;有些从业人员自律意识不强,不具备从事资产管理业务的基本素质和能力。

三是有些机构法律意识淡薄、合规意识缺乏,没有按规定持续履行私募基金信息报告义务。尽管机构在申请时已书面承诺其登记备案信息真实、准确、完整,并将按要求持续向中国基金业协会报送季度、和重大事项信息,但为数不少的机构存在不如实填报信息,不如实登记多地注册的多个关联机构或分支机构,未按要求更新报送信息的情况,甚至长期“失联”。

四是违法违规经营运作。有些机构公开推介私募基金,承诺保本保收益,向非合格投资者募集资金;有些机构不能勤勉尽责,因投资失败而“跑路”;更有甚者,借私募基金名义搞非法集资,从事利益输送、内幕交易、操纵市场等违法犯罪行为。

问:中国基金业协会出台《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》,有哪些主要考虑?

答:为保护投资者合法权益,促进私募基金行业规范健康发展,发挥行业自律的基础性作用,中国基金业协会于2月5日对外发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》,从取消私募基金管理人登记证明、加强信息报送、法律意见书、高管人员资质要求等四个方面加强规范私募基金管理人登记相关事项,督促私募基金管理人恪尽职守,切实履行诚实信用、专业勤勉的受托人义务,促进私募基金行业规范健康发展。

下一步,中国基金业协会将秉承“自律、服务、创新”的宗旨,凝聚行业力量,抓紧修订《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,尽快颁布私募基金募集、基金合同内容与必备条款、私募基金管理人从事投资顾问服务、托管、外包等系列行业行为管理办法和指引,不断完善私募基金行业自律管理的规则体制,营造规范、诚信、创新的私募行业发展环境,推动我国各类私募基金持续健康发展,为国民经济发展做出积极贡献。

问:《公告》取消了私募基金管理人登记证明,是否会影响私募基金管理人依法开展业务?

答:中国基金业协会取消私募基金管理人登记相关证明文件不会对私募基金管理人依法开展业务造成不利影响。

首先,中国基金业协会网站公示是法定的私募基金管理人登记信息载体。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,中国基金业协会以通过协会官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式,为私募基金管理人办结登记手续。取消线下的私募基金管理人登记证明,有利于引导私募基金行业、广大投资者、私募基金服务机构和社会各界更充分、有效地利用协会官方网站私募基金管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn)和“私募汇”手机APP终端进行相关实时信息查询,缩短私募基金管理人的信息传播路径,减少私募基金管理人与投资者之间的合规信息不对称,进一步增强信息公示效应。

第二,中国基金业协会持续动态更新私募基金管理人登记基本公示信息,并就私募基金管理人相关诚信合规信息进行特别提示和分类公示。协会此前发放的私募基金管理人纸质登记证书和电子证明无法实现私募基金管理人登记信息的动态管理和更新。

第三,协会此前发放的私募基金管理人纸质登记证书和电子证明是主要用于私募基金管理人开立相关证券、期货交易帐户及开展相关业务的证明材料,并无法律效力。日前,中国基金业协会已与中国证监会相关部门、中国证券登记结算有限公司、中国期货市场监控中心、全国中小企业股份转让系统、中证机构间报价系统股份有限公司等机构建立直接的私募基金登记备案信息共享机制,更加便利了私募基金管理人相关业务申请。下一步,中国基金业协会将根据相关主管部门业务需要,在全国范围内逐步完善私募基金登记备案基础数据联网查询体系。

第四,取消私募基金管理人电子证明和纸质证书有利于正本清源,打击部分机构非法自我增信的做法。一段时间以来,一些利用私募基金管理人登记身份、纸质证书或电子证明,故意夸大歪曲宣传,严重误导投资者,造成了恶劣的社会影响。取消私募基金管理人登记证明有利于私募基金登记备案回归行业统计监测、自律管理的制度设计初衷。

中国基金业协会重申:此前已出具的私募基金登记备案电子证明、纸质证书和相关公示信息仅表明,根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》,该私募基金管理人已履行相关私募基金登记备案手续,不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可,不作为基金财产安全的保证。私募基金管理人对其提交的登记备案信息的真实性、准确性、完整性承担全部的法律责任。

问:《公告》提出加强私募基金管理人依法及时备案私募基金要求,有哪些主要考虑?

答:近年来私募基金发展迅速,出现了一些鱼龙混杂、良莠不齐的突出问题。一是大量机构盲目登记为私募基金管理人。截至目前,已登记但未展业私募基金管理人数量超过1.7万家,占已登记私募基金管理人总量的69%。这些未展业的私募机构中,部分在准备业务中,但另外一些机构实际并无开展私募基金业务意愿。二是一些机构缺乏从事私募基金管理的专业能力,许多机构正在开展非私募基金管理业务,甚至从事投行、P2P、众筹等与私募基金业务存在利益冲突的业务,允许这些机构长期登记为管理人,既有悖于私募基金登记备案统计监测的制度设计初衷,也占用了有限的自律监管资源。三是大量未展业机构的存在严重影响了私募行业统计监测工作的真实性和有效性。未展业机构大多数不能严格遵守持续报告义务,占用了协会大量的统计、监测资源,造成了行业统计数据的严重失真。

《公告》提出的相关展业宽限期方案合法、合情、合理。根据《公司登记管理条例》第68条,公司成立后无正当理由超过6个月未开业的,或者开业后自行停业连续6个月以上的,可以由公司登记机关吊销营业执照。参照上述法规要求,中国基金业协会从实际角度出发,务实地对《公告》后新登记、已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品、已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人等三类情况,差异化地设臵了展业宽限期。针对宽限期之后仍未展业的私募基金管理人,中国基金业协会将注销其管理人登记。

中国基金业协会特别提醒:申请机构应当在确有私募投资基金管理业务发展需要时,按规定履行私募基金管理人登记申请,切勿盲目跟风。

问:《公告》重申私募基金管理人应当及时履行信息报送义务,有哪些主要考虑?

答:私募基金管理人通过私募基金登记备案系统持续报送信息是实现行业自律监管的重要基础性措施之一。私募基金登记备案制度实施两年来,私募基金管理人对信息持续报告制度存在不适应,履行信息报告义务自觉性和合规意识普遍不强,导致私募行业整体统计数据不完整、不持续、甚至失真。

《公司法》第165条明确规定,公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。根据《企业信息公示暂行条例》的相关规定,企业应该按照工商行政管理部门的要求按时通过企业信用信息公示系统报送企业信息。企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假、未公示报告或相关责令信息的,列入经营异常名录;满三年未依照条例规定履行公示义务的,列入严重违法企业名单,并通过企业信用信息公示系统向社会公示。被列入严重违法企业名单的企业的法定代表人、负责人,三年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。

为贯彻落实《公司法》及相关法律法规,为加强私募基金管理人严格履行信息报告义务,在私募基金管理人完成季度、及财务报告、重大事项报告等相应信息报送整改要求之前,中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。对于累计两次未更新履行信息报送义务者,将其列入异常机构名单。

为响应近期国家各部委建立的联合惩戒机制,对违法失信当事人实施联动约束和惩戒,运用信息公示、信息共享、联合约束等手段,实现让失信者“一处失信,处处受限”的诚信约束,针对被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的机构,中国基金业协会采取了不予登记、暂停受理该机构的私募基金产品备案申请、列入异常机构名单等配套措施,以儆效尤。

问:《公告》要求私募基金管理人提交法律意见书,有哪些主要考虑?

答:中国基金业协会要求私募基金管理人提交法律意见书,引入法律中介机构的尽职调查,是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展,有利于保护投资者利益,规范私募基金行业守法合规经营,防止登记申请机构的道德风险外溢。

一方面,目前大量申请私募基金管理人登记的机构欠缺诚信约束,提交申请材料不真实、不准确、不完整,中国基金业协会办理登记面临较高道德风险。前期,协会的私募基金登记备案不做事前的实质性审查,对申请材料的真实性、准确性、完整性高度依赖于申请机构的自身承诺。实际中,私募申请机构材料中大量存在瞒报、漏报甚至虚假陈述的情况。在我国全社会诚信体系尚未健全的现状下,这种做法很难真正实现对申请机构的诚信约束,甚至滋长了一些不法机构铤而走险,不断测试协会登记工作的底线,造成后续自律管理、行政监管和司法办案上的被动和无奈。

另一方面,引入法律中介机构的监督和约束,本身就是私募基金行业自律和社会监督的重要力量。律师事务所是持牌的专业法律服务提供者,独立性高,法律合规意识强。请专业律师事务所对私募基金管理人登记申请进行第三方尽职调查,提供法律意见书,可提高申请机构的违规登记成本和社会诚信约束,有助提升申请材料信息质量和合规性,提高协会登记办理工作效能。

问:《公告》对私募基金管理人高管人员基金从业资格做出了要求,有哪些主要考虑?

答:私募基金行业的高管人员是私募基金行业的精英,也是主要的自律监管对象和服务对象。私募基金行业高管人员的专业能力、职业操守和诚信记录决定了私募行业是否可以健康规范发展。完善私募基金管理人高管人员基金从业资格要求和持续诚信记录,加强高管人员的自我利益约束、诚信约束和自律约束,有利于制衡私募基金管理人的利益输送和道德风险。

实践中,私募证券投资基金管理人高管人员已纳入从业人员资格管理体系,而私募股权、创业投资和其他私募基金管理机构的高管人员长期未能纳入有效资质管理。在欠缺法律规制的现状下,一些机构的高管人员缺乏必要的职业道德、合规意识和专业能力,私募股权、创业投资和其他私募基金成为被从事非法集资的犯罪分子利用的高发领域。在目前形势下,针对私募基金管理人高管人员作出适度的、符合监管实际的基金从业资格安排,具有现实的紧迫性和必要性。

《公告》对私募基金管理人高管人员基金从业资格的要求有以下特点:一是《公告》针对从事非私募证券投资基金业务的私募基金管理人的高管人员资质要求作出了差异化安排。二是各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。三是修改完善了以认定方式取得基金从业资格的方式,扩大了受认可的其他专业资格考试范围,但增列了通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试的附加要求。四是要求私募基金管理人的高管人员每完成15学时的后续执业培训。

下一步,中国基金业协会将抓紧建立和完善私募基金行业从业人员诚信管理体系,优化基金从业资格考试安排,增加适应私募股权投资基金、创业投资基金的考试科目,提供形式多样的从业人员持续培训和服务,加强和完善我国资产管理行业的人才储备。

第三篇:私募基金管理人登记备案详解

私募基金管理人登记备案流程详解

从事工商服务行业有几个年头,起初一直和工商局、税务局、银行打交道。2014年2月7日,中国证券投资基金业协会制定了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,就是做私募的大佬要从我们协会做备案,才算合规;14年初我们马上开始研究这个规定并和协会开始建立联系学习,每天都会关注协会的动态,对于协会出台的各项政策也是逐条研究,对于私募相关的业务我们也是成立了专业的基金团队;对于管理人备案,已经做了几百家,全部通过;产品发行是2016年初协会开始试试,管理人登记备案后在6个月内要完成收支产品的备案,我们也是受老客户的委托,帮忙发行设计产品,目前也是和各大券商,银行等机构都有默契合作,到2017年11月份成功发行的产品将近280多家,没有失败案例;对于什么叫私募,怎么才能做私募,以及备案成功后怎么才能发产品,小编用几年的工作经验整理如下,总结来说就是,其实私募备案很简单;

首先给大家介绍下什么是私募,听听官方的说法,百度百科解释如下:私募是相对于公募而言,私募是指向小规模数量合格投资者(通常35个以下)出售股票,此方式可以免除如在美国证券交易委员会的注册程序。投资者要签署一份投资书声明,购买目的是投资而不是为了再次出售。我的理解就是,如果您是投资公司,想投资项目,或者股权或者证券其他类等,您只能用自有资金去投资,如果您想用别人的钱投资,那么您必须要在中国证券投资基金业协会做备案,就是我们常说的私募基金备案;

截止2011年11月13日,协会备案的管理人公司有21731个,数量及管理的基金规模比起其他国家都是相当庞大,而且咱们是用别人的钱去投资,所以协会也有对于管理人公司和高管有严格要求的,不是什么类型的公司都可以申请备案的,由于做私募的大佬越来越多,协会对于备案主体公司也是越来越严格,到2017年11月,协会对于备案的硬性要求如下: 一:主体公司

1.公司经营范围必须有“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“基金管理”等字样;

2.公司名称为“XXXX投资管理有限公司”、“XXXX资产管理有限公司”、“XXXX投资有限公司”、“XXXX股权投资有限公司”、“XXXX股权基金投资管理有限公司”、“XXXX资本管理有限公司”等;

3.有实际办公场地,场地大小建议200平以上,配有办公桌,电脑等满足正常办公用的设备;备案的时候会要求提供前台logo和大楼图片的;有些还会上门核查;

4.5.6.注册资金建议1000万及以上 实缴25%及以上;

不能和融资租赁、商业保理、小额贷款、融资担保、P2P等有关联; 制度:关于自身的企业发展等情况,以及内部的一些管理规定,要编写至少11个制度性文件;

二:人员

1.股权类要求2名及以上有从业资格的人员,法人和风控;证券类要求有3名及以上有从业资格的人员,法人、风控、基金经理;

2.3.4.5.6.高管人员要求必须在该管理人公司上社保; 高管必须有从业资格; 高中以上学历;

要有5年以上金融方面的工作经验;

高管不能从事融资租赁、商业保理、小额贷款、融资担保、P2P;有过相关从业经验也不行;

7.风控不能有兼职,法人的兼职要写说明;

三:备案流程

对于硬性要求就是这么多,当然实际操作中还会遇到很多细节问题,您可以找一家靠谱的机构帮您整理材料,修正合规,提交备案;一般做私募的大老板对于私募都是比较了解,往往大老板都把备案这些事情交给手下去做,那我我就啰嗦下,在普及一些简单知识;

私募基金管理人登记备案有哪几种类型;

按照发行产品的形式分为3种:1:私募证券投资基金管理人;2:私募股权、创业投资基金管理人;3:私募其他投资基金管理人;这个在2017年6月30号

之前备案这几项都有,在6月30号协会要求必须定向,所以一个管理人公司只能选择其中一项去备案;

好了,小编今天就写这么多,关于备案之后产品怎么发,后续小编会再写一遍文章详细介绍;如果您觉得文章还不错,一定要为小编点赞哦

作者:今运阳光王雪元

第四篇:《私募基金管理人登记法律意见书指引》(范文模版)

2016年2月5日,基金业协会发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》,指引要求:私募基金管理人登记应当提交法律意见书。

一、法律意见书内容要求

1、管理人登记需提交法律意见

根据指引,法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见:

(一)申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。

(二)申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样;以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。

(三)申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则,说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务;申请机构的工商经营范围或实际经营业务中,是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。

(四)申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东,若有,请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。

(五)申请机构是否具有实际控制人;若有,请说明实际控制人的身份或工商注册信息,以及实际控制人与申请机构的控制关系,并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。

(六)申请机构是否存在子公司(持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业)、分支机构和其他关联方(受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构)。若有,请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。

(七)申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。

(八)申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度,包括(视具体业务类型而定)运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及(适用于私募证券投资基金业务)的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。

(九)申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议,并说明其外包服务协议情况,是否存在潜在风险。

(十)申请机构的高管人员是否具备基金从业资格,高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理(如有)和合规风控负责人等。

(十一)申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施;申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分;是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息;是否被列入失信被执行人名单;是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录;是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。

(十二)申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。

(十三)申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。

(十四)经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。

2、重大变更需提交法律意见

已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项,需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》,对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《法律意见书》的相关要求。

【附件】

《私募基金管理人登记法律意见书指引》

申请机构向中国证券投资基金业协会(以下简称中国基金业协会)申请私募基金管理人登记,应当根据《中华人民共和国律师法》等相关法律法规,聘请中国律师事务所依照本指引出具《私募基金管理人登记法律意见书》(以下简称《法律意见书》)。中国基金业协会将在私募基金管理人登记公示信息中列明出具《法律意见书》的经办执业律师信息及律师事务所名称。

一、按照本指引,经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责,根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及中国基金业协会的相关规定,在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见,制作工作底稿并留存,独立、客观、公正地出具《法律意见书》,保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、《法律意见书》应当由两名执业律师签名,加盖律师事务所印章,并签署日期。用于私募基金管理人登记的《法律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。《法律意见书》报送后,私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料;若确需补充或更正,经中国基金业协会同意,应由原经办执业律师及律师事务所另行出具《补充法律意见书》。

三、《法律意见书》的结论应当明晰,不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项,或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项,律师事务所及经办律师应发表保留意见,并说明相应的理由。

四、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上,就下述内容逐项发表法律意见,并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在下列事项的,也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。

(一)申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。

(二)申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样;以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。

(三)申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则,说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务;申请机构的工商经营范围或实际经营业务中,是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。

(四)申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东,若有,请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。

(五)申请机构是否具有实际控制人;若有,请说明实际控制人的身份或工商注册信息,以及实际控制人与申请机构的控制关系,并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。

(六)申请机构是否存在子公司(持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业)、分支机构和其他关联方(受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构)。若有,请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。

(七)申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。

(八)申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度,包括(视具体业务类型而定)运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及(适用于私募证券投资基金业务)的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。

(九)申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议,并说明其外包服务协议情况,是否存在潜在风险。

(十)申请机构的高管人员是否具备基金从业资格,高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理(如有)和合规风控负责人等。

(十一)申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施;申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分;是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息;是否被列入失信被执行人名单;是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录;是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。

(十二)申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。

(十三)申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。

(十四)经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。

五、已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人、执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项,需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》,对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《法律意见书》的相关要求。

2015年年末,基金业协会制定了3个办法、一个规范、7个指引征求意见。其中,《私募投资基金募集行为管理办法(试行)》系统的对私募基金募集行为提出了规范要求,《私募投资基金管理人内部控制指引》则系统的对管理人内部制度建设做了规范要求,构建了私募基金的核心自律规则体系。

各私募投资基金管理人:

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定,经中国基金业协会理事会表决通过,现正式对外发布《私募投资基金管理人内部控制指引》。

本指引自2016年2月1日起正式施行。特此通知。中国基金业协会 二○一六年二月一日

附件:私募投资基金管理人内部控制指引 第一章 总 则

第一条 为了引导私募基金管理人加强内部控制,促进合法合规、诚信经营,提高风险防范能力,推动私募基金行业规范发展,根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,制定本指引。

第二条 私募基金管理人内部控制是指私募基金管理人为防范和化解风险,保证各项业务的合法合规运作,实现经营目标,在充分考虑内外部环境的基础上,对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。

第三条 私募基金管理人应当按照本指引的要求,结合自身的具体情况,建立健全内部控制机制,明确内部控制职责,完善内部控制措施,强化内部控制保障,持续开展内部控制评价和监督。

私募基金管理人最高权力机构对建立内部控制制度和维持其有效性承担最终责任,经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。第二章 目标和原则

第四条 私募基金管理人内部控制总体目标是:

(一)保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。

(二)防范经营风险,确保经营业务的稳健运行。

(三)保障私募基金财产的安全、完整。

(四)确保私募基金、私募基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时。第五条 私募基金管理人内部控制应当遵循以下原则:

(一)全面性原则。内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员,并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。

(二)相互制约原则。组织结构应当权责分明、相互制约。

(三)执行有效原则。通过科学的内控手段和方法,建立合理的内控程序,维护内控制度的有效执行。

(四)独立性原则。各部门和岗位职责应当保持相对独立,基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。

(五)成本效益原则。以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果,内部控制与私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配,契合自身实际情况。

(六)适时性原则。私募基金管理人应当定期评价内部控制的有效性,并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。

第三章 基本要求

第六条 私募基金管理人建立与实施有效的内部控制,应当包括下列要素:

(一)内部环境:包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等,内部环境是实施内部控制的基础。

(二)风险评估:及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险,合理确定风险应对策略。

(三)控制活动:根据风险评估结果,采用相应的控制措施,将风险控制在可承受范围之内。

(四)信息与沟通:及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息,确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通。

(五)内部监督:对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查,评价内部控制的有效性,发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的,应当及时加以改进、更新。

第七条 私募基金管理人应当牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识,培养从业人员的合规与风险意识,营造合规经营的制度文化环境,保证管理人及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守。

第八条 私募基金管理人应当遵循专业化运营原则,主营业务清晰,不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

第九条 私募基金管理人应当健全治理结构,防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险,保护投资者利益和自身合法权益。

第十条 私募基金管理人组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则,建立必要的防火墙制度与业务隔离制度,各部门有合理及明确的授权分工,操作相互独立。

第十一条 私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度,健全激励约束机制,确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员。

第十二条 私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员,应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能,对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的,应承担相关责任。

第十三条 私募基金管理人应当建立科学的风险评估体系,对内外部风险进行识别、评估和分析,及时防范和化解风险。

第十四条 私募基金管理人应当建立科学严谨的业务操作流程,利用部门分设、岗位分设、外包、托管等方式实现业务流程的控制。第十五条 授权控制应当贯穿于私募基金管理人资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的始终。私募基金管理人应当建立健全授权标准和程序,确保授权制度的贯彻执行。

第十六条 私募基金管理人自行募集私募基金的,应设置有效机制,切实保障募集结算资金安全;私募基金管理人应当建立合格投资者适当性制度。

第十七条 私募基金管理人委托募集的,应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会(以下简称“中国基金业协会”)会员的机构募集私募基金,并制定募集机构遴选制度,切实保障募集结算资金安全;确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。

第十八条 私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度,私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作,分别核算。

第十九条 私募基金管理人应建立健全相关机制,防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突,公平对待管理的各私募基金,保护投资者利益。

第二十条 私募基金管理人应当建立健全投资业务控制,保证投资决策严格按照法律法规规定,符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。

第二十一条 除基金合同另有约定外,私募基金应当由基金托管人托管,私募基金管理人应建立健全私募基金托管人遴选制度,切实保障资金安全。

基金合同约定私募基金不进行托管的,私募基金管理人应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

第二十二条 私募基金管理人开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度。私募基金管理人根据审慎经营原则制定其业务外包实施规划,确定与其经营水平相适宜的外包活动范围。

第二十三条 私募基金管理人应建立健全外包业务控制,并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。在开展业务外包的各个阶段,关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务,以及外包机构是否采取有效的隔离措施。

第二十四条 私募基金管理人自行承担信息技术和会计核算等职能的,应建立相应的信息系统和会计系统,保证信息技术和会计核算等的顺利运行。第二十五条 私募基金管理人应当建立健全信息披露控制,维护信息沟通渠道的畅通,保证向投资者、监管机构及中国基金业协会所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二十六条 私募基金管理人应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料,确保信息的完整、连续、准确和可追溯,保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10 年。

第二十七条 私募基金管理人应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价,排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题,并及时予以改进,确保内部控制制度的有效执行。

第四章 检查和监督

第二十八条 中国基金业协会对私募基金管理人内部控制的建立及执行情况进行监督。第二十九条 私募基金管理人应当按照本指引要求制定相关内部控制制度,并在中国基金业协会私募基金登记备案系统填报及上传相关内部控制制度。

第三十条 中国基金业协会按照相关自律规则,对私募基金管理人的人员、内部控制、业务活动及信息披露等合规情况进行业务检查,业务检查可通过现场或非现场方式进行,私募基金管理人及相关人员应予以配合。

第三十一条 私募基金管理人未按本指引建立健全内部控制,或内部控制存在重大缺陷,导致违反相关法律法规及自律规则的,中国基金业协会可以视情节轻重对私募基金管理人及主要负责人采取书面警示、行业内通报批评、公开谴责等措施。

第五章 附 则

第三十二条 本指引由中国基金业协会负责解释。第三十三条 本指引自2016年2月1日起施行。

第五篇:私募基金管理人备案登记最新重点法律事项提示

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私募基金管理人备案登记最新重点法律事项提示

一、最新规定出台的相关背景与目的

由于此前对私募基金管理人的登记申请不做实质性审查,近年以来,在私募基金行业的快速发展过程中,各种风险和问题不断凸显,且对私募基金行业的形象和声誉造成了恶劣的社会影响。中国基金业协会要求私募基金管理人提交法律意见书,引入法律中介机构的尽职调查,是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展,有利于保护投资者利益,规范私募基金行业守法合规经营。

本次《公告》主要有以下几个方面须引起重视:

1、私募基金管理机构以后不再发放纸质、电子牌照。

《公告》规定,以后基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明,此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件。

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2、拿了牌照不发产品的要被取消资格。

《公告》规定,登记了私募基金管理人,但是在一定期限内没有备案产品的,就要被注销私募基金管理人资格。具体情形有以下三种:(1)新登记的私募基金管理公司,如果在6个月内仍未备案首只产品;(2)登记满了12个月的私募基金管理公司,在今年5月1日前还没有备案产品;(3)登记未满12个月,在今年8月1日前没有备案产品。

3、不及时报送季度、及重大事项等信息将被列入异常机构名单。

《公告》规定,私募基金管理人要及时通过备案登记系统报送私募产品的季度、和重大事项信息,进行及时更新。如果做不到,会被暂停受理产品备案申请,如果累计达到2次的,要被列入异常机构名单,并对外公示。

4、私募基金管理人要出具法律意见书。

《公告》规定,新私募基金管理人申请备案,发产品、出现控股股东、实际控制人变更等重大事项时,都要提交《私募基金管理人登记法律意见书》。

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5、私募基金管理人至少2名高管要有基金从业资格。

《公告》规定,做股票等证券投资的私募高管人员都应该要有基金从业资格,而不是证券投资资格,而且至少要有2名高管有基金从业资格,法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、合规/风控负责人则是必须有的。另外,合规/风控负责人不得从事投资业务。同时,协会还对高管拿了证做了规定,不仅要通过基金从业资格考试,还要最近三年从事投资管理,并且资管年均规模在1000万元以上等。

二、最新规定的重要事项提示

(一)根据最新要求及时办理私募基金备案

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》,各类私募基金募集完毕,私募基金管理人应当根据基金业协会的规定,办理基金备案手续。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(“《登记和备案办法》”),私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20 个工作日内,通过私募基金登记备案系统进行备案。

自《公告》发布之日起,下列私募基金管理人,超过截止日办理首只私募产品备案的,将面临被注销私募基金管理人登记的不利后

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果,具体情况如下:

私募基金管理人类别 首只产品备案截止时间

新登记管理人 办结登记手续之日起6个月

已登记满12个月 2016年5月1日

已登记不满12个月 2016年8月1日

被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要,可按要求重新申请私募基金管理人登记。

(二)关于及时报送私募基金信息的要求

根据《登记和备案办法》规定,私募基金管理人应当通过私募基金登记备案系统,及时履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、和重大事项信息报送更新等信息报送义务。

1、自《公告》发布之日起,已登记的私募基金管理人未按时履行季度、和重大事项信息报送更新义务的,在私募基金管理人完成相应整改要求之前,基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品

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备案申请。

2、自《公告》发布之日起,私募基金管理人未按时履行季度、和重大事项信息报送更新义务累计达 2 次的,基金业协会将其列入异常机构名单,并通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示,即使整改完毕,至少 6个月后才能恢复正常机构公示状态。

3、自《公告》发布之日起,已登记的私募基金管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的,在私募基金管理人完成相应整改要求之前,基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时,基金业协会将其列入异常机构名单,并通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示,即使整改完毕,至少 6 个月后才能恢复正常机构公示状态。

新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的,基金业协会将不予登记。

(三)须提交法律意见书

私募基金管理人登记需提交法律意见书具体适用情形:

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1、自本《公告》发布之日起,新申请私募基金管理人登记机构的,需通过私募基金提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于本公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构,应按上述要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》;

2、已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人,应当在首次申请备案私募基金产品之前提交《私募基金管理人登记法律意见书》;

3、已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人,基金业协会将视具体情形要求其提交《私募基金管理人登记法律意见书》;

4、已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、实际控制人、法定代表人执行事务合伙人等重大事项或基金业协会审慎认定的其他重大事项的,应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

法律意见书的其他要点:

1、法律意见书的时效性及要求

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法律意见书应在提交申请前一个月内出具,且在提交后未经同意不得更改申报材料。《指引》强调了法律意见书的时效性,即出具时间必须在提交申请登记前一个月内;根据《公告》,法律意见书应当由两名执业律师签名,加盖律师事务所印章,并签署日期;同时规定法律意见书报送后申请材料便不可再更改,若确实需要补充和更改,则需要在中国基金业协会同意的基础上,由原经办律师事务所和经办律师出具《补充法律意见书》。用于私募基金管理人登记的法律意见书的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前一个月内。

2、尽职调查核查要点

根据《公告》,法律意见书应对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

法律意见书应按照证券法律业务的标准出具,内容包括:

(1)申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。

(2)申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相

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关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样;私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。

(3)申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则,说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务;申请机构的工商经营范围或实际经营业务中,是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。

(4)申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东,若有,请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。

(5)申请机构是否具有实际控制人;若有,请说明实际控制人的身份或工商注册信息,以及实际控制人与申请机构的控制关系,并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。

(6)申请机构是否存在子公司(持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业)、分支机构和其他关联方(受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构)。

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若有,请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。

(7)申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。

(8)申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度,包括(视具体业务类型而定)运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及(适用于私募证券投资基金业务)的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。

(9)申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议,并说明其外包服务协议情况,是否存在潜在风险。

(10)申请机构的高管人员是否具备基金从业资格,高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人、执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理(如有)和合规、风控负责人等。

(11)申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施;申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律

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处分;是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息;是否被列入失信被执行人名单;是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录;是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。

(12)申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。

(13)申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。

(14)经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。

(四)须按时提交经审计的财务报告

《登记和备案办法》第 21 条规定,私募基金管理人应当于每四月底之前,通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的财务报告。

自《公告》发布之日起,已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的财务报告的,在私募基金管理人完成相应整改要求之前,基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时,基金业协会将其列入异常机构名单,并通过私募基金管理人公示平台

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对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示,即使整改完毕,至少 6 个月后才能恢复正常机构公示状态。

新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的财务报告的,基金业协会将不予登记。

(五)私募基金管理人基金从业资格要求

根据《公告》,从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人,其高管人员均应当取得基金从业资格。

从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人,至少 2 名高管人员应当取得基金从业资格;其法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、合规、风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规、风控负责人不得从事投资业务。

已登记的私募基金管理人应当按照上述规定,自查相关高管人员取得基金从业资格情况,并于 2016 年 12 月 31 日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请,以完成整改。

逾期仍未整改的,基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。

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