《博客式核心技术典型案例》笔记5篇范文

第一篇：《博客式核心技术典型案例》笔记

图层的不透明度与填充不透明度的区别

不透明度与填充不透明度是PS中最基础的两个头像融合功能，从原理上来讲，不透明度是作用于整个图层的，包括该图层中附带的图层样式、混合模式等，而填充不透明度则仅影响图层中绘制的像素或者图层上绘制的形状，而不影响已应用于图层的任何图层效果。

在不设置其他任何混合参数（如混合模式）的情况下，二者的功能完全相同，即改变当前图层的透明属性，而二者一旦与其他功能联系在一起时，例如混合模式及图层样式功能，就可以明显显示出它们的区别。

如将不透明度降低，只是将混合后的结果变淡一些；而将填充不透明度降低，除了将图像变淡之外，变淡（即降低透明属性）后的图像重新与背景图进行了融合，从结果上来看，填充不透明度明显比设置填充不透明度时的图像好看很多。

混合模式的分类

通常所说的混合模式是指图层混合模式，因为它是工作中最常用的混合模式，但实际上，PS中的混合模式依据其不同的用途，可以分为以下3个类型: ◆ 绘图混合模式：此模式出现在绘图类工具（如画笔工具）以及命令（如填充命令、描边命令等）中

◆通道混合模式：此类混合模式主要出现在“计算”（图像→计算）以及“应用图像”（图像→应用图像）等与通道相关的混合命令中

◆ 图层混合模式：在设计中最常用的一类混合模式，此类混合模式在“图层”面板的左上方就可以找到，另外，在“图层样式”以及“智能滤镜选项”等对话框中，也可以看到该图层混合模式。

第二篇：顾问式销售技术典型案例

她从柯达拿下500万的订单

上海沪升集团是一家民营企业．以包装印刷为主导业务，下属的公司有专门从事模具生产和销售的业务。张丽华就是他们公司的一个资深销售顾问她非常清楚，模具行业的竞争非常激烈．不仅有国内的如海尔等大型企业的竞争，同时还有国外的老牌公司的压力。但是在我们访问了张丽华的客户以后，我们发现这些客户没有一个是因为张丽华的竞争对手给予优惠的价格而愿意中断与张丽华的合作的我们深入挖掘其中的原因．更多的从她开始销售的对话中找到了答案。

王江荣是柯达中国设备制造部行政办公室采购部经理主要负责影印机设备组件的采购任务。柯达在中国的影印 服务加盟店已经超过1000家因此，就要为这1000多家的影印设备采购组装件以及备件。实际上主要是采购这些零部件的模具。张丽华就是在王江荣寻找模具供应商的时候预约了面谈的机会

那是上海闷热的夏天．一个周五的下午．职业女性的着装让她看上去干练＿热情、稳重和成熟。由于是一个已经确定了的电话预约，因此前台的秘书看了一下台上的座钟，将张丽华引导到小型会议室。

张丽华环顾会议室墙上悬挂的各种反映柯达悠久历史、精细工艺打印的图片内心感慨的同时不断提醒自己今天要达到的目的。

伴随着有力的脚步声王江荣走进了会议室张丽华以前没有见过王江荣，看着走进来的西装革履的30多岁的先生，她自然地判断．这个就应该是王江荣经理。

张丽华有分寸地把握关键的时机，首先伸出了手说：“您就是王经理，您好！我是沪升集团下属模具公司的华东梢售顾问张丽华。这是我的名片。”

王江荣：“你好！才包歉，咱们约好了今天，可是，上午刚接到总部那边的通知，下午4点要开一个统一的电话会议，所以恐怕我只有不到一个小时的时间。”

张丽华：“噢，这样。可见柯达在中国的发展是多么迅速和紧迫呀。”

王江荣：“是的。我现在负责的采购主要就是为中国1000多个终端服务店面提供的一款影印机的关键零部件，我们需要可靠的模具。我们以前没有接触过沪升，您能否介绍一下你们的企业呢？”

张丽华：“当然。我们是一家已经发展了10年的民营企业1999年上市，从印刷包装发展到模具设计、生产、服务，同时也扩张了更多的业务。不过，我们毕竟是一家民营企业，可能有许多要求和标准不一定可以达到像您代表的这样一个国际上知名的500强企业的要求，因为，像柯达毕竟是以高质量著称的企业。我能否问您一个问题呢？”

王江荣：“对呀，我们非常关注供应商的质量，你想问什么？”

张丽华：“柯达现在要给1000家提供的影印机以前是在国内生产的吗？”

王江荣：“以前是在日本生产的．但是，现在在寻找国内的高质量的提供商。”

张丽华：“那么．一个影印机的零部件很多，都需要定制模具、不会立刻都在国内定制吧？”

王江荣：“你说对了，我们初期先拿一些非关键部分的零部件在中国制造，也准备尝试采购国内的模具；如果国内的模具水平、质量无法得到保障，我们可能还是要维持采用日本的模具的。”

张丽华：“非常理解柯达的战略是否初期的零部件的需求量会很大呢？比如一些易损件，经常要史换的用件？”

王江荣：“看样子你是研究了我们的战略的，你说的很对初期需要的模具制造的零部件的确量很大，而且是一些经常更换用的，有的还是要备份的。”

张丽华：“嗨，其实毕竟在这个行业时间长了，也给宝洁提供一些模具，就熟悉了500强企业的管理模式和一般性战略所以，我估计你们初期要的模具应该主要是用来制作影印机内塑料构件的吧？

王江荣（重新拿起张丽华的名片看了看）说：“看样子，你是行家，你说的都对。我们初期需要16个塑料构件的模具，有些是注塑模具，还有一些要求挤出模具，你看你们有能力提供吗？对了，你们给宝洁提供的是什么类型的模具呢？

张丽华从自己的包里拿出几张彩印的资料、在桌面上打开，说：“我们为宝洁提供的基本上都是有关塑料构件的成型模具，有注塑的，有挤出的，也有吹塑的。宝洁给我的印象非常深刻，他们对质量的要求简直到了吹毛求疵的地步，好在我们经得起考验，为了满足他们对质量的要求。你看（指着画面）我们为他们采用了德国进口材料制作模具，就是为了确保模具上机以后，运行次数可以达到8万次，如果川国产材料，虽然模具便宜一些，但是4万次就报废了，还要耽误更换新模具的时间，根本无法满足企业对生产率的要求，结果反而是贵了。王经理，柯达对生产率的要求如何？

王江荣：“我们的要求可能比宝洁并不低，我们对生产率的要求也是很高的。”

张丽华：“对呀，量又大，而且是易损件，还要备份，肯定要求生产率那么，你们会要求模具的使用次数吗？如果次数要求不高，可能用国产材料就可以了，不知道你们次数不高，对你们有什么影响？

王江荣；“就按照你们给宝洁的要求给我们供应，如果上机以后次数太低，肯定影响效率，况且，我们对质量的要求也是非常高的。”

张丽华：“那么，就是说，如果同样按照给宝洁的标准来提供，对您来说应该比较容易决定了？

王江荣：“现在说还为时过早，你是我见-11l的本地模具供应商的第二家，我还要再见一些。”

张丽华：“真是太一样了，连采购都如此相同，要不说500强企业的竞争力强呢？”

王江荣：“你说什么一样？”

张丽华：“我们给宝洁展示我们的模具，以及可以提供的产品时，他们在华东找了5家作为可能的供应商，用了3个星期的时间分别考察了这个5家供应商，最后，我们都没有想到，第一年的合约都给了我们。现在看来，您也是要找到5个供应商，然后通过一个严格的考察程序，对吗？

王江荣：“对的。后来宝洁为什么选择了你们？”

张丽华：“在5家模具供应商中，我们是惟一采用CAD最先进的计算机程序辅助设计模具，精度最高，我们是惟一从德国进口模具材料的，确保使用的次数不低于8万次，我们是惟一采用日本进口的模具加工机床的，确保加工工艺以及流程的严密，而且，我们机床上制作加工模具的师傅都是日本学习模具制造专业毕业的，这样四个惟一，宝洁就将合同给了我们。初期，我们比较担心宝洁对时间的要求比较紧张，可是，为了获得质量的保证，我们从落单到最后提交模具会比其他的供应商要慢一段时间，后来宝洁提前 与我们签约，他们不在乎时间，最在乎的就是质量。”

王江荣：“我们最后选择供应商的时候，还会考虑供应商之间的价格，不知道你们沪升的价格是否有竞争力？”

张丽华：“听您问话就知道您是采购方面的专家，既关注质量，又关注价格。我们沪升提供的模具的价格是比较高的。尤其是按照模具的购买价格来说，会高一些，宝洁的采购也这样问我们，我们是5家中最高的。但是，还是宝洁给我们上了一课，他们说，模具的价格便宜一点，势必会影响到使用的原材料，因此影响到上机以后的注塑次数，如果次数下降一半，便宜个20％又有什么意义呢。听了他们这番话，我们才真正理解了外企是如何看待竞争的。另外，你们会在什么时候最后要向1000家服务店供应影印机呢？

王江荣：“应该是两个月以后，但是，我们在两周之内就要确定供应商的，我们也会非常看中性价比，但是，给老板汇报，必须谈到价格呀。”

张丽华看了一眼挂在会议室墙上的钟，她好意地提醒：“王经理，您看已经3：45了，您是否要去参加电话会议？

王江荣：“噢，对。这样，这是我的名片，你等一下，我将我们这次所需要的16个零件的要求和规格给你一份资科，如果你下周有空，我们能否再谈一次，真的抱歉，这次实在是临时的会议。”

张丽华：“好的，没有关系，能否请您还有影印机的塑料构件工程师一同来我们企业参观呢？我安排车辆，随时可以来接您。”

王江荣：“我要联系一下，这样，明天上午我们通一个电话，来确定这个事情，如何？

张丽华：“好的，您先去开会吧，我明天几点给您电话合适？

王江荣：“10点吧，等一下我安排办公室的秘书将资料给你拿过来，我就先不送你了，明天我等你电话”

以上的销售对话发生在2002年在给该企业提供了SPIN的销售模式训练后，我们陪同沪升模具的华东区销售经理在拜访客户时记录下的对话过程。在这个对话后，我们充分分析了这个对话我们预料了三个结局：

1．柯达的这个塑料构件模具的订单肯定非沪升莫属

2．柯达不会在价格上坚持他们的要求。

3．如果签约将是一个长期的合同

同时我们在对话结束后根据我们的预测，我们制订了如下的销售策略：

1．邀请对方的王经理及其他有关的工程师或者柯达的其他人员比如财务人员等参观访问沪升，不仅参观车间．还安排到宝洁那里参观

2．提供模具用德国材料的订单，以及订货的到期日给对方看

3邀请客户参加沪升模具机床的供应商日本由泉机械会社与沪升工程师的技术精英联席会议。

柯达的王经理以及陈工程师都陆续按照沪升的安排进行了相关的参观，以及参加会议，之后的两周柯达与沪升签订了一年的模具供货合同价值500多万元。

这的确是一个出色的销售顾问，她非常熟练地使用了SPIN以及顾问式的销售技巧我们对以上的对话进行一些重点分析

销售初期：张丽华受到了两个无形的压力，一个是辉煌的、老牌大型500强企业与民营企业的不成比例的压力另外一个就是会见受到了时间限制的压力。但是张丽华没有动摇在拜访客户前制订的流程她做到了三个步骤：第一，主动开口并递出名片第二，没有首先拿出自己企业的资料；第三抓住了提问的机会。

张丽华：“当然。我们是一家已经发展了10年的民营企业。„„可能有许多要求和标准不一定可以达到像您代表的这样国际上知名的500强企业的要求„„我能否请问您一个问题呢？”

在回答了王江荣提的要求以后．没有按照客户的思路而是扭转了一个思路反过来提问。她采用了示弱的方法来回避客户对自己企业资质的质疑和审视，示弱以后，符合逻辑地反问客户一个问题，而且问得非常自然。其实，在销售培训中我们强调只有在销售人员开始提问，且客户比较配合地回答问题的时候．销售始由初期阶段转移到了销售的中期阶段。由于销售初期阶段的目的是引发潜在客户兴趣．张丽华圆满完成以后顺畅地进入了销售中期，销售中期的目的是赢得信任。我们看张丽华是怎么做到的。

1.对客户需求的准确判断（通过提问试探出来的）．卓越的行业知识。

2.成功客户的自然引证（顺便说出了宝洁似乎是举例一样自然）丰富的成功经验。

3．有效销售了标准（在介绍宝洁对供应商的选择过程中．自然地点出了沪升的四个一流标准）。

这三个手段都是围绕着获得客户信任为目的的并且已经在开始制约客户可能的在销售后期的价格异议。她是这样铺垫的：“像柯达毕竟是以高质量著称的企业宝洁给我的印象非常深刻他们对质量的要求简直到了吹毛求疵的地步．为了满足他们对质量的要求。你看（指着画面）我们为他们采用了德国进口材料制作模具．就是为了确保模具上机以后．运行次数可以达到8万次如果用国产材料，虽然模具便宜一些，但是．4万次就报废了，还要耽误更换新模具的时间根本无法满足企业对生产率的要求，结果反而是贵了。”

那么，你们会要求模具的使用次数吗？如果次数要求不高可能用国产材料就可以了不知道你们次数不高．对你们有什么影响？“

真是太一样了．连采购都如此相同，要不说500强企业的竞争力强呢？

以上的一系列的话语都是在拜访前经过了精心的策划的预料到客户有可能会在价格上提要求，因此．在销售的初期就做了埋伏，在销售中期获得信任的同时，为销售后期奠定了议价的实力。对于销售人员来说销售后期目的就是为企业签订有利润的合同。因此在销售后期一定会遇到价格问题在张丽华典型的尝试签约的提问之后，他们的销售对话进入了销售后期。

张丽华：“那么，就是说如果同样按照给宝洁的标准来提供对您来说应该比较容易决定了，”这句话是典型的尝试签约．在这个点以后的对话基本算是销售后期。客户果然谈到了价格问题。

王江荣：“我们最后选择供应商的时候．还会考虑供应商之间的价格，不知道你们沪升的价格是否有竞争力。”张丽华是这样回答的：“还是宝洁给我们上了一课，他们说模具的价格便宜一点势必会影响到使用的原材料，因此影响到上机以后的注塑次数，如果次数下降一半，便宜个20％又有什么意义呢。”既 呼应了前面对话中对宝洁的引入，又强调了质量对企业的作用，而且有效地运用了性价比的概念。

在销售后期将近结束的时候张丽华非常灵活地处理了一个比较可能陷入尴尬的局面。那就是客户可能会忘记时间．但是．他的确是要开会，所以．张丽华主动提醒客户的开会时间属于主动在价格上回避．并选择在展示企业实力以后，再回到价格上的时候来处理。所谓展示企业实力就是邀请客户对企业的参观，更高级的邀请是不仅邀请王江荣而且邀请他们的工程师说明张丽华透彻地理解了销售培训中指出的．决策人周围的影响力模型，这也是最后如愿以偿地拿下这个客户的一个非常重要的环卫。

通过一个民营企业集团模具的销售对话．我们得到的启发是，成功不是仅仅依靠热情就可以实现的，成功不是仅仅依靠信念就可以实现的成功不是仅仅依靠勤奋就可以实现的。作为一个销售人员．取得成功需要方法需要技巧需要技能，需要智慧。

案例分析

应用SPIN精心策划，有效主导销售进程

本案例向我们展示了一个应用SPIN的精彩的销售拜访过程，既引导了客户需求有针对地突出了公司以及产品的优势．了解了柯达采购的决策过程时间表明确了下一步的沟通计划，又为可能的价格以及交货时间的异议做出了适当的铺垫。我们可以透过这个过程反思Spin精髓做到像张丽华那样销售，需要销售人员具备怎样的素质和技巧。

首先．销售人员必须具备对客户、竞争对手、本公司关键影响因素的分析方法、分析能力，并具备丰富的行业经验和熟练的销售技巧。

1.了解客户，以便站在客户的角度突出公司以及产品优势，并加深客户对自己需求的理解与重视。如案例中张丽华了解宝洁、柯达这类国际性公司的经营理念、价值观和采购战略．他们注重质量、注重效率、注重规范的采购流程．以及有与达到国际质量水准的本土供应商的合作愿望。

2了解竞争对手，突出本公司的独特性。

3.了解自己的优劣势，扬长避短。如本案例中的沪升公司其优势是：服务过像宝洁这样的500强从产品设计、生产设备、原材料、生产员工都具有国际化的质量水准．因此产品质f能够得到切实的保证其劣势是：公司品牌影响力小。

其次，设定拜访目标与实现目标的方法与技巧。

让柯达中国设备制造部行政办公室采购部经理王江荣感受到他需求（质量、效率）的重要性。突出自己的产品在满足柯达需求上的独特的优势。了解采购进展状况与时间表，明确下一步的沟通计划。

最后．通过分析常见行业异议．以及异议处理的经验与技巧．预见异议．并制定异议防范措施。

沪升集团是民营企业没有与柯达合作过柯达会质疑沪升集团的资质与产品的质量同时，价格是较敏感的问题在客户还没能全面了解公司及产品之前在第一阶段最好不要涉及。另外．交货时间也是行业中存 在的常见异议。

依据以上基本信息，策划行动方案的基本指导原则为：通过销售拜访进一步明确需求．扬长避短，有针对性地突出本公司产品在满足客户关键需求（通过问题揭示与暗示，让客户深刻体会采购产品的关键问题所在以及严重性进而让客户意识到沪升产品的价值》方面的能力，通过“需求一效益问题”，让客户感受到沪升是最适合柯达的并对以后容易产生异议的价格与交货时间问题做出铺垫。同时，了解客户决策流程与时间表以便采取下一步的行动方案。

下面让我们透过这个案例来看张丽华是如何策划她的行动：

开场白阶段，张丽华“职业女性的着装让她看上去干练、热情以及稳重和成熟”，形象与形体语言体现出专业性，是建立双方信任的基础；同时观察柯达会议室的环境，感受柯达对自己历史的尊重与对质量的追求。在随后的沟通中突出500强地位以及对于质量的追求，是一种没有风险的沟通模式。

随后张丽华迅速进入正题，但不急于介绍产品，而是以提问的方式让客户说出现有的需求“现在在寻找国内的高质量的提供商”和顾虑“国内的模具水平”、“质量问题”以及感兴趣的产品“易损件经常更换用件”、“16个塑料构件的模具．有些是注塑模具还有一些要求挤出模具”，接着针对以上问题先以低的姿态介绍公司也暗示了对于柯达这样具有悠久历史公司的尊重，同时．又通过服务的客户—宝洁强调沪升服务的水准达到了扬长避短的效果。同时有的放矢地介绍自己的产品以及用产品生产的各个环节消除了柯达选择供应商的顾虑，突出了沪升集团行业顾问的形象，建立起信任感与唤起柯达的合作愿望。

对于未来价格以及交货时间上的异议，张丽华应用SPIN“需求一效益问题”的方式，借宝洁案例，重点突出“质量、运行次数、生产效率、价格、交货时间”的关系，使柯达很容易接受沪升的建议、意识到沪升的价值与价格性能比是柯达所需要的为以后供应商的选择、价格以及交货时间的异议做铺垫。

同时了解客户的时间表“在两周之内就要确定供应商

一、’‘两个月以后向1000家服务店供应影印机’‘．以便进一步制定下一步的行动计划。同时．为行动计划做出铺垫。

通过以上分析．读者可以看到．一个成功的销售拜访所需要的素质、能力与技巧。对于销售的新手，的确需求一个不断的学习、演练、总结和改进的过程。所以，必须一直强调销售培训前期的人员访谈与行业研究以及培训后期的教练式指导与工作环境的支持：只有不断的实践与思考，才能把知识变成技能．把技巧变成智慧把行为变成绩效。

第三篇：怎样写摘录式笔记

怎样写摘录式笔记

师：谁来说说摘抄时我们需要注意哪些问题？生回答。

师：对，要有选择的抄写，把文中最精彩的、对我们最有启发的内容抄下来。

师：摘录要保证准确无误，此外还要注明出处，注明出处又叫注释，它便于查询对照原文。

如何注明出处？

结合《爱的教育》给学生介绍：

摘抄一段后，给这段话注明出处，方法是另起一行，靠右写一个破折号，也可以用“摘自”两个字代替破折号。接着写作者、书名(文章名)、出版社、出版时间、版次、页码等内容。

摘录式读书笔记的写作要领是：

板书：准确无误；注明出处。

第四篇：上市公司并购重组典型案例学习笔记

上市公司并购重组典型案例学习笔记

一、东方航空吸收合并上海航空

东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

(一)交易结构

1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：

①在股东大会上投反对票；

②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标

(二)几点关注

1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。

2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？

二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份

友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。

(一)交易结构

1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权

2、友谊股份换股吸并百联股份

3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权 4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定 5、1、2为资产重组不可分割的一部分。(二)几点关注：

1、友谊股份同时发行B股，同样B股股东也涉及现金选择权问题，由于政策的限制，持有B股的只能是非居民，境内机构不能持有B股，由海通证券的境外子公司向友谊股份B股异议股东提供现金选择权。

2、原百联集团拟作为现金选择权的提供方，但由于本来百联集团的持股比例已经比较高，应该已经过30%了，如果再因提供现金选择权导致更高的持股比例，而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约，《收购管理办法》尚无明确的规定，因此改由海通证券单独提供现金选择权，避免审核上的障碍。

3、友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似，同样由重组委审核通过。

三、上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产 这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高的一个案例，该案例同时涉及到H股上市的上实控股，被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的创新。

(一)交易结构

1、上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格按照本次重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定。

2、上海医药向上药集团发行股份,上药集团将其与医药相关的主要经营性资产注入上海医药。

3、上海医药向上海上实发行股份募集资金20.00亿元，并以该等资金向上实控股购买医药资产。上实控股医药资产的评估值即为20.00亿元

4、在上述吸收合并交易环节中，赋予了上海医药异议股东收购请求权、上实医药和中西药业的全体股东现金选择权，现金选择权由上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司提供。

5、上实医药的控股股东上实控股（HK）通过行使现金选择权退出医药业务，现金选择权的提供方上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司作为战略投资者受让上实控股持有的全部上实医药的股权，股权价值30.60亿元。

(二)几点关注

1、干脆上实控股直接协议转让给国盛和申能即可啊，搞神马滑头行使现金选择权？但是现金选择权的行权对象有限制吗？像你这控股股东都行使现金选择权，让人觉得有点无厘头。不过方案设计者确实挺有意思的，这么操作确实独到啊，省却挂牌，省却评估，一气呵成，这么大块肥肉，想吃的估计不少。

2、根据《重大资产重组管理办法》第四十二条规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本例中，上海医药向特定对象发行股份募集资金，并以该等资金向其同一控制下关联方购买资产，从字面上看是不符合法律的规定，因为四十二条明确规定向该特定对象购买资产。但实际上，上海医药的本次资产重组仅仅由重组委审核通过，未经过发审委审核程序。

3、从前几个均涉及吸收合并已存的上市公司的案例来看，这些重组方案均仅由重组委审核通过即可，不认为向公众换股为公开发行股份的行为，也就是说，《重组办法》中的发行股份购买资产中的发行股份并无数量上的要求或限制，可以公开也可以非公开发行。

四、金隅股份首次公开发行A股暨换股吸收合并太行水泥

金隅股份为H股上市公司，拟回归A股公开发行股票，由于旗下的水泥业务与太行水泥形成同业竞争关系，因此，公开发行A股，如何解决这个同业竞争问题成为一个无法回避的问题。

太行水泥由太行华信持股30%，而太行华信股东分别为金隅股份（33%）、金隅集团（66%），其中金隅集团66%的股份委托金隅股份管理。

整个重组方案就此展开。(一)方案选择

为解决同业竞争问题，公司可选择的整合方案主要有三种：

方案一，将金隅股份旗下全部水泥资产注入太行水泥，这不仅符合资本市场预期，而且操作简单，对公司来说是最为简单直接的方案。

方案二，金隅股份发行A股，同时换股吸收合并太行水泥，该方案属于资本市场创新方案，操作较为复杂，但通过合理设计换股方案，可以充分保护太行水泥中小股东利益、兼顾金隅股份H股股东利益，符合监管机构关于整体上市和促进水泥企业兼并重组的的政策导向，因此公司也有信心获得监管机构的认可和支持。

方案三，金隅股份出售太行水泥的“壳资源”，同时置换回太行水泥的水泥资产。这种方案如果在条件成熟的情况下，金隅股份通过股份回购或者出售太行水泥控制权的方式取得太行水泥的水泥资产，这种方案不失为一种可供选择的方案。

具体而言，换股吸收合并的方案具有如下优势：

1、换股吸收合并有利于完善公司治理架构，如果仅仅简单采取金隅股份采取将水泥资产注入太行水泥的方案，仍将无法根本彻底解决以上治理架构、决策机制、长远发展利益问题。而如果采用换股吸收合并的方式，则可以彻底达到解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。

2、将水泥资产全部注入太行水泥将给金隅股份未来回归A股带来障碍，而换股吸收合太行水泥有利于金隅股份的战略布局和长远发展

3、换股吸收合并方式能更好地保护太行水泥中小股东利益、更好地履行前期承诺

(二)方案实施要点

①本次所发行的A股除用于换股外，不募集资金。②交易完成后，金隅股份A股股票在上海证券交易所挂牌上市，太行水泥股票终止上市。

③将金隅集团和金隅股份的间接持股转变为股东按比例直接持股

④金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股，该部分股票将在交易完成后将予以注销。金隅集团持有的太行水泥股票参与换股，不行使现金选择权。⑤在完成退市后，太行水泥的法人资格被注销，金隅股份作为存续公司，承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等。

(三)现金选择权 1）现金选择权

本次换股吸收合并由金隅集团和中国信达资产管理股份有限公司向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东（除金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。为避免触发联交所上市规则要约收购条件，金隅集团在不超过150,058,400股范围内，无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价；金隅股份另一国有股东中国信达愿意增持本公司股份，因此将无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。

2）追加选择权

由于方案设计期间恒生指数从21,537点一度跌至最低18,971点，H股市场的疲软以及较高的换股溢价可能引发投资者对金隅股份换股价格的质疑。因此，为进一步保护因参与换股而持有金隅股份的原太行水泥A股股东的利益，同时也有利于金隅股份A股上市后的股价稳定，本次换股吸收合并中创新性的设置了追加选择权，由中国信达向追加选择权目标股东提供：即若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A股在上海证券交易所上市首日收盘时止，如参加换股的投资者仍持有金隅股份A股，上述投资者可以行使选择权，将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格9.00元/股部分或全部转让给中国信达。

(四)关注要点

1、在换股价格上，中介机构花了很大的功夫论述IPO的价格确定的公允性合理性。换股价格的确定确实较为困难，因为IPO价格通常情况下根据市场和询价的情况即时确定的，市场的变化波谲云诡，提前太长时间就确定IPO价格风险很大，一个价格是一级市场，一个价格是二级市场，在这两者之间计算换股比例谈何容易。

2、追加现金选择权的设置很有创意，一级市场转为二级市场的过程中可能由于市场风险等原因存在较多变数，并且现实中确有存在跌破发行价的股票，通过设置追加现金选择权使得当时选择换股的中小投资者规避了一定的市场风险。

3、本次方案将首次公开发行及换股吸收合并相结合，需要中国证监会发行部和上市部的双重审核，同时还需履行国务院国资委、商务部和环保部的前置审批，香港联交所和上海证券交易所两地监管和信息披露也需要同步协调。

五、上海汽车发行股份购买资产实现整体上市(一)方案的几点关注

1、保留华域汽车独立上市地位

重组项目初期，公司及财务顾问就对华域汽车是吸收合并还是保留独立上市地位的重组方式进行了反复论证和研究。由于华域汽车独立供应汽车零部件业务经过多年发展，已具备为美、欧、日等不同体系整车配套的自主能力，“中性化、零级化、国际化”的发展路径已日渐明晰，如果采用吸收合并的方式，势必影响华域汽车的中性化发展，不利于其独立零部件业务进一步发挥规模效应，也必将影响到上汽整车业务的长远发展；而且，采用吸收合并的方式还需向华域汽车社会公众股股东提供现金选择权，按照华域汽车10.3亿股的社会公众股测算，需要安排超过100亿的现金，这将大大增加重组方案的风险和操作难度。经过全盘谨慎分析，公司选择了发行股份购买华域汽车60.1%股权并保留华域汽车独立上市地位的方案，这一方案的好处主要体现在四个方面：一是通过购买华域汽车60.1%股权，将充分发挥上海汽车与华域汽车的协同效应，增强华域汽车零级化（整车与零部件同步研发）优势，加快上汽自主品牌汽车和新能源汽车建设；二是保留华域汽车独立上市地位，将不影响华域汽车独立性和中性化发展战略，有利于其进一步发挥规模优势，进而促进上汽整车业务发展；三是重组后华域汽车将成为上海汽车的控股子公司，原先上海汽车与上汽集团及其关联方间的关联交易将因此大幅减少，进一步提升公司治理水平；四是这一方案将不涉及华域汽车社会公众股股东的权益变化和现金选择权的安排，易于获得市场投资者的认可，方案风险较小、易于操作。

虽然根据现行监管要求，一家A股上市公司控股另一家A股上市公司的行为受到严格限制，但是考虑到汽车行业的发展特点、两家上市公司的具体情况、社会公众股东的长远利益，公司多次与上海市主管领导以及证券监管部门领导进行沟通，并获得了充分肯定和大力支持，确保这一方案得以成功获批实施。

2、合理确定华域汽车和招商银行股份转让价格

本次交易涉及上汽集团持有的华域汽车1,552,448,271股股份以及工业有限持有的招商银行368,079,979股流通股股票。根据国务院国资委《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。因此，能否按九折计算此次华域汽车和招商银行股份的转让价格，成为确定重组方案的一项重要条件。

上汽集团持有华域汽车11.11亿股限售股和4.42亿股非限售股股票，据相关市场研究表明，限售股的不可流通折扣率约为26%，鉴于本次转让的华域汽车股份存在28.46%的流通股，经加权测算后的不可流通折扣率约为18%。本次交易完成后，上海汽车将承继上汽集团股票的限售义务，因此华域汽车股份按90%折扣率转让是合适合理的。

确定转让价格之后，公司第一时间将国有股权转让申报文件上报国务院国资委，并获得国务院国资委的认可，成功在二董召开之前取得国务院国资委对华域汽车及招商银行股份转让的批复。

3、本次重组项目拟注入上市公司的土地中，有多幅地块性质为空转或划拨，按照监管机构要求，需要对此类地块进行转性后再注入上市公司。

4、个人认为将华域汽车私有化变成上海汽车的全资子公司保持其独立法人的资格倒是不失为一种不错的选择，可以借鉴东方锅炉的要约收购的方式，采用新增发的股票作为对价，与吸收合并并无实质区别。

六、南京钢铁发行股份购买资产暨整体上市(一)交易结构

方案将拟注入上市公司的资产采取存续分立的方式装入一个公司中，通过注入该公司的股权从而完成相关资产的注入，该方案通过增资→分立→定向发行三步走。

1、复星与南钢集团出资设立南京钢联，然后复星与南钢集团以南钢联合100%股权增资南京钢联。

2、南钢联合进行“存续分立”，将拟注入上市公司的资产与负债分立至新成立的南钢发展，非上市资产及南钢股份股权仍留在存续的南钢联合。

3、南钢股份向南京钢联发行A股，购买南钢发展100%股权。(二)几点关注：

1、这是第一例我看到的基于税负的考虑而调整重组方案的一个例子，很好，税负问题终于有方案开始考虑了。一直以来的都是国有大爷们在玩，税务局是侍从。

2、企业整体上市过程中，上市公司购买母公司资产，往往是包含资产和负债的一个“净资产包”。上市公司付出的现金或股份购买的价值反映的是最终的净资产。但根据上述财税[2009]59号文，资产收购过程中承担的债务应作为非股权支付对价。在该种界定方式下，“受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的条件往往难以满足。因此，采取资产收购的方式进行整体上市，资产出售方可能需要在交易当期起缴纳巨额企业所得税。

七、首商股份控股合并新燕莎集团

西友集团和首旅集团均属于北京国资委的下属企业，西单商场为西友集团控股下的上市公司，新燕莎集团为首旅集团的全资子公司，与西单商场的主营业务相似。

(一)交易结构

①由北京市国资委以无偿划转的方式，将西单商场的原控股股东西友集团及其持有的西单商场股权划转至首旅集团名下。

②由西单商场发行股份购买首旅集团下属的新燕莎集团100%股权。由于新燕莎集团资产体量较大，方案实施后首旅集团将控股西单商场，西单商场的原控股股东西友集团将成为西单商场的第二大股东。

(二)几点关注

1、原来方案中的第二步为第一步，会计师认为会构成非同一控制下的企业合并，需要确认巨额的商誉，影响企业未来的盈利能力。

2、通过方案调整，虽然持股时间不足一年，会计师仍然认为构成同一控制下的企业合并。

3、这个案例个人认为本来的重组完全可以认定为在国资委下的同一控制的业务合并，根本不需要所谓的先将西单集团的股权划转至首都集团下面，再说你划转后过一年再做重组啊，否则又突破的一年的控制权的要求，搞来搞去，无用功。

4、不过倒是有一点值得我借鉴，这是我看到的第一例由于会计处理方面的要求导致整个重组方案调整的案例。

八、重庆百货收购新世纪百货

重庆百货作为上市公司，其体量相比新世纪百货小许多，对于新世纪百货采取何种方式踏入资本市场，可以有以下几种方式：

1、重庆百货再融资收购新世纪百货

重庆百货再融资收购新世纪百货方案，存在融资量较大容易失败（考虑到2008年股市走势不乐观）、国有和投资者持有的新世纪百货股权价值增值不高、完成后商社集团控股比例太低等弊端不予采纳。

2、新世纪百货IPO并换股吸收合并重庆百货

IPO并换股吸收合并这一方案对国有资产、战略投资者较有吸引力，因为其持有的新世纪百货股权可按IPO发行价确定，预期股权价值较高，但存在以下严重缺点：【IPO下的新世纪百货的估值相对于其他方式下给新世纪百货的估值要高得多】

①新世纪百货2007年还是全民所有制企业，改制成股份公司后还必须等待36个月才具备IPO申报资格，难以满足履行股权分置改革承诺的期限要求；若以新世纪百货下属子公司新世纪连锁为主体，并入新世纪百货母公司和商社电器资产，再改制成股份公司，又涉及复杂的资产整合、员工股份清理工作，且危及“新世纪百货”品牌，商社集团和新世纪百货都难以接受。

②新世纪百货吸收合并重庆百货，涉及要约收购重庆百货并私有化，操作复杂而风险高。要约收购必须给重庆百货其他股东比市价更高的溢价才能成功，如果方案公布后重庆百货股价大幅上升超过要约价格，存在其他股东不接受要约而失败可能。【如果要保留重庆百货的主体法人资格的话，这种要约收购的方式可能存在部分股东由于特定原因不接受这种要约，但是如果采取吸收合并的方式则相对可能不存在这个问题，你不接受，但公司已经注销，你的股份已经不存在了】 ③由于要给重庆百货其他股东一定溢价，财务测算结果，新世纪百货IPO并吸收合并重庆百货后，商社集团在上市公司的股权比例和股权价值，与重庆百货发行股份收购新世纪百货方案相比，不占优势。

3、重庆百货发行股份收购新世纪百货

相比之下，重庆百货发行股份收购新世纪百货，具有较强的操作性，可快速推进满足履行股改承诺要求，如果适当选择时机，精心设计操作细节，国资、战略投资者、公众股东可以取得多赢。这种方案实际也是一种最简单的方式。

九、恒源煤电股份加现金方式购买煤炭资源(一)交易结构

1、上市公司向集团公司发行股票并支付现金的方式购买集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债，资产估价3亿元。

2、公司向集团公司发行股票1.37亿股，作为支付收购标的资产的部分对价，计1.5亿元，约占标的资产收购价款总额的50%。

3、收购价款的其余部分1.5亿元在支付前形成公司对集团公司的负债，公司将通过向不超过十家特定投资者（不包括集团公司）非公开发行股票以募集的现金支付该负债。(二)几点关注：

1、该案例可能实在是如果均发行股份购买资产的话，会导致控股股东持有上市公司股份比例太高几乎超过80%了，不利于上市公司再融资和公司治理结构的完善。

2、资产重组与募集资金分开办理，并且前后的距离时间较长。2009年6月公司重组方案获得重组委通过，2010年9月非公开募集资金获得发审委通过。

3、随着重大资产重组办法的修订，像这种配套融资完全可以做到一次审核，通过发审委或重组委的审核就可以完成整个发型。

十、上海梅林发行股份购买食品资产(一)交易结构

1、上海梅林拟通过向包括光明食品集团在内的不超过十名特定投资者募集不超过150,761万元的资金

2、募集资金将用于如下资产购买和补充流动资金项目：收购冠生园集团全部食品主业经营性资产、收购爱森公司100%股权、收购正广和网购56.5%股权、收购老外食公司主业经营性资产、向收购完成后的新外食公司增资、补充上海梅林流动资金。

(二)几个关注：

1、究竟走发审委还是走重组委程序？

①将方案定为非公开发行，走发审委程序。《重组办法》第2条规定，上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组办法》。另外，根据2011年保荐人培训，监管层认为，募集资金购买资产与是否达到50%无关，不适用重大资产重组，是融资行为，由发行部受理，审核融资申请。

②该项监管精神也印证了项目组对上海梅林重组的审核形式把握。同时，市场上也有大秦铁路等通过募集资金来收购集团业务资产的案例。

③从项目节奏与程序来看，非公开发行的程序相对简单，效率较高，故最终选取该方式。

④但上海医药案例中虽然也有募集资金后购买资产的情形，但最终依然走重组委程序。

2、是否可以收购冠生园的股权而不收购经营性资产？ ①冠生园集团含有大量主业无关或无法注入上市公司的资产，同时这些资产也难以直接从冠生园集团剥离。

②冠生园集团一直以来在采购、销售、资金管控及人力等各个方面均采取高度集约的管理模式，为保证稳定经营，在注入上海梅林后必须继续保持其现有的管理模式。这两个因素决定采取股权收购方式不合适，而只能采取资产收购的方式。

3、冠生园集团的资产整合

①将冠生园集团的全资子公司上海冠生园食品有限公司作为注入上海梅林以后的业务管控中心，将旗下各业务板块的相关业务资产及总部管理人员全部转移至冠食公司名下

②以冠食公司为平台，将冠生园集团的全部食品业务资产注入上海梅林。一方面，在注入上海梅林后仍可保持冠生园原有的经营模式，另一方面也实现了全部主业资产的注入。

4、外食品公司的业务整合

①老外食公司为全民所有制企业，由于历史原因，其背负较大金额负债，完成改制困难较大，成本较高。

②老外食公司对旗下全资持有的全民所有制企业上海市食品进出口公司浦东公司进行了公司制改制并更名为新外食公司；

③老外食公司对全资持有的全民所有制企业家禽公司进行改制，然后将其100%股权和贸基公司80%的股权一同以无偿划转的方式注入新成立的新外食公司，并将84个商标无偿划转至新外食公司。

5、如何使用老外食公司的资质和牌照

①由于老外食公司拥有多项稀缺业务资质，并且在海外具有良好的品牌效应，公司的主要进出口业务均有老外食公司直接承担，故业务的转移是关键，也是难点。

②为了保证在过渡期新外食公司的业务能够正常开展，新外食公司与老外食公司签订了合作协议，简要内容如下：（1）新外食公司向老外食公司派出业务人员组成业务团队，该业务团队以老外食公司的名义进行合作范围内货物的进出口业务；（2）老外食公司为业务团队进行合作范围内货物进出口业务提供全面协助，包括但不限于新外食公司有权以老外食公司名义对外签署合同、申请开立信用证、制作货物出口报关及出口所需发票、装箱单、货物委托书、保险单等单据、保证出口货物安全且及时顺利的出口清关、完成外汇核销和出口退税等；（3）老外食公司按照新外食公司进出口货物价格的一定比例收取费用（注：相当于资质使用费，具体比例视订单金额大小和毛利高低而定），老外食公司在扣除双方约定的其他杂费后（如银行费用、利息、运费、办证费、清关费用等），凭新外食开具的等额发票将剩余款项支付给新外食公司。

③这种约定，相当于新外食公司承包了老外食公司的一个部门，老外食公司为lisence holder，这种行政许可资格证照既不能租又不能借，否则均为违法，于是中介机构想出这种类似部门承包经营的方式来解决相关资质暂时不能过户的问题，不能不说这是一种创新和解决问题的能力。不过个人觉得也可采用业务托管的方式规避法律对许可证照的限制性规定，将约定范围内的业务托管给新外食公司经营，并由新外食公司享受收益和承担亏损

6、同业竞争的安排

光明集团计划将下属直营连锁超市转型，加盟店维持现状，加盟店就没有同业竞争的问题了吗？个人认为加盟店至少是在光明集团下属统一管理的机构，经营品种和主营业务方面应当构成同业竞争，而不仅仅是批发客户的概念，加盟店的经营品种对于光明集团来讲是无法控制和限制的，并且并非所有品种均由光明集团销售和提供。

十一、西藏城投借壳上市

上海闸北区国资委下属城投企业借壳跑到西藏去了，不能不说新鲜，同时整个洗壳过程也很有意思。

(一)交易结构

1、重大资产出售

上市公司将其持有的除已用于担保的资产外的所有资产和负债（净资产评估值为负数）以1元价格转让给洗壳的投资公司。人员资产负债均由洗壳者承担。

2、三项担保事项的处置

（1）西藏雅砻对四川方向光电股份有限公司逾期借款的连带担保-股东代付（2）西藏雅砻对金珠集团的贷款提供的连带担保-债权人豁免

西藏自治区国有资产经营公司已出具书面文件豁免西藏雅砻上述担保责任（3）西藏雅砻对深圳市金珠南方贸易有限公司的银行借款的连带保证-股东代替担保同时约定借壳方以股份代偿解除担保责任

西藏雅砻对深圳市金珠南方贸易有限公司对银行的借款提供连带担保责任，截止2009年1月31日担保的借款本金折合为人民币519,480,610.98元。西藏雅砻、全体债权人以及金珠南方、闸北区国资委以及新联金达签署了《保证担保责任解除及债务偿还协议书》，约定《保证担保责任解除及债务偿还协议书》生效之日起，西藏雅砻第一大股东新联金达将其持有的西藏雅砻的2,900万股股份质押给全体债权人，上述质押手续办理完毕后，西藏雅砻的担保责任自动解除。闸北区国资委同意在获得西藏雅砻股份之日起36个月后的90日内，将其中的3,000万股依法支付给全体债权人作为其解除西藏雅砻担保责任的对价，且在本次重组完成，闸北区国资委成为西藏雅砻控股股东的第三年（重组完成当年为第一年），如经会计师事务所出具的无保留意见审计报告所确认的西藏雅砻的每股税后利润低于0.5元，则闸北区国资委将依法再支付1,000万股西藏雅砻股份给全体债权人。同时，闸北区国资委同意在获得雅砻藏药股份之日起60日内，将获得的西藏雅砻股份中的3,000万股质押给全体债权人，作为其履行该协议约定的依法支付股份义务的担保。

3、发行股份购买资产

所有的这些协议均约定借壳成功为协议生效要件，因此相比较重整计划就没有这么幸运了，法院裁定的重整计划无法做到与借壳成功互为条件。

(二)本次借壳上市的会计处理

1、由于上市公司控股合并北方城投而闸北区国资委却在本次合并后成为上市公司的实际控制人，因此属于反向购买。依据财政部60号文的规定，合并时上市公司不持有业务，属于不构成业务的反向购买，并按此进行会计处理。

2、在该等资产入账时需按照公允价值入账，但既没有采用重组时的估值，也没有采用重组上市时的市场估值，而是另行确定了一个价格。

十二、象屿股份借壳上市

夏新电子在七八年前出的夏新手机那可是绝对流行和高端的产品，却在这短短几年中，“谈笑间，樯橹灰飞烟灭”，幸好，手机业务在重组中保存下来，也算一脉尚存吧。

(一)交易结构

夏新电子其时经营已经停顿，资不抵债，被债权人申请进入破产重整程序。在重整期间，根据债权申报和资产评估的情况，管理人制订了《重整计划（草案）》，破产重整的方案要点和主要内容是: ①将公司的所有资产进行处置变现，用以偿还公司负债；

②同时，全体股东均让渡一定份额的股票用以支持重组，其中控股股东让渡其所持夏新电子股份的100%，中小股东让渡其所持夏新电子股份的10%，所让渡的股份共计209,672,203股。让渡的股份中的70,000,000股按照《重整计划》的规定用于清偿债权，其余的139,672,203股由重组方有条件受让。； ③此外，《重整计划》中还明确了重组方为象屿集团，由重组方支付1亿元现金作为对债权人的补充清偿，并承诺以认购夏新电子向其定向发行股份的方式注入净资产不低于10亿元的优质资产。也就是说，发行股份购买资产作为重整计划的一部分。

(二)几点关注

1、夏新电子必须在2009产生盈利才能避免终止上市，而这唯一出路就是实施债务重组。根据相关会计准则及证监部门对破产重整收益确认的要求，上市公司只能在《重整计划》执行完毕或有确凿证据证明执行的过程和结果存在的重大不确定性已经消除的条件下，才能确认债务重组收益。换言之，《重整计划》必须在2009年12月31日前执行完毕或已经消除重大不确定性，夏新电子才能“保壳”成功。

2、重组方受让了股东让渡的部分股份，并且因发行股份购买资产从而持有上市公司的股份超过30%，但如何申请要约豁免，以什么理由申请要约豁免。由于经法院裁定的重整计划中包括了发行股份以及股份让渡的事项，但司法裁定又不能作为申请豁免的理由。最终确定重组方以资产认购夏新电子非公开发行的股份以及受让夏新电子原有股东让渡的股份两个事项是《重整计划》中不可分割的组成部分，都是属于“挽救公司的重组方案”，实际上是一个方案；该方案涉及的两个事项各自都由其权力部门进行了批准，即非公开发行由股东大会批准、股份让渡由出资人组会议批准；重组方承诺基于两个事项取得的股权锁定三年。因而可以适用《收购办法》第62条第2款的规定，将两个事项作为一个整体一并申请豁免。

3、破产重整对于借壳方来讲是一种轻装上阵的便利途径，这也成了上市公司清理成为净壳的一道工序，通过司法裁定的破产重组有如下优势：

①首先，破产重整可以经由司法途径清理上市公司债务，最大程度地减轻上市公司的负担。通行的做法是以上市公司的资产处置所得偿还公司全部负债。因需要重组的上市公司大都连年巨额亏损、积重难返，资产也大都质量很差、金额严重不实，此举一方面可以清理公司债务，同时还可以通过有效途径（如司法拍卖、变卖等）处理掉公司的劣质资产。债务清理可以使上市公司甩掉包袱，为后续重组创造条件；

②其次，很多破产重整案例中，使用了出资人权益调整的方式，即股东全部或部分让渡其所持公司的股权，以换取公司更有利的重组条件。让渡出来的股权可用于向债权人追加清偿以提高其受偿率，亦可由重组方有条件受让以降低其重组成本。权益调整是多方利益平衡的有效手段，可进一步改善上市公司后续重组的条件；

③最后，通过破产重整可以很大程度上避免或有债务等陷阱。通过法定的债权申报期和具有法律效力的债权受偿率（通常较低），即便上市公司存在或有负债陷阱，未来也不会给上市公司带来灾难性的后果，可有效保障重组方的利益。

4、在本案例中，重整计划中不仅将引入象屿集团作为重组方和注入不低于10亿元的优质资产等内容明确纳入其范畴，同时在资产重组方案中，继续细化《重整计划》中的经营方案，通过明确定价依据和发行股份数量，注入资产规模等，将恢复上市公司持续经营能力和盈利能力落实到位。从实质内容上看，已经实现了重整和重组的一体化，但是在实践中，作为司法程序的重整和作为行政程序的重组如何衔接是一个尚待实践深化的问题。

第五篇：《损害群众利益——典型案例剖析》学习笔记

《损害群众利益——典型案例剖析》学习笔记

1、新风正气必定压倒歪风邪气 【案情背景】

党员干部的作风如何，对党风政风乃至整个社会风气都具有重要影响。我们党历来高度重视作风建设。党的十八大召开后不久，中央政治局就制定了《十八届中央政治局关于改进工作作风、密切联系群众的八项规定》。中央领导同志以身作则、率先垂范，充分体现了中央领导集体落实党要管党、从严治党的坚强意志和求真务实、转变作风的坚定决心。各地区各部门根据中央的精神要求，切实采取措施，努力转变作风，取得了初步成效。但仍有少数党员干部无视规定，我行我素，顶风违纪，在社会上造成恶劣影响，这是党的纪律决不允许的。海南、广东等地党委、政府和纪检监察机关对群众反映的几起典型问题进行了严肃查处，确保新风正气压倒歪风邪气。

【案情简介】

海南省琼中县财政局局长公款大吃大喝问题。

广东省珠海金融投资控股有限公司银企合作交流座谈会公款大吃大喝问题。

陕西省白河县县委书记违规借用越野车问题。江苏省无锡市无锡新区鸿山街道赴厦门开务虚会问题。湖北省赤壁市地税局春节期间乱发钱物问题。江西上饶县清水乡前汪村新建村部乔迁庆典问题。

2、一起自杀事件引发的群众性事件——瓮安事件

3、漠视群众正当利益和合理诉求的后果——乌坎村事件

4、利民项目为何不得人心——四川宏达事件

5、鹿之死，奶之殇——三鹿毒奶粉事件

6、严防领导干部思想作风上的“溃坝”——山西省襄汾县溃坝事件

7、背离人民的人终将被人民抛弃——郑筱萸案

8、隐藏在“政绩工程”背后的腐败——李大伦案

9、副市长梦断“生意经”——许迈永案

10、权力是柄“双刃剑”——董永安案

11、被错误“规划”的人生——蒋勇梁晓琦案

12、知法犯法的法院院长——-郭生贵案

13、“刑侦剑客”的双面人生——许晓刚案

14、受贿频率最高的县级“一把手”——李荫奎案

15、被贪欲毁掉的“博导副校长”——李海婴案

16、啃食“民生”的民政干部——王坤案