IPO财务否决原因的总结

第一篇：IPO财务否决原因的总结

IPO财务否决原因的总结(2013-10-17 11:39:26)转载▼

自2010年起，证监会开始公开未核准公司的否决理由，在IPO实务界，除官方理由之外，几乎每个被否决项目都会流传各种否决原因的技术性分析，在讨论否决原因之前，需要明确三个基本原则：

1、公开理由不一定是全部原因

证监会公开的理由，并不一定是被否决的全部原因，甚至也不一定是最致命的原因，但一定是被否决公司确实存在的、无可争议的问题，且这些问题都可以轻易的上升到发行办法中关于发行条件的条文规定。

2、被否决往往是多个瑕疵综合影响的结果

从审核的角度，公司往往不同方面存在多个瑕疵，核准与否实质上体现了审核中对多个瑕疵综合影响的容忍度。一些关键性问题，如持续盈利能力的重大不确定性，只要存在就很难被容忍，但更多的情况下，被否决往往并不是存在一击致命的问题，而是多个瑕疵综合影响超的结果。一个前景广阔，业绩优良的公司，审核中对相关瑕疵的容忍度肯定会高很多。

3、被否决理由是需要重点关注的问题

IPO公司存在和案例中否决原因相同或相似的问题，并不代表公司一定会被否决，但一定是在审核过程中被重点关注的问题。在申报之前，最好的情况是能够在报告期内杜绝相同的问题，已经发生的，则在报告期内要早日解决，彻底消除影响。

根据证监会公布的未核准公司的否决理由，通过总结否决案例中的相关财务问题，否决原因大致可以分为：持续盈利能力问题、关联交易问题、内控缺陷问题、会计处理失当等四大财务问题。

一、持续盈利能力问题

主板上市办法第三十七条和创业板上市办法第十四条均列举了对持续盈利能力构成重大不利影响的六种情形。持续盈利能力问题的根源是受经营环境的影响，公司主业经营不佳，经营不够稳定或出现了不利变化，体现在财务信息上则是盈利能力较差，呈现不稳定或下降态势。无论是主板还是创业板，持续盈利能力问题都是被否决的第一大原因。

（一）持续盈利能力的根源是经营情况

经营情况受外部环境和内部环境的共同影响，外部环境，主要是指行业面临的整体环境；内部环境，主要指公司内部资源及内部管理能力。

1、外部环境影响 包括：受上游或下游行业变化的影响，行业的市场空间、主要产品或原有的生产方式随之发生重大变化；行业中出现新产品、新技术或新商业模式的革命性变化；行业中竞争态势出现了重大变化，潜在竞争对手进入或原有竞争优势对手的崛起，将极大压缩行业内其他公司的市场空间。

在行业环境已发生变化的情况下，如不能引领或迅速适应这种变化，公司在行业内将很快被边缘化，而最终导致经营情况出现重大不利变化。

对于周期性行业，行业整体呈现出周期性变化，如果仅在周期性波谷中盈利能力下降，但在同行业中仍能够保持竞争优势，则不能认为经营情况出现重大不利变化。

2、内部环境影响

包括：公司的核心业务或主要产品竞争力不足，获取利润的能力依赖于除主营业务之外的投资收益和国家税收优惠等，不具有持续稳定性；经营获取利润的能力依赖于关联方，或过于集中于特定客户、特定供应商；受内部管理水平的影响，呈现产品售价下降或成本上升而导致毛利率持续下降趋势，或呈现应收账款周转率和存货周转率下降超势；公司生产经营所依赖的商标、核心技术等重要资源存在较大的不确定性。

（二）财务会计信息体现的持续盈利能力 持续盈利能力体现在盈利水平、盈利结构和盈利趋势三个方面，盈利水平是“血肉”，盈利结构是“骨架”，而盈利趋势则是“灵魂”。

1、盈利水平较高，体现为报告期内扣除非经常损益后的净利润较高，说明公司未来抗风险能力越强，上市后出现业绩变险甚至亏损的可能性较小。

2、盈利结构合理，体现为收入结构中，经营模式、产品结构和客户结构都比较稳定；营业利润结构中，营业利润主要来自主营毛利，对投资收益等不具有重大依赖；净利润结构中，净利润对税收优惠、政府补助等非经常性损益不存在重大依赖。此外，应关注净利润中的现金结构，即现金流量表中经营性净现金流量占利润表中的净利润中的比重，比重越高，说明盈利的质量越高。

3、盈利趋势良好，体现在盈利水平上，则是业绩持续增长，毛利率水平稳定或持续增长；体现在盈利结构上，则是利润来源依赖于主营业务，收入结构和利润结构具有连续性和稳定性，不具有已知或潜在的重大风险。

报告期内，财务数据表现出盈利水平较差，盈利结构不具有稳定性，或对投资收益、税收优惠、政府补助存在重大依赖，盈利的含金量不高等，都会对持续盈利能力造成重大不利影响。此外，无合理解释的盈利指标异常，也会对持续盈利能力的判断产生不利影响。比如，毛利率远高于同行业水平，费用率远低于同行业水平等等。

二、关联交易问题

（一）关联方定义

根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》》（证监会公告[2012]14号）的要求，拟上市公司应严格按照《企业会计准则36号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。即IPO财务报告中的关联方界定有所扩展，同时兼顾了会计则和证券监管规定的要求，并取两者的“并集”作为关联方认定的范围。

信息披露办法与交易所相关业务规则关于关联方的定义是一致的，信息披露办法的定义中，关联人包括关联法人和关联自然人；会计准则则以是否存在“控制、共同控制或重大影响”作为关联方的认定标准。信息披露办法与会计准则的关联方差异见下表：

信息披露管理办法 会计准则

直接或间接持有上市公

施加重大影响的投资方。根据会计准对不具有控制和共同控制关司5%以上股份的自然

则，重大影响体现为在被投资单位的董系的股东的关联方认定 人、法人或者其一致行动

事会或类似权力机构中派有代表

人

关键管理人员，主要包括董事长、董事、董事、监事和高级管理人管理人员范围的界定 董事会秘书、总经理、总会计师、财务

员

总监、主管各项事务的副总经理 不同方面

配偶、父母、子女及其配关系密切的家庭成员范围的偶、兄弟姐妹及其配偶、父母、配偶、兄弟、姐妹和子女

办定 配偶的父母和兄弟姐妹、子女配偶的父母

母公司董、监、高担任董母公司关键管理人员担任管理人员的事、高级管理人的法人 法人未界定为关联方

母公司层面的关联方界定 母公司董、监、高的关系

母公司关键管理人员关系密切的家庭

密切的家庭成员未界定

成员

为关联方

除列举的关联方之外，信息披露办法和会计准则均规定了关联方认定的保底条款，强调从实质关系上认定关联方，故IPO财务报告中关联方的认定是非常广泛的。比如，根据规则，子公司的参股股东不构成IPO公司的关联方，但某些情况下重要子公司的持股比例较高的参股股东亦需要作为关联方披露。

（二）关联交易

首发办法中关于关联交易的规定包括：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

除担保和资金占用之外，与关联方的关联交易并不是完全禁止的，但需要重点关注交易的重要性、交易的公允性、交易的真实性、交易的内控程序、交易的必要性及未来趋势。

1、交易的重要性

交易的重要性体现在性质和交易比重两个方面，关联交易可以划分为持续性关联交易和偶发性关联交易，持续性关联交易，尤其是在销售、采购等核心业务环节发生的经常性关联交易在性质上是重要的。交易比重指关联交易占同类交易金额的比例，目前审核中已没有30%的硬性规定，更强调从交易性质去判断重要性。

发生在核心业务环节的，比重较大的关联交易对拟上市公司的独立性有一定影响。

2、交易的公允性

关联交易的不公允，将会带来利润输送的问题，论证公允性可选择的方法包括：同类或近似产品既有关联方交易又有非关联方交易的，直接对比关联方与非关联方交易的价格；不存在同类非关联方交易的，通过说明关联交易价格的生成机制，如运用成本加成法定价等，并论证定价方法的合理性；可以通过分析关联方之间通过关联交易各自获取的收益水平的合理性，论证关联交易价格的公允性。

3、交易的真实性

通过操纵关联交易，可以轻易的提升IPO公司的业绩，所以，关联交易的真实性也是一个关注要点。通过论证关联方的生产经营与关联交易的相关性，检查内部控制中的第三方证据，核实关联方的再销售情况等，可以证实关联交易的直实性。

4、交易的内控程序

健全的内控程序是保证关联交易合规的基础，IPO公司必须制定关联交易的内控制度，重点是关联交易的审议规则、审批权限等。对于股权或其他重大资产的交易，应该履行审计、评估程序并明确作价的依据。

5、交易的必要性和趋势

如果关联方是正常的供应商或客户，在关联交易不具有重要性的前提下，与关联方发生程序完善、价格公允的关联交易是没有问题的，没有必要通过禁止来解决。但从趋势上，随着交易总量的增长或交易对象的分散，关联交易的比重应该逐步下降。

一般情况下，不宜通过关联交易非关联化的方式来消除关联交易。所谓非关联化，指通过股权转让、高管辞职等方式解除关联方关系，进而消除关系交易。非关联化后，相关交易很可能仍然持续发生，其解除关联方的真实性容易引起质疑。

三、内控缺陷问题

IPO公司常见的内控缺陷，通常表现在重大会计差错、业务违法违规、未遵循业务流程、关联交易未有效控制等几个方面。对内控缺陷的论述和案例分析参见内部控制章节。

四、会计处理失当

具有重要性的会计处理失当，会导致申报财务报表存在重大差错，不满足首发办法关于“财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定”的要求。会计处理失当，包括会计方法具体运用中的错误，例如，对应选择净额法确认收入的业务错误运用了总额法；对应在一定期间内分次确认的收入按一次性确认进行了处理。也包括未对一些比较隐蔽的业务进行会计处理，比如，对某些金融衍生工具仍作为表外事项未进行会计处理；高危行业企业未按规定计提安全生产费用。

对于不易把握的会计处理，应尽可能对照同行业上市公司的处理方法，无可供参考处理案例的，应根据会计的原则性规定，并尽可能运用谨慎的选择会计方法。

第二篇：2018年2-6月IPO被否决案例

（一）江苏蓝电环保股份有限公司（2018年2月6日被否）

1、发行人报告期前五大客户销售收入占比较高，其中对第一大客户的收入占比维持20%以上。销售费用率低于同行业可比公司。请发行人代表：（1）结合报告期内主要客户的收入占比、在手订单情况，说明是否存在客户集中度较高的风险；（2）说明对第一大客户是否存在重大依赖；（3）说明销售费用率低于同行业可比公司的合理性，是否存在调节销售费用、关联方承担销售费用等情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

2、发行人脱硫业务毛利率高于同行业可比上市公司，各期波动较大。请发行人代表：（1）说明各期跨期项目收入的毛利率变化情况及其原因；（2）结合定价机制、主要项目毛利率等情况，说明毛利率变动原因；（3）结合应用领域、技术研发及应用等情况，说明毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

（二）浙江华达新型材料股份有限公司（2018年2月6日）1、2014年至2017年1-9月，发行人主营产品彩色涂层板第一大客户均为关联方普银金属，销售金额和占比均呈逐年上升趋势。普银金属采购发行人产品后终端销售情况，下游主要客户，与发行人客户是否重叠，普银金属境内外销售是否真实。

2、报告期内，发行人综合毛利率逐年小幅上升，但仍低于同行业可比公司平均水平，2015、2016年净利润同比增幅显著高于营业收入。同时，2015年，发行人冷轧板、热镀锌铝板产量同比增长，但同期用水总量同比下降。请发行人代表根据主要产品类型，结合销售单价、主要原材料价格、单位人工、制造费用等因素说明：（1）主营业务毛利率持续上升，但低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（2）净利润同比增幅显著高于营业收入的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人存货规模逐年增加，存货周转率逐年下降，但未计提存货跌价准备。请发行人代表说明，报告期内存货规模大幅增加、存货周转率逐年下降的原因及合理性，存货规模变化趋势是否与同行业可比公司存在显著差异；未计提存货跌价准备的原因及合理性，存货跌价准备政策是否谨慎，是否与同行业可比公司一致。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人各期经营性现金流量净额变动较大，分别为4,181.96万元、15,010.49万元、-1,305.44万元、81.11万元，且与当期净利润金额不匹配。请发行人代表说明：（1）报告期各期经营性现金流量净额波动较大的原因及合理性；（2）报告期各期经营性现金流量净额与当期净利润不匹配的原因及合理性，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情形相匹配。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、报告期内，发行人累计向子公司硕强贸易开具3.8亿元无真实交易背景银行承兑汇票，通过子公司硕强贸易周转贷款6.7亿元，同时发行人及其子公司硕强贸易还存在对关联方大额资金拆出的情况。请发行人代表说明：（1）上述开具无真实交易背景银行承兑汇票、周转贷款行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形；（2）关联方中存在数家房地产开发企业在报告期内占用发行人资金的行为，发行人是否已采取了切实有效措施避免资金占用的再次发生；（3）发行人内控制度是否健全并得到有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法合规。请保荐代表

（三）北京新时空科技股份有限公司（2018年2月7日被否）

1、报告期发行人存在向无劳务分包资质单位采购劳务的情形，2015年前10名劳务分包单位中，向无劳务分包资质单位的采购金额占比为50.84%。报告期发行人项目分布各地，但主要劳务分包商为北京企业。请发行人代表说明：（1）发行人项目分布在各地，但主要劳务分包商为北京企业的原因及合理性，是否存在实为自身员工而由劳务分包企业代为开票的情况，该等北京的劳务分包商与发行人及其关联方是否存在关联关系；（2）劳务分包是否存在行政处罚风险，该等情形是否构成发行人本次发行上市的法律障碍。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。

2、报告期发行人存在向关联方北京友邦建安劳务分包有限公司采购外包劳务的情况；还存在从事发行人相似、相近或同类业务的关联方，后分别通过股权转让、注销等方式消除关联方关系。请发行人代表说明：（1）该等关联方是否实际由发行人或发行人的高级管理人员控制，相关的股权转让是否真实，是否存在代持行为；（2）有无通过该等公司替发行人承担或变相承担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。

3、报告期内，发行人营业收入与净利润增速不一致。综合毛利率低于同行业可比上市公司平均水平且趋势不一致。请发行人代表说明：（1）报告期净利润大幅波动的原因及合理性，净利润同比增幅与营业收入增幅不匹配的原因及合理性；（2）毛利率与同行业可比上市公司平均水平存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。

4、报告期各期末发行人存货主要以建造合同形成的已完工未结算资产为主，存货净额逐年上升，发行人并未计提存货跌价准备。报告期发行人应收账款逐年上升。请发行人代表说明：（1）存货净额大幅上升的原因及合理性，未计提存货跌价准备的原因及合理性；（2）应收账款增长较快的原因和合理性；（3）发行人信用政策和主要客户信用期是否存在变更，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况；（4）各期逾期应收账款回收是否存在异常，坏账准备计提是否审慎、充分。请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。

（四）深圳市明微电子股份有限公司（2017年2月28日被否）

1、创锐微电子和壹卡科技（两者2016年合并）为发行人2016年和2017年第一大经销商客户，其中壹卡科技系发行人前员工亲属所创办的公司。请发行人代表说明：（1）发行人与创锐微电子、壹卡科技的合作背景及原因；结合上述两家单位实际经营情况和财务状况，说明其成为最大经销商的的主要原因和合理性；（2）发行人向上述两家单位销售的产品内容、占比以及上述两家单位向发行人采购同类产品的相应占比；销售定价是否公允，是否存在利益输送行为；（3）两家单位报告期向发行人采购的芯片产品的收发存情况，是否存在囤货情形。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人报告期各期综合毛利率分别为25.43%、26.85%和32.43%，2017年毛利率同比上升较快。请发行人代表说明：（1）发行人主要产品销售单价呈下降趋势，而综合毛利率持续上升的原因及其合理性；（2）前十名直销客户毛利率低于经销商毛利率的原因及其合理性；（3）LED景观亮化产品毛利率显著高于同行业可比公司的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。

（五）宁波天益医疗器械股份有限公司（2018年3月27日被否）

1、请发行人代表说明：（1）经销商下游客户直接为终端医疗机构的数量和销售占比情况，经销商实现最终销售情况，是否存在囤货情形；（2）境外终端客户的主要情况，第一大经销商宁波汉博国际贸易有限公司与发行人是否存在关联关系，与其他经销商是否存在关联关系；（3）2016年、2017年竞争对手费森尤斯、百特医疗成为发行人前五大客户的原因及合理性；（4）销售人员数量较少、销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

2、请发行人代表说明：（1）报告期营业收入与净利润同比增速不相匹配的原因及合理性；（2）2016年经营性现金流量净额与净利润不相匹配的原因及合理性；（3）2017年应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下降的原因和合理性，是否存在通过放松信用政策刺激销售、增加收入的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

3、与发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的关联企业主要从事X射线影像系统及设备、医用干式打印机及干式胶片的贸易，医用自动终端机的生产和销售等业务。请发行人代表说明：（1）相关企业的业务经营在人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否存在关联，是否影响发行人的独立性，是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形；（2）实际控制人除设立发行人外，另外设立较多公司，但未实际开展经营活动的原因及合理性；（3）与关联方之间存在关联采购、关联资金拆借等关联交易的必要性、定价公允性，是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

（六）南通国盛智能科技集团股份有限公司（2018年3月28日被否）

1、请发行人代表说明：（1）数控机床综合毛利率显著高于同行业公司平均水平，尤其是高于海天精工的原因及合理性；（2）可比公司2015年毛利率均显著下降，发行人2015年毛利率大幅提升的原因及合理性；（3）立式加工中心整机业务2015年直销毛利率低于经销毛利率的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期内，发行人经销规模增幅较大。请发行人代表说明：（1）经营模式变化的背景及原因，经销规模大幅提升的合理性；（2）经销商是否与发行人、控股股东及董监高存在关联关系，是否为发行人前员工；（3）以经销为主的数控机床报告期平均单价持续提升，与同行业公司产品单价变动趋势不一致的原因及合理性；（4）向经销商支付服务费和顾问费的相关政策，与经销商在数控机床维护、运输等配套服务方面的具体约定及会计核算情况；（5）不同类型经销商实现最终销售的模式，终端销售是否真实。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人披露“发行人销售服务费率低于同行业上市公司平均值，主要系销售服务费主要在经销模式下产生。”请发行人代表说明：（1）销售费用变化与销售的匹配情况；（2）销售人员工资占销售费用比例下降的原因；（3）销售费用显著低于同行业上市公司的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

（七）常州恐龙园股份有限公司（2018年3月27日被否）

1、请发行人代表说明：（1）控股股东控制的恐龙谷温泉、恐龙城大剧场、常州环球恐龙城实业等公司是否与发行人存在同业竞争；（2）龙控集团2015年为“环球恐龙城”进行宣传并统一支付广告宣传费用，发行人承担部分广告费，同时，发行人报告期三年广告宣传及制作费占销售费用的比例都在60%以上，请说明“环球恐龙城”的资产拥有方、运营主体、具体内容，发行人是否具有独立性，是否存在关联方共享发行人销售费用等支出形成之利益的情形，发行人是否存在向关联方输送利益的情形；（3）恐龙人酒店住宿业务与恐龙园业务的关联性，转让恐龙人酒店是否影响业务独立性；（4）发行人控股股东及其控制的公司与发行人之间的业务合作与分工的总体安排；发行人与控股股东是否已建立相关机制或采取切实有效的措施，防范相关利益输送或侵害。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期内，发行人现金销售金额占收入比重较高。请发行人代表说明现金销售相关内部控制制度的有效性，并结合不同渠道的收款方式和行业可比公司情况等说明现金销售的真实性和完整性。请保荐代表人发表核查意见。

（八）广州方邦电子股份有限公司（首发）未通过。（4月24日被否）

1、请发行人代表：（1）结合产品单价、单位成本变动、市场竞争形势、同行业公司情况，说明毛利率大幅上升的原因及合理性；（2）对比同行业可比公司，并结合市场竞争形势，说明发行人毛利率远高于可比公司的原因及合理性；（3）说明高毛利是否具有可持续性；（4）说明应收票据和应收账款余额及占比较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。

2、报告期内发行人存在关联方占用资金的情形，请发行人代表说明关联方占用发行人资金的原因，发行人相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。

（九）北京时代凌宇科技股份有限公司（2018年5月8日被否）

1、请发行人代表说明：（1）佰能电气是否属于根据“实质重于形式”原则认定的关联方，发行人是否存在对佰能电气的重大依赖，是否与佰能电气存在知识产权等方面的纠纷；（2）魏剑平、乔稼夫等4人加入发行人后继续持有佰能电气股权的原因及合理性。（3）发行人与佰能电气采用联合体投标的原因、必要性及佰能电气未实际承担项目工作的原因。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

2、请发行人代表说明：（1）报告期内客户委托第三方回款占比较高的原因，第三方回款2017年大幅增长的原因，平谷项目资金由北京绿都基础设施投资有限公司支付给发行人的原因及合理性；（2）客户委托第三方回款是否具有真实交易背景，是否存在潜在纠纷，是否存在资金体外循环情形，是否制定了相应的内部控制制度并有效执行。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

3、请发行人代表说明：（1）2017年营业收入和净利润大幅增长的原因；（2）报告期内公司净利润同比增幅与营业收入增幅不相匹配的原因及合理性；（3）报告期内公司主营业务毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

（十）福建省闽华电源股份有限公司（2018年5月22日被否）

1、报告期内发行人关联方众多，直接或间接持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响的其他企业达几十家，另外还有30家关联方被注销，2家关联方处于吊销状态。请发行人代表说明：（1）报告期内前述关联方与发行人在人员、资产、技术、业务、财务上是否完全独立；（2）报告期内前述关联方与发行人主要客户、供应商等之间是否存在资金、业务往来，是否存在为发行人分担成本、费用或利益转移的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期发行人主营业务收入持续增长，电池毛利率逐年上升且与同行业趋势不一致。请发行人代表说明：电池业务毛利率变化趋势的合理性，综合毛利率逐年提高、2017年综合毛利率变化趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性；

（十一）北京中视电传传媒广告股份有限公司（2018年5月29日被否）

1、报告期内，发行人主营业务毛利率逐年下降，低于同行业可比上市公司；销售费用率和管理费用率显著低于同行业可比上市公司。请发行人代表说明：（1）报告期毛利率变动较大的原因；媒介代理业务及客户代理业务毛利率差异较大的原因；（2）毛利率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性；（3）报告期销售费用、管理费用等项目的变动趋势与业务收入增长、实际业务情况是否匹配，是否存在少计费用的情况；（4）期间费用率显著低于同行业可比上市公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。

2、发行人报告期返利金额较大，返利政策的执行对发行人经营业绩构成重要影响。请发行人代表说明：（1）相关合同（协议）中返利条款的主要内容，不同客户（供应商）的返利政策是否存在重大差异，同一客户（供应商）的返利政策报告期是否发生重大变化；（2）报告期主要客户（供应商）返利政策的执行情况；（3）发行人返利会计核算是否符合企业会计准则规定，是否与同行业可比公司一致；（4）是否存在返利长期挂账的情况。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。

3、发行人认定实际控制人为李学慧，直接及间接持有发行人58.56%的股份，李学慧及其家族成员合计控制82.64%的股份；发行人历史上存在股权代持情形。请发行人代表说明：（1）未将其他家族成员认定为共同实际控制人的依据及合理性，发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的要求；（2）股权代持原因，是否已清理完毕，是否存在权属争议或纠纷。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。

4、发行人2016年支付了299.02万元的税收滞纳金。请发行人代表说明：（1）补缴税款的金额及原因，是否因此受到税务机关的行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）追溯调整2016年补缴所得税额至2014年的会计处理是否符合企业会计准则的要求。请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见。

（十二）安徽万朗磁塑股份有限公司(2018年5月6日被否)

1、发行人报告期内存在关联方资金拆借、向第三方购买小面额承兑汇票并支付供应商、已投产项目未及时办理竣工环保验收、未办理相关报建手续进行建设、欠缴社会保险费和住房公积金、设立相关境外子公司并未依法履行发改委的相关手续等情形。请发行人代表说明，前述行为不构成重大违法违规的依据，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人发表明确核查意见。

2、发行人实际控制人配偶控制的长城制冷等企业主要从事家用电器制冷配件的生产、销售，主要产品为冷藏蒸发器、冷冻蒸发器、翅片蒸发器等，发行人与上述部分企业存在共同客户、共同供应商。请发行人代表说明：（1）实际控制人配偶控制的企业与发行人产品是否具有竞争性或可替代性，是否属于同业竞争；（2）供应商、客户存在重叠的原因及合理性，是否存在利益输送和其他利益安排。请保荐代表人发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人存在关联企业被注销或对外转让的情形，且存在大量的销售、采购、劳务派遣等关联交易。请发行人代表说明：（1）发行人通过合肥冠元贸易有限公司、合肥泰翔贸易有限公司与雪祺电气发生交易的原因；（2）合肥盛邦和安徽壹太是否为发行人的关联方，发行人是否还存在其他未披露的可能导致同业竞争或者关联交易的情况，是否存在通过关联方非关联化替发行人分担费用的情形；（3）报告期劳务外派关联方阜阳博亚未为派遣至发行人及其子公司处工作的劳务派遣员工缴纳社会保险和住房公积金等社保情况，是否存在利用劳务派遣、劳务外包形式规避用工单位应有义务或进行利益输送的情况。请保荐代表人发表明确核查意见。

4、发行人自然人股东未就2016年发行人股改中资本公积金转增股本缴纳个人所得税。请发行人代表说明，前述资本公积金的来源并说明前述情形是否符合相关税收法律规定。请保荐代表人发表明确核查意见。

（十三）北京煜邦电力技术股份有限公司（2018年6月12日被否）

1、报告期各期，发行人智能用电产品毛利率偏低，整体解决方案和技术开发与服务业务各期毛利率较高。请发行人代表说明：（1）整体解决方案和技术开发与服务业务毛利率较高的原因及合理性；（2）整体解决方案和技术开发与服务业务的市场容量及可持续性。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期内，发行人应收账款和存货账面余额较大。请发行人代表说明：（1）是否存在放宽信用政策确认收入的情形，坏账准备计提的依据标准是否谨慎充分，与同行业可比上市公司相比是否存在重大差异；（2）存货账面余额较大的原因，发出商品期后收入确认情况，存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

3、发行人主要生产经营场所为租赁取得，租赁房屋建筑面积合计约27,000平方米，部分租赁房屋合同存在无效风险。请发行人代表说明瑕疵租赁房屋是否用于主营业务，租赁房屋对发行人生产经营的影响及应对措施。请保荐代表人发表核查意见。

（十四）湖南五新隧道智能装备股份有限公司（2018年6月21日被否）

1、发行人实际控制人王祥军间接持有五新钢模11%的股权。请发行人代表说明：（1）王祥军未对五新钢模形成控制的依据；（2）发行人与五新钢模是否存在同业竞争；（3）发行人与五新钢模关联交易的合理性和必要性，交易价格是否公允，五新钢模的最终销售情况；（4）在发行人与五新钢模的交易中是否需要承担钢材价格波动风险，并说明前述交易是否实质上属于委托加工，发行人相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

2、报告期内，发行人营业利润增速同比超过收入增速。请发行人代表说明：（1）2016收入增幅较大，2017年收入增幅较小，2016、2017净利润增幅大于收入增幅的原因及合理性；（2）发行人营业收入变动趋势与行业可比公司不一致的原因，发行人的盈利能力能否持续。请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期各期，发行人综合毛利率分别为44.34%、43.23%、45.46%，高于同行业可比公司。请发行人代表：（1）结合销售单价、主要原材料价格，单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比公司类似产品毛利率情况及变动趋势进一步说明各主要产品毛利率波动且高于同行业可比公司的原因及合理性；（2）结合同行业可比公司情况进一步说明主要产品混凝土喷浆车毛利率较高的原因及合理性；（3）结合购销合同约定、生产成本归集及结转情况，说明报告期内收入的确认和成本的核算是否真实、准确、完整；（4）说明主要民营企业和自然人客户毛利率及与国有企业毛利率比较情况，与上述企业是否存在关联关系。请保荐代表人发表核查意见。

（十五）广东波斯科技股份有限公司（2018年6月26日被否）

1、发行人报告期内毛利率显著高于同行业上市公司。请发行人代表：（1）结合产品结构、主要客户、销售价格、产品成本等，说明上述差异是否具有合理性，以及毛利水平是否具备可持续性;（2）说明领用销售方式的毛利率明显高于验收销售模式的原因。请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见。

2、报告期内，发行人对格力的销售收入占营业收入的比重较髙且持续上升。请发行人代表说明：（1）发行人与格力是否存在关联关系；（2）结合格力供应商选取制度，说明发行人获取格力业务订单是否符合格力的内控规定；（3）客户集中的原因及合理性，与行业经营特点是否相符，发行人与格力交易的定价机制和原则，是否具有公允性；相关业务的稳定性、持续性，是否存在重大不确定性风险；（4）发行人小批量定制化供货与格力大规模生产模式是否匹配；（5）客户集中风险是否充分披露，发行人对格力是否存在单一客户重大依赖，是否影响持续经营能力，以及发行人在市场开拓方面具体的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见。

3、发行人应收账款及应收票据余额较大，应收账款周转率低于同行业上市公司。2017年收入和利润均大幅上升，经营活动现金流量净额大幅下降。请发行人代表说明发行人是否存在通过放宽信用提升业绩的情况，并说明上述指标变动的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见。

第三篇：ipo财务要点

IPO的11个财务节点

作者：吴军 来源：首席财务官2011年第1期

梳理好上市冲刺中的财务问题，将为众多拟上市企业解除临门一脚中的主要障碍。

2010年12月22日，江苏荣联科技发展股份有限公司IPO上会被否，原因在于股权相对简单，客户及销售市场相对集中。据悉，这已是2010年第59家被否的IPO上会公司。截至2010年12月底，共计有60家拟上市公司在IPO冲关时折戟，无功而返。

企业首次公开发行股票并上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。

关注点一 持续盈利能力

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。

从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

【案例】 某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。

某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。关注点二 收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。

收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。

现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。

关注点三 成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：

首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。

对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范，关注点四 税务

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。

纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

【案例】上海某公司创业板上市被否决原因：2006年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。

关注点五 资产质量

企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。

财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。

【案例】如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。

如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。

关注点六 现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：

经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。

【案例】如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1～9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。

关注点七 重大财务风险

在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。

关注点八 会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。

拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

关注点九 独立性与关联交易

企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。

关注点十 业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。

对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

【案例】如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。

关注点十一 内部控制

不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。

【案例】某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市时被否决：报告期内子公司——北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货；同时对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。

第四篇：IPO 财务造假（本站推荐）

IPO 财务造假

近期连续多起的IPO财务舞弊案例中，从作假的规模和恶劣程度看，万福生科应是当之无愧的“带头大哥”，谈起作假起因，其董事长自白：“错误理解包装是正常的上市步骤”，“当初为了迎合上市的财务指标得造一些，但没想到真是做得太多了”。

在IPO实务中，“包装”上市的说法大行其道，“做得太多了”，一不小心就变成了“造假上市”。IPO过程中的财务舞弊，有其内在的特定逻辑。

一、IPO舞弊以虚增报表利润为目的

财务舞弊的目的，主要有侵占资产和编制虚假报告两大类，两类舞弊对报表的影响是不同的。

1、侵占资产

侵占资产，指管理层或员工利用公司的内控漏洞或通过串通，非法占用公司资产。侵占资产主观上不以编制虚假报表为目的，但客观上也会带来报表的不真实，体现在报表上，可能是少计了收入或高估了费用；也有可能会造成账实不符，资金或实物短缺所形成的相关损失未予记录等。

2、编制虚假报告

编制虚假报告的目的主要虚减业绩和虚增业绩两类。虚减业绩多出于偷漏税款的考虑，非上市公司中常见的“两套账”，即大多是通过“外账”少计利润以达到少缴税款的目的。不同公司虚增业绩的目的各种各样，但对于IPO公司而言，虚增业绩的直接目的就是为了满足上市审核的财务指标以及提高发行估值。

无论何种目的舞弊，客观上都会伤害财务报表的真实性。但IPO中的财务舞弊往往直接以虚增利润为目的，是一种主观故意，对报表真实性影响最大。

二、内控程序无法解决IPO舞弊

以侵占资产为目的的舞弊，实施主体可能是管理层，管理层能够通过不正当的交易安排侵占资产；也可能是员工，员工可以通过串通合谋侵占公司资产。而以编制虚假报告为目的的舞弊，无论是从动机和还是从能力上看，只可能是管理层实施的。

内部控制的最重要目的是保证财务报表的真实性，但内部控制存在两个“天敌”，一是员工串通，一是管理层超越内控。对于员工舞弊，不考虑成本效益的问题，只要增加足够多的控制程序，是可以做到防范舞弊的；但对于管理层舞弊，从根本上是源于公司冶理结构的缺陷，任何内控程序都是无能为力的。

IPO舞弊，显然是管理层超越内控的行为，是无法通过完善内控程序予以解决的。

三、IPO舞弊多属于经营活动造假

从方法上，财务舞弊可以分为会计方法和非会计方法。

1、会计方法

所谓会计方法，是指通过滥用会计政策和会计估计，以达到操纵利润的目的。在IPO过程中，通过会计方法实施舞弊不可能是主流，一是因为会计方法的运用是比较直观的，IPO期间内的滥用很容易被发现；二是会计方法大多数情况下也只能将业绩前后移动，并不产生真正的虚假利润；三是会计方法的运用，多数涉及到估计和惯例的问题，所以即使IPO过程中有滥用的迹象，一般也难以界定为舞弊。

2、非会计方法

所谓非会计方法，是指通过业务活动的作假来达到虚增报表业绩的目的。业务作假往往是系统作假，即先设定目标利润，再虚构业务流程，通过会计系统最终体现在财务报表上。

相对于会计方法，非会计方法是从业务源头造假，虚假业务与真实业务具有同样的业务流程，过程隐蔽，且更容易大规模虚增业绩，故IPO舞弊多属于经营活动造假。

四、经营造假的主要手段

经营活动造假，主要手段可以总结为以下三类，每一个具体造假事件都是三种手段的单独或结合运用。

1、内部经营文件或经营数据造假

整个业务流程中，排除与外部发生关系的采购和销售两端外，通过编造、篡改内部的生产、研发、人工及建设等过程文件或数据，以达到虚增利润的目的。常见的有降低生产单耗、虚增存货、延后转固、费用进行资本化处理等。

2、通过关联方或关联方交易造假

通过关联方造假，目的是通过关联方输送利润。除按各种规则应予公开的关联方，更为重要的是已进行非关联化处理的背后的关联方。对于已公开的关联方，多是通过隐匿与其非公允交易的方式，如代为支付工资，代为支付费用等；对非关联化的关联方，则通过编造虚假的交易，或隐匿真实的交易来达到输送利润的目的。

3、与交易对手之间的交易作假

交易对手，主要指销售客户和供应商。交易作假，一种情况是在交易对手不知情，公司单方面编造、篡改、隐匿交易文件或交易数据。这种虚构交易多发生在交易对手多而分散，难以一一核实的情况下；更主要的另一种情况是公司与交易对手的合谋，即公司为交易对手提供利益交换，交易对手根据公司的要求提供相应的交易文件或证明，以及配合资金流动。

IPO财务舞弊，实务中多是内、外结合的系统舞弊，往往涉及上述三类手段的综合使用。

五、IPO中的舞弊和粉饰

再回头看看万福生科的自白，其所从事的“包装”是虚构众多个人客户，控制若干个银行账号进行自买自卖，此“包装”绝不是正常理解的“包装”，而是严重的财务舞弊。

“包装”应该理解为粉饰报表的通俗说法。从原则上，粉饰与舞弊都是管理层实施的对财务报表的操纵，都属于管理层超越内控的行为，这是两者相通的地方。但粉饰并不等同于舞弊，两者存在本质的差异，差异的核心就是“业务的真实性”，具体的理解：

1、财务舞弊

财务舞弊操纵的是虚假的业务，通过内部经营数据和文件的作假，或内外串通作假，产生虚假的业绩。

2、报表粉饰

通过不正常的安排，改变正常经营活动，产生被管理的业绩，本质上操纵的是真实的业务，即内部和外部的经营文件和数据都是真实的。常见的粉饰手段举例：放宽信用条件促进年底出货；延期付款增加现金流；为提升业绩，阶段性压低员工工资；推迟广告等非刚性费用的发生。

在实务中，舞弊和粉饰的界限并不是泾渭分明的，过度的“包装”也会无限接近于财务舞弊。在IPO过程中，财务舞弊是绝对的禁区，但粉饰业绩亦会对管理层的诚信，内部控制的严肃性产生十分消极的影响。

六、我国上市公司财务舞弊手段识别

1、虚增收入，粉饰报表

我国企业普遍采用的收入确认时点为开具销售发票时，而有些企业为了在当期增加利润，确认收入时实际上并不满足收入确认条件。这种寅吃卯粮的舞弊手法严重影响会计信息的客观性和公允性，容易误导会计报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量的判断，属于欺骗投资者的舞弊行为。国内提前确认收入的“典范”当属“屡罚不改”的天津磁卡，经证监会稽查，天津磁卡2000年虚增利润6370万元，主要的舞弊手法就是提前确认收入。

伪造收入一般是在企业年底完不成目标利润时的常用手法。上市公司通过与其他企业签订购销合同，伪造出库单和运输凭证，然后根据权责发生制原则确认收入，但实际上既不发货也不收款。北亚实业2002年报告披露的运输业务收入为22,210万元，通过虚构未发生的业务虚增收入21,145.30万元；2003年报告披露的运输业务收入为7,981.90万元，通过虚构未发生的业务虚增收入7,200万元。

2、隐瞒费用，虚增利润

我国企业会计准则规定，为长期资产的购建而发生的利息费用，可以予以资本化，计入资产的成本，投入使用后，应直接计入当期损益。不少企业就利用资本化终止时间的弹性来进行报表粉饰。中国证监会管理委员会在[2010]15号处罚公告中披露，2001年至2003，科苑集团均存在将未入账借款利息虚构为在建工程的行为，其相关报告相应内容均有虚假记载。其中，2001少记财务费用251.15万元；2002少记609.91万元；2003少记582.76万元。对有固定资产或者无形资产等长期资产的企业，每年都要计提折旧或摊销，但有的企业为了隐瞒当期的费用不进行折旧或摊销的计提，金荔科技就是一个典型的例子。该公司2006年未对其广州分公司的账面固定资产计提折旧、未对无形资产和长期待摊费用进行摊销，导致2006年报告中损益表少记费用2,227.49万元，虚增利润2,227.49万元。

3、利用关联交易

与其控股母公司或控股子公司发生关联交易的上市公司每年都占到大多数，可以看出关联交易给企业进行财务舞弊提供了很好的机会，通过关联交易进行会计利润操纵已经成为近年来上市公司财务舞弊的主流。在2009年受证监会处罚的52家上市公司中，10家公司的舞弊都涉及到了关联交易，占总数的19.23%，如迪康药业、酒鬼酒、荣华实业等。陕长岭2000年年报显示，以每股1元的价格购买母公司持有的圣方科技1000万股，随后以8元/股的价格将这部分股份转让给了关联方美鹰玻璃实业公司，获投资收益7000万元，占该年利润总额的52.40%。经中国证监会稽查并于2010年1月6日发出公告的丹化股份也是一个很好的例子，2003年至2006年期间，丹化股份向其关联方丹东化学纤维（集团）有限责任公司和厦门华纶纺织贸易有限公司支付大笔资金，共涉及金额150,954.33万元，而资金划转均没有通过董事会和股东大会决议。

4、掩饰交易或事实

对于上市公司而言，一般不会掩饰收入，因为上市公司作假的目的大都是为了虚增利润，进而提升股价。掩饰交易或事实的常见作假手法有隐瞒诉讼事项；未披露或中期报告；不公开对外担保等。四环药业在2005年8月至2006年6月间，因对外担保和借款纠纷等共存在七起诉讼，金额达19982.91万元，公司隐瞒了该事项；上市公司报告、中期报告必须对外公开披露，但是很多公司为了达到自己的目的，不进行披露或延迟披露，这些都严重影响了证券市场的正常运营，给投资者带来很大损失。不公开对外担保信息也是我们常见的一种手法。锦华化工集团2004年全年对外担保额共计34500万元，其中5笔共计19500万元的对外担保未经董事会审议；2009年1至7月，公司对外担保额共计17850万元，其中10650万元对外担保未经股东大会审议；2009年2月12日，为其他单位提供了20000万元质押担保。对于以上担保业务公司均未履行临时信息披露义务。

5、以个人名义买卖证券

我国《证券法》第八十条规定“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易”，第二百零八条规定“禁止法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券”。所以对于法人而言，利用他人账户进行证券买卖是违法的，是不被认可的。东鼎投资2006年11月24日至2006年12月22日，利用资金账户5206188下挂的个人股东账户交易“S天一科”股票，实现盈利559.15万元。2007年1月15日，东鼎投资才将该资金账户5206188销户。同样深圳物业在1999年至2007年11月间利用个人账户申购新股并卖出，共获利人民币25.08万元，且深圳物业违规借用其他法人账户买入B股股票，其间共获利港币854.47万元。

6、挪用客户资金、保证金

我国《期货交易管理暂行条例》第三十六条规定“期货交易所向会员收取的保证金，属于会员所有；期货交易所除用于会员的交易结算外，严禁挪作他用”。但是挪用客户计算资金、保证金的事件屡屡发生。中科证券在成立前已经存在挪用客户交易结算资金的违法行为，在成立时通过临时拆借资金将挪用的客户交易结算资金填平。在2002年6月24日至2006年2月24日期间，中科证券挪用客户交易结算资金累计27笔，共计631,980.88万元。截至2006年2月24日被托管清算日，客户交易结算资金缺口数为132,128.24万元。又如三隆期货在2003年11月至2006年9月，先后通过报备的工商银行26407户、01729户、06394户、农业银行2313户和交通银行1466户等5个保证金账户，以直接或间接划款的方式，挪用客户保证金供三隆集团周转使用，累计发生额27,670.04万元。

7、利用内幕交易

国务院办公厅转发的证监会等部门《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，对打击内幕交易进行了全面部署，2010年重点开展防范打击内幕交易专项工作。1至10月，证监会共受理内幕交易线索114件，立案调查内幕交易案件42起，因内幕交易对16名个人、2家机构做出行政处罚，将15起涉嫌内幕交易犯罪案件移送公安机关，证监会对内幕交易的执法力度达到了前所未有的高度。2008年以来，证监会共向公安机关移送涉嫌内幕交易犯罪案件（线索）29件，包括黄光裕案、刘宝春案、中山公用案、上海祖龙案、宏普实业案、管亚伟案、高仰才案等一批内幕交易大要案和典型案件。证监会相关负责人提示，所有接触内幕信息的人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易；广大投资者应增强法律意识，拒绝内幕信息。

8、虚增资产

有些公司也常常利用虚增资产来提高公司价值，如丹化股份2004年公司年报中披露银行存款余额为48,961.46万元，经调查核实，其中虚假的银行存款金额为47,926.15万元。在股份制改组、对外投资、租赁、抵押借款时，企业往往通过各种方法影响评估者，使得多数资产确定为评估增值，从而达到增加企业的资产总额，改善企业的偿债能力和财务状况的目的。另一虚增资产的手法是将应计入费用的资产予以资本化。这些公司往往利用“待摊费用”、“在建工程”等科目进行调账。如把当期的财务费用和管理费用列为递延资产，将本该记入当期费用的利息资本化，都可以达到增加资产价值、虚增利润的目的。

9、私设“小金库”

实际业务中有的企业为谋取暴利，逃避税务工商部门的管理，将超出企业经营范围的业务反映在“其他应收款”账户，并以此作为企业“小金库”的资金来源；有的企业将期间费用直接转入“其他应收款”，例如陕西煤航数码测绘在2001年报告中将已经发生的期间费用挂在“其他应收款”中，造成少计亏损881.74万元。在对外投资的业务中，也很容易产生舞弊现象。有些企业经常不将企业购入的有价证券入账，从而形成企业的“小金库”；还有些企业则利用对外投资或联营的名义，将企业的资金、资产转出，然后从接受资金、资产受益方收取的利息或投资收益不入账，不确认投资收益。家喻户晓的郑百文家电分公司于1996年将3644万元资金投入证券市场，共获投资收益4504万元，以上投资及收益郑百文均未对外披露。

10、利用资产创新

剥离与模拟是与企业改制上市相伴而生的。在2001年证监会相应规定出台前，一直没有一个合适的剥离模拟法规来约束，时至今日相应的会计准则也没有出台。因此就方便了企业为了凑足上市指标的需要，随意划分资产和业务的归属，这一剥离和模拟的过程本身就是严重的会计信息失真。但是剥离与模拟在中国证券市场发展中功不可没，如果不允许剥离与模拟，许多企业是不具备上市资格的，是无法通过股份制改造和上市摆脱困境的。另一方面，剥离与模拟犹如“整容术”，通过将劣质资产、负债及相关的成本和潜亏剥离，便可轻而易举的将亏损企业模拟成盈利企业。所以说剥离与模拟表面上看似为了调整产业结构、完成战略转移等，实际上造成了企业会计信息的失真，它被广泛用于粉饰财务报表，通过资产创新让一些上市公司死而复生、扭亏为盈。

11、利用企业重组

新会计准则将原先因债权人让步而导致债务人豁免、或者少偿还的负债计入资本公积的做法，改为将债务重组收益计人营业外收入。因此，一些上市公司的控股股东很可能会在公司出现亏损的情况下，通过债务重组确认重组收益来达到操纵利润的目的。除了债务重组，企业重组的其他形式也是近年来上市公司财务舞弊的常用手法，如通过收购盈利公司的股权或优良资产将其实现的利润纳入上市公司或者将持有的其他公司的股权赶在决算前高价出售以调节自身年报利润。上海梅林公司1999年12月24日将持有的上海市食品开发公司33.87%股权转让给上海轻工控股集团公司获益9998万元。2009年2月11日，鲁北集团与大唐山东发电有限公司签订合同，约定将鲁北化工5台热电机组计12万千瓦以9600万元人民币转让给大唐山东发电有限公司，预计将产生9600万元收益，该非经常性收益对公司2009年利润产生实质性影响。

12、地方政府援助

目前，利用上市公司募集资金对推动区域经济发展有着非常重要的作用。所以在上市指标争取难度大、壳资源紧张的情况下，许多地方政府往往不忍目睹上市指标作废，让已上市公司失去宝贵的筹资资格。于是有的地方政府纷纷向上市公司伸出“援助之手”，采用税收优惠、财政补贴的形式帮助上市公司实现一定的盈利目标，这些补贴往往数额巨大且缺乏正当理由。这种地方政府“援助”为不少上市公司操纵利润、粉饰财务报表开了方便之门。有些地方政府越权给上市公司税收返还政策或者直接为上市公司提供财政补贴，更有甚者地方政府通过一些手段对上市公司拖欠的银行利息给予核销减免。如重庆万里蓄电池公司1999年底共欠国有资产租赁费602.94万元经国贸局批准全部豁免，同时获补贴收入399万元，财政贴息58.50万元。

上市公司的财务舞弊严重扰乱了我国的证券市场，误导产业结构的调整，给投资者带来很大损失，值得我们深刻反思。而且舞弊现象已经引起了政府、投资者、社会公众以及会计界等各方面人士的强烈关注，使其在一定意义上超越了会计范畴，而演变为一个备受关注的社会问题。如何及时识别上市公司财务舞弊是解决舞弊的前提，通过以上分析，希望对相关各方研究上市公司财务舞弊有所启示。

第五篇：2011年IPO被否原因总结

创业板

一、持续盈利能力方面

1、持续盈利能力存在重大不利影响（自有产品竞争力不强，抗风险能力低等）案例：武桥重工集团股份有限公司；成都东骏激光股份有限公司；上海沃施园艺股份有限公司；深圳市今天国际物流技术股份有限公司；北京朝歌数码科技股份有限公司；新疆西龙土工新材料股份有限公司；新疆康地种业科技股份有限公司；广东溢多利生物科技股份有限公司；昆山华恒焊接股份有限公司；深圳市神舟电脑股份有限公司；丹东欣泰电气股份有限公司；四川创意信息技术股份有限公司；天津鹏翎胶管股份有限公司；江门市科恒实业股份有限公司；湖南红宇耐磨新材料股份有限公司；盛瑞传动股份有限公司；南京宝色股份公司；北京东土科技股份有限公司；

法条：《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

第十四条第六项：其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

2、所处行业的经营范围发生重大变化，对持续盈利能力构成重大不利影响 案例：太阳能股份有限公司；江西西林科股份有限公司； 法条：《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

第十四条第二项：发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

二、独立性方面

独立性存在严重缺陷

案例：盛瑞传动股份有限公司；南京宝色股份公司； 法条：《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 第十八条：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

三、募投项目方面

募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力等不相适应

案例：北京东土科技股份有限公司

法条：《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

二十七条：发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

四、会计基础和内控制度方面

会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷（对申报期财务报表进行重大会计差错更正）

案例：北京合纵科技股份有限公司；上海丰科生物科技股份有限公司； 法条：《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

第二十条：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

第二十一条：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

主板和中小板

一、持续盈利能力方面

公司未来持续盈利能力不确定 案例：上海龙韵广告传播股份有限公司；宁波乐歌视讯股份有限公司；维格娜丝时装股份有限公司；中交通力建设股份有限公司；大庆油田井泰石油工程技术股份有限公司；湖北凯龙化工集团股份有限公司；上海利步瑞服饰股份有限公司；山东舒朗服装服饰股份有限公司；深圳华力特电气股份有限公司；江苏远洋东泽电缆股份有限公司；华海电脑数码通讯广场连锁股份有限公司；诚达药业股份有限公司；重庆金冠汽车制造股份有限公司；许昌恒源发制品股份有限公司；德勤集团股份有限公司；冠宏股份有限公司；江苏荣联科技发展股份有限公司；深圳市普路通供应链管理股份有限公司；濮阳蔚林化工股份有限公司；深圳市金洋电子股份有限公司；江苏高科石化股份有限公司；福建诺奇股份有限公司；烟台招金励福贵金属股份有限公司；云南文山斗南锰业股份有限公司；

法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第三十七条：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形。

二、独立性方面

1、资产不完整

案例：濮阳蔚林化工股份有限公司；深圳市金洋电子股份有限公司；江苏高科石化股份有限公司；北京京客隆商业集团股份有限公司；上海良信电器股份有限公司；

法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第十五条：发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

2、存在同业竞争 案例：北京京客隆商业集团股份有限公司 法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第十九条：发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

3、独立性存在其他严重缺陷

案例：苏州通润驱动设备股份有限公司；河南蓝天燃气股份有限公司；陕西红旗民爆集团股份有限公司；大连冶金轴承股份有限公司；佛山市燃气集团股份有限公司；

法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第二十条：发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。

三、募投项目方面

1、募投项目市场前景和盈利能力存在不确定性

案例：广西绿城水务股份有限公司；温州瑞明工业股份有限公司；深圳市淑女屋时装股份有限公司；福建龙马环卫装备股份有限公司；深圳中航信息科技产业股份有限公司；深圳市名雕装饰股份有限公司；浙江九洲药业股份有限公司；山东金创股份有限公司；利民化工股份有限公司；福建诺奇股份有限公司；烟台招金励福贵金属股份有限公司；云南文山斗南锰业股份有限公司；

法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第四十一条：发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

2、募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力等不相适应 案例：无锡瑞尔精密机械股份有限公司 法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第三十九条：募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

四、内控制度方面

公司的内部控制制度在报告期内没有有效执行。

案例：千禧之星珠宝股份有限公司；安徽广信农化股份有限公司；青岛亨达股份有限公司；上海联明机械股份有限公司；上海中技桩业股份有限公司；

法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第二十四条：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

五、诉讼方面

产品责任诉讼对未来持续经营造成影响 案例：上海保隆汽车科技股份有限公司 法条：《首次公开发行股票并上市管理办法》

第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。