合伙企业案例分析(中国政法大学出版社)

第一篇：合伙企业案例分析(中国政法大学出版社)

201005031237彭玲财务管理(2)班

合伙企业法案例分析作业

2005年1月，甲、乙、丙、丁4人决定设立一家普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：（1）甲以货币出资2万元，乙以实物折价出资3万元，丙以劳务出资，经其他三人同意，折价3万元，丁以货币出资4万元；（2）甲、乙、丙、丁按照3∶2∶3∶2的比例分配利润和承担风险；（3）合伙协议约定由甲作为合伙企业的事务执行人，但是对外签订合同的标的额不得超过10万元，超过10万元的合同应当经过其他合伙人的同意，合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。

合伙企业存续期间，发生以下事实：

（1）甲因给父亲治病向张某借款10万元，借款已经到期，张某多次向甲索要，但甲每次都以自己除了在合伙企业中的财产份额之外，没有其他财产可供清偿，于是在甲同意下，张某以自己对甲的债权抵消张某对合伙企业的债务。

（2）2005年5月，甲擅自以合伙企业的名义和飞达公司签订了一份买卖合同，合同的标的额为30万元，飞达公司不知道合伙企业对甲的权限限制。其他合伙人认为该合同不符合合伙企业的利益，决定对此合同的效力不予承认。

（3）2005年6月，乙提出退伙，其退伙并不给合伙企业带来不利影响，2005年7月，乙与其他合伙人结算后，撤资退伙。同时，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资5万元。2005年8月，合伙企业的债权人A银行就合伙人乙退伙前发生的债务20万元要求合伙企业的合伙人甲、丙、丁、戊和退伙人乙承担连带赔偿责任；乙以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任，戊以自己是新入伙人为由拒绝承担清偿责任。

问题：

（1）合伙人的出资是否合法？为什么？

（2）合伙人约定的利润分配比例和出资比例不一致，是否合法？

（3）张某是否可以以自己对甲的债权抵消张某对合伙企业的债务？为什么？

（4）甲与飞达公司签订的买卖合同效力如何？

（5）乙是否应当对A银行的债务负清偿责任？为什么？

（6）戊的主张是否成立？为什么？

（7）假设合伙人丙因车祸死亡，其继承人是否能成为合伙人？为什么？

第二篇：经济法案例分析：(合伙企业)

案例分析合伙企业： 1、2000年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业（本题下称“A企业”）。甲聘请乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业的名义向善意第三人丙购买价值2万元的货物。

2000年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下：（1）A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万元；（2）A企业的银行存款1万元，实物折价8万元；（3）甲在合伙企业出资6万元，占50％的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；（4）甲个人其他可执行的财产价值2万元。

要求：（1）乙2月10日的行为是否有效？说明理由。

（2）试述A企业的财产清偿顺序。

（3）如何满足丁的债权请求 答案

（1）乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为有效。根据个人独资企业法的规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。

（2）根据个人独资企业法的规定，A公司的财产清偿顺序为：①职工工资和社会保险费用；②税款；③其他债务。

（3）首先，用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余78000元用于清偿所欠丁的债务；其次，A企业剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁22000元，可用甲个人财产清偿；第三，在用甲个人财产清偿时，可用甲个人其他可执行的2万元清偿，不足部分，可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿（或可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿，如有不足部分，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿）。

2、假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规约定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议了以下事项：

（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；

（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙为有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈余、分担亏损；

（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；

（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。要求回答下列问题：

（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？

（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？（4）合伙企业名称是否符合规定?（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？ 分析：（1）丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丙为该合伙企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。（2）合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。（3）合伙人转让出资的约定符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。按照该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，那么就可以按照合伙协议的约定来处理。（4）合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“稳信物流有限合伙企业”。（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。

3、甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资l0万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：

2月，甲以A企业的名义与8公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过l0万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产l2万元。9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。

10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。

11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。

经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过l0万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。

要求：根据上述材料，分别回答下列问题：

（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。

（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?（3）乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。

（4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。【答案】

（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。

（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。

（3）①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有效合伙人丙的质押行为有效。

（4）①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。

（5）甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。

案例分析合同法

1.甲向乙借款20万元做生意，由丙提供价值15万元的房屋作抵押，并订立了书面抵押合同，因办理登记手续费过高，经乙同意未办理登记手续。甲另外以自己的一辆价值6万元的“夏利”车质押给乙，双方订立了质押合同。乙认为车放在自己家附近不安全，决定仍放在甲处。一年后，甲因亏损无力还债，乙要求行使抵押权和质权。

请回答以下问题：

该案中抵押合同是否有效？为什么？

该案中质押合同是否有效？为什么？ 该案应如何处理，为什么？

2.甲企业(本题下称甲”)向乙(本题下称”乙”)发出传真订货,该传真列明了货物的种类﹑数量﹑质量﹑供货时间﹑交货方式等,并要求乙在10日内报价。乙接受甲发出传真列明的条件并按期报价,亦要求甲在10日内回复；甲按期复电同意其价格，并要求签订书面合同。乙在未签订书面合同的情况下按甲提出的条件发货，甲收货后未提出异议，亦未付货款。后因市场发生遍化，该货物价格下降。甲遂向乙提出，由于双方未签订书面合同，买卖关系不能成立，故乙应尽快取回货物。乙不同意甲的 意见，要求其偿付货款。随后，乙发现甲放弃其对关联企业的到期债权，并向其关联企业无偿转让财产，可能使自己的货款无法得到清偿，遂向人民法院提起诉讼。

请回答以下问题：

（1）试述甲传真订货﹑乙报价﹑甲回复报价行为的法律性质。（2）买卖合同是否成立？并说明理由。

（3）对甲放弃到期债权无偿转让财产的行为，乙可向人民法院提出何种权利请求，以保护其利益不受侵害？对乙行使该权利的期限，法律有何规定？

3.甲与乙订立了一份卖牛合同，合同约定甲向乙交付5头牛，分别为牛

1、牛

2、牛

3、牛 4,牛5，总价款为1万元；乙向甲交付定金3千元，余下款项由乙在半年内付清。双方还约定，在乙向甲付清牛款之前，甲保留该5头牛的所有权。甲向乙交付了该5头牛。根据合同法及相关法律回答下列问题：

（1）设在牛款付清之前，牛1被雷电击死，该损失由谁承担？为什么？

（2）设在牛款付清之前，牛2生下一头小牛，该小牛由谁享有所有权？为什么？

（3）设在牛款付清之前，牛3踢伤丙，丙花去医药费和误工损失共计1千元，该损失应由谁承担？为什么？

（4）设在牛款付清之前，乙与丁达成一项转让牛4的合同，在向丁交付牛4之前，该合同的效力如何？为什么？

（5）设在牛款付清之前，丁不知甲保留了此牛的所有权，乙与丁达成一项转让牛4的合同，作价2千元且将牛4交付丁。丁能否据此取得该牛的所有权？为什么？

（6）设在牛款付清之前，乙将牛5租与戊，租期3个月，租金200元。该租赁协议是否有效？租金应如何处理？

（7）合同中的定金条款效力如何？为什么？

4、赵某孤身一人，因外出打工，将一祖传古董交由邻居钱某保管。钱某因结婚用钱，情急之下谎称该古董为自己所有，卖给了古董收藏商孙某，得款10000元。孙某因资金周转需要，向李某借款20000元，双方约定将该古董押给李某，如孙某到期不回赎，古董归李某所有。在赵某外出打工期间，其住房有倒塌危险，因房屋与钱某的房屋相邻，如该房屋倒塌，有危及钱某房屋之虞。钱某遂请施工队修缮赵某的房屋，并约定，施工费用待赵某回来后由赵某付款。房屋修缮以后，因遭百年不遇的台风而倒塌。年末，赵某回村，因古董和房屋修缮款与钱某发生纠纷。请回答下列问题：（8分）

（1）钱某与孙某之间的买卖合同效力如何?为什么?（2）孙某能否取得该古董的所有权?为什么?

（3）孙某将古董当给李某，形成何种法律关系?

（4）孙某与李某之间约定孙某到期不回赎，古董归李某所有，该约定效力如何?为什么?

5、甲公司因转产致使价值1000万的精密机床闲臵。该公司董事长于乙公司签订了一份机床转让合同。合同规定，精密机床作价950万元，甲公司于10月31日前交货，乙公司在交货后10天内付清款项。在交货日前，甲公司发现乙公司经营的经营状况恶化。通知乙公司中止交货并要求乙公司提供担保；乙公司予以拒绝。又过了一个月乙公司的经营状况进一步恶化，于是提出解除合同。乙公司遂向法院起诉。法院查明:1.甲公司股东会决议规定，对精密机床的处臵应经股东会特别决议；2.甲公司的机床原由丙公司保管，保管期限至10月31日，保管费50万元。11月5日，甲公司将机床提走，并约定10天内不付保管费，丙公司可对该机床行使留臵权。现丙公司要求对该机床行使留臵权。依据合同法和担保法回答下列问题：（8分）

(1)甲公司与乙公司之间转让机床的合同是否有效?为什么?(2)甲公司中止履行的理由能否成立? 为什么？(3)甲公司能否解除合同? 为什么？(4)丙公司能否行使留臵权? 为什么？

公司法案例分析2 案情一：甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资（双方出资物已经验资）；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。

2000年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2003年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述货款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。

基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于货款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则认为，乙公司成立时甲公司投资不到位，故乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。

问题：

1.甲公司的抵押行为是否有效？为什么？

2.乙公司的成立是否有效？为什么？

3.甲公司认为其已退出乙公司的主张能否成立？为什么？

4.甲公司可否要求龙某退还其占用的120万元中的60万元？为什么？

5.甲公司应否承担乙公司亏损的一半？为什么？

6.乙公司、甲公司和龙某对丙银行的债务各应如何承担责任？

案情二：甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。

其后，甲公司以A楼房作价1000万元、丙公司以现金1000万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A楼房。

2005年9月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东，其原持有丁公司50%的股份，名义上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。丙公司依此协议获款后退出，据此，丁公司变更登记为：甲公司、丙公司、贾某分别持有50%、40%和10%的股权；注册资本仍为2000万元。

丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会、贾某反对的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保，同时，乙公司亦将其持有的上述1000万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：“同意担保，但A楼房应过户到本公司。”陈某向大满公司提示承兑该汇票时，大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款。” 2006年6月5日，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由、贾某以替丁公司代垫了200万元退股款为由向清算组申报债权，B银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时乙公司就A楼房向清算组申请行使取回权。

问题：

1．丁公司的设立是否有效？为什么？

2．丙退出丁公司的做法是否合法？为什么？

3．丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否有效？为什么？ 4．陈某和贾某所申报的债权是否构成破产债权？为什么？ 5．B银行和乙公司的请求是否应当支持？为什么

6．各债权人若在破产程序中得不到完全清偿，还可以向谁追索？他们各自应承担什么责任？

案情三：原告江苏省无锡市甲房地产经营公司（以下简称甲公司），上海浦东乙有限责任公司（以下简称乙公司）和被告广东丙股份有限公司（以下简我称丙公司），都是第三人江苏省无锡市丁实业股份有限公司（以下简称丁公司）的股东。在丁公司８０００万元的股本金中，丙公司持有４４００万元的股份，占注册资金的５５％，是丁公司的控股股东；甲公司持有１４５０万元股份，占注册资金的１８.１２５％，乙公司持有４００万元股份，占注册资金的５％，其余股份由各小股东持有。丙公司派章某出任丁公司的董事长和法定代表人，并由章某提名任命其公司的李某为丁公司的总经理。

１９９８年１０月１２日，被告丙公司和第三人丁公司签订了一份《债权债务处理协议书》，确认至１９９８年６月３０日，丙公司累计欠丁公司债务３９７１万元。丙公司将其在深圳某工业区的房产，作价４０３５２７８４元给丁公司冲抵债务，房产与债务冲抵后的余额６４２７８４元，作为房产过户费用。１９９９年８月１０日，丁公司董事长作出决议：责成经营班子对丙公司的房产组织评估。评佑后如价值缩水，以丙公司的股权冲抵。经评估，丙公司的抵债房产价值仅为２５１６.８８万元。据此，公司的非控股股东认为，丙公司利用担任丁公司董事长和总经理的优势地位，损害了丁公司和他们的利益。甲，乙遂以丙公司为被告，丁公司为第三人，起诉丙公司侵权。

案情四：甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。

饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。（12分）

问题：

1.饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？

2.饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？

3.饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？

4.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？

5.A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？

6.B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权？

案例五：中国证监会的某证券监管派出机构于2006年8月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：

1． 2006年2月10日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份1000万股，甲公司于3月10日将其注销。2． 2006年4月1日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司6％的股份，收购资金6000万元全部计入甲公司的成本费用，截止7月1日，收购的股份尚未转让给职工。

3． 2006年5月，经甲公司董事会同意，董事王某同甲公司进行了一项交易，王某从中获利20万元。

4． 甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了100万元的经济损失。2006年5月10日，连续180日持有甲公司2％股份的股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至6月15日仍未对张某提起诉讼。

5． 2006年6月，乙公司严重侵犯了甲公司的专利权，给甲公司造成了重大损失，但甲公司怠于对乙公司提起诉讼。

要求：根据公司法律制度规定，分别回答以下问题：

1． 根据要点1所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处？并说明理由。2． 根据要点2所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处？并说明理由。3． 根据要点3所提示的内容，董事王某与甲公司的交易是否符合规定？并说明理由。王某的收入应如何处理？

4． 根据要点4所提示的内容，指出A股东还可以采取什么行动？并说明理由。根据要点5所提示的内容，连续180日持有甲公司2％股份的A股东还可以通过哪些途径对乙公司提起诉讼？并说明理由。

破产法案例

西日贸易系由甲公司与乙公司分别出资300万元和200万元设立，贸易公司实际到位的资金是400万元，尚有100万元出资因公司章程规定的出资期限未到期而没有完全履行出资义务。贸易公司在经营中因投资决策发生严重失误，造成重大损失，不能清偿到期债务，向其所在地的人民法院申请破产，人民法院于2007年2月8日受理了破产申请后，指定了管理人全面接管贸易公司。经人民法院于2008年1月8日依法宣告贸易公司破产，管理人对贸易公司的相关事项清理如下：

1、2006年4月20日向丙公司无偿赠与一批货物，价值30万元。

2、2006年1月24日向丁银行借款10万元，借期二年。其借款利息截止2007年2月8日为8万元，其后，截止2008年1月8日为5万元。

3、2006年12月16日与甲公司签订一买卖合同，约定甲公司为贸易公司订制一批特殊规格的服装，合同标的额为68万元，由甲公司于2007年4月上旬交贷，贷到付款。现双方均尚未履行该合同，管理人决定解除该合同，由此造成甲公司实际经济损失为10万元。

4、武汉一债权人因参加债权人会议发生差旅费1万元，南京一债权人为参加贸易公司的破产清算而聘请律师费用2万元。

5、2007年6月19日贸易公司的一幢危房突然倒塌，致路人戊不幸受到伤害，受到损失3万元。

6、除上述事项外，贸易公司经评估确认尚有资产1200万元（变现价值），负债2800万元（其中应付工资300万元、基本养老保险费用60万元，补充养老费用40万元、基本医疗保险费用30万元，补充医疗保险费用20万元、应缴税金400万元、其它流动负债650万元，长期负债1300万元），破产费用100万元。要求回答下列问题：

1、甲公司享有的破产债权是多少？其尚未缴纳的出资是否应当补交？说明理由。

2、贸易公司向丙公司赠与物资的行为是否可以撤销？说明理由。

3、丁银行享有的破产债权是多少？说明理由。

4、丁银行享有的破产债权在破产清算中能得到清偿的具体数额是多少？（小数点保留两位。）5．

第三篇：合伙企业案例分析

艺术设计系 室内0906 张雪

合伙企业案例分析1

鸿运饭店是由公民于某、王某、刘某三人分别以房屋使用权、劳务和货币出资开办的一家普通合伙企业，其合伙协议约定：由于某执行饭店业务并赋予其10万元以下业务的独立执行权；三方按出资比例（5:3:2）分配损益；但未约定经营期限。该饭店于2001年10月10日获准开业，当年获利4万元，并按约定分配给了各合伙人。

2004年5月，为拓展饭店业务，于某以饭店名义从某银行取得一年期贷款15万元，其中10万元用于饭店业务，另5万元用于其个人住房的装修。2002年8月，刘某以个人财产出资与朋友一起开办了一家“网吧”并委托朋友经营，因此遭于、王二人指责，刘某愤然离开饭店并声明退伙，但未及时办理结算。此后的饭店经营中，因于某对王某隐瞒帐目及经营情况，两人之间也矛盾频发，到2002年底，二人决定关闭该饭店。在解散清算时，饭店以其财产结清了雇用人员的工资及劳保费，缴清了税款，退还了三人的出资本金，并提前偿还了10万元银行贷款本息。

2003年5月，饭店从银行贷款的期限届满，因该饭店已关闭，银行遂向原三个合伙人主张债权，要求其对尚未清偿的5万元贷款及利息负连带清偿责任。对此，于某同意按合伙协议约定的50%的损益分配比例对银行偿债，拒绝偿还另外一半；而王某认为，该部分贷款及利息为于某的越权执业行为所致且为于某个人所用，故应由于某一人负责清偿全部；刘某则认为，自己早已退伙，饭店解散时未能清偿的债务与己无关。根据我国《合伙企业法》的有关规定，回答以下问题：

（1）该案中合伙人及其合伙企业的行为有哪些不合法之处？依据如何？

（2）王、刘二人拒绝偿债的理由是否成立？为什么？

（3）若于某只有偿还一半债务的能力，另一半债务依法应如何偿还？

1、于某将以合伙企业名义从银行获得的贷款重点的5万元用于个人住房装修违法，因为该5万元属于合伙

企业的财产。

2、刘某声明退伙的行为不合法。根据规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行

造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。本案中，刘某未提前三十日通知其他合伙人，故为不合法。而且根据规定，合伙人退伙的应当与其他合伙人进行结算，本案中刘某同样也没有做到这一点。

3、饭店未清偿全部债务之前退伙合伙人的出资本金的行为不合法。根据规定，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；

4、王、刘拒绝偿债的理由不成立，根据规定，合伙人对执行事务的合伙人的权力限制不得对抗善意第三人，故王某的理由不成立。同时根据规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，故刘某的理由也不成立。

5、另一半债务应由王某、刘某承担连带责任，承担责任后可以根据合伙协议的约定向其他未依照份额清偿的人追偿。

合伙企业案例分析2

张某、李某、丙有限责任公司和丁有限责任公司共同出资设立了A有限合伙企业，丙、丁两家公司为有限合伙人。该企业在经营过程中出现以下问题：

(1)丙公司认为自己出资最多，应当成为合伙企业事务执行人，但张某和李某不同意，最后决定由张某担任合伙企业事务执行人。

(2)丁公司私自代表该合伙企业与B公司进行交易，由此给合伙企业造成损失8万元。B公司不知丁公司为有限合伙人，张某认为该损失应由丁公司单独承担。

(3)张某入伙的资金共3万元，是从朋友刘某处借入的，一直未还。刘某在经济交易中欠合伙企业款项2万元，刘某认为，张某、刘某及合伙企业三者之间的债权、债务应相互抵消2万元，剩余1万元作为刘某入伙的出资，代替张某行使合伙人的权利。

(4)丙公司以其在合伙企业中拥有的财产份额为C公司的债务出质，其他合伙人认为丙公司的行为违反了《合伙企业法》的规定。丙公司认为事先在合伙协议中无禁止性规定，自己的行为合法。

(5)合伙企业经营一段时间后，实现部分利润，拟进行利润分配，但合伙协议没有约定利润分配比例，合伙人之间没有就利润分配方案达成统一意见。

(6)合伙人之间因多次发生矛盾，合伙企业决定解散。经查，合伙企业全部资产为30万元，所欠债务共50万元，其中，欠职工工资计6万元、欠交税款9万元、欠银行贷款26万元。另外发生清算费用1.4万元。

问 题

(1)丙公司认为自己应当成为合伙企业事务执行人的观点是否正确?说明理由。

(2)丁公司与B公司的交易造成的损失应由谁承担?说明理由。

(3)刘某的说法是否正确?说明理由。

(4)丙公司的出质行为是否合法?说明理由。

(5)该合伙企业应如何分配利润?

(6)该合伙企业清算时，财产应如何分配?

(7)若欠银行的贷款不能全部清偿，银行要求丁公司偿还差额部分是否正确?说明理由。

根据我国《合伙企业法》的有关规定，回答以下问题：

(1)丙的观点错误。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。丙为有限合伙人，不能成为有限合伙企业的事务执行人。

(2)损失应由丁公司承担。根据规定，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

(3)刘某的说法不正确。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业的权利。

(4)丙公司的出质行为合法。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

(5)合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

(6)该合伙企业的财产优先拨付清算费用1.4万元后，剩余部分按下列顺序清偿：①支付所欠职工工资6万元;②支付所欠税款9万元;③剩余部分13.6万元支付所欠银行的贷款。

(7)银行的要求不正确。丁公司为有限合伙人，根据规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任(应由张某和李某承担无限连带责。)

第四篇：合伙企业财务管理案例

合伙企业经营一段时间后，出现了各种各样不同的管理方面的问题，特殊是财务管理的问题，急需要理顺流程，制定规章，找到要解决的问题症结所在。根据企业管理的现状和所出现的问题，包括财务部人事管理、现金管理、货款回笼及监督、费用管理等的突出特点，通过对企业整体做定点、深入和多方面调查研究，制定了有针对性的策略，在完善企业财务管理制度的基础上，通过相应的管理制度来规范企业的财务工作流程，实现对专责岗位员工的有效管理，从而使得相应的问题迎刃而解。

管理源于实践，也归于实践。企业的管理，归根于人的管理。制度的执行，取决于人对流程的控制和监督。否则，再完善的制度也只是一纸空文。另外，企业的管理，也离不开企业所生存的大环境。由于企业本身的性质，在传统文化的影响之下，企业的管理离不开以人为本，离不开沟通和情感的交流。制度的执行也就出现了一个度量的问题。

关键词：合伙人 内部财务 现金滞留 货款回收 收支两条线 管理度量 · 在广东省珠江三角洲地区某工业重镇，五名投资者合伙经营了一家燃气企业。这是一家由大小不同的六个液化气供给站，通过简朴的合作协议联合在一起组成的松散型合伙企业。通过合作，他们实现了对该地区液化气零售市场高达70％的垄断，有着很好的盈利前景。

然而，时过一年，业务上，采购和销售等环节开展基本顺利，并实现了部分预期利润，但是，企业管理却整体失控，特殊是财务控制上，问题不断，矛盾凸现。包括账目不清晰；现金管理不力，常常被挪为它用；现金帐户经常性亏空，周转问题变得越来越突出。还有费用开支管理混乱，支出多头，账目不清。混乱之下，也逐渐出现了一些不该出的漏洞。诸如此类的问题，严峻影响了企业的进一步发展。

为了扭转这一局面，合伙企业决定聘请总经理对企业进行脱胎换骨的治理整顿，其中，财务问题的解决成为重中之重。我临危受命于组织该企业的财务部。肩膀上的担子一点都不轻。经再三思考，其中的症结正是财务运作制度化，于是，我决定分阶段、逐步推进财务部的制度化改革。

·

一、深入调研，把握问题

刚刚进入该企业的初期，我必须先了解其中真实的现状，于是，我从五名合伙人着手，多角度旁敲侧击，认真反复询问他们，让他们自己给自己先作个诊断，自检问题之所在。应该说，作为投资人，当初考虑合伙经营这家企业的目的，或者说出发点，都是良好的，而且，对企业的前景也是共同看好的。为什么刚经营了一年的时间，就出现这样或者那样的问题呢？其实，他们心里都很清楚，而且，他们都一致认为是原来家族经营遗留下来的问题。合伙经营后，所出现的问题，也是所有合伙企业运作到一定阶段，几乎必然会出现的特征性问题。俗话所说的“合久必分”，也就是来源于此。不过，该企业还没有到要分开的阶段，而且，城市管理的需要，也不答应他们走回头路。

接着，除了到企业总部财务部门，我还深入基层，到下属各供应站去，进行实地调研，持续进行了约一周的时间。最后，拟定相应的改革方案，由“董事会”一致通过，正式委托我全权处理。我所列举的问题分为以下几个方面：

·

（一）人事及其管理问题

首先，没有专责财务部，没有专业财务人员。财务账目等光凭经验处理，没有合理的回避和应有的规范，支出比较随意，会计汇总、做账不及时，造成问题反应滞后。加上五人合作经营，每个人都希望身居要位，特别是控制财务大权，最终相互产生了猜疑。另外，企业中大部分岗位都是五个合伙人的亲朋挚友，或者当初各自经营时的近卫部队，或者多年的元老级人物，造成了经常性的政令不通，不是“无规可循”，而是“有规不循”，或者“有规难循”。特别是财务上的表现特别突出。经常性地出现专责人员不专，随时随意地变换，往往由于夫妻或兄弟姐妹等直系亲属关系凌驾于工作关系之上，从而，模糊了管理上专人专责的规范，给管理带来了大量意想不到的问题。

（二）现金管理问题

现金流动不畅通，资金经常性地被人为滞留，或者，挪或借为它用。

首先，天天两次，有大量的现金需要从下属各个供应站收回，但是，由于对整个收款流程的纪律不严，对收款人的约束力不够，往往出现一天只收一次，或者隔天才收一次，甚至数天之后才下去收取现金的情况，造成大量现金滞留在各供应点财务手上。不但影响了现金的正常流动，也明显增加了由此而带来的，种种不必要的风险。

· 其次，货款在回笼过程中，突出的是现金问题，经常被五名投资人之一，以某种理由“借”为它用。因为一开始没有把住关口，所以，这个缺口越来越大。如今，不但没有分红，甚至出现收入帐户亏空的现象，而且在供货方还留下了一大笔货款等待支付。实际上，并非生意没有赚钱，而是资金严重被占用了。再加上财务各帐的滞后，财务管理一塌胡涂。

（三）货款回收问题

销售方面，有很大一部分的月结客户，往往因为对合同执行的跟踪不力，本来当月应该按合同结清上一期的货款，却往往因为客户向其中某个合伙人求情的缘故，没能采取适当的止损措施，或者直接就是一边采取了措施，适当停止向该客户供货，另一边却按某个合伙人的意思继承供货。下面的供应站往往无条件听命于合作前的所属老板。于是，很多的货款被滞留在外，无法及时收回。不可避免地出现了无法弥补的呆帐、坏帐、死账，严重影响了合伙人的信心。

问题

（二）（三）造成的直接结果就是，采购完成后，一段时间，需要支付货款时，才发现收入帐户是亏空的，现金支付能力明显不够，往往需要通过开具期票来支付货款。

（四）费用管理问题

· 另外，头痛的问题还有费用管理问题。集中体现在管理不规范，流程不执行，虽然要求费用支出需经过多人同意签字方可，但是，往往是事后才回归应走的“财务流程”，经常是月底某个合伙人忽然出具一大堆的费用单据，令管理者“手足无措”，因此，经常性的费用支出等透明度不够，也就大大降低了合伙人之间的信任度。

通过前期“望闻问切”的细致工作，我归纳总结了上述四大症结问题。接下来，就是要开处方，对症下药了。

·

三、执行与反思

自从上述措施形成制度，在企业内正式推行，在坚持“用人为贤，但不避亲”的前提下，企业的管理真真正正地上了一个台阶。到目前为止，“董事会”对我的工作还是相称满足的。

管理上，我遵循三令五申的办法，每一个制度的建立，都大致要经过草拟、讨论、修改、颁布、试行、正式执行等阶段，对违犯者，一次警告，并做自我检讨；二次照章处罚，留岗察看；三次换岗或者劝退，不得有异议。每个制度先以通知附件的形式发下去，相关被约束人必须签字确认对制度的理解和执行无异议。在试行期内，试行期一般为一周，可以提出有益的建议。执行期内，除非必须，否则照章执行，按章处罚。

在管理过程中，我经常思考以下一些命题。

所谓管理，归根到底，是人的管理。所有的制度都是要靠人去执行，否则，没有了执行，再完善的制度都会成为是一纸空文。而企业内部会计制度是企业管理制度的重要组成部分，是详细指导一个企业会计工作的规则、方法和程序的规范性文件。这些制度文件，要靠流程去规范，更要靠人对流程的实现。

可是，在运作的过程中，不可回避的问题，就是该企业本身的性质和生存环境所决定的固有特点。企业内部管理必须充分体现以人为本，强调“仁爱”与“和谐”，强调沟通和感情的交流，从而减少管理者与被管理者之间的隔膜，才能有利于把企业建设成强有力的群体，充分调动其中每一个人的积极性，并最终实现企业的经营目标。

· 就这样，制度的执行，必然地存在一个“度”的考量。并不是百分之一百的制度化，才是企业运作和管理良性循环的必要选择。在制度执行的过程中，相对的灵活性往往是必要地选择。因为该企业究竟不是完全意义上的股份制企业，也是松散型，通过某些相关约束来维系的联合体。这些相关的约束，包括政府相关职能部门的暗示、合伙人之间的良好私人关系、合伙人对市场前景理解的默契等等，都是主观性的，而非客观性的。这也就造成了“用人为贤，但不避亲”的现状。

当然，管理是源于实践。实践的必然就是修正管理。在业务运作和企业管理过程中，必须时刻面对现实的需要。只有符合现实的需要，才能实现有效的管理。财务制度的执行也是如此。企业作为私人性质的合伙企业，有它管理上的特点，所以，真正的管理只能是一定度量之内的管理。只要是能实现经营目标的管理才是真正有效地管理，也才是真正符合投资者需要的管理。

第五篇：合伙企业案例(普通合伙)

合伙企业案例（普通合伙）时间：2011-04-08 11:20 作者：来源：我要评论(0)

【找法网 合伙企业法案例】合伙企业案例

甲、乙、丙、丁四人拟成立一家普通合伙企业，其合伙协议内容如下。(1)注册资本为10万元，甲出资4万元，乙出资3万元，丙以桌椅板凳出资作价1.8万元，丁以劳务出资作价1.2万元。(2)甲、乙、丙实际缴付各自出资的70%以上即可，剩余部分何时缴付视情况而定。(3)合伙人对合伙企业债务以合伙企业财产为限。(4)利润分配比例：甲45%、乙35%、丙20%;亏损承担比例：甲35%、乙25%、丙15%、丁25%。(5)甲、丁为事务执行人，对外代表合伙企业，其权限：a负责企业日常管理;b对外交易，签订合同;c改变合伙企业名称;d必要时聘任第三人为经营管理人员。(6)乙、丙不参与合伙企业的日常经营管理，但有权了解经营状况，监督甲、丁执行合伙企业事务的执行情况。(7)退伙人两年内对退伙前合伙企业的债务承担连带责任。讨论题：1.该合伙协议中哪些不符合法律规定?为什么?2.你如果要和其他人成立合伙企业，你需要做好哪些工作?追加分。

中顾网律师解答：

(1)符合规定。

(2)符合规定。合伙企业是认缴资本制，注册资本申报登记之后，实际出资按合伙协议规定进行。

(3)不符合法律规定。合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任。

(4)不符合规定。法律规定，合伙协议不能约定将合伙企业的全部盈利分给部分合伙人。

(5)不符合规定。法律规定，c和d事项除了合伙协议另有约定外，不得委托给一个或部分合伙人执行，必须经全体合伙人一直同意。

(6)符合法律规定。

(7)不符合法律规定。合伙企业法规定，退货人对于基于其退货前的原因发生的合伙企业债务承担连带责任。不能有时间上的限制。成立合伙企业的要点：

最重要的，是选好合伙人，尤其合伙人的人品极其重要。由于合伙企业是一种非法人性组织，合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，法律对合伙企业的债务纠纷是倾向于保护债权人的，每个合伙人杜宇企业债务都是无限连带责任，而合伙人之间是一种合同性质的关系，合伙企业的经营对于合伙人之间的合作十分倚重。这也是为什么法律对于合伙人有种种严格的限制的原因。否则，合伙企业出了问题，其他合伙人之间互相推卸责任，会给你带来很大损失。

其次，认真编写合伙协议，对于合伙人，除了认真筛选之外，就是用合同的约束力约束合伙人之间的行为。由于合伙协议是日后合伙企业纠纷的重要解决一句，因此，对于合伙人之间的争议和处理办法要给予格外的重视。