浅析华润并购策略：如何成“并购之王”

第一篇：浅析华润并购策略：如何成“并购之王”

浅析华润并购策略：如何成“并购之王”

近期有媒体报道，华润万家CEO洪杰表示，华润万家和Tesco今年将进行整合，未来内地Tesco门店将会统一改成华润万家商号。

这意味着，自去年华润万家与Tesco达成合作协议以来，双方的整合已经到了实施阶段。华润万家并购作风向来强势，被并购企业最后往往被“肢解”、“打散”最后融入万家的系统。根据媒体引用洪杰的表态，Tesco这个品牌也难逃被“肢解”的结局。

从华润万家发展历程来看，并购在其快速成长过程中起到了不可或缺的作用。华润万家近千亿元的销售额中，有超过三分之一的销售额来自华润苏果，后者在2004年被华润万家收购85％的股权。

华润万家是如何完成一宗并购案例的？背后是什么样的机制在推动？华润万家并购战略的核心人物是谁？并购之后，华润万家是采取何种手段来消化(整合)被购企业的？在华润的商业帝国中，并购起到了什么样的作用？

华润重组 宁高宁布局

2000年6月19日，时任华润集团总经理的宁高宁提出“永变经济，务实战略”的业务调整计划。该计划的主要原则之一就是要将旗下上市公司华润创业发展成为亚洲主要的快消品分销商。这意味着，作为华润旗下商品分销的零售终端，华润万家迎来新的发展机遇。当时，华润万家还叫做华润超市，只在华北、华东、华南一些城市开设了标准超市，在业内也是名不见经传。

当时的背景是，华润万家母公司，依靠外贸业务起家的华润集团正在面临转型的机遇。资料显示，华润集团1948年12月成立于香港，前身是1938年的香港联合行，1952年之后，华润成为中国各大进出口总公司在香港的总代理，是一家典型的贸易公司。

上世纪九十年代末的亚洲金融危机，让国家高层对外贸型企业以及综合商社式的发展模式有了新的认识，同时，随着WTO谈判的推进，国家开始对一大批中资企业的发展战略做出调整，这其中包括石油改革出现的三大石油公司，华润的命运也在这次宏观调控中产生重大变化。

时任华润集团董事长的陈新华提出了5年之内在中国内地再造一个华润的战略构想，宁高宁则负责这一战略的推动和具体执行。这对于被任命为华润创业有限公司董事局主席兼华润集团总经理不久的宁高宁来说可谓是不小的挑战。

宁高宁是山东滨海人，1958年出生，1983年毕业于山东大学经济系，1987年毕业于美国匹兹堡大学，获工商管理学硕士(MBA)学位。1987年宁高宁以“海归”的身份加入华润(集团)有限公司，3年不到，宁成为华润创业有限公司董事兼董事总经理。

包括宁高宁自己在内，当时国内很多人仍不知MBA为何物。宁高宁曾风趣地回忆那段留学经历：“当时也不知道什么叫MBA，上了半年的课之后，有点明白了，原来就是为将来的生意做准备。但是当时国内的观念还不开放，做生意还有点被人瞧不起，所以我不太服气，就经常跑到经济系去听课。听着听着觉得跟国内学的经济学不一样。美国的经济学都是数学，公式推导型的，与我同去的两个在国内学数学的，在那儿都学得津津有味。所以，阴差阳错，我反倒把路走对了。”

华润集团之所以看好零售业，用宁高宁自己的话说，“它是可以串起华润各个业务圈的那个交叉的圈。”到2002年为止，华润在零售业的总资产达237亿港元，营业额为266亿港元，税前利润10.5亿港元，分别占华润总资产、总营业额和税前利润的41％、36％和80％。

另一重不太引人关注的背景是，1997年香港回归之后，在港上市的红筹股面临重新定位的问题。现在看来，2000年前后，宁高宁宣布进军内地，给华润万家带来了很好的机遇(无论是资金上还是资源上的支持)。而华润万家也自然继承了华润集团善舞资本长袖的基因。

并购万佳百货 华润模式初显

2001年，华润以4.57亿元的价格收购万科集团持有的万佳百货72％的股权，这次并购为华润万家今后的发展模式奠定基础。当时，华润万家还是以标准超市为主要业态的华润超市，而万家百货以超市+百货的创新业态为业内人士所熟知。

资料显示，深圳市万佳百货成立于1991年，万科拥有万佳72％的股权。截至1993年，由于经营欠佳，深圳市万佳百货亏损达3000多万元。1994，军人出身的徐刚担任万家百货董事长。接手万佳百货之后，徐刚开展了一系列调整，打造了万佳百货“超市+百货”的业态。

这一年可谓是万佳百货的转折年。调整之后万佳百货迎来了飞速发展阶段，根据华润万家提供的资料，1994年底，万佳华强店的营业额达7700万元，此后，销售额年年大增，到1996年创下了日销售300多万元的当时深圳纪录。2000年时，万佳百货销售额已居广东省零售业的首位。

随着万佳百货扭转局面，万佳模式也在业内走红。“万佳百货开始了一系列的创新。如在品种上，同样是2万平方米的商场，沃尔玛的品种大约是2万种，万佳则可以做到8万种;在商品和价格定位上，万佳从几分钱的针线到八九万元的高档彩电、落地钟都有出售，这也超过沃尔玛价格带宽。如在经营模式上，万佳创造性的把超市与百货相结合，以达到真正满足顾客一站式的购物需要。这种将传统百货的因素揉到超级市场中去的‘大型综合性超市’被业界称为‘万佳模式’。”当时，有媒体如此评价。

然而，华润接手万佳之后，并没有如预期那样形成“一加一大于二的效果”，并购之后的华润万佳百货出现了亏损。资料显示，2003年1月，华润万佳百货在全国的经营中共亏损了1500万元，而2月份亏损接近2 000万元，除了深圳万佳外，其他国内地区的万佳超市百货都出现亏损情况，其中以广州和中山两地的万佳亏损最为严重，共亏损1000多万元。

2003年1月14日，华润万佳总经理徐刚提出请辞，消息震动业界。随后，2003年3月，华润万佳财务部8人(包括财务副总罗琼、华东财务经理邹进生等)、发展部5人、采购部6人相继辞职;同年4月，人力资源部总经理李卫东、原采购本部助理总经理阎文理、原广州公司副总经理黎晓林离职;5月，副总裁何志东辞职、采购部约40人离职。

业绩上的亏损和人员变动使得华润万家高层开始反思，对华润万家进行重新定位。

“对于这次并购整合，主要有两大反思。首先，是业务层面的差异。华润当时是标准超市，而万佳百货则是大卖场，无论以大卖场的思维还是以标超的思维来管理并购之后的企业，都是不科学的。其次是，企业文化的整合。徐刚军人出身，在他的感召下，万佳百货形成一种强势的企业文化，相对而言华润的文化比较柔和一点。”华润万家一位高管对笔者表示。

著名经济学家郎咸平在其2004年出版的著作《整合》一书中对华润并购万佳的案例有更深入的剖析：

“根据我们的分析，被收购后的华润万佳主要出现了两大问题，分别是盲目扩张及管理层的不稳定。被收购前，万佳百货在6年间仅在深圳开了6 家分店(1994-2000年)，但被收购后，在华润做大做强的思维下，华润万佳旗下在全国的总店数已接近400家。扩张期间，管理系统、物流系统和采购系统还很不完善，导致成本失控。另一方面，在华润超市及万佳百货整合的过程中，有不少原来华润超市的“老巨子”被降职，由新上任的华润万佳总经理徐刚管理，在快速整合扩张的过程中，管理层

没有足够的时间去解决双方的矛盾，人心不服在所难免。

此外，物流和采购系统也发生了问题。以物流系统问题而言，被收购前，万佳百货仅在深圳设有6家分店，分店位置的集中能确保整个物流系统正常运作。被收购后，华润万佳在短短一年间开设的分店数目将近400家，而且分布全国各地(包括华东、华南、华北、香港及深圳五大地区)，这种快速扩张使物流系统未能及时跟上，增加了物流成本。对采购系统问题而言，中国的货品供应链是地区性的而不是全国性的，每件货品在每个地区都有特定的代理。换言之，一个全国性的企业要面对的并不是一个供货商，而是不同地方的不同的代理;在采购成本上，并没有买得愈多，采购价愈低的优势。因此，当华润万佳在短期内不断扩大其分店地域的分布时，它的采购成本是没有规模经济的。反之，它的采购成本只会按它进入新市场的速度，以更高比例快速地增加，这种成本上的增加无疑对华润万佳十分不利。”

随着徐刚的“出走”，华润万家另一个灵魂性人物走向台前，他就是华润万家原CEO陈朗，在他主导下，华润万家保持了高速的增长。陈朗是安徽大学经济学学士，1986年进入华润，历任华润(集团)有限公司企发部主任，副经理、经理、副总经理、总经理;加拿大华枫企业有限公司副总裁;泰国长春置地有限公司董事总经理;华润励致有限公司副主席兼行政总裁;华润创业有限公司执行董事及董事总经理，华润万家有限公司副主席、首席执行官(CEO);目前，陈朗担任华创集团董事长。

陈朗并没有零售业经验。对于他的上任，有业内人士认为陈朗是徐刚辞职之后填补华润万家CEO真空阶段的过渡性人物。不过，出乎意料的是，从2003年上任到2009年担任华创总经理这段时间，陈朗在华润万家CEO位置上稳稳做了六年，而正是这段时间，华润万家开展的一系列并购使得华润万家迅速跻身零售百强榜的前列。“陈朗虽然年轻，但其职业经历丰富，具有丰富的并购经验和良好的谈判能力”。华润万家上述高管表示。

事实上，华润万家步入“陈朗时代”之后，也走了一些“弯路”，比如与罗兰贝格合作，制定战略计划，引进洋人高官团队等。

经过一系列调整，华润万家最后确立了“全国发展、区域领先、多业态协同”这一发展战略，执行至今。2003年，华润万家由原来的华润超市正是更名为“华润万家有限公司”，并采取了绿色和橙黄色组成的“太阳花”品牌标识。华润万家开启新的一页。

尽管作为CEO的陈朗走在台前，但是在华润万家数次并购背后，另一个不容忽视的人物是时任华润万家董事长的宋林。在并购的决策方面以及对华润万家开展并购的支持层面，宋林起到了重要作用。

并购苏果 打了“翻身仗”

华润在并购万家百货的同时，将目光投向了另一个并购对象：江苏供销合作总社旗下苏果超市。2002年，华润集团以2.3亿元的价格从江苏省果品食杂总公司手中收购了苏果39.25％的股份，随后，华润集团连续两次增持，一次以3.2亿元的价格买下江苏省果品食杂总公司手中24.25％的股份；然后又以近两亿元的代价从南京野马和北京正新港公司手中拿下苏果21.5％的股份。截止2004年，华润耗资8亿元获得苏果超市85％的股份。

苏果超市是江苏省最大的连锁零售企业，当时在江苏经营65间综合超市、58间超级市场及191间便利店。国家商务部公布的2003年我国前30名连锁企业名单中，苏果超市以95.8亿元的销售规模位居中国连锁业第十名，紧随华润万家之后。

值得一提的是，苏果超市在总经理马嘉墚领导下，创造性提出了“狼群战术”(也叫苏果模式)。苏果模式的核心就是在区域市场密集开店，做透商圈，使得外来竞争者没有发展空间。在区域市场密集开店就需要多业态的配合和互补，据悉，苏果超市有便利店、标准食品超市、社区店、平价店、苏果“好的”便利、苏果生活超市、华润苏果购物广场等多种业态，多业态的组合对商圈形成了良好的覆盖。

并购苏果使得华润在业内名声大振。据了解，在并购苏果超市以前，华润万家业绩处于亏损状态，而并购苏果之后，华润万家的盈利状况大有改观。

另一方面，并购苏果对华润万家布局华东市场大有裨益。华润万家母公司华润创业在收购公告中表示，苏果在江苏的知名度将在收购完成后继续提升，并希望因收购事项进一步增强与供应商关系，提升供应链效率，扩大分销网络，以致达到更高的盈利能力，并将苏果业务扩张至邻近省份。

时任华创总经理的宋林此前在接受笔者采访时也表示，华润创业目前在中国的超市业务主要通过旗下的两间附属公司华润万佳及苏果管理，华润万佳的业务一直专注于中国南部，苏果则集中于华东地区。日后，苏果超市将并入华润万家，和华润万家一起发展。

华润并购苏果之后，将苏果更名为华润苏果，作为华润万家多元化、多业态中的一个品牌与欢乐颂、中艺、华润堂、Ole’、blt、VanGO、Voi_la!、VIVO采活、Pacific Coffee等多个业态并驾齐驱。而苏果超市总经理马嘉墚也被提升为华润万家高级副总裁、华润苏果董事长。根据华润万家官网的资料显示，马嘉墚位置仅次于华润万家CEO洪杰和COO陈硕。

尽管并购苏果超市被视为业界为数不多的成功案例，但从华润万家发展战略来看，这项并购遗留了一些“尾巴”，将成为以后的整合难题。

华润万家的并购向来是强势而坚决的，被购企业从门店标识到业务架构以及重要岗位的人员等，统统都将会被“消化”在华润万家体系内。从华润并购万佳百货到后来并购天津家世界、江西洪客隆等，都可以看出这一点。但苏果是个特例。华润在苏果的整合上采取了尽量柔和态度，从2004年并购至今的8年时间，华润万家基本上没有过多干涉过苏果超市的经营。

华润万家的谨慎不无道理。首先，苏果超市销售了占到了华润万家三分之一以上，贸然对苏果进行大幅度整合必将影响华润整体业绩。其次，尽管华润占到了苏果85％的股份，但由于不是完全持有，在整合方面势必受到牵制。最后，是人事问题。

这里不得不提到苏果超市灵魂人物马嘉墚。苏果超市从创业初期的一个小杂货店发展到江苏超市老大，可以说是马嘉墚一手塑造的结果。因此，马嘉墚对苏果的控制强势而根深蒂固。

提到马嘉墚，业内人士莫不竖起大拇指，其中不乏他的竞争对手。一方面，是苏果超市在马嘉墚带领下成为区域零售业的优秀代表，其创造的“群狼战术”为业内人称道;另一方面马嘉墚深入基层，亲力亲为务实作风是很多老总做不到的。

马嘉墚的竞争对手，安徽一家零售企业老总给笔者讲了这样一个故事，马嘉墚每年底都要请中层以上的管理人员吃饭，并给每一位店长敬一杯酒，说一些鼓励的话。“苏果超市数百家门店，马嘉墚这样一个一个敬酒下来少说吆喝几百杯酒，这我是绝对做不来的”。这位老总表示。

据悉，马嘉墚在企业内部公布了自己的手机号码，员工工作中遇到了什么问题，都可以直接给马嘉墚发短信。因此，马嘉墚练就了一手盲发信息的本领。“马嘉墚一边跟干部开会交流，一边双手在桌下不停揉搓，我仔细一看，他居然在盲发信息给基层员工指导工作”。一位与马嘉墚有近距离接触的零售业老总对笔者讲。

马嘉墚曾经写的一篇文章《“泪”为什么湿润了我的眼眶》在业内广为流传，文章用朴素的语言记录了他晚上8点下班后巡店，回复员工信息以及帮助一位便利店店长解决门店门头灯箱问题的事情。这只是马嘉墚工作中最的一天，马嘉墚就该门店

门头灯箱不亮的案例分析了企业做大之后总部与门店的沟通与配合问题。见微知著，由此可见马嘉墚对企业管理的扎实和用心。

正是有了马嘉墚这样强势而能力卓越的领导者，华润万家针对苏果的整合颇为踟蹰，在未来的日子里，苏果的整合对华润万家领导层的管理智慧提出极大考验。

另一方面，从业务层面，华润万家针对苏果的整合也面临挑战。苏果有便利店、标准食品超市、社区店、平价店、苏果“好的”便利、苏果生活超市、华润苏果购物广场等多种业态，而华润万家企业有欢乐颂、中艺、华润堂、Ole’、blt、VanGO、Voi_la!、VIVO采活、Pacific Coffee等多个业态，这种多对多的业态整合极具挑战。

并购整合流程化

并购苏果超市之后，华润万家迅速打开华南区域，随后相继并购了天津家世界、无锡永安超市、广州宏城超市等。2011年，华润万家以32.7亿元的价格并购江西洪客隆，成为近年来业内最大的一笔并购。

到目前为止，华润万家执行的是较为强势的并购和整合，换言之，并购交易完成后，华润就开始进行从业务流程到人员安排再到门店形象最后到文化灌输这样一系列的整合。唯一的例外就是华润苏果。如今苏果的上级单位，江苏省供销社还有苏果超市15％的股权。股权上不够“纯粹”以及苏果自身的特殊情况(至今为止它是华润万家最大的利润来源)使得华润万家对苏果的整合进展缓慢。可以说，苏果给华润并购整合带来的教训就是：该下手时就下手，不能过于缓慢。

除了不能过于缓慢之外，操之过急是整合万佳百货给华润万家带来的另一个教训。整合万家百货，由于双方理念、文化以及业务模式上的差异，两班人马冲突较大，最后导致了以徐刚为首的原万佳百货元老的集体“出走”。此后，华润吸取了这两条教训，介乎急和缓之间，一旦并购敲定，便从容但坚定得执行整合程序。

由于操作多起并购整合案例，华润万家已经形成了一套近乎标准化的整合流程。首先是，组建影子内阁，派驻被购企业熟悉情况准备接替核心岗位；其次，双方高层开会任命新的管理层，权力移交，影子内阁走向前台；然后，派驻工作组进行业务层面的梳理、整合；再次，主管人力资源的高级副总裁到被购企业进行企业文化宣讲(洗脑)；最后，业务整合完成，时机成熟时更换LOGO。

企业并购要调动公司的所有资源，是一项“一把手”任务，由公司CEO牵头完成，但围绕着并购相关的资产审计、法律事务以及财务等具体事务由华润万家的一个特殊部门，投资管理部来完成。华润万家投资管理部有6人左右的规模，每个人在法律、财务等方面有独当一面的专长，该部门由华润万家CFO欧阳敏挂帅。

第二篇：企业并购关键策略文化整合

并购策略与文化整合

关键词：

持人：

对外经贸大学教授、原惠普（中国）首席知识官 高建华

嘉 宾：

科龙集团董事、副总裁 严友松

小天鹅集团副总裁 徐 源 南京斯威特集团董事长 严晓群

和君创业咨询公司董事长 王明夫

万盟投资管理公司董事长 王 巍 引言：

这是一场进程完全出乎我们意料的论坛。我们没有想到几位或中或洋、或产或研等不同背景与经验的并购专家，不仅在具体运作方式上各有千秋，而且在诸如“文化整合是不是并购要害”等基本并购理念上也存在巨大差异！而“各执一词”不恰好是处于转折与多变中的中国现状在并购领域的必然反映吗？

为了读者便于理解，我们在编辑时冒昧地将嘉宾们的发言按辩论思路强行冠以了正反方的帽子，仅供参考。至于孰是孰非，恐怕眼下只能见仁见智吧。〖并购中，存在文化整合吗？〗 高建华（正方）：企业的兼并整合实际上是三个阶段，第一个阶段是决策，就是我想兼并谁，兼并的目的是什么，它能对我这个企业起到什么样的作用？第二个阶段是把两个企业合并起来，这个合并的过程，中间可能要得到政府、投资者、股东、员工等各个利益方的认同。第三个阶段，就是今天我们讨论的话题，整合兼并完了，双方签字了，但是如何把两家公司真正地合在一起？前两个阶段是在高层做工作，第三个阶段就变得非常具体。我们也知道，整合最困难的是文化整合，那么各位嘉宾理解的文化整合都涉及哪些内容？ 严友松（正方）：大家知道，格林科尔并购了科龙，然后又并购了美菱、吉诺尔。科龙的冰箱业跟海尔不相上下，占市场很大的规模，从技术研发实力到生产系统的控制，应该都是不错的。美菱稍微弱一点。三个不同企业的整合，文化的冲突也就有不同的重点。民营企业的文化是少花钱，多办事。顾雏军有一个很好的背景，他是硕士，在国外做过访问学者；在企业做过，在资本市场也做过，他有一个全球一体化的眼光。他自己的梦想是想把中国家电业做一个大的整合，让世界家电进入一个中国制造的时代，他一定是要做强做大的。在这种情况下，兼并国有企业像美菱，实际上企业文化上有很多的冲突。比如：国有企业里有很多围着不同的领导转的小圈子，它不是企业利益最大化，而是局部利益、小集团利益最大化，整体是没法协调的。那么像科龙这样快速扩张的企业，如果价值观不同，一定不行。所以，兼并中必须要整合，肯定要做文化整合。徐源（正方）：我原来是国有企业的，我给国内几个国有企业做过兼并，也在长春的中外合作的企业做过，我受公司委托参与了全部过程的工作。我体会：什么是文化？它是看不见、摸不着的，但却是完全可以领悟的。第一个就是管理风格，第二个是思维方式，第三个是价值观。

王巍（反方）：我个人感觉并购跟谈恋爱差不多，一回事。谈恋爱有很多经济计算，人力、双方的家里条件、个人的气质、文化教养。一旦处理不好，他都说感情不合。并购呢，经济计算到最后，可能定价不合理，可能是人事安排没搞好，或者技术走错方向，但是你把它总结下来，都属于企业文化磨合不好。如何处理文化整合？这就像谈如何使两个人结婚之后保持感情一样，有很多变化。我个人感觉在讨论企业整合的问题时，不要太多把它归结为文化，还要做更具体的分析。

王明夫（反方）：我自己一直做兼并，我个人感觉：文化整合的说法是错误的。我们有产业整合、价值链整合、资源整合，但是文化本身是不能整合的，它只能融合。并购过程中，根本不存在企业文化整合的问题，存在的是文化应该怎样重新塑造和变革，它是一个改良和再生的概念。并购重组里面，企业文化是很关键的，关系到成功失败，但它不是整合，而是文化的变革、转型。〖并购整合的核心是文化吗？〗

王巍（反方）：我觉得一谈文化就比较痛苦，并购就是商业行为，文化是后面的事情。我觉得我们台上的企业家都是做好人，不管做了什么事情，都想在道德上说得通，文化上如何如何。在我们整个从事并购中，人人都想做好人，不想做坏人。其实在商业里不存在道德，并购是在破坏状态，就是要改变，改变就要得罪很多人。包括科龙，一开始就被媒体判断为坏人。但企业家首先应把并购回归到商业行为，回归到资本形态。

王明夫（反方）：我从金融出身，中国并购市场真正活跃的是金融性并购。它多是收购和控股。在这种情况下你会发现文化的冲突不是很严重。你总不能用金融公司文化去同化产业文化吧！你是善于做资本运作的企业，你把做种子行业的公司给收了，你去改变农民文化？那肯定是不行的。中国十来年，在并购领域最活跃和大手笔的是什么人呢？不是做实业家的人，而是做金融的资本家。他们面对并购里的文化问题有点儿不大一样。刚才王巍讲得很对，应回归商业本质。

我想补充的是，我感觉企业之间因为并购文化冲突所导致的管理局面的复杂程度，并不高于没有文化冲突的企业的管理复杂程度。两个企业走到一块儿就会因为文化冲突造成门派，那么是不是单一企业就没有门派？那个复杂程度其实是一样的。所以在这个意义上讲，所谓文化冲突造成的影响估计有点儿过高了。无论什么企业都一样复杂。你一个很小的企业，内部的人际关系也很复杂，你搞大一个企业，也就那么复杂。所以对于文化冲突问题，尤其一个企业家，做老板的人，不要太纠缠于员工的心态冲突上了，跳出那些麻烦的事，回到商业本质上去。否则那没完没了，天天都会有矛盾。

高建华（正方）：一个企业里面有很多冲突，但是在一个企业里，大家也就接受了。而外来一个企业，心理上就不那么容易接受了。

第三篇：并购讲稿

财务分析：

并购价格：2004年12月8日，联想斥资12.5亿美元（联想收购IBM PCD的最终交易代价为约8亿美元现金及价值4.5亿美元的联想股份）购入IBM的全部PC（个人电脑）业务，收购完成之后，占全球PC市场份额第9位的联想一跃升至第3位，仅次于戴尔和惠普，而新公司成立之后，总部将迁往纽约。

交易价格具体的来说：

联想收购IBM的PC业务的实际交易价格是17.5亿美元，具体支付方式则包括6.5亿美元现金（其中，联想使用自有资金1.5亿美元，向高盛过桥贷款5亿美元。）、6亿美元的联想股票和承担5亿美元的债务。股份收购上，联想以每股2.675港元向IBM发行包括8.21亿股新股和9.216亿股无投票权的股份。

整个财务安排上，当时自有现金只有4亿美元的联想，为减轻支付6.5亿美元现金的压力，与IBM签订了一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，而后在IBM财务顾问高盛的协助下，从巴黎银行、荷兰银行、渣打银行和工商银行获得6亿美元国际银团贷款

股权结构：并购后，IBM将成为联想的首选服务和客户融资提供商。在股权结构方面，IBM成为联想集团的第二大股东。联想集团此次并购的总价为12.5亿美元，在三年锁定期结束时，IBM将获得至少6.5亿美元的现金和价值至多6亿美元的联想集团普通股股票，此外联想还将承担来自IBM约5亿美元的净负债，IBM将持有联想集团18.9%的股份，成为联想第二大股东，股权在三年之内不得出售。

随后，联想还获得全球三大私人股权投资公司的青睐，以私募的方式向德克萨斯太平洋集团、泛大西洋集团及美国新桥投资集团发行股份，获得总计3.5亿美元的战略投资，其中德克萨斯太平洋集团2亿美元、泛大西洋集团资1亿美元，美国新桥投资集团5000万美元。联想集团则以每股1000港元的价格，向这三家公司发行总共273万股非上市A类累积可换股优先股和可认购2.4亿股联想股份的非上市认股权证，三大战略投资者因而获得新联想12.4%股份。

联想并购IBM 所受到的影响 1人才整合风险整合及其治理

为了留住优秀的海外员工同时又安抚老员工, 使所有的员工同心同德联想采取了以下措施:（1）在企业文化融合过程中, 有效的沟通是非常重要的。杨元庆提出了联想高层员工要注意三个词: 一是坦诚, 二是尊重, 三是妥协。（2）为促进联想不同国籍员工之间文化融合，在并购完成后的头18 个月, 联想把原有人才,文化整合停留在加强沟通、改用英语为官方语言、跨文化培训等。

（3）对高层管理人员和核心技术人员则认真宣讲公司愿景, 给予高级员工充分的施展空间, 并承诺在一定期限内保证老员工的各种收入、福利、工作环境等保持与IBM 的相同。（4）联想还宣布不裁员以稳定员工心态, 而且IBM 高级副总裁兼IBM 个人系统部总经理史蒂芬·沃德留任收购完后的联想的CEO, 这在一定程度上使原IBM 的员工有些许亲切感。2.财务风险及其治理

联想收购IBM 的个人电脑业务需要大量的资金, 而联想并购前全年营业收入为29 亿美元, 利润为1.44 亿美元。财务风险表现在：（1）并购IBM 付出了17.5 亿美元的成本代价

（2）加上股票和负债联想此次收购所付出的实际成本已经达到了24.55 亿美元（3）本次的收购大部分通过银行贷款以及发行新股筹集资金, 使其承担了大量债务, 资产负债表也因此而恶化（4）联想向战略投资者发行了大量的可转换优先股, 这些优先股可以赎回, 且每季都须支付现金股利。

3.客户流失风险及其治理 联想客户流失风险来源有

（1）IBM 个人电脑业务的主要客户为企业团体, 每年美国政府及其他官方组织在IBM有10亿美元的固定订单, 这笔业务约占IBM 个人电脑业务的10%, 但是, 美国政府一直实行压制中国经济的对华政策, 这将导致美国政府的PC 采购转向其他的美国供应商, 这部分的订单极有可能流失。

（2）联想收购后尽管还是IBM 和ThinkPad的品牌, 但是一个联想管理的IBM 和ThinkPad 品牌是否还能保持原有的口碑很值得怀疑。处理方法

（1）联想和IBM 派遣大量销售人员到各个大客户去做安抚工作、说明情况, 一起和大客户进行交流和沟通, 让新老客户真切的认识新联想, 了解新联想, 对新联想重新定义。

（2）联想和IBM建立了广泛的、长期的战略性商业联盟;全球销售、市场、研发等部门悉数由原工BM 相关人士负责, 联想的产品也通过IBM 加盟到联想的PC 专家进行销售。（3）将总部搬到纽约, 目的是把联想并购带来的负面影响降到最低（4）IBM 通过其现有的近3 万人的企业销售专家队伍, 并通过ibm.com 网站, 为联想的产品销售提供营销支持, 创造更多的需求,（5）同时联想开始大力开掘俄罗斯、印度等新兴市场, 并加紧夺取成熟市场上的中小企业用户

4.品牌整合风险及其治理 品牌风险：

联想并购前的路线是走中低端市场, 这与IBM Tink2Pad, TinkCenter 的高端产品形象是不匹配的, 联想要成功的将这两种品牌进行整合风险 在于：

（1）联想只拥有IBM 品牌五年的使用权, 所以联想要在短短5 年限期 内完成高端品牌建设。

（2）IBM 的品牌是值得所有使用PC 的消费者所信赖的ThinkPad 是IBM 的子品牌, 而且ThinkPad 并没有自己的品牌根基, 它一直依赖IBM 在 PC 界的权威。当这个ThinkPad 的商标转给了联想, 它就不再是背靠一 个强大的主品牌, 而是成为了联想的一个子品牌。当它不再属于IBM 之 后, 这些忠实的顾客是否会继续保持对ThinkPad 的忠诚度, 一旦失去 了IBM品牌, 缺少了IBM 品牌的支持Think 商标将黯然失色, 很多客户 将可能转向美国或日本品牌。联想采取的措施有:（1）营销战略，2004年联想为冬奥会提供了近5000 台台式电脑、600 本笔记本、近400 台服务器、1600 台桌面打印机以及技术支持和服务。

（2）战略联盟，联想集团与可口可乐公司结成市场战略合作伙伴关系, 已就共同助力北京2008 年奥运会签署了合作意向。同时, 双方将在未来充分利用品牌、渠道及营销等综合优势, 联合发动一系列大规模的合作推广活动, 共同在品牌建设和市场拓展上谋求双赢。整合后业绩表现

营业额：据财报，2006年财年联想综合营业额达146亿美元，同比增长10%，计入重组费用后，联想2006/07财年全年盈利1.61亿美元，较上年增长626%。

净利润：接下来的8月初，联想2007财年第一季度财报显示，形势继续朝着令人乐观的方向发展，该季度联想净利润达6684万美元，比去年同期的521万美元增长11.8倍。这是联想集团(0992.HK)自2004年12月宣布收购IBM PC业务、2005年5月两家正式宣布合并以来，联想拿出的最好成绩。现状：市场地位靠收购

2005年，联想依靠收购IBM从全球第九位跃至第三 2007年 8月7日，联想发布公告，正通过独立第三方就收购欧洲第三大PC厂商—Packard Bell进行谈判。巩固全球老三位置，与欧洲老大宏基拼抢欧洲市场是其主要目的。国内企业海外并购启示

一、积极参与全球资源配置

二、努力为企业实施“海外并购”营造良好的环境

1、为企业海外并购创造必要的法律环境。加快建立起与企业对外投资有关的法律法规体系，逐步完善企业海外并购的通报、管理、统计体系、在多边场合，加快商签双边投资保护协定，把保护我对外投资企业的利润纳入签署双边投资保护的议题。

2、加快建立完善社会中介服务体系。积极培育金融、法律、会计、咨询等市场中介组织，为企业海外并购提供规范的中介服务。政府和驻外机构可利用各种资源，伟国内企业寻求境外合作伙伴搭建信息平台。

3、努力营造良好的融资环境。进一步规范和健全国内市场，改革商业银行职能，加大对海外并购的融资支持力度

第四篇：并购申请书

北京市商务委员会行政许可事项申请书

北京市商务委员会：

本公司现向你委申请 股权并购设立外商投资企业行政许可(备案)，并提交以下申请材料：

1.行政许可事项授权委托书 2.法律文件送达授权委托书

3.被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议 4.并购后所设外商投资企业的合同、章程 5.外国投资者认购境内公司增资的协议 6.被并购境内公司上一财务的财务审计报告

7.经公证和依法认证的境外投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件 8.被并购境内公司所投资企业的情况说明

9.被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)10.11.被并购境内公司职工安置计划

被并购境内有限责任公司的资产评估报告

…… 相关情况概述：

1.申请人基本情况简介（包括申请人名称、地址、投资总额、注册资本、股东情况及其股权比例、经营范围、经营期限等内容）；

2.本次申请的具体事项及其理由或原因。

申请人承诺：以上提交材料（含印章及签字）真实、合法、有效，并对申请材料实质内容的真实、合法、有效性负责。

请你委依法审查并予批准（备案）。

申请人名称（盖章）：

申请人的法定代表人（授权代表人）姓名： 职务：

申请人的法定代表人（授权代表人）签字： 年 月 日

申请人地址： 邮编：

联系人：（请填写申请企业人员）联系电话：（手机、固定电话）

（注：设立中外合资、合作企业的申请书由投资中、外双方法定代表人或授权代表签署，中方投资者加盖公章；设立外资企业或外国投资者并购境内企业的申请书由外方投资者法定代表人或授权代表签署；外商投资企业的变更申请书由该企业法定代表人或授权代表签署。）

第五篇：企业并购

企业并购

·考情分析

本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与支付对价、并购后的整合、企业并购会计等内容。从应试角度看，可能涉及的案例题大致两种类型，一是并购方案的制定、评价与选择(其中的合法性分析);二是企业并购的会计处理。此外本章的内容也可以与第一章财务战略中并购战略、第三章股权激励中关于公司发生合并时的处理、第六章业绩评价与价值管理中企业价值的计算等。

·主要考点

1.企业并购的动因

2.企业并购的类型

3.并购流程中的一些特殊问题的处理

4.并购融资、支付对价与并购后整合 5.企业并购会计

·相关内容归纳

【考点 1】企业并购的动因

(一)企业发展动机

在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。

企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长;二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。

两者相比，并购方式的效率更高。

(二)发挥协同效应

并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。

(三)加强市场控制力

横向并购——减少竞争对手——提高议价能力——提高盈利水平

(四)获取价值被低估的公司

(五)降低经营风险

控制风险的一种有效方式就是多元化经营。

——分析并购方案合理性的依据之一。

【考点 2】企业并购的类型

分类标志 类型 含义

1.并购后双方法人

地位的变化情况

收购控股

是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数些类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的 吸收合并

是指并购后并购方存续，并购对象解散(大纲中关于这两种类型的解释错位)

新设合并

是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见

2.并购双方

行业相关性

横向并购

是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。

纵向并购

指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化

混合并购

指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购

3.被购企业意愿

善意并购

是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购

敌意并购

是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为

4.并购的形式

间接收购

是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单要约收购

是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份

二级市场收购

是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的协议收购

是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的股权拍卖收购

是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权

5.并购支付的方式

现金购买式并购

现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式

承债式并购

承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式

股份置换式并购

股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式 【考点 3】并购流程中的一些特殊问题的处理

(一)根据大纲中列出的完整的并购流程，判断并购案例中缺少的环节

1.确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。

国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。

2.并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。

(二)其他问题

1.权益披露制度

2.国有股东转让上市公司股份

3.国有企业受让上市公司股份

4.财务顾问制度

——判断并购预案合理性的依据

【考点 4】并购融资、支付对价与并购后整合(一)并购融资

1.权益性融资(发行股票、交换股份)的含义及其优缺点

2.债务性融资(并购贷款、发行债券)的含义及其优缺点

3.混合型融资(可转换公司债券、认股权证)的含义及其优缺点

4.筹资成本分析

——判断融资方案合理性的依据

(二)支付对价

现金支付、股权支付、混合并购支付的含义及其优缺点

——评价支付对价方式合理性的依据

(三)并购后的整合

企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。

在收购完成后，必须对目标企业进行整合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。

【考点 5】企业并购会计

(一)企业合并的判断

(1)企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业(或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

(2)如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

(3)从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。

一般情况下，法律主体即为报告主体，但除法律主体以外，报告主体的涵盖范围更广泛一些，还包括从合并财务报告角度，由母公司及其能够实施控制的子公司形成的基于合并财务报告意义的报告主体。

【例】购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。

(二)企业合并类型的判断

1.同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

2.非同一控制下的企业合并

参与合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

【注意】09 年评分要求：用概念解释理由的不给分。

(三)同一控制下企业合并

1.合并日的会计处理

(1)合并方的确定

同一控制下的企业合并中，取得对参与合并的另一方或多方控制权的一方为合并方。

(2)合并日的确定

合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。也就是说，合并日是被合并方的净资产的控制权转移给合并方的日期。五个条件。

3.会计处理

原则：合并方对于合并中取得的资产和负债原则上应当按照被合并方的原账面价值确认和计量。

掌握两点：

(1)同一控制下的企业合并中，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按照其在被合并方的原账面价值确认，并且合并方所确认的资产、负债仅限于被合并方原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。

如果被合并方采用的会计政策与合并方不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方有关资产、负债的账面价值进行调整后确认。

合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。

(2)同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。