新三板交易——报价转让业务说明

第一篇：新三板交易——报价转让业务说明

报价转让业务说明

|报价转让业务的定义代办股份转让业务，是指经中国证券业协会批准，由具有代办非上市公司股份转让业务

资格的证券公司采用电子交易方式，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中小

型高新技术企业。其作用：发挥证券公司的中介机构作用，充分利用代办股份转让系统现有的证券公司网点体系，方便投资者的股份转让，为投资者提供高效率、标准化的登记和结算

服务，保障转让秩序，依托代办股份转让系统的技术服务系统，避免系统的重复建设，降低

市场运行成本和风险，减轻市场参与者的费用负担。

股份报价转让是投资者委托证券公司报价，依据报价寻找买卖对手方，达成转让协议后，再委托证券公司进行股份的成交确认和过户。股份报价转让不提供集中撮合成交服务。

投资者如何参与股份报价转让中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让与现有代办股份转让有着较大的不

同，投资者应予以注意。股份报价转让采用逐笔全额非担保交收的结算方式，投资者达成转

让意向的，买方须保证在结算银行的报价转让结算专用账户存有足额的资金，卖方须保证在报价股份账户中有足额的可转让股份，方可委托证券公司办理成交确认申请。投资者在确认

成交前，须对拟成交对手的资信状况进行调查，因买方报价转让结算专用账户或卖方报价股

份账户余额不足引起交收失败的，由买卖双方按照约定自行承担责任。

股份报价转让操作注意事项如下：

（一）开户

投资者的原股份转让账户可以与其深圳市场主板账户合并，合并后只保留主板账户，注

销股份转让账户。主板账户和股份转让账户都可用于买卖主板和三板证券。对新增投资者，只允许开立“0”字头的主板账户，不能再开“4”字头的股份转让账户；“4”字头的股份转

让账户仍旧可用，如果要合并账户，则只能合并到“0”字头的主板账户。

（二）委托

自然人投资者只能买卖其持有股份的挂牌公司的股份。机构投资者不受限制。

1、委托种类

股份报价转让的委托分为意向申报委托和定价委托两类。意向申报委托和定价委托当日有效，均可撤销，但成交确认委托一经报价系统确认成交的则不得撤销或变更。建议客户使用定价委托，不要使用意向申报。

（1）意向申报委托

意向申报委托是买卖的意向性委托，其目的是通过报价系统寻找买卖的对手方，达 成转让协议。报价委托中需注明股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量等内容。投资者也可不通过报价系统寻找买卖对手，而通过其他途径寻找买卖对手，达成转让协议。报价委托不扣股份和资金。

（2）定价委托

输入股票代码、买卖价格和买卖数量，下单后系统减少可用资金或股份，待对手方委托后，委托成交。

（3）成交确认委托

成交确认委托是指买卖双方达成转让协议后，向报价系统提交的买卖确定性委托。成交确认委托中需要注明成交约定号、股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、拟成交对手方席位号等内容。

成交约定号是买卖双方达成转让协议时，由双方自行约定的不超过6位数的数字，用于成交确认委托的配对。

需要注意的是，在报送卖报价委托和卖成交确认委托时，报价系统冻结相应数量的股份，因此，投资者达成转让协议后，需先行撤销原卖报价委托，再报送卖成交确认委托。

2、委托数量限制

委托的股份数量以“股”为单位，定价委托每笔委托数量应在三万股以上，零股一次性卖出。投资者在递交卖出委托时，应保证有足额的股份余额，否则报价系统不予接受。定价委托支持部分成交，成交时取定价委托和成交确认委托的较小数成交。

3、委托时间

报价券商接受投资者委托的时间为每周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。

（三）成交

1、成交确认委托配对原则

报价系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。如买卖双方的成交确认委托中，只要有一项不符合上述要求的，报价系统则不予配对。

买卖双方向报价系统递交成交确认委托时，应保证有足够的资金（包括交易款项及相关税费）和股份，否则报价系统不予接受。

2、成交价格

股份报价转让的成交价格通过买卖双方议价产生。投资者可直接联系对手方，也可委托报价券商联系对手方，约定股份的买卖数量和价格。

（四）交割

股份过户和资金交收采用逐笔结算的方式办理，股份和资金T+1日到账。证券登记结 算机构不担保交收，交收失败的（如买卖双方的资金、股份不足或被司法冻结将导致交收失败），由买卖双方自行承担不能交收的风险。

投资者T 日买入的挂牌公司股份在交收成功后，于T+2 日可用；投资者T 日卖出的挂牌公司股份，在T＋1 日不得继续申报卖出。

第二篇：新三板如何协议交易

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新三板如何协议交易

摘要：什么是新三板协议交易?新三板的交易范围?我相信这是在新三板交易市场日益火爆的今天，有更多投资者心中的不解与困惑。接下来律伴小编就为您详细解读新三板如何协议交易。

一、新三板的交易范围

新三板交易范围：

(1)新三板交易机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等。

(2)新三板交易公司挂牌前的自然人股东(挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份。)

(3)通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东。

(4)因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东。

(5)协会认定的其他投资者。

二、新三板的交易条件

新三板交易条件：

(1)依法设立且存续满两年(有限公司整体改制可以连续计算);

(2)业务明确，具有持续经营能力;

(3)公司治理机制健全，合法规范经营;

(4)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;

(5)主办券商推荐并持续督导;

(6)全国股份转让系统公司要求的其他条件。

三、什么是新三板协议转让

所谓协议转让，即当事人双方通过协商的方式确定价格，然后再通过新三板交易。具备相应的专业知识，才可以避免不必要的损失。

四、新三板如何协议转让

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(1)委托种类.股份报价转让的委托分为报价委托和成交确认委托两类。报价委托和成交确认委托当日有效，均可撤销，但成交确认委托一经报价系统确认成交的，则不得撤销或变更。

1.报价委托：报价委托是买卖的意向性委托，其目的是通过报价系统寻找买卖的对象，达成转让协议。报价委托中至少注明股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、联系方式等内容。投资者也可不通过报价系统寻找买卖对手，而通过其他途径寻找买卖对手，达成转让协议。

2.成交确认委托：成交确认委托是指买卖双方达成转让协议后，向报价系统提交的买卖确定性委托。成交确认委托中至少注明成交约定号、股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、拟成交对手方席位号等内容。

(2)申报的时间

报价券商接受投资者委托的时间为每周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9:15至11:30，下午1:00至3:00。

(3)申报的类型

全国股份转让系统接受意向申报、定价申报和成交确认申报。需要注意以下几点：

1.意向申报不具备成交功能，只向市场发布。

2.定价申报报送时，无须填写约定号，主机系统接受后自动分配约定号。

3.成效确认申报报送时，必须填写约定号。全国股份转让系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，如系统中无对应的定价申报，该成交确认申报以撤单处理。

(4)协议转让成交确认时间

1.每个转让日的9：30至11：30、13：00至15：00为协议转让的成交确认时间。

2.9：15—9：30，全国股份转让系统仅接受申报，但不对申报进行匹配成效。

(5)成交方式

1.点击成交：成交确认申报与指定定价申报的成交。

成交原则：

<1>投资者拟与定价申报成交的，可委托主办券商进行成交确认申报。

<2>全国股份转让系统按照“时间优先”原则，将成交确认申报和与该成交确认申报证券代码、申报价格相同，买卖方向相反及成交约定号一致的定价申报进行确认成交。

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<3>定价申报之间在15:00之前不能成交。

注意：成交确认申报与定价申报可以部分成交

<1>成交确认申报股票数量小于定价申报的，以成交确认的股票数量为成交的股票数量。

<2>成交确认申报股票数量大于定价申报的，以定价申报的股票数量为成交的股票数量。

<3>定价申报未成交部分继续有效。

<4>成交确认申报未成交部分以撤单处理。

2.互报成交：成交确认申报与成交确认申报之间的成交。

成交原则：

<1>买卖双方达成转让协议后，各自委托主办券商进行成交确认申报，通过全国股份转让确认成交。

<2>全国股份转让系统对证券代码、申报价格和申报数量相同，买卖方向相反，指定对手交易单元、证券账户号码相符及成交约定号一致的成交确认申报进行确认成效。

3.定价申报收盘匹配成交：收盘前，系统对未成交的定价申报进行自动匹配，买卖股票相同、价格相同、方向相反的定价申报可以匹配成交。

成交原则：

<1>每个转让日15：00，全国股份转让系统按照时间优先原则，将证券代码、申报价格相同，买卖方向相反且尚未成交的定价申报进行匹配成交。

<2>增加收盘自动匹配功

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第三篇：投资者如何参与新三板股份报价转让（共）

投资者如何参与股份报价转让

中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让与现有代办股份转让有着较大的不同，投资者应予以注意。股份报价转让各环节事项介绍如

下：

一、开立非上市股份有限公司股份转让账户

在参与股份报价转让前，投资者需开立非上市股份有限公司股份转让账户。主办券商属下营业网点均可办理开户事项。该账户与投资者目前使用的代办股份转让股份账户相同，因此，已开户的投资者无需重新开

户。

申请开立非上市股份有限公司股份转让账户，需提交以下材料：

（一）个人：中华人民共和国居民身份证（以下简称“身份证”）及复印件。委托他人代办的，还须提交经公证的委托代办书、代办人身份

证及复印件。

（二）机构：企业法人营业执照或注册登记证书及复印件或加盖发证机关印章的复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人身份证及复印件。

开户费用：个人每户30元人民币，机构每户100元人民币。

二、开立股份报价转让结算账户

投资者持非上市股份有限公司股份转让账户到建设银行的营业网点开立结算账户，用于股份报价转让的资金结算。投资者可在“代办股份转让信息披露平台 ”（.cn）的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中查询建设银行目前可提供开立结算

账户服务的营业网点。

个人投资者申请开立结算账户时，需提供身份证和非上市股份有限公

司股份转让账户。

机构投资者申请开立结算账户时，需提供《人民币银行结算账户管理办法》中规定的开立结算账户的资料和非上市股份有限公司股份转让

账户。

个人投资者的结算账户在开立的当日即可使用，机构投资者的结算账

户自开立之日起3个工作日后可使用。

需要提请注意的是，存入结算账户中的款项次日才可用于买入股份。结算账户中的款项通常处于冻结状态，投资者在结算账户中取款和转

账时，须提前一个营业日向开户的营业网点预约。

三、与报价券商签订股份报价转让委托协议书

报价券商在接受投资者的股份报价转让委托前，需要充分了解投资者的财务状况和投资需求，可以要求投资者提供相关证明性资料。报价券商如认为该投资者不宜参与报价转让业务的，可进行劝阻；不接受劝阻仍要参与股份报价转让的，一切后果和责任由投资者自行承担。参与股份报价转让前，投资者应与报价券商签订股份报价转让委托协议书，以明确双方的权利义务。投资者在签订该协议书前，应认真阅读并签署股份报价转让特别风险揭示书，充分理解所揭示的风险，并承诺自行承担

投资风险。

报价券商是指接受投资者委托，通过报价系统为其转让中关村科技园

区公司股份提供代理报价、成交确认和股份过户服务的证券公司。目前报价券商有：中信证券、光大证券、国信证券、招商证券、长江证券、国泰君安证券、华泰证券、海通证券、申银万国证券、银河证券、广

发证券等。

四、委托

（一）委托种类

股份报价转让的委托分为报价委托和成交确认委托两类。报价委托和成交确认委托当日有效，均可撤销，但成交确认委托一经报价系统确认成交的则不得撤销或变更。参与报价转让业务的投资者，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则，不得以虚假报价扰乱正常的报价秩序，误导

他人的投资决策。

1、报价委托

报价委托是买卖的意向性委托，其目的是通过报价系统寻找买卖的对手方，达成转让协议。报价委托中至少注明股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、联系方式等内容。投资者也可不通过报价系统寻找买卖对手，而通过其他途径寻找买卖对手，达成转让协议。

2、成交确认委托

成交确认委托是指买卖双方达成转让协议后，向报价系统提交的买卖确定性委托。成交确认委托中至少注明成交约定号、股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、拟成交对手方席位号等内容。成交约定号是买卖双方达成转让协议时，由双方自行约定的不超过6

位数的数字，用于成交确认委托的配对。

需要注意的是，在报送卖报价委托和卖成交确认委托时，报价系统冻结相应数量的股份，因此，投资者达成转让协议后，需先行撤销原卖

报价委托，再报送卖成交确认委托。

（二）委托数量限制

委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。投资者在递交卖出委托时，应保证有足额的股份余额，否则报价系统不予接受。

（三）委托时间

报价券商接受投资者委托的时间为每周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。

五、成交

（一）成交确认委托配对原则

报价系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。如买卖双方的成交确认委托中，只要有一项不符合上述要求的，报价系统则不予配对。因此，投资者务必认真填写成交确认委托。

买卖双方向报价系统递交成交确认委托时，应保证有足够的资金（包括交易款项及相关税费）和股份，否则报价系统不予接受。

（二）成交价格

股份报价转让的成交价格通过买卖双方议价产生。投资者可直接联系

对手方，也可委托报价券商联系对手方，约定股份的买卖数量和价格。

六、交割

股份过户和资金交收采用逐笔结算的方式办理，股份和资金T+1日到账。证券登记结算机构不担保交收，交收失败的（如买卖双方的资金、股份不足或被司法冻结将导致交收失败），由买卖双方自行承担不能

交收的风险。

七、转托管

投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的报价券商办理。如需委

托另一家报价券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。

八、信息获取

（一）账户查询

投资者可在报价券商处查询股份账户余额，在建设银行查询股份报价

转让结算账户的资金余额。

（二）行情信息

投资者可在“代办股份转让信息披露平台”（.cn）的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中或报价券商的营业部获取股份报价转让行情、挂牌公司信息和主办报价券商发布的相

关信息。

第四篇：报价转让业务自律承诺书

证券公司从事报价转让业务自律承诺书

中国证券业协会：

证券公司（以下简称“本公司”）就开展报价转让业

务承诺如下：

第一条 内部管理：

（一）按照《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市 股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（以下简称“《试点 办法》”）规定，设置专门的报价转让业务机构，配备专职业务人员； 由本公司副总经理以上高管人员负责日常的报价转让业务管理。

（二）报价转让业务专职人员均具有证券从业资格并取得执业证 书，熟悉相关法律、法规及报价转让业务规则。

报价转让业务专职人员均按照中国证券业协会（以下简称“协

会”）要求参加专门的业务培训。

（三）具备符合报价系统技术规范和标准的技术系统。

（四）建立健全本公司的报价转让业务内部管理制度和风险防范 机制，并严格执行。

（五）制定完备的自然人投资者委托监控制度和工作流程，确保 只接受符合规定的自然人投资者的买卖委托。

（六）由专职信息披露人员负责本公司及所推荐挂牌公司的信息 披露工作,保证与协会、挂牌公司之间联系通畅。

（七）不利用所推荐挂牌公司内幕信息直接或间接谋取利益。

（八）按照《试点办法》规定及协会要求，分别与所推荐挂牌公 司、投资者及证券登记结算机构签订相关协议，明确各方权利与义务。

（九）在开展报价转让业务过程中遇到现行规则未作规定的重大 事项时，及时报告协会，并根据协会要求进行处理。

（十）严格按照有关规定收取报价转让业务相关费用。

第二条 推荐挂牌：

（一）按照《试点办法》和《主办券商推荐中关村科技园区非上 市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》（以下简称“《推荐挂牌规则》”）的规定，严格执行推荐标准,认真履 行推荐程序，向协会推荐符合规定的中关村科技园区非上市股份有限 公司挂牌报价，并对此承担责任。

（二）按照《推荐挂牌规则》规定为每一家拟推荐挂牌公司设立 项目小组，配备符合要求的项目人员。在开展尽职调查前，将项目小 组成员名单、简历及资格证明文件报协会备案。

（三）按照《主办券商尽职调查工作指引》的规定对拟推荐挂牌 公司进行尽职调查，并在全面、真实、客观调查的基础上出具尽职调 查报告。

（四）对拟推荐挂牌公司全体高级管理人员进行辅导，使其了解 相关法律、法规、规则和协议所规定的权利与义务。

（五）按照《推荐挂牌规则》的规定设立推荐挂牌内核机构，制 定内核机构工作制度。

内核机构工作制度、内核机构成员名单、简历及变动情况及时向 协会备案并进行披露。

（六）严格要求内核机构按照《推荐挂牌规则》的规定对拟推荐 挂牌公司进行内部审核并出具内核意见；严格要求并保障内核会议成 员独立、客观、公正地进行审核、出具审核意见及行使表决权。

（七）认真编制推荐挂牌备案文件，保证全部备案文件均真实、准确、完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏。

（八）按照规定与所推荐挂牌公司签订推荐挂牌报价转让协议，并严格履行协议。

（九）按照规定办理所推荐挂牌公司股份进入代办股份转让系统 报价转让的有关事宜。

第三条 信息披露督导：

（一）依据《试点办法》、《股份进入证券公司代办股份转让系 统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等 规定，指导和督促挂牌公司规范履行信息披露义务。

（二）对所推荐挂牌公司信息披露文件进行形式审查，对拟披露 或已披露信息的真实性提出合理性怀疑，必要时采取专项调查等措 施。

（三）严格按照要求在指定网站发布所推荐挂牌公司相关信息。

（四）依据《试点办法》规定，办理挂牌公司股份的暂停转让、恢复转让，做好所推荐挂牌公司股份的终止挂牌报价工作。

第四条 代理投资者进行股份报价转让：

（一）诚实信用、勤勉尽责地开展报价转让业务。在代理投资者

报价转让前，充分了解投资者的财务状况和投资需求，向其充分揭示 股份报价转让业务的风险。

对不符合《试点办法》规定的自然人投资者，不与其签署代理报 价转让协议。与自然人投资者签署代理报价转让协议前，告知其只能 买卖其所持股份的挂牌公司股份，不得买卖其持股公司外其他挂牌公 司股份。

（二）保证做好在营业场所为投资者揭示报价转让业务规则及相 关信息的服务。

（三）不欺骗或误导投资者，不利用自身的技术、设备及人员等 业务优势侵害投资者合法权益，并对此承担责任。

（四）接受自然人投资者委托前，将投资者信息与证券登记结算 机构发送的股份结算信息库中投资者信息进行匹配。匹配不符的，不 接受该自然人投资者的买卖委托。

第五条 投资者风险提示：

（一）投资者开户前，向其详细讲解风险揭示书和代理报价转让 协议的内容，提醒投资者对投资风险予以特别关注,使其充分了解报 价转让业务客观存在的风险，确认其已认真阅读风险揭示书，并要求 投资者在风险揭示书上签名。

（二）利用各种形式持续向投资者充分揭示投资风险。

（三）依据代理报价转让协议，对投资者股份转让时出现的异常 投资行为或违规行为，及时提出警示，并采取必要措施。

第六条 其他：

（一）积极配合协会对本公司各项工作的检查、核查，不进行阻 挠或人为制造障碍，认真执行协会的整改要求。

（二）根据协会的要求，调查或协助调查指定事项。

（三）做好协会要求的其他相关工作。

本公司保证遵守以上承诺，严格自律，勤勉尽责地开展报价转让 业务，维护挂牌公司和投资者合法权益，接受协会的监督管理，并对 此承担责任。

承诺人（签章）：

法定代表人（签字）：

年月日

第五篇：新三板-关联交易管理制度

XXX股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范XXX股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本制度。

第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。

（二）确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。

（三）关联董事和关联股东回避表决。

（四）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害其他股东的合法权益。

第二章 关联人

第四条 关联人主要指在公司的财务和经营决策中，能够直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的企业或个人。第五条 公司应当根据对公司控制和影响的方式、途径、程序及可能的结果等方面对关联人作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

第六条 第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人；

（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的其他法人或者一致行动人；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第七条

（一）所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第九条 关联人:

（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一。

第三章 关联交易

第十条 关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四章 关联交易的决策

第十一条 公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（以金额低者为准），应当经二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论，并由董事会审议通过后将该交易提交公司股东大会审议通过，方可实施。在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。

公司与关联法人发生的关联交易总额在100万元以上、不满1000万元，或占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上、不满5%（以金额低者为准）的关联交易，由二分之一以上独立董事发表同意意见，并经董事会审议通过，方可实施。关联交易金额符合上述总额和净资产值比例的任何一项标准的，均应提请董事会审议。

公司与关联自然人发生的关联交易总额在30万元以上、不满1000万元，或占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上、不满5%（以金额低者为准）的关联交易，由二分之一以上独立董事发表同意意见，并经董事会审议通过，方可实施。关联交易金额符合上述总额和净资产值比例的任何一项标准的，均应提请董事会审议。

除前三款以外的关联交易，除《公司章程》另有规定外，由总经理批准，方可实施。总经理批准的程序，本制度未作规定的，按《总经理工作细则》的规定执行。

构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合《对外担保管理制度》的规定。

第十二条 关联交易事项属本制度第十条

（一）至

（十）项所述事项的，应当以发生额作为计算标准，并以交易类别为单位在连续十二个月内累计计算，如经累计计算的发生额达到本制度第十一条所述标准的，应将该交易提交公司股东大会审议。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度第十一条的规定。

公司与关联人进行的上述关联交易已经按照本制度第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条 公司与关联人在一个内首次进行本制度第十条(十一)项至

（十四）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预估的全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第十一条的规定。

在同一内，公司与关联人之间在前款所述的总金额之外，还需再进行新的关联交易的，应当另行根据前款及本制度第十一条的规定履行相关义务，但无需重复计算已经纳入累计计算范围的总金额。

第十四条 公司总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议决定。

前款所称“总经理与该关联交易有关联关系”，是指总经理具有下列情形之一：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）公司基于其他理由认定的，总经理独立商业判断可能受到影响。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

前款所称“关联董事”，是指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）公司基于其他理由认定的，董事独立商业判断可能受到影响。

第一款所称“回避表决”，是指关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系董事过半数出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避表决后出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当由全体董事(含关联董事)就将该关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该关联交易作出决议。

第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称“关联股东”，是指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）公司基于其他理由认定的，可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第一款所称“回避表决”，是指该关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入该议案的有效表决总数。如表决时，全体股东均构成关联股东，则本条规定的回避表决不适用。

第五章 附则

第十七条 公司直接或间接控股子公司拟进行关联交易，公司应按该直接或间接控股子公司的章程及本制度的规定执行。

第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第十九条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

XXX股份有限公司 2014年 月 日