证券公司“新三板”业务发展研究

第一篇：证券公司“新三板”业务发展研究

证券公司“新三板”业务发展研究

第一章介绍三板市场概况

历史沿革； 新、老三板状况

业务开展前提：目前公司层面和投行已取得三板资格

第二章新三板目前情况

报价股份公司情况分析：行业类别、股本情况、融资需求；三板市场容量、交易量、收入水平等。对园区公司开展业务的借鉴参考。

第三章做新三板的意义

1地方经济发展需要

政治意义：市领导重视、给予园区公司优惠政策，增加上三板的激励； 公司发展：公司融资提升，利用税收优惠、上市成本补贴作用

对公司的价值发现，三板的定向融资功能

2证券公司发展需要（投行 经纪 投资）

证券优势——资金、管理、客户、自营、直投；

培育中小企业，积累发展优势、培育客户群，拓展交易下家；

填补业务空白，新的利润增长点。新三板在多层次资本市场的意义

新三板为创业板、中小板供给充足的上市资源，今后资本市场的有力基石

第四章如何开展新三板业务

证券方面： 经纪投行 投资 等部门工作流程（操作层面）

企业方面： 如何展开

第五章具体开展建议

1.向中关村学习、优惠措施

2.考虑企业融资需求：给企业提供客户（PEVC）借用营业部平台

3.加大宣传力度：行情揭示；证券网站；当地报纸…

转板方向性指引——上市希望

4.与园区政府合作，积极沟通管委会三板小组推进合作

5.客户群细分，介绍撮合的下家【股权投资者；基金、私募】

6.利用客户经理制

第二篇：2015年中国新三板发展与投资研究

2015年中国新三板发展与投资研究

2014年新三板全面扩容，截至2014年12月31日，新三板挂牌数为1,572家，2014年新增挂牌1,216家，同比增加3.4倍。2014年8月25日，千呼万唤的新三板做市商业务正式开始实施，从投资者到挂牌公司均对此期待甚高，整个新三板市场因此迎来新气象，其流动性或许“全面复活”。尤其近期新三板的交投持续火热，2015年3月9日新三板共有350只股票出现交易，单日总成交突破13亿元，达到13.22亿元。此外，政策方面也利好新三板转板机制和未盈利的创业企业挂牌新三板，两会期间，证监会表示，2015年证监会将调研和试点多层次市场转板机制，考虑先从新三板与创业板之间的转板机制进行试点，因此新三板或将迎来一场前所未有的资本盛宴。在此背景下，清科研究中心特此发布《2015年中国新三板发展与投资研究报告》，报告针对新三板市场的发展现状和特点进行细致分析和研究，并探索新三板未来发展方向，为投资者提供参考意见。

新三板挂牌企业1572家，VC/PE投资占比26.21% 2014年是新三板加速发展的一年，1月24日，新三板扩容至全国，首批来自全国28个省、市、自治区的285家企业在北京举行集体挂牌仪式。这是国务院于2013年年底发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》后的首场集体挂牌。首批企业集体挂牌后，新三板挂牌企业数量达到621家，一举超过中小板企业数量。

自2014年初首批企业集体挂牌以后，新三板企业数量实现迅猛增长。截至2014年12月31日，新三板挂牌数为1572家，2014年新增挂牌1216家，同比增加3.4倍。目前仍有在审企业500多家，券商已签约的拟挂牌企业达到3700多家。三项相加，挂牌企业与拟挂牌企业总和接近6000家。按照目前40多个工作日的审查速度，预计2015年中前后，新三板企业数量有望超越整个A股企业数量。

从行业分布情况看，制造业是新三板的行业第一，883家挂牌公司，占总挂牌企业数56.17%，总股本为339.73亿股，占比51.6%；其次是信息传输、软件和信息技术服务业，360家挂牌公司占22.9%，总股本为84.85亿股，占比12.89%；其余行业的挂牌公司家数均未过百，建筑业、科学研究和技术服务业、农/林/牧/渔业分别为57家、55家和38家。在2013年末扩容之后，新三板市场出现了一些新的行业，比如以九鼎投资和财安金融为代表的金融行业；以海格物流为代表的物流业；以嘉达早教为代表的教育与培训行业，这些行业随着扩容新政的实施，行业属性也逐渐放开。从企业的地域分布来看，北京、江苏、上海和广东省是新三板挂牌公司的主要分布地，主要是因为这四地为创业创新企业的汇聚地，中小企业资源比较发达。北京有362家挂牌公司，占比23.0%；江苏有171家挂牌公司，占比10.9%；上海有166家挂牌公司，占比10.6%；广东有149家挂牌公司，占比9.5%。西部地区的经济活动并不活跃，甘肃、内蒙古、青海三省总共只有7家挂牌公司。

环渤海、长三角、珠三角等区域，受益于区域和资源优势，高新技术产业发展领先，挂牌企业数量相对集中。而以江西、甘肃、山西等省份为代表的中西部地区，由于地理位置和资源的影响，创新经济并不活跃，挂牌企业数量相差悬殊。以重庆、云南和四川为例的西南地区，经历持续发展和累积，一些优秀的高新技术企业正强势崛起，通过借力资本市场走向全国。新三板市场门槛低、审核快给发展中的中小企业提供了良好的成长空间。同时在新三板市场中，2014年机构所参与挂牌企业数量同比2013年有飞跃的增长。曾经投资过新三板挂牌企业的机构比例为 26.2%，而在这些机构中，表示计划投资新三板企业的机构占比75.9%，由此可见机构看好新三板市场的发展。根据私募通统计，在1572起新三板挂牌案例中，有412起有VC/PE投资，占比26.21%。目前VC/PE投资的新三板挂牌企业中，机械制造行业数量位居第一，占比18.0%，融资10.65亿美元；IT行业企业数量位居第二，占比17.14%，融资0.62亿美元；挂牌企业数量第三名的是化工原料及加工行业，占比 9.7%，融资0.88亿美元。挂牌新三板的公司广泛分布于高端制造业、TMT、化工原料及加工、清洁技术等领域，并且这些领域的公司较新三板扩容之前有成倍的增长趋势。九鼎投资不仅在2014年成功挂牌新三板，它的投资活跃度在行业领先。就新三板挂牌情况来看，九鼎投的31家企业已经挂牌新三板，融资1.01亿美元。其次是启迪创投，有25家挂牌新三板，融资1.47亿美元；排名第三的达晨创投，21家融资0.51亿美元。上榜前十的VC/PE机构还有中科招商、深圳创新投、东方富海、朗玛峰创投、高达资本、华睿投资、天创资本、中关村发展集团、鼎信泰和、银桦投资。

新三板将持续完备，对接创业板的转板机制可预期 2015年预期新三板将推出竞价交易方式，届时包括协议转让、做市转让在内，三大交易方式将完备；挂牌企业数量规模的迅猛增长将促进2015年新三板实施分层管理；投资者门槛再度降低；另外，最值得投资者期待的就是“对接”创业板的转板机制。

“对接”创业板的转板机制。2014年10月，证监会《关于支持深圳资本市场改革创新的若干意见》明确表示，将推动在创业板设立专门的层次，允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业在新三板挂牌满一年后到创业板发行上市。这表明新三板转板制度已提上议程，但是目前没有具体的实施细则出台。如今，证监会表态新三板能够直接“对接”创业板，而且取消了盈利条件的硬性标准，无疑给许多排队上市的公司多了一个选择。

证监会2014年5月发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》将创业板上市公司的盈利条件改成“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。尽管创业板上市取消了此前盈利条件之二的“最近一年净利润不少于五百万元，营业收入增长率不低于30%”两项指标，但仍然没有取消盈利要求。如果创业板上市条件中取消了盈利要求，且形成了与新三板对接的快速通道，无疑将受到众多初创、小型企业的欢迎。事实上，自新三板大扩容开闸后，新三板对中小企业的吸引力日益明显，截至2014年12月31日新三板挂牌公司已经达到1,572家。无论对PE还是普通投资者来说，转板的潜在收益都是其选择新三板公司的理由之一。如今，随着新三板影响力日益扩大和资本市场各项制度不断完善，新三板企业转板的途径也不再单一。

目前，相继有9家新三板挂牌公司成功转板至主板或创业板，包括世纪瑞尔、北陆药业、久其软件、博晖创新、华宇软件、佳讯飞鸿、东土科技、粤传媒，他们通过IPO合计募集资金7.19亿美元。2014年1月23日，登陆创业板的安控股份就是一支来自于新三板的新股，由此成为了新三板历史上第9家成功转板的公司，也是新三板实现全国扩容后的首家通过IPO上市的挂牌公司。安控科技的顺利IPO，也再次激发了新三板公司的兴奋点。这也意味着，国务院文件提及的多层次市场有机联系正在有效推进。

然而，上述9家转板企业并未真正意义上的转板，均是采用旧时的转板操作套路，即证监会接受上市申请之后，先在股转系统暂停交易，待正式获得证监会新股发行核准之后，再从股转系统摘牌。未来，真正意义的转板，是越过IPO的程序，不做公开发行这个环节，直接转到A股上市。市场普遍认为，目前，不通过公开发行，只要通过证监会公开转让股份的审核就可以进入A股，已经没有法律障碍，但是最终要如何走还要看监管部门的政策安排。

直接“对接”创业板，就是目前尚未实现，却被市场人士寄予厚望的直接“对接”。虽然境内A股目前尚无先例，但在其他成熟市场，这类“对接”制度已非常成熟。2008年，港联交所对创业板进行了改革，其中最突出的一点就是创业板企业转主板的程序和要求被显著简化。转主板后不但可以改善企业形象，更重要的是可增加股份流通量及方便融资，且主板的“壳”资源有价有市，不少创业板公司在满足主板条件后都倾向于转板。只有畅通转板机制，疏通我国资本市场各个层级之间的关系，资本的流动性带来的对市场化的价值评估，将对企业价值发现起到重要作用。

降低投资者门槛，增强活跃度。“证券类资产市值500万元人民币以上”这一条规定将很多对新三板感兴趣的投资者拒之门外，而新三板机构投资者的门槛也是500万，个人投资者等同于机构投资者的准入标准，新三板门槛之高一目了然。新三板因此也被市场成为“最嫌贫爱富”的板块。

一个融资市场，只有需求方，而缺少供给方，那么这个市场一定不是市场化的，市场在资源配置中起不了决定性的作用，这样的市场一定是无效率的。既然无效率，那么在市场出清的情况下具有的价值发现在这里只是一种假想。监管部门制定500万元的高投资门槛，出发点是考虑投资者的风险承受能力，但是我国的资本市场发展二十多年，市场中具有风险意识和风险控制能力的投资者不在少数，况且在培育合格投资者的考虑下，需要给予普通投资者以市场的洗礼。

新三板降低门槛，不仅使投资参与者增多，促使新三板活跃度增加，也可以培育合格投资者。合格投资者具有一定的风险识别和风险承担能力，在一个供给充分的市场上，通过投资者的自主决策，真正实现资本市场的价值发现和服务功能。

分层管理。新三板市场流动性不足，除了要降低投资者门槛外，应结合市场分层进行差异化安排，采取引入公募基金、提升主办券商定价和撮合能力等多方面举措，让投融资对接更顺畅，进一步扮演好中小微公司成长助推器角色。由于新三板市场挂牌公司很多处于成长期、风险较大，因而降低投资者门槛幅度要拿捏得当，应与市场分层相结合。大幅降低投资者门槛让大量中小投资者入场，同时也会给市场长远稳定发展埋下隐患。可行做法是在合理分层后，针对不同风险特征的层次设定差异化门槛。

目前，由于挂牌企业数量较少，新三板尚无分层可能，但是，随着新三板挂牌企业的快速增加，需要考虑建立与企业和市场风险相匹配的、与美国纳斯达克市场相类似的分层及相关配套制度。在规模较小、企业经营风险较大的创新创业型的挂牌企业板块中，仍然实施严格的、高门槛的合格投资者等制度；而在规模较大、生产经营较为稳定的优质企业板块上则考虑降低合格投资者门槛和增强流动性。随着挂牌企业数量增多和多层次资本市场格局的建立，再适当借鉴美国纳斯达克市场企业持续上市资格监管以及“升板自愿、降板强制”等经验做法，加快探索建立一整套与中国资本市场的市场化改革进程以及挂牌企业发展相适应的转板及退出机制。

竞价交易。随着选择做市企业数量增加，新三板2015年将择机推出竞价交易方式，预期市场流动性将进一步改善。2014年出台的股票发行规则在现行的《公司法》上未有任何障碍，同时，对市场准入环节“注册制”的探索，也将为我国资本市场注册制改革提供试点参考。

从交易角度看，从非公开交易市场转变为公开交易市场。目前有106家企业选择了做市转让方式，近期这100余家交易量已接近甚至超过1400余家企业的协议交易成交量。2015年还将择机推出竞价交易方式，可以预期，市场流动性将进一步改善，公开交易市场的特点将更明显。

从发行角度看，私募与公募兼容并存。2014股票发行规则已经出台，规定发行人可以面向不特定对象发行、采取路演、询价方式，人数上可以超过200人，这使得股票发行更加具有了公开的性质。此外，新三板市场的存在使得《公司法》规定的以募集设立方式实现股票的公开发行，在现行法律上已经没有障碍。

对挂牌公司而言，竞价交易将促进挂牌企业特别是创新、创业、成长型企业估值定价体系的形成，通过做市转让，企业能进一步分散股权、提升公众化程度，增强市场流动性，畅通投融资渠道。对市场整体而言，竞价交易有利于全国股份转让系统完善市场化运行体系，理顺业务逻辑，提升市场的深度和广度，增强市场运行的稳定性。（

第三篇：中国证券公司资产管理业务竞争力及发展策略研究

中国证券公司资产管理业务竞争力及发展策略研究

【摘要】：随着佣金制度的改革、资本市场行情的波动、社会财富的飞速增长,资产管理逐渐成为我国证券公司的新兴和主营业务。面对激烈的资产管理行业内外和国内外的竞争,我国的证券公司该如何制定竞争战略,以获取优势地位呢?本文以证券公司资产管理业务竞争优势策略制定为研究对象,以期为中国券商资产管理业务的发展做出理论探讨。本文从资产管理的发展历史和行业现状分析入手,借鉴国外以美林为代表的大投行资产管理业务的经验,在比较中外差异、资产管理机构业务差异、证券公司个体差异的基础上着重从公司、行业和宏观环境几个层面对证券公司发展资产管理业务应采取的竞争力战略进行了研究。本文在全面分析竞争环境的基础上,提出现阶段证券公司资产管理业务竞争优势战略主要为重整盈利模式和全面创新。在公司层面,证券公司通过成立独立的资产管理子公司、严格进行风险控制、积极推出创新产品、铺设销售渠道、创立自有品牌、调整收费结构来实现组织创新、管理创新、产品和服务创新以及重构价值增长层;在行业层面,证券公司一方面与国内的基金公司、保险公司、信托公司和银行等其他资产管理机构进行业务整合,建立金融集团,在分业经营的环境下谋求竞争优势,另一方面可以利用本土化资源优势与国外投资银行建立合资公司,扩大规模和影响力;在宏观环境层面,统一监管标准和充分利用股权分置成为重点。

【关键词】：资产管理 竞争优势 盈利模式

【学位授予单位】：对外经济贸易大学

【学位级别】：硕士

【学位授予年份】：2006

【分类号】：F832.51【目录】：

前言7-8 第一章 资产管理综述与理论回顾8-14 第一节 资产管理8-12 一 资产管理的定义8 二 资产管理的缘起、发展8-10 三 资产管理的参与者10-12 第二节 证券公司资产管理的研究成果回顾12-14 第二章 中国证券公司资产管理业务特征分析14-23 第一节 证券公司资产管理业务在中国的法律规范历程14-15 第二节 证券公司资产管理15-19 一 证券公司资产管理的特征15 二 证券公司资产管理的流程15-16 三 证券公司资产管理的产品16-19 第三节 中国资产管理行业的规模19-20 第四节 中国证券公司资产管理遭遇的问题20-23

一 与其他理财机构的监管标准不一致20 二 市场波动大,风险控制必要20-22 三 金融品种较少,产品同质化22 四 客户种类单一,委托期限较短22 五 组织机构设置不利于委托人利益最大化22-23 第三章 美国证券公司资产管理23-35 第一节 美国三大券商资产管理业务比较研究23-26 一 业务规模23-24 二 盈利情况24-26 第二节 美林资产管理分析26-35 一 机构设置与业务运作27-28 二 主要客户与产品28-30 三 盈利构成30-31 四 发展战略31-35 第四章 中国证券公司资产管理业务发展战略研究35-56 第一节 券商资产管理业务的发展战略沿革35-37 一 保本收益时代35 二 重整盈利模式和全面创新阶段35-37 第二节 证券公司如何确立资产管理业务的竞争优势37-56 一 公司层面37-47 二 行业层面47-52 三 宏观层面52-56 参考文献56-58 致谢58-59 中文详细摘要59-63 英文详细摘要63-66

第四篇：新三板：投行业务笔记

新三板：投行业务笔记（推荐收藏）2015-08-16 IPO案例库

第一节前期准备

一、主板券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形

第一，主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；

第二，申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；

第三，主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；

第四，主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。

二、新三板的行业限制

《国务院决定》及《业务规则》等法律法规、规则均未对申请挂牌公司所属行业做明确限制，但《国务院决定》强调：“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小为企业发展服务”。股转系统鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等创新强度高、成长空间大的战略性新兴产业及新兴业态企业申请挂牌，同时也欢迎传统行业企业的挂牌申请。

三、区域股权转让市场挂牌的公司申请在新三板挂牌的特殊程序

根据《国务院决定》相关规定，在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38 号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

对于在已通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，申请在全国股份转让系统挂牌前须暂停其股份转让（或摘牌）；取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函后，必须在办理股份初始登记前完成在区域性股权市场的摘牌手续。（在一般的区域性股权转让市场挂牌的公司：先拿到同意函，再摘牌）对于在《国务院决定》发布之前，已在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，须在申请挂牌前完成摘牌手续，由主办券商和律师核查其在区域性股权市场挂牌期间是否符合国发〔2011〕38 号的规定，并发布明确意见。（《决定》发布之前就在不正规交易所挂牌的公司：先摘牌，后申请挂牌）

对于在《国务院决定》发布之后，在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，全国股份转让系统公司将在该区域性股权转让市场通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收后受理其挂牌公开转让的申请。（《决定》发布之后就在不正规交易所挂牌的公司：交易整顿好后，再提交挂牌申请）

四、挂牌前办理过股权质押手续的公司申请在新三板挂牌的注意事项

第一，《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中规定，申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实

际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。挂牌

前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行

公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中

充分披露。（为公司正常股权质押担保，履行决议程序、质押程序合法、不存在其他纠纷，充分披露即可，不影响挂牌）

第二，《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》规定，质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中，司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件；质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续，即申请挂牌公司应先完成股份初始登记（包括股份首批解除限售），取得《股份登记确认书》后，再申请办理质押冻结、司法冻结手续。（如果有股权质押情形，要在中证登北分多办理几道手续，确保没有纠纷，否则办手续的时候会出问题）第三，质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中的规定办理。满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售。《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》中规定，当解除限售涉及被冻结股份的，被冻结股份不可分拆，只能作为一个整体办理解除限售。

五、财务报表的有效期

为更好地服务于企业，提升审查服务理念，避免企业集中申报，我们不强制要求最近一期财务报表必须以季度、半或者报表为准，可以任意月度报表为准，但其最近一期审计截止日不得早于改制基准日。财务报表有效期为最近一期审计截止日后 6 个月内，特殊情况下可申请延长至多不超过 1 个月；特殊情况主要是指企业办理信息披露、股份登记等挂牌手续事宜。

为提高工作效率，保证项目审查进度，希望申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构根据财务报表有效期和审查时间统筹规划，合理安排申报时间。申请挂牌公司递交申请文件时至财务报表有效期截止日短于 2 个月的，申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构应做好有可能补充审计的准备。为做到审查流程的公平、公正，对于补充审计的申请材料我们将以补充审计回复时间为准安排后续审查程序。（根据 2014 年 4 月 2 日股转系统的培训纪要，平均的审核周期差不多是 2 个月）

六、关于独立董事

全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。

七、关于股权激励

挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。

挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过 200 人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过 35 人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。（股转系统对股权激励对象的数量实际上未设上限，股权激励未行权完毕是可以的，但激励方案要逐条看清楚，确保不出现潜在纠纷）

八、会计师事务所的业务资质

对于企业股改的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格，全国股份转让系统公司无强制性要求；但申请挂牌时向我司提交的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。（律师事务所没有业务资质要求；根据 2014 年 4 月 2 日股转系统的培训纪要，律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具）

九、关于持续督导协议书

股转系统官网上的《持续督导协议书》模板为参考文本，主办券商与挂牌公司协商一致，可根据实际情况在不违反持续督导基本原则的基础上进行细化、丰富。

十、行业分析师的资质

行业分析师是否具有相关专业知识由主办券商自行评价。发表的“研究报告”应针对拟推荐公司所属行业，行业分类应对照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，具体到大类编码（为单字母加两位数字编码）。研究报告可以为行业研究报告或公司研究报告。行业研究报告应侧重于对行业特点及未来发展趋势、行业发展的影响因素、行业竞争状况、行业技术水平及技术特点、经营模式等方面的研究。公司研究报告应为对与拟推荐公司主营业务相同或相似的公司在市场、产品与技术等方面的研究报告。研究报告应在公开出版刊物或主办券商内部研究刊物上发表。研究报告应作为行业分析师任职资格的证明材料于报送推荐文件时一并提交。第二节变更流程

（一）制定整体变更方案

确定审计基准日和评估基准日；

确定股本总量和结构、整体变更的时间表、路线图、各单位分工等。

（二）审计与评估

聘请会计师事务所和资产评估机构对有限责任公司的净资产进行审计和评估。（评估值不应低于净资产值、不依据评估结果调账）

（三）召开临时董事会

审议通过审计报告、评估报告、整体变更、提请召开临时股东会等议案。

（四）召开临时股东会

审议通过审计报告、评估报告和整体变更等议案，全体股东签署发起人协议。

（五）申请名称预先核准

全体发起人制定的代表或者共同委托的代理人向工商局申请名称预先核准，需提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准表、董事会决议等文件。

（六）会计师验资

聘请会计师事务所对整体变更设立股份有限公司的注册资本缴纳情况进行验资，出具验资报告。

（七）召开创立大会、股东大会、董事会和监事会

提前十五天通知各位股东，召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过公司章程、三会议事规则、授权董事会办理工商注册登记手续等议案，选举第一届董事会、监事会。（创立大会至少要有代表股份总数超过半数的发起人、认股人出席；监事会成员不得少于三人，职工代表的比例不得低于 1/3）

召开第一届董事会第一次会议，选举董事长、总经理和其他高级管理人员。

召开第一节监事会第一次会议，选举监事会主席。

（八）国有股权设置（如有）国有背景的股东需要向国资委申请办理国有股权设置事项。

（九）办理工商变更登记手续

董事会应于创立大会结束后的三十个工作日内向工商局报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，取得新的营业执照。

第三节主办券商尽职调查

一、尽调思路

尽职调查的目的包括：第一，公司是否符合挂牌条件；第二，公开转让说明书中的信息是否真实、准确、完整。

项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑义、或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目小组应进行独立调查。

项目小组在引用专业人士意见时，应对所引用的意见负责。

二、尽调程序

第一，公司业务调查：行业规模、生命周期、产业链、政策法规；商业模式、产品种类和占比；技术优势、研发能力、业务资质等。

第二，公司治理调查：公司三会建立健全及运行情况；股东股权的合法性和真实性；独立性、同业竞争、关联交易；公司和管理层的守法合规情况等。

第三，公司财务调查：内控制度、会计核算体系；盈利能力、偿债能力；收入、成本、三费、非经常性损益、应收账款、应付账款、存货、对外投资、固定资产、无形资产、资产减值、资产评估、股利分配政策、合并报表等。

第四，公司合法合规调查：设立及存续情况；重大违法违规；股权和财产的合法性；依法纳税等。

三、尽调报告与底稿

项目小组应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查事项、调查程序和方法、发现的问题及存在的风险、评价或判断的依据以及公司对不规范事项的整改情况。

工作底稿包括工作记录（调查过程、调查内容、方法和结论等）和附件（项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料）。

工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。对于取得的附件，如为公司出具的，应要求公司加盖公章；如为第三方出具的，应有第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应有公司加盖公章，并确认与原件一致。对于访谈笔录，应由访谈人和被访谈人签字确认。

项目小组自行制作的附件，项目小组应签字确认。

工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。（根据 2014 年 7月 18 日股转系统的培训纪要，股转系统将开展现场底稿检查，要求主办券商把底稿做扎实）

第四节挂牌审核

一、挂牌条件

（一）依法设立且存续满两年

1、依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

（1）公司设立的主体、程序合法、合规。

n 国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

n 外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

n 《公司法》修改（2006 年 1 月 1 日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。（三类公司需要注意：国企、外企、06 年以前设立的股份公司）

（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

n 以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

n 以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

n 公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。（注册资本缴足，该评估的要评估，国有资产的评估程序麻烦一点）

2、存续两年是指存续两个完整的会计。

3、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。（参与股改的会计师事务所没有资质要求）

（二）业务明确，具有持续经营能力

1、业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

2、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

（1）公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。

（2）公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

（1）公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

（2）公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

（3）公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1、公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

（1）公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

（2）公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。（3）公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。

2、合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

（1）公司的重大违法违规行为是指公司最近24 个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

n 行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

n 重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

n 公司最近24 个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

（2）控股股东、实际控制人合法合规，最近24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

n 控股股东、实际控制人受刑事处罚；

n 受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；

n 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

（3）现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

3、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。（根据 2014 年 7 月 18 日股转系统的培训纪要，同业竞争只要充分披露，股东作出解决同业竞争问题的承诺，且承诺具备可行性，就可以挂牌）

4、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1、股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。（1）公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

（2）申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。

（3）申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

2、股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。

（1）公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：

n 最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

n 违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超 200 人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

（2）公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。

3、在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

4、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

1、公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

2、主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件

二、审核流程

（一）挂牌同时未发行股票的审核流程

1、递交申请材料

2、股转系统审核材料

股转系统对申请材料的齐备性、完整性进行检查；需要补正申请材料的，按规定提出补正要求；符合条件的，出具《申请材料接收确认单》，并于当日将所接收申请材料移交相关部门。

3、股转系统提出反馈意见

如需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步调查的事项。

4、落实反馈意见

按照反馈要求的时间向窗口递交反馈回复意见，延期回复最长不超过三十个工作日。

5、股转系统出具审查意见

挂牌人接到领取相关文件的通知后，前往股转系统领取下列文件：股转系统出具的同意挂牌的函（服务窗口）、缴费发票（财务管理部）、《关于证券简称和证券代码的通知》（挂牌业务部）、股票初始登记明细表（公司业务部），同时提交《信息披露业务流转表》、《主办券商办理股份公司股票挂牌进度计划表》。若公司股份要首批解除转让限制，挂牌人需向主办券商提交申请材料，主办券商审核后出具《挂牌公司股东所持股份解除转让限制明细表》，可以先以传真或电子邮件的形式发送给公司业务部，领取同意挂牌的函时提交原件。

6、挂牌前首次信息披露

取得证券简称和代码的当日，挂牌人及主办券商向深圳证券信息公司报送挂牌前首次信息披露文件（包括公开转让说明书、财务报表及审计报告、补充审计期间的财务报表及审计报告[如有]、法律意见书、补充法律意见书[如有]、公司章程、主办券商推荐报告、股票发行情况报告书[如有]、全国股份转让系统公司同意挂牌的函、证监会核准文件[如有]、其他公告文件）；第二个工作日或之前相关文件在股转系统指定的信息披露平台（www.xiexiebang.com，与全国股份转让系统公司信息服务部沟通具体事宜。

8、延期回复反馈意见

如申请挂牌公司无法在规定的时间内提交反馈意见回复，需在截止日期前向我司提交延期回复申请，并由申请挂牌公司盖章。延期回复最长不得超过三十个工作日。

9、公司简称的要求

申请挂牌公司在向股转系统公司申请证券简称及证券代码时，应填写《证券简称及证券代码申请书》。拟定的证券简称应从公司中文全称中选取不超过四个汉字字符，且不能与已挂牌公司及沪深上市公司证券简称重复。

第五节定向增发

一、两类定向增发适用不同的审核流程

第一种，新三板挂牌的公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200 人，证监会豁免审核。公司需在发行验资完毕后向全国股份转让系统报送备案，全国股份转让系统公司审查后出具股份登记函，公司持股份登记函向中国证券登记结算公司办理新增股份的登记及公开转让手续。（不超过 200 人，先发行，后备案）

第二种，新三板挂牌的公司向特定对象发行股票前后股东超过 200 人，需向中国证监会申请核准。证监会受理后，20 个工作日内作出核准、中止核准、终止核准、不予核准的决定。可申请一次核准、分期发行。自证监会予以核准之日其，公司应当在 3 个月内首期发行，剩余数量在 12 个月内发行完毕，过期未发行，须重新申请核准。首期发行数量不少于总数量的 50%，剩余各期发行数量由公司自行确定，发行后 5 个工作日将发行情况报证监会备案。（超过 200 人，证监会审批后发行，发行后备案）

二、发行对象

发行对象包括公司股东、董监高、核心员工、符合投资者适当性管理的其他投资者，其他除公司股东之外的对象合计不得超过 35 名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

挂牌公司现有股东在同等条件下对发行的股票有优先认购权，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。（根据 2014 年 4 月 2 日股转系统的培训纪要，如果老股东不认购，一定要签署放弃优先认购权的声明）

三、发行流程

下述流程适用“新三板挂牌的公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人”的情形；“新三板挂牌的公司向特定对象发行股票前后股东超过 200 人”的挂牌公司，应当在取得证监会的核准文件后，再按照股转系统的规定办理股票挂牌手续。

1、召开董事会

（1）董事会决议确定发行对象的情况

董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）和其认购价格、认购数量或数量上线、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。

挂牌公司应与发行对象签订附条件生效的股票认购合同，合同应载明该发行对象认购股票的数量或数量区间、认购价格、限售期，同时约定本次发行经公司董事会、股东大会批准通过后，该合同即生效。，通过决议之日起两个转让日内公告。

（2）董事会决议未确定发行对象的情况

董事会决议应明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定方法、发行数量上限、现有股东有限认购方法等事项。通过决议之日起两个转让日内公告。

（3）发行股份购买资产的情况

董事会决议应明确交易对手（说明是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。（另外，根据 2014 年 4 月 2 日股转系统的培训纪要，定向融资的募投不做强制性的披露，不对募投项目进行审查）

2、召开股东大会

股东大会应就股票发行等事项作出决议，通过决议之日起两个转让日内公告。

股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会。

发行股份收买资产涉及资产审计、评估的，资产审计结果、评估结果最晚和召开股东大会的通知同步公告。

3、确定发行对象、发行价格、发行数量

（1）董事会决议确定发行对象的情况

挂牌公司应依据股票认购合同约定发行股票，有优先认购安排的，应当办理现有股东优先认购手续。

（2）董事会决议未确定发行对象的情况 挂牌公司和主办券商可以向符合投资者适当性规定的询价对象（挂牌公司股东、挂牌公司经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划及其他个人投资者）进行询价。

主办券商按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他数量，与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行数量。现有股东优先认购的，相同价格下优先满足现有股东的认购需求。挂牌公司应当与发行对象签订正式认购合同。

4、缴款和验资

认购对象缴款前，挂牌公司应当披露股票发行认购公告，包括股权登记日、投资者参与询价、定价情况、股票配售的原则和方式、现有股东的优先认购安排，并明确现有股东及新增投资者的缴款安排。

认购对象缴款后，挂牌公司应当在股票发行认购后及时办理验资手续，验资报告应由具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具。

5、登记备案

主办券商和律师应当在尽调基础上，对本次股票发行出具书面意见。

挂牌公司在验资后的十个工作日内，按照规定向股转系统报送材料，履行备案程序。

股转系统对材料进行审查，根据审查结果出具股份登记函，送达挂牌公司，送交中证登和主办券商。发行资产购买股票，尚未完成相关资产权属过户或相关资产存在重大法律瑕疵，股转系统不予出具股份登记函。

挂牌公司、主办券商持股份登记函向中证登办理股份登记，并取得股份登记证明文件。

第六节挂牌公司信息披露

披露的信息包括定期报告和临时报告，需要专人负责信息披露管理事务，不一定要设置董秘；主办券商对拟披露的信息披露文件进行审查，履行持续督导职责。

最近一个会计的财务会计报告被出具否定意见，或无法表达意见的审计意见；或最近一个会计期末经审计的期末净资产为负。股转系统公司对股票转让实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告。（财报有问题或资不抵债，要被加注标识）

一、定期报告

挂牌公司应当披露报告（截止日期为 4 月底）和半报告（截止日期为 8 月底），季度报告（截止日期为 4 月底和 10 月底）可以选择披露或不披露。报告必须经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计。

二、临时报告

临时报告应加盖公司董事会公章并由公司董事会发布。挂牌公司披露重大信息（“对公司股票或其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息”、“控股子公司发生的对挂牌公司股票价格可能产生较大影响的信息”）之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

挂牌公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。

对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及上面规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄露或市场上出现该时间的传闻；

（三）公司股票及衍生品品种交易已发生异常波动。

1、董事会决议

挂牌公司应在董事会结束后，将决议向主办券商报备，重大信息和应提交股东大会审议的决议以临时公告的形式披露。

2、监事会

挂牌公司应在监事会结束后，将决议向主办券商报备，重大信息以临时公告的形式披露。

3、股东大会

挂牌公司应在股东大会召开二十日前或临时股东大会召开十五日前，以临时公告的形式向股东发出股东大会通知。股东大会结束后两个转让日内将决议公告，包括律师见证意见。挂牌公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。

第七节挂牌公司规范运作

一、股东减持

只有控股股东及实际控制人持有的股票（或挂牌前十二个月内上述股票进行过转让的部分）才有限售期，挂牌前直接或间接持有的股票分三批（各 1/3）解除转让限制，三期分别为挂牌之日、挂牌期满一年、两年。（还要符合《公司法》对股权转让的限制条件）解除转让限制，挂牌公司向主办券商提出，主办券商报股转系统备案，股转系统备案确认后，中国结算办理解除限售登记。

根据《公司法》第 142 条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让„公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五„上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份„”

根据《业务规则》第 2.8 条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”挂牌公司股东如果符合上述身份或情形的，应按照上述规定进行所持股票的解限售。

有新任董事、监事及高级管理人员的，挂牌公司应当在两个转让日内联系相应监管员并填写《挂牌公司董监高人员变更报备表》；新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并向全国股份转让系统公司报送。

若为公司股东的，离职董事、监事和高级管理人员所持股份应全部办理限售事宜，离职后半年内不得转让；新任董事、监事和高级管理人员所持股份的 75%应办理限售事宜。

挂牌公司股票限售无需以临时公告形式进行信息披露。挂牌公司股票解除限售应依据《临时公告格式模板—第 2 号挂牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露临时公告。

限售股份的限售期届满时，挂牌公司可先行与主办券商联系，股转系统公司业务部将窗口指导挂牌公司及主办券商办理此项业务。

二、公司治理

按照法律、行政法规、部门规章、全国股份转让系统公司相关业务规定完善公司治理，确保股东的平等地位。

按照公司章程的规定，规范重大事项的内部决策程序；

挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险；

控股股东、实际控制人及其控制的企业应确保挂牌公司的独立性，不得通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。

三、暂停及终止转让

第一，暂停转让。重大信息难以保密或已经泄露，或公众媒体出现关于公司的传闻，或可能对公司股价产生重大影响；向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性，或其他理由需要申请暂停转让；申请上市；主动申请挂牌；未在规定期限披露年报或半年报；解除持续督导协议；

第二，终止转让。年报和半年报延后两个月尚未披露，终止督导协议解除后三个月内未签订新的。（未按时披露定期报告给两个月的宽限期）

四、变更会计师事务所

变更会计师事务所属于挂牌公司自治范畴，不需经全国股份转让系统公司同意，但应履行内部决策程序并进行信息披露。

根据《信息披露细则（试行）》第 13 条第 2 款之规定，挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。

根据《信息披露细则（试行）》第 46 条第 8 款之规定，挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起 2 个转让日内披露：

（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估值。

五、仲裁事项的信息披露

涉案金额达到《信息披露细则（试行）》披露标准的仲裁事项应当及时披露。根据《信息披露细则（试行）》第 37 条之规定，挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达上述标准，但董事会认为可能对公司股价产生较大影响的，也应及时披露。

六、法律责任

公司以欺骗手段骗取核准的，公司报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》有关规定进行处罚外，中国证监会可以采取终止审核并自确认之日起在36 个月内不受理公司的股票转让和定向发行申请的监管措施。

公司擅自转让或者发行股票的，按照《证券法》第一百八十八条的规定进行处罚。

证券公司、证券服务机构出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及相关法律法规的规定处罚外，中国证监会可视情节轻重，自确认之日起采取 3个月至 12 个月内不接受该机构出具的相关专项文件，36 个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。

公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。

公司向不符合本办法规定条件的投资者发行股票的，中国证监会可以责令改正，并可以自确认之日起在 36 个月内不受理其申请。

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

公众公司内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在对公众公司股票价格有重大影响的信息公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖该股票的，依照《证券法》第二百零二条的规定进行处罚。

七、主办券商披露信息变更

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》第十条，主办券商所披露信息内容发生变更的，应自变更之日起五个转让日内报告全国股份转让系统公司并进行更新。主办券商可通过推荐业务联络人向全国股份转让系统公司机构业务部报告，经核对后在指定信息披露平台进行更新披露。

第八节做市转让

一、做市资格

股票采取做市转让方式的，应有两家以上做市商为其提供服务。申请挂牌公司股票拟采用做市转让方式的，其中一家做市商应为推荐其挂牌挂牌的主办券商或主办券商的母（子）公司。做市转让方式下，投资者之间不能成交。

挂牌公司拟申请变更股票转让方式的，其股东大会应当就股票转让方式变更事宜作出决议。挂牌公司应在股东大会会议结束后两个转让日内在全国股份转让系统公司指定信息披露平台公告决议内容。

挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应取得合计不低于挂牌公司总股本 5%或100 万股（以孰低为准），且每家做市商不低于 10 万股的做市库存股票。除前款所述情形外，做市商在做事前应取得不低于 10 万股的做市库存股票。挂牌时采取做市转让方式的股票，后续加入的做市商须在股票挂牌满 3 个月后方可为其提供做市服务。

二、做市流程

做市转让撮合时间：每周一至周五 9：30 至 11：30，13：00 至 15：00。做市商每个转让日提供双向报价的时间不少于做市转让撮合时间的 75%。做市商每次提交做市申报应当同时包含买入价格和卖出价格，且买卖价差不超过 5%，计算公式为：相对买卖价差=（卖出价格-买入价格）/卖出价格*100%。

两笔以上的做市申报到价的，按照价格有限、时间优先的原则成交。成交价以做市申报价格为准。限价申报之间，做市申报之间不得成交。

做市商每次做市申报撤销或其申报数量经成交后不足 1000 股的，做市商应于 5 分钟内重新报价。

做市商持有库存股票不足 1000 股或持有库存股票达到公司总股本的 20%时，可以免于履行卖出报价义务。出现上述情况，做市商应及时向股转系统报告，并在情形发生后的第三个转让日恢复正常双向报价。

15：00 至 15：30，做市商之间可以为调节库存股进行股票转让，成交价格应在股票当日最高、最低成交价之间。当日无成交的，其成交价格不得高于前收盘价的 110%、且不低于前收盘价的 90%。

三、退出做市

采取做市转让方式的股票，拟变更为协议或竞价方式转让的，挂牌公司应事前征得该股票所有做市商的同意。

做市商开展做市业务时，应通过专用证券账户进行。做市商不再为挂牌公司股票提供做市服务的，应将库存股票转出做市专用账户。

做市商退出后，一个月内不得再申请为该股票做市。

挂牌时采取做市转让方式的股票和其他转让方式变更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不满 6 个月的，不得退出为该股票做市；后续加入的做市商为股票做市不满 3 个月的，不得退出为该股票做市。

注：笔记形成于 2014 年 7 月 25 日，部分事项已有所更新

第五篇：新三板挂牌业务简介

新三板挂牌上市业务简介

中信证券

2013年7月

新三板业务介绍

中信证券股份有限公司

一、股权托管交易（新三板）挂牌简介 全国中小企业股份转让系统（新三板）：

2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。

设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措。公司将在中国证监会的领导下，不断改善中小企业金融环境，大力推动创新、创业，积极推动我国场外市场健康、稳定、持续发展。

从2006年1月中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作启动，到2012年底全国中小企业股份转让系统挂牌公司已达200家，其中北京中关村175家，天津滨海7家，上海张江8家，武汉东湖10家。挂牌公司总股本为55.27亿股，交易量为1145.5万股，成交金额为5.84亿元。挂牌公司中，具有高新技术企业资格的占90%。43家挂牌公司完成52次定向增资，累计募集资金22.82亿元，平均增资市盈率22倍。

截止2012年底，久其软件（002279.SZ）、北陆药业（300016.SZ）、世纪瑞尔（300150.SZ）、佳讯飞鸿（300213.SZ）、紫光华宇（300271.SZ）、博晖创新(300318.SZ)、东土科技（300353.SZ）等七家原新三板挂牌企业已经成功实现在深圳证券交易所创业板、中小板上市。另外尚有近百家企

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业已经启动创业板上市程序。按照中国证监会的工作目标，新三板近期扩容全国将达到一千家，未来全国将达到一万家。

新三板与地方股权托管交易中心比较： 天津股权交易所：

天津股权交易所简称天交所，是经天津市政府批准，由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建的公司制交易所，2008年9月在天津滨海新区注册营业。天交所自开始运行以来，累计挂牌企业已经达到177家，总市值超过189亿元。天交所定位为中国全国区域的场外交易市场(OTC 市场)，是美国纳斯达克（NASDAQ）市场的中国版本。

上海股权托管交易中心：

上海股权托管交易中心是经上海市政府批准设立的股权交易所，归属上海市金融服务办公室监管，遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分，也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。中心致力于与中国证监会监管的证券市场实现对接，除为挂牌企业提供定向增资、重组购并、股份转让、价值挖掘、营销宣传等服务外，还努力为挂牌企业实现转主板、中小板、创业板上市和新三板挂牌发挥培育、辅导和促进作用。上海股权托管交易中心积极发挥“股份交易中心、资源集聚中心、上市孵化中心、金融创新中心”的功能，为挂牌公司和广大投资者提供优质的服务，努力实现“规模可观、服务一流、国内领先、国际知名”的奋斗目标。上海股权托管交易中心自开始运行以来，累计挂牌企业已经达到21家。

重庆股份转让中心

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重庆股份转让中心是根据国务院（国发„2009‟3号文）关于“加快发展多层次的资本市场，适时将重庆纳入全国场外交易市场体系”的要求，经重庆市人民政府（渝府„2009‟98号文）批准设立的副厅局级事业法人，由重庆市金融工作办公室直属管理。主要职责是为企业在新三板挂牌服务，构建场外市场交易监管平台，并办理市政府授权或委托的其他业务。

2009年12月27日，股份中心正式挂牌。中心的成立旨在积极参与全国证券场外交易市场建设，在证监会统一监管的市场体系中承担证券场外交易市场建设试点任务，推动企业在场外市场挂牌，完善多层次资本市场体系，服务成长型企业和区域经济发展。中心主要职责有：

一、促进企业改制

二、推荐企业进入全国场外市场挂牌

三、提供股权转让平台

四、提供融资服务

五、提供股权登记托管等股权增值服务

六、提供私募股权投资基金进入和退出通道 齐鲁股权托管交易中心：

齐鲁股权托管交易中心是经山东省政府、山东省证监局、山东省金融办批准设立的区域性非上市公众公司股权交易市场，并由山东省证监局和山东省金融办进行制度规范、业务指导和监督管理。齐鲁股权托管交易中心于2010年12月29日在山东省淄博市正式挂牌运营。齐鲁股权托管交易中心自开始运行以来，累计挂牌企业已经达到76家，托管企业已经达到166家。所有挂牌企业全部获得融资及银行授信，其中企业挂牌前融资

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额平均为2000万元，银行授信平均为800万元。多数企业在挂牌前私募阶段的数千万融资额已经基本可以满足企业当前发展的需要，挂牌后企业一般视后续资金需求情况进行再融资，其中最低一家企业挂牌后再融资额为2800万元，最高一家企业挂牌后再融资额为1.6亿元。

截至目前，齐鲁股权托管交易中心挂牌企业达到150家，托管企业236家。

（一）、股权托管交易（新三板）挂牌的作用与功能：

股权托管交易（新三板）可以借助成熟资本市场的成长经验，通过股权托管交易（新三板）组织开展非上市公司股权融资、挂牌交易，探索建立中小企业、科技成长型企业直接融资渠道，促进非上市公司熟悉资本市场规则，完善公司治理结构，提升核心竞争力，实现健康快速成长；通过建立和完善市场化孵化和筛选机制，为主板市场、中小板市场、创业板市场和境外资本市场培育和输送优质、成熟的上市后备资源；建立一个具有投资价值，充满活力又高度稳定的、集中统一的非上市公司股权交易市场，成为中国主板、中小板、创业板的必要补充和重要基础支撑。

（二）股权托管交易（新三板）挂牌的优势：

股权托管交易（新三板）相较于主板、中小板、创业板，具有进入门槛低、快速、小额、多次、低成本的优势。进入门槛条件具体见下述；为实现快速高效运作，以急企业之所急，想企业之所想，少添麻烦，多干实事为指导思想，从保荐商及会所、律所介入启动到挂牌交易仅需3个月左右时间；每次融资额相较于公开市场为小额，一般不超过5000万元，以适配企业股权结构规划，融资与控股相结合为目的；在进入股权托管交易

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（新三板）后，每年可根据企业资金需求和战略目标多次私募股权融资；股权托管交易（新三板）的建立是以为中小企业解决融资难、提升管理营销水平、扩大社会影响力、树立品牌为目的，其综合成本尚不足公开市场的1/10，从而减少企业负担。目前，全国各地股权托管交易（新三板）累计已有挂牌企业数百家，市值超过百亿元。

（三）股权托管交易中心（新三板）挂牌基本条件： 全国中小企业股份转让系统挂牌条件（北京）：

股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、业务明确，具有持续经营能力；

3、公司治理机制健全，合法规范经营；

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5、主办券商推荐并持续督导；

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件 天津股权交易所挂牌条件（天津）：

1、依法注册的股份有限公司，规范经营不少于1年；

2、公司主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好；

3、公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度

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完善；

4、最近两个会计内无违反法律、法规行为，无不良信用记录；

5、不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件；

6、取得至少一个在交易所注册，具有保荐资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书；

7、取得至少有一个在天交所注册，具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务；

8、公司任一股东持股最小数量不低于公司总股本的1/200；

9、监管机构和交易机构要求的其他条件。上海股权托管交易中心挂牌条件（上海）：

1、业务基本独立，具有持续经营能力；

2、不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；

3、在经营和管理上具备风险控制能力；

4、治理结构健全，运作规范；

5、股份的发行、转让合法合规；

6、注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计；

7、上海股交中心要求的其他条件。重庆股份转让中心挂牌条件（重庆）：

（1）存续满一年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

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（2）主营业务突出，具有持续经营能力；（3）公司治理结构健全，运作规范；（4）股份中心要求的其他条件。

非上市股份公司股份在股份中心挂牌的基本条件较低，但公司需按照股份中心的相关规定或规则，协助挂牌承办机构完成尽职调查、规范信息披露行为、遵守股份中心的相关业务规则、接受股份中心对其挂牌相关事项或行为主体的规范或监管。股份中心作为政府授权、证监会认可的企业进入更高层次资本市场的培育平台，鼓励在股份中心挂牌的企业按照更高的标准来披露信息、完善法人治理、规范经营管理。

齐鲁股权托管交易中心挂牌条件（山东）：

1、申请人是依法设立且持续经营二年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、股本总额不少于500万元；

3、挂牌公司应符合以下条件之一：

（1）两年合计销售收入不低于4000万元，且持续增长，两年合计净利润不低于300万元；

（2）最近一年盈利且净利润不少于100万元，营业收入不低于2000万元，且最近一年营业收入增长率不低于20%；

（3）对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长企业，可以参照上述条件适当放宽。

4、最近一期末不存在未弥补亏损。

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（四）股权托管交易（新三板）挂牌基本步骤：

1、初步调查，根据企业基本情况和行业背景形成一份《调查报告》。就公司未来发展前景、是否符合上市条件作出初步判断。

2、召开联席会议（含项目启动会议）

3、尽职调查

4、企业改制

5、组织实施私募方案

6、制作材料，申请挂牌交易

二、股权托管交易（新三板）挂牌对企业发展的意义

1、股权托管交易（新三板）挂牌能够为公司募集资金

公司的发展离不开资金的支持，中小公司由于其自身特点的局限，融资难度较大，但通过公司改制和股权挂牌，可使公司在短时间内以定向私募的方式募集到公司发展所需的各类资金，并且能在一定程度上减少投资者的投资顾虑，使公司相对容易地募集到所需资金。

最近，中信证券下属的产业投资基金专门划出一定比例的资金，定向投资于新三板优质拟挂牌企业，每笔投资金额控制在2000万-5000万左右，推动优质新三板企业的发展。

2、股权托管交易（新三板）挂牌能够优化公司资产负债结构 中小公司挂牌之前，经营风险由公司的所有者承担，中小公司通过挂牌，可稀释股权，扩大股东基础，分散公司的经营风险，进一步优化公司的资产负债结构。

3、股权托管交易（新三板）挂牌能够规范公司治理结构

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中小公司可以通过挂牌弥补自身在管理理念、股权结构、治理模式等方面的不足，通过挂牌中信息披露等一系列的制度，提升公司的管理水平，提高公司竞争力，优化公司产权结构，建立现代产权制度，完善公司的内部管理制度，进一步规范公司治理结构。

4、股权托管交易（新三板）挂牌能够提高公司的品牌知名度 中小公司通过挂牌，可以充分展示公司的发展前景、盈利能力和管理水平，并在一定程度上对公司进行宣传，提高公司的品牌的社会知名度和公司的商誉，增加公司的无形资产，有利于公司进一步提高市场地位和竞争力。

5、股权托管交易（新三板）挂牌能够提高公司的核心竞争力和员工的凝聚力

公司通过定向私募融资、股权挂牌交易等更加熟悉资本市场规则，可以制定更加合理的发展战略，提升公司的核心竞争力；同时，挂牌公司可以通过股权和期权等方式来对员工和管理层进行有效的激励，以此吸引、留住人才，激发员工的工作热情，增强公司的发展潜力和后劲。

6、股权托管交易（新三板）挂牌能够增强公司股份的流动性 中小公司的股权通常不具备流动性，通过挂牌能大大增加公司股权的流动性与开放性。

7、股权托管交易（新三板）挂牌能够促进公司快速地进入资本市场 资本市场能把公司的资本放大十几倍甚至几十倍，极大的提升公司价值，挂牌公司通过规范的信息披露等制度能使公司进一步熟悉资本市场规则，为公司进入主板市场、创业板市场和境外证券交易所提供便利的条件。

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8、其他

通过股权托管交易（新三板）挂牌，公司自身实力得到增强，对当地的财税和经济发展会有突出的贡献，从而使公司有进一步取得更多政策优惠的可能性，为公司的做大做强奠定基础；同时，公司在各方中介的协助下得到进一步的规范，建立健全各项规章制度，公司内部法人治理结构完善，能够改善公司的融资环境，提高公司在金融领域的信贷资信，进一步拓宽公司的信贷渠道。

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