买卖合同欠款纠纷起诉状范本(律师推荐)

第一篇：买卖合同欠款纠纷起诉状范本(律师推荐)

民事起诉状

原告：

住所地：

法定代表人：职务：

被告：

住所地：

法定代表人：职务：

案由：买卖合同欠款纠纷

诉讼请求：

1、原告请求依法判令被告给付原告货款元

2、请求判令被告支付逾期付款违约金元

3、本案诉讼费用及其费用由被告负担。

事实与理由：

年月日原告与被告签订《购销合同》，原告为供方，被告为需方，供方为需方提供型号的，合同约定，货物的品名、规格、价格数量总货款

结款方式：；需方如逾期未付款，每逾期一天，按应收货款的支付滞纳金给供方。合同签订后，被告未按照合同约定履行义务。从年月份开始拖欠原告的货款，原告为了双方能继续保持友好的合作关系，仍然按被告的订单如期将货物送至被告公司。从年月份至年月份被告拖欠原告货

款如下：年月份，人民币元；年月份，人民币元；年月份，人民币元，年月份，人民币；以上合计人民币元。原告曾多次要求被告支付上述货款，但被告均以各种理由拒绝支付。综上所述，原、被告签订的《购销合同》是双方真实意思表示，合法有效。被告拖欠原告货款共计元，事实清楚,证据充分,足以认定；双方的债权债务关系

清楚，合法有效，应受法律的保护。《合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”以及《合同法》第一百一十四条第一款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”被告拖欠货款不还的行为是严重的违约行为，严重损害了原告的合法权益，应承担违约责任。被告应向原告支付逾期付款的违约金共计元。原告的诉讼请求既有事实证据又有法律依据理由充分，人民法院予以支持。原告为了维护自身的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条之规定，特向贵院提起诉讼，恳请贵院查明事实后，给予支持。

此致

附：

1、本状副本份

2、书证份

3、其他材料份具状人：法定代表人：年月日

第二篇：买卖合同欠款纠纷起诉状实例

买卖合同欠款纠纷起诉状

原告：男，汉族，现年岁，身份证号码320#####现住徐州市云龙区

原告电话：

诉讼代理人：

诉讼代理人电话：

第一被告：，男，汉族，现年岁，身份证号码320###现住徐州市铜山区联系电话：

第二被告

第三被告

诉讼请求：

1、原告请求依法判令被告给付原告货款元

2、请求判令被告支付逾期付款违约金元

3、本案诉讼费用及其费用由被告负担。

事实与理由：

原告和被告于2010年12月15日签订了五金配件购销合同，后又于2011年2月18日签订了产品购销合同（各种灯具）。双方在每份合同中都约定了灯具的数量、单价、合同履行方式及货款支付方式和期限，同时还约定了违约金。合同签订后，原告严格依据合同向被告履行了供货安装义务，合同履行完毕后，经双方结算，五金配件实际总货款是13838，合同签订时预付19620元，仍下欠1218元。产品购销合同实际总价款为117184.2元，预付货款12000元，合同履行过程中支付货款56200元，现下欠48984.2元。即两份合同总价款为224022.2，被告共计给原告支付了87820元，下欠136202。自双方结算后，原告又多次要求被告按合同约定立即支付货款，被告推脱不予支付，事实上已经构成违约，依合同约定被告应当承担违约责任，按合同总价款的30﹪向原告支付违约金67206.6元。

综上所述，原、被告签订的《购销合同》是双方真实意思表达，合法有效。被告拖欠原告货款共计元，事实清楚,证据充分,双方的债权债务关系清楚，合法有效，应受法律的保护。《合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”以及《合同法》第一百一十四条第一款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”被告拖欠货款不还的行为是严重的违约行为，损害了原告的合法权益，应承担违约责任。被告应向原告支付逾期付款及违约金共计元。原告为了维护自身的合法权益，实属无奈，特依法向人民法院提起诉讼，恳请贵院依法判令被告给付原告拖欠的货款及违约金，支持原告的诉讼请求。

此致

徐州市人民法院

附：

1、本诉状副本 1 份

2、《买卖合同》复印件份

3、收货单复印件份

起诉人：电话：年月日

第三篇：欠款民事起诉状

民事起诉状

原告：

被告：

诉讼请求

1、请依法判令被告某某给付欠款本金壹佰万元整（￥1000 000.00元）。

2、给付逾期利息（按银行同期贷款利率标准计算）。

3、本案诉讼费用有被告承担。

事实与理由

被告人某某于

****年**月**日，给我出具了1000 000万元欠条一枚，并约定还款日期为

****年**月**日。到期后我多次向被告索要，被告均以各种理由推托不还，特诉至人民法院，请求依法判令被告偿欠款本金1000 000.00元，并给付逾期利息（按银行同期贷款利率标准计算），本案诉讼费由被告承担。

此致

某某某人民法院

附：原告身份证复印件一份

欠条复印件一枚

起诉人：

****年**月**日

第四篇：欠款纠纷法律意见书

法律意见书

受李××先生之委托，就中国××工业总公司因欠款纠纷申请执行北京金××信计算机系统工程有限责任公司一案作出法律分析，并出具如下法律意见。本法律意见仅依据委托人所提供的书面材料和相关陈述。并且，我们在此假定委托人所提供文件的有关签字和印章是真实的，而且均有原件。

一、关于本案的有关当事人

1.北京JD计算机系统工程有限责任公司（以下简称北京JD公司）

2.中国××工业总公司（以下简称ZD公司）

二、关于本案的基本事实

2001年，ZD公司与北京JD公司双方因履行打印机买卖合同引起纠纷，ZD公司以北京JD公司拖欠其货款将北京JD公司诉至法院。经北京市高级人民法院终审审理，判决北京JD公司偿还其欠款。此后，ZD公司向法院申请强制执行。

现委托人欲了解在执行程序中对于北京JD公司所欠债务，作为该公司的股东是否需要承担责任以及承担何种责任。

另根据委托人委托，现查明：

1999年3月8日北京JD公司向北京市工商行政管理局××分局申请设立登记，公司出资和股东基本情况为：注册资本600万元人民币，出资各方为：宋××，出资额240万元人民币，占40%;马×，出资额60万元，占10%;李××，出资额300万元人民币，占50%;公司执行董事宋××，经理宋××，监事为李××。

2000年该公司将注册资金变更为1000万元人民币。变更后宋××出资额240万元人民币，占24%;马×，出资额60万元，占6%;李××，出资额700万元人民币，占70%。

2001年6月12日，该公司将注册资金变更为1200万元人民币。变更后宋××出资额240万元人民币，占20%;马×出资额60万元，占5%;李××，出资额900万元人民币，占75%。

2001年8月7日，该公司将法定代表人宋××变更为何××;同时该公司通过股东会决议同意马×将公司股本60万元转让给何××，李××将公司股本900万元分别转让给何××240万元、宋××660万元。同日，上述各方签署了转股协议并修改了公司章程，该公司的股东变更为宋××、何××各占注册资本的75%和25%。

2002年8月1日，北京市工商行政管理局××分局因该公司未在规定的期限内申报2001年检吊销了该公司的营业执照。

三、关于本案的法律分析

本案主要涉及两个问题，其一为北京JD公司的股东对于公司所欠ZD公司的债务是否应该承担责任，其二为北京JD公司因被吊销企业法人营业执照后其民事责任由谁承担，承担何种责任。

（一）北京JD公司的股东对于公司所欠ZD公司的债务不应该承担偿还责任

《中华人民共和国公司法》第3条规定：“有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”本条十分明确的规定了有限责任公司股东和公司各自承担责任的范围。一方面，有限责任公司的股东仅仅就其出资额为限对公司承担有限责任。有限责任公司是以股东的出资为基础建立起来的法人组织，股东对公司的出资额，可多可少，有股东自己或者股东之间的协议、章程来决定。股东的财产交给公司后，该财产即构成公司的财产，股东对公司的责任也就以股东的出资额为限对公司承担责任，而不能在股东的出资以外再追究股东的责任。也就是说，有限公司的股东负的是有限责任。另一方面，有限公司只以其全部资产对公司的债务承担责任。有限责任公司的资产，包括两方面，一是公司设立时股东的出资，二是公司设立后经过生产经营活动所拥有的或者控制的各种财产、债权和其他权力。公司在经营过程中如果出现资不抵债的情况，那么只能以公司的全部资产来承担责任，而不能在此之外在追究责任。当然，上述结论的前提是公司的股东按照合同或章程的约定足额缴纳了出资且没有抽逃出资的情况存在。本案中，从目前该公司的工商档案资料来看，该公司原始股东宋××、马×、李××足额缴纳了出资，并没有虚假出资或抽逃出资，因此，作为公司股东，其已经按照协议和法律的规定履行了出资的义务，其在将财产交给北京JD公司后，该财产即构成北京JD公司的财产。后北京JD公司的股东经过变更，至2001年8月7日时该公司的合法股东仅限于何××和宋××。因此，对公司的责任，上述何××和宋××二股东仅以其出资额为限对公司承担责任，而不能在其出资以外再追究任何责任，更不能追究已经不是股东的李××、马×的责任。也就是说北京JD公司所欠债务，只应由该公司用其全部资产来承担责任。因此，执行法院如果因北京JD公司所欠ZD公司债务而要求执行已经不是股东的李××、马×或者执行何××和宋××二股东的财产，则系其错误混淆了公司责任和股东责任的概念。

（二）北京JD公司的现有股东宋××和何××应对被吊销企业法人营业执照后的北京JD公司承担清算责任最高院《关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定函》（法经［2000］24号）规定：“吊销企业法人营业执照，是工商行政管理局根据国家工商行政法规对违法的企业法人作出的一种行政处罚。企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。因此，企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍应视为存续，可以自己的名义进行诉讼活动。如果该企业法人组成人员下落不明，无法通知参加诉讼，债权人以被吊销营业执照企业的开办单位为被告起诉的，人民法院也应予以准许。该开办单位对被吊销营业执照的企业法人，如果不存在投资不足或者转移资产逃避债务情形的，仅应作为企业清算人参加诉讼，承担清算责任。”

北京市高级人民法院2001年发布的《关于企业下落不明、歇业、撤销、被吊销营业执照、注销后诉讼主体及民事责任承担问题的处理意见》第31条规定了清算主体的清算责任为对原企业的财产、债权债务进行清理，以原企业的财产清偿债权人的债权，原企业财产不足清偿的依据有关规定申请破产。该《意见》第35条规定：“清算主体在法院确定的期限内未尽清算责任，或在企业存在歇业、撤销、被吊销营业执照等情形后1年内不尽清算责任造成企业财产损坏、灭失、贬值等，致使债权人遭受实际损失的，清算主体应对债权人的损失承担赔偿责任。”

上述司法解释表明，根据企业法人制度理论，企业法人一经合法产生，就具有独立法人资格，拥有独立财产，对于民事活动就应以其财产独立承担民事责任，企业法人与其投资者是彼此独立的民事主体，投资者仅以其投资对企业法人承担有限责任。故在企业法人解散的情况下，原则上应由解散企业法人独立承担民事责任。这是解决解散企业法人债务民事责任的基本原则。至于

解散企业法人之外的第三人对该企业承担民事责任的适用，应慎之慎，即只有在有充分法律依据的情况下，才能追及第三人对解散企业法人的债务承担相关的民事责任。这里所说的第三人主要是指具有股东性质的、对解散企业法人依法负有清算义务的企业开办者、投资者，以及其他对解散企业债务承诺偿还或担保的民事主体。由于企业法人的开办者、投资者在性质上是企业股东，在企业法人解散未依法进行清算时，有义务对其开办的企业进行清算，故解散企业法人的开办者、投资者在企业法人解散时负有的基本民事责任为清算责任，即对解散企业法人的债权债务进行清算的责任，这种责任是一种程序上的责任，而不是实体民事责任。只有在股东出资不足或抽逃出资的例外情况下才能够追及到股东的民事责任。就本案而言，北京JD公司于2002年8月1日被吊销企业法人营业执照至今已超过1年，按照规定该公司的股东应主动对公司进行清算。在公司股东不主动清算时，ZD公司有权在公司股东不履行该义务时向法院申请进行清算，清算费用由股东承担。当然，就目前的情况来说，在ZD公司没有向法院申请清算的情况下，法院是不能主动要求公司的股东进行清算的。在此需向委托人指出的是，股东对于北京JD公司在被吊销营业执照等情形后1年内不尽清算责任造成企业财产损坏、灭失、贬值等，致使债权人遭受实际损失的，股东应对债权人的损失承担赔偿责任，但该种赔偿责任是限定在股东未尽清算责任所形成的损失范围内的。而且，该种责任与北京JD公司所欠ZD公司货款的偿还责任是截然不同的。

综上，我们认为，在北京JD公司出现吊销营业执照时，只要其未依法清算完毕并办理注销登记手续，其民事主体资格依然存续，其仍应作为民事诉讼主体参加诉讼活动，并按照法人制度理论独立承担其民事责任。该公司的股东对该被吊销营业执照的公司之债务仅基于其民事侵权行为（如股东侵占了公司财产）或投资不足、抽逃出资事由而对解散公司的债务承担相应的民事责任，如果北京JD公司股东没有上述情况，则其责任只有一个即清算责任。

四、小结

北京JD公司的现有股东对于该公司所欠ZD公司的债务不应该承担偿还责任;执行法院无权因北京JD公司所欠ZD公司债务而要求执行已经不是股东的李××、马×或者执行何××和宋××二股东的财产;在北京JD公司现有股东不主动清算时，只有在ZD公司向法院提起清算申请或提起清算之诉的前提下，法院才能要求股东清算或指定清算。

五、声明

本法律意见书仅供委托人参考，未经本律师同意，不得向任何第三人出示，亦不得作为证据使用。

××律师事务所

律师：

二零零四年××月××日

第五篇：欠款纠纷起诉书[推荐]

起诉书

原告许友桂，男，汉族，1970年7月13日出生，住郑州市管城回族区紫荆山路59号附611号，电话65669736.原告诉讼代理人王冰光，河南方邦律师事务所律师.联系电话***.被告姚晓耐，女，汉族，1975年8月3日出生，住郑州市管城回族区紫荆山路59号附611号，电话***.诉讼请求：

1.责令被告偿还原告欠款90000（玖万）元；

2.责令被告向原告支付利息150.41元（按同期银行贷款利率计算，自2012年6月9日起算，暂计算至2012年6月19日）；

3.责令被告承担本案的诉讼费用。

事实和理由：

原被告双方本系夫妻，婚内口头约定双方实行AA制生活，即“各自挣钱各自花销，不对对方债权债务负责”。双方已于2011年9月21日离婚。2011年4月，被告因买房向原告借款五万元，当时未约定利息。2011年9月前后，被告以生意上急需资金周转为由分两次向原告借款共计四万元。2012年5月18日，被告又以生意急需资金周转为由向原告借款一万元，并写下欠条一份。2012年5月20日和21日，被告针对2011年9月份的借款而先后向原告补写两万元借条（即欠条）两份。2012年5月26日，被告针对2011年4月份的五万元买房借款、2011年9月份前后的两次四万元借款以及2012年5

月18日的一万元借款，经与原告协商并经原告同意后，写下九万（玖万）元的欠款证明一份，并承诺于半个月内还清。如今，被告所承诺的还款期限已过，被告不但不还款，还四处躲避原告追讨欠款。

原告为维护自己的合法权益，现依法向贵院提起诉讼，请求贵院在查明事实的基础上支持原告的诉讼请求。

此致

郑州市管城区人民法院

具状人：

年月日

附（相关证据及证明）：

1.起诉状副本两份；

2.原告身份证一份（复印件）；

3.被告身份证一份（复印件）；

4.原告又名“许季军”的村委会证明一份（复印件）；

5.被告于2012年5月18日所写的“欠条（借条）”一份（复印件）；

6.被告于2012年5月20日所写的“借条”一份（复印件）；

7.被告于2012年5月21日所写的“借条”一份（复印件）；

8.被告于2012年5月26日所写的“（欠款玖万元）证明”一份（复印件）。

9.原告的授权委托书一份；