广东威戈律师事务所公司上市法律意见书范本

第一篇：广东威戈律师事务所公司上市法律意见书范本

广东威戈律师事务所

关于华美国际股份有限公司2009年度股票发行、上市的法律意见书

致：华美国际股份有限公司

自：广东威戈律师事务所

根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（“《股票条例》”）及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（“规则”）的有关规定广东威戈律师事务所（“本所”）受____股份有限公司（“公司”或“发行人”）委托，作为公司2009年度A种股票发行并上市（“本次发行”）的特聘法律顾问，出具本法律意见书。

本法律意见书是依据规则的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规、国务院证券管理部门的有关规定及本所与发行人签订的《股票发行与上市法律业务委托合同》之要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，包括但不限于涉及授权与批准、公司主体资格、实质条件、公司的设立及独立性、发起人、股本结构及其演变、业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制订与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量及技术、募集资金运用、业务发展目标、诉讼及招股说明书法律评价等情况的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人高级管理人员和其他相关人员进行的必要的询问和调查。

发行人保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言；并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。

本所根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行上市的授权和批准

1．发行人的股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。

2．根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。

3．股东大会已授权董事会办理公开发行上市事宜，上述授权范围、程序合法有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

1．发行人是经____省经济体制改革委员会____改股批［____］__号《关于同意设立_____股份有限公司的批复》批准、经____省人民政府___政文___号《关于对___股份有限公司设立的确认函》确认，以发起方式设立的股份有限公司，领有___省工商行政管理局颁发的企

业法人营业执照（注册号：______________），具备发行上市的主体资格。

2．发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形出现。

三、本次发行上市的实质条件

1．根据发行人经营范围以及发行人募集资金运用投资项目批准文件，发行人生产经营符合国家产业政策。

2．经审阅发行人____年第___次临时股东大会决议、《公司章程》、《公司章程》（草案）及发行人《招股说明书》（送审稿）（“《招股说明书》”），发行人本次发行的股票全部为人民币普通股，且同股同权。

3．经核查，发行人目前股本总额为人民币____万元，发行人成立时及经过减资后，发起人认购的股本数为股本总额的100%；若本次公开发行____万股成功，发行人股本总额将达到人民币___万元，且发起人持有的股份数不少于发行人股本总额的35%。

4．根据《招股说明书》第三章的内容，发行人拟向社会公众发行的股本额为___ 万元，不少于本次发行后股本总额____万元的25%。

5．经核查，未发现发行人及其主发起人在最近三年内有重大违法行为。

6．根据____会计师事务所有限责任公司（“ ”）___年___月___日出具的事务所会师审字（___）第__号《审计报告》（“审计报告”），发行前一年末（即截止__年__月__日），发行人总资产为__元人民币，净资产为____元人民币，没有无形资产，净资产占总资产的比例不低于30%，无形资产占净资产的比例不高于20%。

7．根据《审计报告》，发行人____年度、____年度、____年度和____年1—6月份，净利润额分别为_____元人民币、____元人民币、____元人民币及________元人民币。发行人过去三年连续盈利，并可向股东支付股利。

8．根据《审计报告》和本所的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。

9．根据事务所___年__月__日出具的H事务所会师审字（___）第__号《盈利预测审核报告》，公司预期利润率可达同期银行存款利率。

据此，本所认为发行人具备发行、上市的实质条件。

四、发行人的设立

发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准和确认。

1．发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件不存在导致发行人设立不成或使设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。

2．发行人设立过程中的有关资产评估、验资事项已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

3．发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

1．发行人的业务独立于主发起人A公司及其他股东。

2．发行人的资产独立完整。

3．发行人系生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。

4．发行人人员独立。

5．发行人机构独立。

6．发行人财务独立。

基于上述，本所认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人或股东

1．发行人的发起人依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。

2．发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3．发起人已投入发行人的资产在投入发行人前属于发起人，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

4．发起人投入到发行人的资产或权利的有关权属证书已由发起人转移给发行人，有关财产所有权、使用权由发起人转移给发行人不存在法律障碍。

七、发行人的股本及其演变

1．发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

2．____年，发行人回购公司职工持股会（“持股会”）持有的公司___万股股份。本所经核查后认为，该等股份回购行为已取得了所有必需的批准与授权，并已履行了必要的公告及工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。本次回购完成后，持股会不再持有发行人的股份。

3．____年___月___日，经____省财政厅以___财国资函［___］___号《关于_______股份有限公司国有股股权变更有关问题的批复》批准，A公司持有的发行人___万股国家股变更为国有法人股。

4．根据发行人股东的承诺及本所适当核查，发起人所持股份不存在质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷。

八、发行人的业务

1．发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2．根据《审计报告》、发行人历次股东大会决议和董事会决议，本所未发现发行人在中国大陆以外从事任何经营活动。

3．发行人在成立后，业务未发生变更。

4．根据《审计报告》，发行人的主营业务突出。

5．经本所适当核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

1．A公司是持有发行人5%以上股份的关联方。A公司是公司的控股股东，对公司有控制关系。A公司及其全资附属企业及控股企业是发行人的关联企业。

发行人的其他股东亦发行人的关联企业

2．发行人除与Ａ公司及其全资附属企业Ｂ公司存在关联交易外，与其他关联交易外，与其他关联企业不存在重大关联交易．

3．经核查，本所认为有关关联交易是基于市场公平、公正的原则，以协议、合同形式进行，是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的内容。

4．上述关联交易的一方是发行人的孔股股东，发行人已在《公司章程》（草案）中规定了关联关系股东审议关联交易事项的回避制度。

5．发行人在《公司章程》（草案）及《公司关联交易准则》中明确了关联交易公允决策的程序。

6．经本所适当核查，发行人与关联方之间不存在同业竞争。

7．发行人的控股股东A公司及其他股东已承诺未从事与发行人构成竞争的业务，并且将来也不从事对发行人构成竞争的业务。

8．发行人《招股说明书》第_______章已对上述关联方、关联关系、关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露。本所认为，该等披露与本所查证后的事实相符，表达真实、准确，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

1．发行人现拥有的主要财产包括房屋建筑物、机器设备、商标。经适当核查，发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2．发行人财产的取得是合法有效的。发行人的房产是A公司在设立发行人时以其部分房产折价入股人发行人的，并在_____房地产管理局办理了____房权证_____字第（公）_____号、_____号共___份房屋所有权证。发行人合法拥有注册号为第____号、第_____号的***专用权。发行人拥有的主要生产设备是A公司在设立发行人时以其所拥有的部分主营生产设备折股投入发行人及发行人成立后自购取得。

3．发行人对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

1．经本所适当核查，发行人正在履行的以及已履行完毕的重大合同合法有效，不存在潜在纠纷。

2．上述合同不存在须变更合同主体的问题，合同履行不存在法律障碍。

3．经本所适当核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。

4．根据《审计报告》和本所适当核查，除已披露的关联交易，发行人与A公司及其他股东不存在重大的债权债务关系。发行人的股东为发行人提供的担保合法、合规。

5．根据《审计报告》并经本所适当核查，发行人金额较大的其他应收、应付款都是因正常的经营活动发生，合法有效。

十二、发行人得大资产变化及收购兼并

1．发行人设立至今无合并、分立、增资扩股、收购或出售资产等行为。

2．_____年发行人回购职工持股会持有的发行人____万股股份，注册资本变更为___万元人民币。本所认为，该等股份回购行为已取得了所有必需的批准与授权，并已履行了必要的公告及工商变更登记等法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。本次回购完成后，持股会不再持有发行人的股份。

3．发行人目前无任何进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排或计划。

十三、发行人公司章程的制度与修改

1．发行人《公司章程》和《公司章程》（草案）的制订及修改已履行法定程序。

2．《公司章程》和《公司章程》（草案）的内容符合《公司法》第七十九条要求载明的事项及现行法律、法规和规范性文件的规定。

3．《公司章程》（草案）系按照《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规范意见》（2001年修订）的规定起草和修订。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

1．根据发行人《公司章程》、《公司章程》（草案）、《招股说明书》第____章，发行人已建立了符合法律、法规及中国证监会有关要求的股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，具有健全的组织机构。

2．经本所适当核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件夹规定。

3．本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

4．本所认为，发行人股东大会对董事会的历次授权及股东大会或董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

1．发行人董事、监事、高级管理人员的任职，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；董事、总经理未自营或为他人经营与发行人同类的业务，未从事损害发行人利益的活动。

2．经本所适当核查，发行人自成立以来董事、监事和高级管理人员的任职变动情况符合有关法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序。

3．发行人设立___名独立董事。发行人独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

1．根据《审计报告》、发行人提供的纳税资料及各有关部门出具的文件，本所认为发地人目前执行的税种税率符合现行法律、法规和规范性文件夹要求。发行人享受的优惠政策和财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。

2．根据《审计报告》及_____地方税务局_____国家税务局出具的证明并经本所适当核查，本所认为，发行人近三年依法纳税，不存在拖欠税款或被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

1．经本所适当核查，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关国家环境保护的要求。

2．经本所适当核查，发行人近三的来不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。

3．经本所适当核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。近三年来，发行人没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人《招股说明书》第__________章，发行人本次发行A股的募集资金用于下列项目：略

十九、发行人业务发展目标

1．发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

2．发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

1．经本所的适当核查，发行人不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2．发行人董事长、总经理等高级管理人员不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

3．发行人的控股股东A公司存在如下正在进行当中的重大诉讼案件：略

根据发行人及A公司作出的说明及本所的适当核查，由于_____（理由），上述诉讼对发行人本次发行上市不会产生不利影响或重大不利影响。

除此之外，A公司不存在其他尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所参与了招股说明书的部分章节编制和讨论，并已审阅了招股说明书，并对其中引用法律意见书和律师工作报告相关内容的部分进行了核验。经核查，未发现发行人招股说明书对重大事实的披露有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本所认为需要说明的其他问题

问题：

1、略；

2、略。

本所经核查后认为，发行人对上述问题的处理符合______（法律、法规的名称）的规定（或者____（问题及其处理）对发行人本次发行上市无重大不利影响。）

二十三、本次发行上市的总体结论性意见：

基于上述事实，本所认为：

1．发行人符合股票发行上市条件，未发现发行人存在重大违法违规行为。

2．发行人的招股说明书及其摘要所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。本法律意见书一式五份，正本三份，副本二份。

（签字页，此页无正文）

广东威戈律师事务所

经办律师：赵XX

经办律师：李XX

2009年10月8日

第二篇：创业上市法律意见书

[上市]探 路 者(300005)首次公开发行A股并于深交所创业板上市法律意见书

北京市尚公律师事务所

关于北京探路者户外用品股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

致：北京探路者户外用品股份有限公司 根据北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问，就其本次上市提供法律服务，并获授权 为发行人出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，并基于对有关事实的了解和对 法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

在前述核查验证过程中，本所已得到发行人如下的书面保证和承诺，即：发行人向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口

北京市尚公律师事务所 法律意见书头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获合

法授权；发行人向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具的文件、证明、陈述等出具本法律意见书。本所保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大

遗漏，并愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次上市申请之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市申请所必备的法定文件，随同其他申请材料一起报送深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相

应的法律责任。

基于上述前提，本所及经办律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、发行人本次上市的批准和授权

（一）发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次上市的决议

经核查，发行人于 2009 年 7 月 21 日召开的 2009 年第二次临时股东大会已依法定程序 作出批准本次发行上市的决议，并授权董事会全权办理本次发行及本次上市的有关事宜，对发行人本次上市作出了批准和授权。上述决议的有效期限为自2009年7月21日起12个月。本所律师认为，发行人上述股东大会作出的批准本次上市的决议内容合法、有效，发行人股东大会授权董事会办理本次上市相关事宜，其授权范围和授权程 序合法、有效。

（二）发行人申请公开发行1,700万股新股已获中国证监会核准 北京市尚公律师事务所 法律意见书

经核查，2009年9月20日，中国证监会以《关于核准北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]955 号）核准发行人公开发行不超过1,700万股新股。发行人本次发行的股票种类为：境内上市人民币普通股（A 股）股票；每股面值人民币1.00元。

本所律师认为，发行人申请公开发行股票已获相关证券监管部门的审核同意。

（三）根据《上市规则》第五章第一节的相关规定，发行人本次上市尚需获 得深圳证券交易所的同意。

综上，本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准授权，并取得中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所的同意。

二、发行人本次上市的主体资格

（一）发行人是依法设立的股份有限公司。

发行人是由原北京探路者旅游用品有限公司依法整体变更，由北京探路者旅游用品有限公司原股东盛发强、王静、蒋中富等 22 位境内自然人和境内法人力鼎投资作为发起人，共同发起设立的股份有限公司，并于2008年7月11日在北京市工商行政管理局核准登记，取得注册号为***的《企业法人营业执照》。

（二）经核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已通过历次工商年检。发行人不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的终止情形。本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，不存在法律、法规、规范性文 件及发行人《公司章程》规定的终止情形，发行人具备本次上市的主体资格。

三、发行人本次上市的实质条件

（一）发行人首次公开发行股票已获中国证监会核准并已公开发行 根据中国证监会2009年9月20 日核发的证监许可[2009]955号《关于核准北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，发行人首次公开发行股票已获中国证监会的核准。

北京市尚公律师事务所 法律意见书

根据《北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市招股说明书》、《北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市初步询价及推介公告》、《北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市网上路演公告》、《北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市网下配售结果公告》、《北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、立信会计师事务所有限公司就本次募集资金情况出具的信会师报字（2009）第80646号《验资报告》等相关文件，发行人已公开发行股票。

以上核准与发行符合《证券法》第50条第1项以及《上市规则》5.1.1第 1项的规定。

（二）发行人本次发行前的股本总额为人民币 5,000 万元,本次发行的股本总额为 1,700 万元,在本次发行完成后,发行人的股本总额为人民币 6,700 万元, 符合《证券法》第50条第2项以及《上市规则》第5.1.1第2项的规定。

（三）发行人本次发行前股份为5,000万股，本次发行的股份为1,700万股，本次发行后，发行人的股份为6,700万股，公开发行的股份达到发行人首次公开发行股票后总股份的 25%，符合《证券法》第 50 条第 3 项以及《上市规则》第 5.1.1第3项的规定。

（四）发行人公开发行后的股东人数不少于 200 人，符合《上市规则》第5.1.1第4项的规定。

（五）根据相关政府部门出具的证明、发行人承诺、立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第 80618 号）及其所附已审会计报表并经本所律师核查，发行人最近3年没有重大违法行为，最近3年内财务报告无虚假记载，符合《证券法》第 50 条第 4 项以及《上市规则》第 5.1.1 第 5项的规定。

（六）本次发行前，发行人股东就所持股份在发行人股票上市后限制流通作出如下承诺： 1．发行人控股股东及实际控制人盛发强、王静夫妇分别做出承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司

北京市尚公律师事务所 法律意见书股份，也不由公司回购该部分股份。

2．发行人股东蒋中富、李润渤、王冬梅、李小煜和盛晓舟分别做出承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

3．发行人股东力鼎投资、石信、肖功荣、廖红涛、高银珍、高红、李宇辉、范勇建、冯铁林、于惠海、伍松林、李质辉、韩涛、尹亮、张成、孙红分别做出承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。发行人股东肖功荣同时承诺：其子周敏担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所持公司股份的25%，且在其子周敏离职后的半年内不转让所持的公司股份。

4．发行人其他21名自然人股东同时承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所持公司股份的25%，且在离职后的半年内不转让所持的公司股份。上述股东承诺符合《上市规则》第5.1.5条及第5.1.6第1项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

四、发行人本次上市的保荐机构和保荐人

（一）发行人本次上市由东兴证券股份有限公司保荐。东兴证券股份有限公司证券是经中国证监会注册登记并列入保荐人名单、具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第49条和《上市规则》第4.1条的规定。

（二）东兴证券股份有限公司证券指定自然人李民、马乐作为保荐代表人负责本次上市保荐工作。该等保荐代表人经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。

五、发行人本次上市的申请

（一）发行人已经按照有关规定编制了上市公告书，向深圳证券交易所申请 本次上市，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。

（二）发行人的董事、监事、高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关

北京市尚公律师事务所 法律意见书规定，在本所律师的见证下，分别签署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。

（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署了《证券登记及服务协议》，发行人已委托该登记结算公司办理发行人发行证券的登记及相关服务事宜。

（四）根据发行人及董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，上市申请人及董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。

（五）经本所律师核查，发行人制作的本次上市的申请文件符合《证券法》第52条、《上市规则》第5.1.3条的规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次上市的主体资格合法，本次上市的批准和授权有效；发行人本次发行已获得相关证券监管部门的审核同意且已依法完成本次发行；本次上市符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。本法律意见书正本三份，副本三份。北京市尚公律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行A股股票并于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之盖章签署页）北京市尚公律师事务所 负 责 人：李 庆 经办律师：陈国琴 经办律师：徐孔涛 经办律师：陈 健 二○○九年十月二十六日

第三篇：律师事务所修改章程法律意见书

山东龙头律师事务所

关于修改《枣庄市商业银行股份有限公司章程》

法 律 意 见 书

致：枣庄市商业银行股份有限公司

山东龙头律师事务所受枣庄市商业银行股份有限公司的委托，就《枣庄市商业银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）修改的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派朱士革律师、褚向东律师审阅了贵行提供的原《章程》和修改后的《章程》（修订稿），同时听取了对有关事实的陈述和说明，贵行已保证和承诺所提供的文件和所作的陈述说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及签字和印章是真实的。

出具本法律意见书，谨依据出具日有效的中国法律、法规及有关规定以及对有关法律的理解，就本次修改《章程》所涉及到的法律问题发表意见。仅供本次修改《章程》之目的使用，不得用于其他目的。

本所律师依据《公司法》及相关法律、法规之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

本次《章程》的修改，是贵公司为进一步规范公司行为，完善法人治理结构，维护公司及股东利益，根据有关法律法规、金融规章及最新的监管指引等规定，结合工作实际，本着既保持一 1

定的稳定性，又适应新的发展形势、符合最新法律法规，增强可操作性、提高可执行度的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》及其他有关法律、行政法规及规章，对《章程》进行的修改。主要修改内容包括：

一、增加的内容（共64条）

（一）根据新的监管规定，增加了“独立董事”的内容并单独列为一节，第70条至第79条，共10条。分别详细规定了独立董事的产生程序、工作时间、履职要求、失职情形界定、出席会议、关注事项、工作提议、发表意见、工作条件、报酬津贴等具体内容。

（二）根据新的监管规定，增加了“外部监事”的内容并单独列为一节，第112条至115条，共4条。分别详细规定了外部监事的产生程序、工作职权、参会履职及相关报酬等事项。

（三）根据新的监管要求，增加了“监事会专门委员会”的内容并单独列为一节，第128条至130条，共3条，分别详细规定了监事会专门委员会的设臵以及新设立的监事会审计委员会、提名委员会的职责等内容。

（四）将“内部审计”的内容单独列为一节，第170条至173条，共4条。分别详细规定了审计制度、审计部门、审计活动、审计考核等具体内容。

（五）将“信息披露”的内容单独列为一节，第174条至176条，共3条。分别详细规定了信息披露的工作主体、工作原

则、保密义务等内容。

（六）将“员工管理”的内容单独列为一章，第200条至203条，共4条。分别详细规定了员工管理方面的权益保护、用工规划、员工招聘、薪酬制度等内容。

（七）增加的其他条款共36个条款，主要包括章程第1条、27条、29条、36条、38条、39条、85条、86条、88条、89条、91条、96条、106条、107条、109条、110条、133条、134条、140条、141条、142条、143条、144条、145条、146条、148条、149条、150条、156条、160条、162条、164条、167条、168条、169条。

根据新的监管规定，新增加的内容主要包括章程制定依据、股份转让、股东名册登记、股东借款逾期、融资担保、董事和监事提名、董事会会议召集、会议方式、特别决议、重大审议事项、董事长职权、监事任职、出席会议、议事规则、高级管理层工作、“三长”引咎辞职和责令辞职制度、会计、财务报告、股份回购、公积金和资本公积金有关事项。

二、部分修改变动的内容

（一）第三章股份由原来“第一节股份发行、第二节股份增减和转让”变更为“第一节股份发行、第二节股份增减和回购、第三节股份转让”，部分内容有变动或删节。

（二）将原“第四章股东和股东大会”中的“第三节股东大会提案、第四节股东大会议事规则”，融合到新《章程》中的“第四章股东和股东大会”中的“第二节股东大会”当中，部分内容有变动或删节。

（三）将原“第五章董事会”中“第三节董事会议事规则”的内容，融合到新《章程》中的“第五章董事会”中“第三节董事会”当中，部分内容有变动或删节。

（四）根据最新的监管指引规定，借鉴其他城商行经验，结合本行工作实际，对本行股东大会、董事会、监事会、行长以及董事会专门委员会的工作职责进行了修改规范和细化。

三、删除的内容（共59条）

通过严格对照有关法律法规和金融部门规章和规范性文件的要求，对于旧《章程》中不适应、不适合本行发展实际的一些条款进行了删减，主要包括旧《章程》中的第13条、21条、22条、23条、24条、25条、30条、31条、39条第2款、44条、46条、57条、58条、67条第2款、68条、70条、77条、79条、81条、82条、84条、88条、96条、101条、102条、111条、112条、115条、121条、123条、135条、136条、144条、145条、146条、147条、150条、152条、155条、158条、159条、164条、174条、175条、186条、188条、189条、190条、192条、193条、194条、195条、198条、202条、203条、204条、231条、232条、233条，共59个条款。

以上对《章程》的修改内容，业经贵公司2011年10月18日召开的股东大会第三次临时会议审议并通过。

四、结论意见

《枣庄市商业银行股份有限公司章程》的修改内容、修改程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《股份制商业银行公

司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》及其他有关法律、行政法规之规定。枣庄市商业银行股份有限公司股东大会第三次临时会议对《枣庄市商业银行股份有限公司章程》的修改决议合法有效。

山东龙头律师事务所

律师:

二○一一年十月十八日

第四篇：广东羊城律师事务所

主任寄语

关于羊城

广东羊城律师事务所成立于1985年，是经广东省司法厅批准的由原天河、羊城两国办所改制合并成立的合伙所。羊城所是一家热情致力于为国内外企业或个人提供专业的法律服务律所，尤其是在国内外商标、专利、版权等知识产权服务领域。

广东羊城律师事务所成立于一九八五年，二00一年二月经广东省司法厅批准合并广州天河律师事务所改制为综合性的律师事务所。2005年12月广东省律师协会颁发“广东羊城律师事务所成立20周年纪念”匾牌：“二十载，改革先行；度春秋，历久弥新”，高度评价了羊城所在法律服务领域为改革开放、社会发展所作的贡献。所址现位于地理位置优越、交通便利、商务发达的广州市天河区珠江新城华夏路28号富力盈信大厦1501室，办公场所350余平方米，具有现代化的办公设备和信息网络系统。

律所文化

我们秉持客户至上的理念，尽心竭力为客户提供优质法律服务。

我们崇尚团队合作精神，对事务所采取一体化管理，内部的紧密合作和相互支持，是我们业务发展的坚实基础。

我们致力于提供务实的解决方案，细致的专业分工使我们不但能为客户提供充分的法律分析，而且还能根据客户的具体情况建议可行的商业解决方案。

我们追求卓越，精益求精，不断超越自我。

服务理念

广东羊城律师事务所一贯倡导和始终坚持：“以诚为本，以客户利益至上”的服务理念，站在客户的角度，最大限度地保障客户的权益。

广东羊城律师事务所力求在第一时间内为客户提供便捷、优质、周到的知识产权服务，希望通过我们的努力和付出让更多的客户了解知识产权，掌握知识产权，受益于知识产权，同时也能给我们自己积累更多、更丰富的理论和实践经验，又能不断地促进我们更好、更全面地为客户服务。

专业团队

广东羊城律师事务所拥有一支集理论与实践于一身的专业团队，其中包括专业的商标代理人、专利代理人、知识产权律师、客服人员以及管理人才等。广东羊城律师事务所的特点在于：不仅能向权利人提供周到快捷的基础代理服务，更是在知识产权维护方面以及品牌的建设与优化、管理方面为权利人提供本公司独有的代理服务。

律所优势

1、人力：此外，我所与北京、香港、上海、武汉、天津及杭州等全国各主要城市的律师事务所已建立起稳定、良好的合作关系，其中包括香港贝克•麦坚时律师行、北京市国纲华辰律师事务所、北京市国纲华辰律师事务所杭州分所、北京德恒律师事务所武汉分所、天津滨新律师事务所等。

2、财力

3、物力

获奖情况

知识产权服务

与我所合作的世界及国内知名品牌有：PUMA、百丽、思加图、他她、天美意、马爹利、芝华士、皇家礼炮、CK、COLUMBIA、Tommy Hilfiger、TOTTENHAM HOTSPUR、NEWCASTLE UNITED、EVERTON、NEW ERA、EXPRESS等。

知识产权服务主要是：

★ 著作权、专利权、商标权、技术秘密的保护 ★ 著作权、专利权、商标权的打假和索赔 ★

服务、标识、设计版权的保护

★ 商业秘密的保护及反不正当竞争的法律事务

★ 代理专利申请的商标注册、版权登记、权利转让、使用许可等法律事务 ★

计算机软件的登记和法律保护

民事、民商、行政、刑事诉讼代理主要是： ★

婚姻、继承、收养、析产等家庭纠纷的处理 ★

代理处理交通事故及其他侵权纠纷案件 ★

买卖合同引起的货款纠纷、质量纠纷的处理 ★

其他合同纠纷

★

代理国际商务、投资、海商纠纷诉讼、国际反倾销诉讼 ★

为犯罪嫌疑人提供法律咨询、代理申诉控告、申请取保候审 ★

担任犯罪嫌疑人、被告人的辩护人，依法进行辩护 ★

代理自诉案件原告人、公诉案件受害人出庭诉讼 ★

行政案件的诉讼

公司投资、银行、金融、资产管理公司、证券服务主要是： ★

各类公司、企业、办事处的注册、设立与登记 ★

公司上市法律事务

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外经贸企业职工内部持股改制、集体科技企业改制 ★ 公司重组、兼并、转让、收购、租赁、承包 ★ 资产管理公司不良资产的调查、处置 ★

产权交易

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银团及银行贷款、项目融资 ★

财产、人身、责任保险 ★

破产清算、资产重组

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项目策划、勤勉调查及法律评述 常年法律顾问主要是：

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草拟修改、审查对外业务合同、章程及其他法律文书 ★ 参加对外商务项目的考察、谈判和签约，提供咨询服务

★ 清理公司、企业之债权债务。参与处理民事、商事、行政诉讼和仲裁 ★

就特定事务通过媒体发表声明 ★

参与企业的经营管理体制改革、资产重组 ★ 对企业的发展策略、规划提出建议及方案

★ 出具催促债务人、偿付债款或催促其它相对义务人履行有关义务的律师函 ★

就特定法律事务出具法律意见书

★ 对有关法律事实和法律行为进行见证，出具律师见证书 ★ 企业劳动合同用工法律意见 房地产开发服务主要是：

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土地使用权出让、转让、出租、抵押 ★

工程招标、投标

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房地产担保抵押、回购 ★

房屋拆迁、安置、补偿 ★

房屋产权登记备案 ★

楼宇按揭、物业租赁

第五篇：律师事务所工作总结 威迪所

2011年贵州威迪律师事务所

工作总结

尊敬的各位领导：

过去的2011年，为了更好的组织我律师事务所各律师进行学习交流，不断提高我律师事务所律师的专业素质和服务水平，开拓我律师事务所律师业务，我积极探索加强执业律师业务培训的途径，以不断开拓律师业务为核心，根据年初的工作安排，在各位领导的鞭策和帮助下，我做了一些应该做的工作。现作如下汇报：

一、严格律师事务所的内部管理，树立威迪律师的品牌。

我们律师事务所律师人数不多，在全国是个小所，但我们的管理是常抓不懈。为了搞好工作，我所还增设了行政管理一职，聘请具有工作经验的同志专抓内部管理。由于严格管理，我所自成立以来，尚没有发现一个执业律师违规执业，市司法局、市律协也没有接到过一起对我所律师的投诉。

二、积极组织我律师事务所执业律师业务培训，积极探索全面加强律师业务培训的途径和方式。

我定期组织我律师事务所执业律师进行培训，坚持高标准、严要求，对执业的律师进行了系统化的专项培训。同时定时在所内组织职业律师对新法颁布、理论前沿、律师实务热点等重大课题进行讨论，对一些疑难案件进行研讨。我事务所还积极参加律师协会组织的各种培训，所内律师均能够认真学习，强化业务水平。

三、为广大群众提供有偿法律服务市场，提高律师地位。

在律师业务中民事辩护是我的长项，经常办理一些比较有影响的案件，并取得了较好的成绩。我们认真受理所接收的案件，为广大委托人热情服务，急委托人之所急，遵守律师的职业道德、执业纪律。同时，我所对定期来所的农民工免费提供法律咨询，尽我们最大的努力帮助弱势群体。我所在过去的一年里，全面地展开了律师业务，并要求我所律师牢记律师是社会主义的法律工作者，自觉加强思想道德修养，增强了律师的责任感。

四、加强交流与合作，积极学习其他律师事务所的先进经验。

我所在与其他律师事务所沟通、交流方面进行尝试。多次组织本所与其他律师事务所律师进行经验交流及研讨会议，就各律师事务所发展中的经验与问题进行广泛交流和深入探讨。同时，借研讨的契机，与其他律师一起探讨律师业务的新领域。在此工程中，我们讨积极学习大连同行的先进经验，以共同促进大连律师的发展。

五、组织执业律师加强理论学习，撰写法律文章，搜集经典案例。为了加强我所律师对理论及实务方面的研究，我们决定编撰法律论文、搜集案例，不仅研究一些热点的法律法规，同时不放松对其他相对较冷僻的法律条文的探讨，努力提高综合素质。我律师事物所执业律师也曾在刊物上发表法律论文及与法律有关的评论。我们会对所撰写的法律论文进行讨论、评定，以保证论文的质量。

回顾过去一年所作的工作，我要感谢各位领导的大力支持，同时也要感谢我律师事务所给位律师的勤苦劳动，正因为有了大家的共同努力，我们的工作才取得了一定的成绩。同时，还要看到我们的工作还有一些不足，主要包括：

一、业务培训工作方面有：业务培训专业化、系统性不够，对其他非法律知识的研讨涉及也鲜少。我们律师事务所成立时间尚短，对于业务培训也处于摸索阶段，所以在业务培训工作进展稍显缓慢。

二、业务研究、制定业务规范及业务拓展工作还比较薄弱，需要大力加强。以上不足也是我们2011改进工作的重点，下一，我们将继续加强工作的规范化，加大监督考核所内律师业务水平的力度，完善培训律师业务的体系。继续推进我律师事务所专业化建设、规范化管理的进程，探索适合我律师事务所发展的管理模式。

以上报告，请各位领导提出批评意见和建议。谢谢。

二零一二年一月五日