第一篇：第三讲 国际商事组织法
第三讲 国际商事组织法
——合伙企业法、个人独资企业法
学习目的与要求：通过本讲的学习，使学生掌握独资企业与合伙企业的概念、特征、设立要求、企业事务管理与执行、债务处理等规范，树立个人投资的责任与风险意识。
教学重点：合伙的法律特征、合伙的成立、合伙的内外部关系、合伙的解散和清算，独资企业的法律特征
教学难点：合伙的成立、合伙的内外部关系、合伙的解散和清算
教学方法：讲授法、比较法、案例分析法
教学课时：2课时
第一节 合伙企业法
一、合伙企业的概念与法律特征
自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业是指两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的商事组织。合伙最初起源于家族共有经营形式，后来演变为一种特定的企业组织形式。但在现在社会生活中，合伙关系不仅存在于企业，也广泛存在于其它一些营利性的事业中，如会计师事务所、律师事务所、医疗诊所、私立学校、托幼院所等允许个人投资经营的领域，均已引入合伙制。
合伙企业主要有下列法律特征：
1．合伙企业不具有法人资格。
2． 合伙协议是合伙企业得以成立的法律基础，即合伙企业具有契约性。
3． 责任承担方面，普通合伙企业合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
二、合伙企业的设立
（一）合伙企业设立的条件有两个以上合伙人；有书面合伙协议；
3有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
1）合伙人的出资方式可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利，也可以是劳务出资。其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
2）出资数额由合伙人协商确定。
4有合伙企业的名称和生产经营场所；
5法律、行政法规规定的其他条件。
（二）设立程序
三、合伙企业财产
（一）合伙企业财产的构成和性质
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。（共同共有）
（二）合伙企业财产的管理和使用
（1）合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用；
（2）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
（3）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
【例】2003年3月，甲、乙、丙开办一合伙企业，同年6月甲与丁结婚。2005年8月，双
方协议离婚，约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁。下列说法哪些不正确？（ACD）A合伙企业甲的财产份额属于夫妻共同财产
B如乙丙同意，丁依法取得合伙人的地位
C如乙丙不同意丁入伙，必须购买该财产份额
D合伙企业应清算，丁应分得甲应得财产份额
四、合伙企业的内部关系及事务执行
（一）合伙人的权利
1．分享利润的权利
2．参与经营管理的权利
3．监督和检查账目的权利
4．获得补偿的权利
5．优先投资权与优先受让权
（二）合伙人的义务
1．缴纳出资的义务
2．忠实义务
3．谨慎和注意的义务
4．不随意转让出资的义务
5．对合伙企业的债务承担无限连带责任
6.竞业禁止
（三）合伙企业事务执行方式
1、事务执行方式
（1）．由全体合伙人共同执行。
（2）．各合伙人分别执行合伙企业事务。
（3）．委托1名或者数名合伙人执行合伙企业事务。
2、事务决定
（1）．必须经全体合伙人同意的合伙事务；
（2）．一般的合伙事务。
【相关法条】第三十一条 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
四、合伙企业与第三人的关系
（1）合伙企业与善意第三人的关系
合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。
（2）合伙企业与合伙企业债权人
合伙企业先以其全部财产清偿，企业财产不足清偿的，各合伙人承担无限连带责任。协议有约定按约定，无约定的平均分担。
（3）合伙企业与合伙人个人债权人之间的关系
合伙人个人所付债务应先以其个人财产清偿，当其个人财产不足以清偿时，该合伙人只能以其在合伙企业中分取的收益用于清偿，债权人也可以依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
【例】甲、乙、丙3人各出资5万元组成合伙企业松美汽车配件厂。合伙协议中规定了对利润分配和亏损分担办法：甲分配或分担3／5，丙、乙各自分配或分担1／5，争议由合伙人通过协商或调解解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2年。
(1)甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营汽车配件的门市部，将门市部的货卖给松美汽车配件厂?为什么？
(2)假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额10万元以上的合同，后来，甲与某机械公司签订了12万元的合同，此合同是否有效? 为什么？
(1)《合伙企业法》第三十二条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
（2）合同有效，根据《合伙企业法》第38条规定： 合伙人之间如果对任何一个合伙人的权利有所限制，不得用以对抗不知情的第三人，除非第三人已经知道该合伙人权利受到限制。
五、入伙与退伙
（一）入伙
新合伙人入伙时，应当经全体合伙人一致同意。
新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，即使对其入伙前的合伙企业的债务，也应承担连带责任。但入伙协议对新合伙人的权利和责任另有约定的，从其约定。
（二）退伙
1.形式
（1）．声明退伙，是指合伙人基于自愿而退伙，又分为协议退伙和通知退伙。
（2）．法定退伙，是指直接根据法律规定而退伙，又可分为当然退伙和除名退伙。
2.退伙的法律后果
（1）． 退伙人丧失合伙人身份。
（2）． 导致合伙企业财产的清理与结算。
（3）． 合伙人死亡或者被宣告死亡的，该合伙人在企业中的财产份额的继承人，依照合伙协议或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人的资格。
六、合伙企业的解散和清算
（一）合伙企业解散的事由合伙约定的经营期限届满合伙协议的解散事由出现全体合伙人决定解散合伙人不具备法定人数合伙协议约定的合伙目的无法实现被依法吊销营业执照
（二）清算
清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体过半数同意，自解散后15日指定一人或数人或第三人担任清算人
顺序：
1、合伙企业所欠职工工资、劳动保险费
2、所欠税款
3、合伙企业的债务4、返还合伙人出资
对于未能清偿的债务，由合伙 人在今后继续承担连带责任（5年）
七、公司与合伙企业的区别
第二节 个人独资企业法
一、个人独资企业的概念：
又称独资经营企业，指由一人出资兴办，财产完全由出资者个人所有和经营管理，同时出资者以其个人财产对企业债务承担无限责任的企业。不包括个体摊贩和无必要从业人员的个体工商户.个人独资企业与个体工商户的共同点在于均属商事个体；区别在于其法定规模各有不同（区别二者的法律标准是投资者雇工8人以上和8人以下）。
二、法律特征：
1.只能由一个自然人投资;
（1）投资人只能是一个自然人，而不能是法人、其它社会组织或者国家；
（2）投资人只能是中国公民，而不包括外国公民和无国籍的自然人，非中国公民单独在中国境内设立的企业属于外商独资企业，应适用《外资企业法》而不适用《个人独资企业法》；
（3）投资人应具有完全民事行为能力，而不能是限制行为能力或无行为能力的自然人；
（4）投资人应具有从事经营性活动的资格，而不能是有关法律、行政法规禁止以个人名义从事经营性活动的人，如国家公务员、公职人员、特定行业（银行、证券等）的从业人员。
2.个人独资企业的财产为投资者个人所有;
3.出资者以其个人财产对企业债务承担无限责任;
因投资人对企业财产及企业经营管理享有绝对权利，因而企业的义务也与投资人不可分离，当企业的财产不足以清偿企业到期债务时，投资人应以其个人或其家庭共有的全部财产用于清偿。例如，王某从自己拥有的180万元资产中拿出100万元开办了一家个人独资企业，若该企业经营失败而未获收益，并且欠下150万元的债务，当债权人主张债权时，企业的100万元财产显然不足以清偿其150万元的债务，那么，对其不能清偿的50万元企业债务，王某应从其另外80万元个人财产中再拿出50万元用来偿还。投资人的这种责任，即为无限责任。另外，无限责任还表现在，即便企业解散后，投资人对未能清偿的企业债务仍有依法继续偿还的责任。
4.内部机构设置简单,经营管理方式灵活;
受投资者资格所限，个人独资企业一般都规模较小（资本数量较少，雇佣人员较少，经营范围较小），关系国计民生及公众利益亦较小，因此，国家无多大必要对其组织机构、决策机制、经营方式等进行干预，因而来自这方面的法律限制较少，从而赋予了个人独资企业简单、灵活的特点。但是，企业规模并非来自法律的限制，现实生活中个人独资企业发展壮大形成较大规模并不违法（如河南郑州“大学生修鞋连锁店”），不过，实践证明，个人独资企业不适合于大规模、大范围的经营，当企业扩张到一定规模时，必须引入公司治理模式，实行内部的法律规制，否则将不会得以稳定、持续、长久的发展。（如沈阳飞龙作为私人企业，申请上市遇到的障碍就是内部机构不规范）
5.个人独资企业不具有法人资格.三、个人独资企业的设立条件
１、投资人为一个自然人，且只能是中国公民；不包括外商 ；
２、有合法的企业名称；不得使用有限、有限责任或公司字样；
３、有投资人申报的出资且与其规模相适应；
首先，在出资方式上，投资人出资的方式可以是货币，也可以是能折算成货币数额的实物、土地使用权、知识产权或者其它财产权利；其次，出资数额上，要求投资人申报的出资额应
当与企业所申请从事的经营活动相适应；第三，在出资的性质上，投资人可以其个人财产出资，也可以其家庭共有财产作为其个人的出资，但后者应当在企业设立或变更登记的申请书上予以注明。
４、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；
５、有必要的从业人员。
【例】潘某是某高校的在职研究生，经济上独立于其家庭。2000年8月在工商行政管理机关注册成立了一家经济咨询的个人独资企业，注册资本为人民币一元。营业头两个月业绩良好，另一家有限责任公司看好该企业，遂与潘协商参与该独资企业的投资经营。投资50万元人民币。后该企业经营不善，负债60万元。
1、潘某企业的注册资本是否合法，为什么？
2、潘某的企业负债，债权人可否以其家庭财产求偿？为什么？
3、潘某企业允许另一家公司投资，共同经营的行为是否合法？为什么？
本讲小结：合伙企业是指两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的商事组织。合伙最初起源于家族共有经营形式，后来演变为一种特定的企业组织形式。但在现在社会生活中，合伙关系不仅存在于企业，也广泛存在于其它一些营利性的事业中，如会计师事务所、律师事务所、医疗诊所、私立学校、托幼院所等允许个人投资经营的领域，均已引入合伙制。合伙企业与个人独资企业是商事活动常见的主体形式。
思考与练习：
1.独资企业、合伙企业有什么法律特征？
2.什么是入伙和退伙？退伙产生怎样的法律后果？
第二篇：国际商事证明书
商事证明书 商事证明 商会证明书
详细描述:
1、问题：什么叫商事证明书？
解 答：国际商事证明书是贸促会（国际商会）根据申请人的申请，依据中国法律、有关规定和国际贸易惯例，对涉外经贸活动文书、单证和事实进行证明而出具的一种公证书。
2、问题：证明书所能证明的涉外文件范围是什么？
解 答：包括货物买卖，吸引外资、引进技术设备、设立境外办事机构，向国外投标、商标与专利注册、商事诉讼、仲裁等涉外经贸活动中所涉及的法律事实或单证、文件。具体如：标有承诺性语句的出口货物商业、外销合同、报价单、运费和船证明等各种运输单据、出口货物报关单、出口货物的各类证明，企业营业执照、生产许可证、产品自由销售证明、中外双方签定的各类协议等。
3、问 题：证明书对涉外文件是如何证明的？
解 答：是用证词对涉外文件进行证明。通常使用中英文对照的证词，也可根据需要提供中俄、中西等中外文对照的证词。通常证词证明的内容如下： 1）有关文书、单证上的签字或签章属实； 2）有关文书、单证上的印章属实； 3）有关文件的副本、影印件与原本相符； 4）有关文件的外文译本与中文本相符； 5）对所申办事实的真实性进行证明。（客观、无争议的事实）
4、问 题：申请人申明书时应哪些材料？
解 答：应提供以下材料：
1、办理国际商事证明申请表；
2、申请人的身份证明文件，如企业营业执照副本（必须在有效期内并经工商部门当年）；其他机构的合法登记注册文件；
3、需要证明的文件一式两份；
4、签证机构认为必要的其他证明文件，如办理认证时必须提供合同或信用证，证明文件的影印件与原件相符时必须提供文件原件，认证文件中出现商标时必须提供商标注册证和使用授权书等等申请函等。
5、问 题：运费/船证明 办理证明书提供哪些资料？
解 答：根据具体情况的不同，按照以下a或b提供材料： a、中国船公司出据的运费/船证明，提供以下资料： 1）办理涉外商事证明书申请表一份； 2）运费/船证明上盖章的船公司或者货贷公司的有效营业执照复印件和国际货运资格证书复印件各一份；
3）运费/船证明原件和复印件各一份。b、外国船公司出据的运费/船证明，或不能提供船公司、货贷公司有效营业执照复印件和国际货运资格证书复印件的情况，也就是说，贸促会无法确认该公司的资格及印章是否属实，予以间接认证，提供以下资料： 1）办理涉外商事证明书申请表一份； 2）申办企业用英文出据的“声明”原件（申办企业盖章）和复印件各一份（主要内容：提单号；货物出运日期、起运港、目的港。由xxx公司出据的运费/船证明附后）； 3）运费/船证明原件和复印件各一份。
6、问 题：报关单 办理证明书提供哪些资料？
解 答：提供以下材料： 1）办理涉外商事证明书申请表一份； 2）报关单核销联（黄联）原件及复印件两份（报关单核销联原件审核后会还给申办企业）；
7、问 题：中性包装证明 办理证明书提供哪些资料？
解 答：自2008年10月16日起,根据贸促总会法律部文件精神,停止办理中性包装证明
8、问 题：有关部门出据的证书（营业执照/生产许可证/自由销售证明/企业进出口经营权批准证书等），办理证明书提供哪些资料？
解 答：提供以下材料：
1、办理涉外商事证明书申请表环荨?/div>
2、政府有关部门出具的文件原件和复印件两份（政府有关部门出具的文件原件审核后会还给申办企业）；
9、问 题：自由销售证明 办理证明书提供哪些资料？
解 答： 可以全部由我公司代办 联系见我id 右边 贡献者：id a、政府有关部门出具的，如商检局、农业部、食品药品监督管理局等，可直接认证。提供资料：
1、办理涉外商事证明书申请表一份；
2、政府有关部门出具的自由销售证明原件和复印件各一份。b、企业自行出具的，必须提供佐证材料。分两种情况：
1、法检产品，提供资料：
（1）办理涉外商事证明书申请表一份；
（2）企业自行出具的自由销售证明原件和复印件各一份；
（3）该产品生产许可证复印件、商检局的商检证书各一份。
2、非法检产品，提供资料：
（1）办理涉外商事证明书申请表一份；
（2）企业自行出具的自由销售证明原件和复印件各一份；
（3）该产品生产许可证复印件、报关单复印件（前次同样货物的也可）各一份；
另外：如上面打上“可在国外自由销售”或“可在某国自由销售”，则必须去掉该文字。
如提到“符合某某标准”或“通过某某检测”等内容，则要提供所提内容的佐证材料，如有关检测机构的检测证书、证明。篇二：国际商事证明书(样板)国际商事证明书（样板）
网址：guangzhou.ccpit.org 在我会主要以形式认证为主，常见的认证形式有：
一、证明文书、单证上的印章、签字、签章属实
印章要清晰；印章要备案；如认证签字，签字人的手签字样要备案，如没备案且非法人代表，须有授权委托书；填写国际商事证明书申请表；文件一式两份；所有需认证印章的货运（代理）公司、保险公司都要注册备案。
二、证明文书、单证的影印件与原件相符 要求：提供正本核对 报关单
要求：海关验讫章
营业执照、医疗器械生产许可证、医疗器械注册证等由政府部门出具的文件可直接认证。质量体系认证等有关的质量认证，国内机构及国外有名的认证公司如tuv、sgs等出具的文件可直接认证，其它国外公司所做的认证则需由企业另附声明。
三、证明文书、单证的外文译本与中文译本一致 制作要求：外文译本需要清晰、明了；译本需要有资格从事翻译工作的人员的签字；对法律文本、技术规范文本等专业性较强的译本需要专业翻译公司翻译并盖章确认。1.合同/销售确认书
制作要求：文件名称；日期；合同号；买卖双方；货名；数量；金额；价格条款；双方签字（盖章）
（样板）contract（合同）sellers: guangzhou fengjina intermational contract no.: ye9504 trading co., ltd signed at: guangzhou add: no.203,fl.33, huangshi dong road, universal date: feb23,2006 building, guangzhou tel: 0450-2035687 this contract is made by and between the sellers and the buyers whereby the sellers agree to sell and the buyers agree to buy the under mentioned goods subject to the terms and conditions stipulated below.5.total value in word: usd one hundred and ninety eight thousand two hundred and fifty only 6.packing 7.shipping marks：at buyer’s option 8.loading port & destination: from guangzhou to riyadh, saudi arabia 9.time of shipment 10.terms of payment: by t/t when fax delivery received 11.insurance: 12.remarks: the sellers the buyers sales confirmation（销售确认书）
sellers: guangzhou fengjina intermational contract no.: ye9504 trading co., ltd signed at: guangzhou add: no.203,fl.33, huangshi dong road, universal date: feb23,2006 this contract is made by and between the sellers and the buyers whereby the sellers agree to sell and the buyers agree to buy the under mentioned goods subject to the terms and conditions stipulated below.5.total value in word: usd one hundred and ninety eight thousand two hundred and fifty only 6.packing 7.shipping marks：at buyer’s option 8.loading port & destination: from guangzhou to riyadh, saudi arabia 9.time of shipment 10.terms of payment: by t/t when fax delivery received 11.insurance: 12.remarks: the sellers the buyers
2、自由销售证 要求：由出口商出具中国相关涉外机构的检验证书或检测报告，如是国家有关职能部门出具的（如药监局），则可以直接出证。国内一些机构出具的证书（如商检局下属的公司或中心），需提供营业执照或法人证书复印件，并由出口商自己写《自由销售证书》。自由销售证书（样板）
广州丰健国际贸易有限公司 guangzhou fengjian international trading co., ltd.广州环市东路231号 万通大厦 rm.203, fl.33, huanshi dong road, 33楼203室 universal building, guangzhou 邮编：510095 post code: 510095 电话：020-37490098 tel: 8620-37490098 传真：020-37490090 fax: 8620-37490090 自由销售证书
以下产品由新风健美器械厂生产的健美机由广州丰健国际贸易有限公司经营出口，公司法定地址为：广州环市东路231号万通大厦33楼203室。产品名称：健美机，型号：cc—4909 上述产品经中国国家体育用品质量监督检验中心检验，符合中国gb4706.10-2003标准，可以在国外自由销售。2006年1月25日
盖 章
广州丰健国际贸易有限公司 guangzhou fengjian international trading co., ltd.广州环市东路231号 万通大厦 rm.203, fl.33, huanshi dong road, 33楼203室 universal building, guangzhou 邮编：510095 post code: 510095 电话：020-37490098 tel: 8620-37490098 传真：020-37490090 fax: 8620-37490090 certificate of free sale the product described as follow are produced by xinfeng beauty instrument factory exported by guangzhou jianfeng international trading co., ltd.legal add: rm.203, fl.33, huanshi dong road, universal building, guangzhou product name: keep fit instrument model:cc-4909 the above products which inspected by china national sport goods quality supervision inspection center and proven in accordence with the standard of gb4706.10-2003, can be sold in overseas market freely 盖章篇三：申办国际商事证明书申请表
申办国际商事证明书申请表
申请人声明：
本人被授权代表本企业申请办理国际商事证明书。该申请表、申办证明的文书、单证及提供的相关资料是真实的、合法的、有效的、正确的，如有违反有关规定或篡改证明书的，愿承担法律责任。现将有关情况申报如下：
是否领事认证：
认证使馆： 篇四：办 理 国 际 商 事 证 明 书 申 请 表
办 理 国 际 商 事 证 明 书 申 请 表
申请人声明：
本人被授权代表本企业申请办理国际商事证明书。该申请表、申办证明的文书、单证及提供的相关资料是真实的、合法的、有效的、正确的，如有违反有关规定或篡改证明书的，愿承担法律责任。现将有关情况申报如下： 篇五：办理国际商事证明书申请表
办理国际商事证明书申请表
申请人声明: 本人被授权代表本企业申请办理国际商事证明书,该申请表、申办证明的文书、单证及提供的相关资料是真实的、合法的、正确的，如有违反有关规定或篡改证明书的，愿承担
办理国际商事证明书申请表（范本）申请人声明: 本人被授权代表本企业申请办理国际商事证明书,该申请表、申办证明的文书、单证及提供的相关资料是真实的、合法的、正确的，如有违反有关规定或篡改证明书的，愿承担法律责任。
第三篇：第七章国际组织法教案
第七章国际组织法
第一节 国际组织概述
一、国际组织的概念及特征
概念：国际组织指两个以上的国家的政府、民间团体或个人为特定的国际合作的目的，通过协议形式而创设的常设机构。
从广义上包括政府间的国际组织，也包括非政府间的国际组织。
从国际法的角度来看，国际组织的概念指的是狭义的概念----政府间的国际组织。政府间国际组织的特征：
1、国际组织主要是国家之间的组织：主要参加者是国家，一些非主权国家的政治实体也可以成为国际组织的成员（比如中国香港是世贸组织的成员）；并且国际组织不是超国家的组织，不可凌驾于国家主权之上，不能够干涉国家的内政。
2、国际组织依据国家间的正式协议而创立：协议一般称为国际组织的基本文件（比如《联合国宪章》，世界贸易组织的“协定”）
3、国际组织必须设有常设机构：国际组织是常设性的组织，具有稳定性，因此必须有具体的运作机制，否则就成了国际会议。
4、国际组织有独立的法律人格：国际组织是国际法的主体之一，能独立的参与国际关系，承担国际法上的权利和义务。
5、国际组织产生的目的是国家间的合作
二、国际组织的类型
1.根据活动宗旨和职权范围，可将其分为一般性国际组织(职权范围比较广，联合国)和专门性国际组织（世界贸易组织、国际货币基金组织）
2.根据国际组织的地域特点，可以分为全球性国际组织与区域性国际组织 3.根据组织对成员资格条件的限制，可以分为开放性国际组织（对一切国家开放）与封闭性国际组织（只对特定国家开放）。全球性国际组织是开放性的，区域性国际组织是封闭性的。但是封闭性国际组织不仅仅以区域为限，比如石油输出国组织，亚洲、非洲和拉丁美洲一些主要石油生产国
4.依据与联合国的关系，可以分为与联合国有关的和与联合国无关的国际组织
三、国际组织的法律地位
国际组织是国际法主体, 具有实现其目的和达成其宗旨所必要的权利能力和行为能力。表现为:缔约权、对外交往权、承认与被承认的权利、国际索赔和国际责任、特权和豁免权、派遣外交使节等
国际组织的行为能力不是其本身所固有的，而是来自主权国家在创立该组织的基本文件中的授予.国际组织的权利是派生的、有限的，其权力与活动都不能超越组织的基本文件所规定的职权范围.1949年关于为联合国服务而受损害的赔偿案
1948年9月17日，联合国瑞典籍调解专员贝纳多特和法国籍观察员塞雷在耶路撒冷执行调解任务时被以色列的极端分子杀害。由于以色列没有立即侦查和处理，罪犯未受到追捕和查明。事后，联合国秘书长承担了对那些在联合国领取薪金或津贴的受害人支付适当赔偿的责任，同时将国家对联合国应负责任的问题提交联合国大会讨论。讨论的问题涉及：对于为联合国工作的人，联合国应如何予以保护?当他们受到侵害时，联合国能不能为他们提出求偿要求?换句话说，联合国作为一个国际组织，有没有保护权和求偿权? 国际法院的咨询意见
认为国际组织是国际人格者，依据联合国宪章104条：“本组织于每一会员国之领土内，应享受与执行其职务及达成其宗旨所必需之法律能力。”
大会通过决议授权秘书长采取必要步骤执行联合国的赔偿要求。秘书长要求以色列正式道歉，采取进一步措施逮捕凶手并赔偿54,628美元。以色列于1950年6月接受了这一要求。由于贝纳多特伯爵的家属没有提出赔偿要求，上述赔偿款项只作为对联合国本身所受损害的赔偿。
四、国际组织的成员
国际组织的成员一般是国家。但在特定情况下，正在争取独立的民族、政治实体，甚至国际组织本身也可以成为国际组织的成员。
国际组织的成员有正式成员和非正式成员。非正式成员包括联系成员及观察员等。它们在国际组织中的权利、义务不尽一致（比如观察员可以列席会议，但是没有表决权），其资格的取得和丧失的条件和程序也不相同。
五、国际组织的机构
国际组织的基本特征之一是制度化,表现为它们有着完整的组织机构及职能。虽然各国际组织的机构数目和名称各异,但一般都有三级机构: 最高权力机关：大会 执行机关： 行政机关：秘书处
六、国际组织的表决制度
国际组织的主要机构可以通过表决对一些事项作出决议（一般称为决议、宣言、规则等），有的决议是建议性质的，有的决议对成员国有法律拘束力。国际组织主要机构的会议一般有常会和特别会议两种形式。
会议就其议程所列事项进行讨论和审议，并通过表决作出决议。表决是国际组织决策程序的核心。表决制度大致有以下四种：
1、一致同意制
是指组织内所有成员国都平等地享有一个投票权,组织的决议须经出席会议并参加投票的会员国一致同意方可通过.一致同意制是建立在国家主权平等的基础之上的.但是,它过于强调成员国的个别意志,实际上赋予了每个成员国以否决权.2、多数表决制
在坚持一国一票的基础上,以出席并参加投票的成员国的多数同意通过组织的决议.多数表决制有简单多数和特定多数两种.3、加权表决制
该表决制度是指根据一定标准,给予成员国不同数量或不同等质量的投票权,即所谓的加权投票权。加权的标准包括人口，出资额,贡献与责任或其他能够显示在该领域重要性的指标.它主要适用于国际经济和金融组织.加权表决制具有一定的合理性,它比较真实地反映了一个国际组织内成员国在人口，经济势力,对组织贡献大小方面的差异,有助于保障组织的资金来源和决议的形成和执行.4、协商一致
这种表决方式是20世纪60年代在国际组织和国际会议中发展起来的一种新的决策程序。其最大的特点在于广泛协商，取得一般合意基础上不经表决而通过决议。一般认为，这种表决方式可以避免硬性投票表决可能带来的弊端，具有灵活性和实用性。但是，这一概念和程序还相当模糊，另外，反复协商也耗时过长，影响国际组织的效率，所以在实践仍有待改进。
第二节联合国
一、联合国的成立
联合国---根据《联合国宪章》建立
1945年4月25日，50个国家出席了旧金山联合国制宪会议。经过2个月的讨论，完成了《联合国宪章》的起草工作。1945年6月25日全体代表一致通过了《联合国宪章》，次日，举行了《宪章》的签字仪式。《联合国宪章》于1945年10月24日生效，联合国正式成立，总部设在纽约。10月24日被定为联合国日。
二、联合国的宗旨和原则
1、宗旨
（1）维持国际和平与安全。（制止侵略行为、解决国际争端）（2）发展国际间的友好关系。
（3）促进加强人类福利方面的国际合作。（消除种族歧视、保障人权）（4）协调各国行动。
2、联合国的原则
（1）会员国主权平等原则；
（2）善意履行《 宪章》 义务原则；
（3）和平解决国际争端原则；
（4）禁止以武力相威胁或使用武力原则；
（5）集体协助原则；
（6）确保非会员国遵守《 宪章》 原则；
（7）不干涉内政。
三、会员国资格
根据《联合国宪章》的规定，其会员国资格的取得程序不同，分为两类： 第一类是所谓创始会员国。
根据《宪章》第3条，“凡曾经参加旧金山联合国组织会议或此前曾签字于1942年1月1日《联合国家宣言》之国家，签订本宪章，且依宪章第110条规定予以批准者，均为联合国之创始会员国。”按照这一条的规定，参加旧金山联合国组织会议的国家为50个，波兰虽然没有参加旧金山会议，但是它随后于1945年10月15日签署并批准了《宪章》，这样联合国的创始会员国应为51个。 第二类是接纳会员国
根据《 联合国宪章》 规定，凡爱好和平的国家，接受《 宪章》 所载的义务，经联合国认为确实能够并且愿意履行该义务的国家，可以成为联合国会员国；同时规定，接纳新的会员国，要由安全理事会推荐，由联合国大会做出决议。2002 年9 月联合国大会接纳瑞士和东帝汶为联合国会员国之后，联合国的会员国总数现已达到191个。
四、联合国的主要机关
大会 安理会 经社理事会 托管理事会 国际法院 秘书处
（一）联合国大会主要审议机构
1.组成。根据《 联合国宪章》 的规定，大会由全体会员国的代表组成，每一会员国的代表不得超过5 名。依照联合国大会的议事规则规定，大会每届会议选举主席一名，通常由安理会5 个常任理事国以外的成员国代表担任。选举的副主席共有20 余人，按照地区分配，由会员国轮流担任，常任理事国的代表可选任为大会的副主席。
2.工作方式。大会主要通过召开每年的常会履行其职权。必要的时候，还可以召开特别会议或紧急会议。
3.表决程序。联合国每一个会员国拥有一票投票权。重要问题，通过决议应当获得到会投票会员国的超过三分之二的多数票；其他问题，只需要到会投票会员国的超过半数的简单多数票即可通过决议。4.职权。根据《宪章》，主要包括三个方面：
一是处理国际事务方面的职权（审议、建议和提请注意）；
二是执行联合国组织程序方面的职权（审议报告、选举理事国）； 三是处理组织内部行政事务方面的职权（预算、经费）。
（二）安全理事会
（The Security Council）
对维持国际和平和安全负有主要责任的机构-----行动机关
1.组成 ：安全理事会由15 个会员国组成，其中包括5 个常任理事国。它们是中国、俄罗斯、法国、美国、英国。非常任理事国 为10 个，其代表由联合国大会选举，任期两年，交替改选，每年改选5 个，改选时不得连选连任。安理会的主席国由安理会的成员国按照其英文国名的第一个字母的顺序轮流担任，任期为一个月 2.职权：主要是担负维持国际和平与安全的主要任务，其中主要包括和平解决国际争端（调查、建议）以及制止威胁、破坏和平和侵略行为（经济制裁或其他非武力措施、必要的武力行动）。
此外，还可就秘书长人选向大会提出建议，与大会共同选举国际法院的法官。3.表决程序
（1）程序性事项，以15个理事国中9个理事国的可决票通过
（2）实质性事项，应当以9个理事国的可决票数，包括全体常任理事国的同意票作出表决。即任何一个常任理事国的反对票都可否决实质性问题的决议。
在有必要决定某一事项是否属于程序性这一先决问题时，常任理事国也可以行使否决权，形成双重否决权。
对于程序性事项以外的各类事项的表决方式即所谓安理会常任理事国的否决权，它体现了国际关系中的所谓五大国一致原则。
集体安全体制国际社会成员以相互约定，对国家使用武力实施法律管制，并采取有效的集体办法，共同防止侵略，维持普遍和平与安全的国际制度。
（三）经济及社会理事会
在大会权力下协调联合国及各机构的经济与社会工作
经社理事会由54 个理事国组成，任期3 年，每届联大改选1/3，可以连选连任。
经社理事会每一理事国享有一票投票权，理事会的决议均以出席会议并投票的理事国超过半数的赞成票获得通过。
（四）托管理事会---联合国负责监督托管领土行政管理
（五）国际法院--联合国的主要司法机关 在“和平解决国际争端”一章中论述
（六）秘书处
秘书处是联合国的行政管理机关，由秘书长1人，副秘书长、秘书长助理若干人及其他行政工作人员组成。秘书长是联合国的行政首长，由大会根据安理会的推荐进行任命，任期为5年，可以连选连任。联合国秘书长是联合国组织的行政首长。
五、联合国改革问题
国际形势发生了历史性变化，联合国今天面临的任务与创建时有了很大不同，因此改革提上日程。在伊战及重建中只承担配角的事实，使长期以来的联合国改革问题再度凸显。日前安南任命了一个包括钱其琛在内的“ 威胁、挑战与改革” 研究小组，负责对全球在和平、安全、经济及社会领域面临的重大威胁与挑战进行研究，并就集体应对方法提出意见与建议。
2005年３月，联合国秘书长安南正式向联大提交了联合国改革报告，呼吁各国一揽子接受报告中关于发展、安全、人权和联合国机构改革等方面的改革建议。1.有关联合国安理会改革的提案
在联合国安理会改革尤为引人关注。目前，由日本、德国、巴西和印度组成的“四国联盟”，由巴基斯坦、意大利、韩国等国结成的“团结谋共识”运动以及作为安理会常任理事国的美国已各自提出了不同的安理会扩大方案。
“四国联盟”（印度、巴西、德国和日本）2004年曾发表联合声明宣布，他们将在联合国安理会改革中相互支持竞争常任理事国的席位。05年５月１６日，“四国联 7 盟”在联合国散发了第一份有关安理会扩大的框架性决议草案。要求增加６个安理会常任理事国席位，其中亚洲和非洲各获２个新增常任席位，西欧和拉美各获１个新增常任席位；同时增设４个任期２年的非常任理事国席位，其中亚洲、非洲、东欧和拉美各获１个新增非常任席位。对于新常任理事国是否拥有否决权问题，草案并未明确说明。６月８日，“四国联盟”抛出新决议草案，除继续要求增加安理会常任理事国外，还表示新常任理事国的否决权问题可以等到安理会扩大完成的１５年后再予以解决。
“团结谋共识”运动：05年５月２７日，“团结谋共识”运动提出安理会改革计划，要求增加１０个安理会非常任理事国席位。扩大后的安理会所有非常任理事国任期将为２年或３年，可以连选连任。至于连选连任的标准和席位轮换的办法，由各地区国家自己协商决定。新增安理会非常任理事国席位将在联合国现有的５个地区组内分配，其中亚洲和非洲将各获得３个，拉美与加勒比地区将得到２个，西欧和东欧将各获１个。
美国： 在安理会改革问题上，美国一直采取模糊政策，不对“四国联盟”和“团结谋共识”运动的不同提案表示倾向。６月１６日，美国一反常态，提出安理会改革新方案，建议增加２个常任理事国，以及２个或３个非常任理事国，并表示将支持日本成为安理会常任理事国。
中国支持对联合国进行改革。在安理会扩大问题上，中国坚持以扩大发展中国家在重大国际事务中的发言权为基础，任何改革方案应得到至少９０％的联合国成员国的支持。
2.中国发布联合国改革立场的文件
中国政府05 年6 月７日发布《 中国关于联合国改革问题的立场文件》，文件强调联合国改革应有利于推动多边主义，最大限度地满足所有会员国尤其是广大发展中国家的要求和关切。中国欢迎“ 威胁、挑战与变革” 高级别名人小组报告、联合国千年发展项目报告以及秘书长综合报告。中国认为，联合国改革应遵循以下原则：
改革应有利于推动多边主义，提高联合国的权威和效率，以及应对新威胁和挑战的 8 能力。
改革应维护《联合国宪章》的宗旨和原则，特别是主权平等、不干涉内政、和平解决争端、加强国际合作等。
改革是全方位、多领域的，在安全和发展两方面均应有所建树，特别是扭转联合国工作“重安全、轻发展”的趋势，加大在发展领域的投入，推动落实千年发展目标。改革应最大限度地满足所有会员国、尤其是广大发展中国家的要求和关切。应发扬民主，充分协商，努力寻求最广泛一致。
改革应先易后难、循序渐进，有助于维护和增进联合国会员国的团结。对达成一致的建议，可尽快作出决定，付诸实施；对尚存分歧的重大问题，要采取谨慎态度，继续磋商，争取广泛一致，不人为设定时限或强行推动作出决定。
文件分四大部分对中国在发展问题、安全问题、法治、人权与民主以及加强联合国等方面的立场进行了阐述。
六、中国与联合国
中国是联合国的创始会员国，也是安理会常任理事国之一。但是1949 年中华人民共和国成立以后，在英、美等国的阻挠下，联合国拒绝承认中国新政府在联合国的一切合法权益，中国在联合国的合法席位长期被剥夺。中国与联合国的关系由于代表权的问题进入了一段困难时期，直到1971 年，才恢复中国在联合国的合法席位。
第三节 联合国专门机构
一、概述
根据协定同联合国建立法律关系或依据联合国的决定而设立，并在某一特定的业务领域内负有重大国际责任的政府间专门性国际组织。
二、联合国专门机构的类型
（一）社会文化方面的专门机构
国际劳工组织；世界卫生组织；联合国教科文组织
（二）科学技术交通等方面
国际原子能机构；世界气象组织；国际电信联盟；万国邮政联盟；国际海事组织；国际民用航空组织；世界知识产权组织
（三）工农业方面
联合国粮食及农业组织；国际农业发展基金；联合国工业发展组织
（四）金融贸易方面
国际货币基金组织；国际复兴开发银行；多边投资保证机构；国际开发协会；国际金融公司；世界贸易组织
第四节 区域性国际组织
一、概述
区域性国际组织是指在相同的地域内的国家或者虽不在相同的地域但维护区域性利益为目的的国家组成的国际组织与集团。
特征：区域性组织在地理上的局部性；成员国在民族、语言、文化和历史上的相似性；区域性国际组织的宗旨及活动通常是维护本地区的共同利益，促进本地区的合作。
目前，区域性国际组织 主要有：美洲国家组织、欧盟、阿拉伯国家联盟、非洲联盟、东盟等。
二、区域性国际组织与联合国的关系
《联合国宪章》肯定了区域性国际组织的地位，规定在不违反联合国宗旨和原则的前提下，区域性国际组织有维持国际和平与安全的职能。区域性国际组织协助安理会实施依安理会权力而采取的强制行动，但此等行动必须以安理会的授权为限。依区域办法或由区域机关所采取的或正在考虑的行动不论何时应向安理会充分报告。区域性国际组织在和平解决争端，制止侵略方面处于合作和补充的地位。
三、区域组织简介
（一）美洲国家组织--是现存历史上最长的区域组织。
１８９０年４月１４日，美国同拉美１７个国家在华盛顿举行的第一次美洲会议上，决定建立美洲共和国国际联盟及其常设机构——美洲共和国商务局，这便是美洲国家组织的前身。１９４８年在哥伦比亚波哥大举行的第九次会议上，通过了《美洲国家组织宪章》，遂改称为美洲国家组织
宗旨：加强本大陆的和平与安全；确保成员国之间和平解决争端；成员国遭侵略 10 时，组织声援行动；谋求解决成员国之间的政治、经济、法律问题，促进各国间经济、社会、文化的合作，加速美洲国家一体化进程。
（二）非洲统一组织
1963 年５月，31 个非洲独立国家元首、政府首脑或他们的代表在埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴举行会议，２５日通过 了《 非洲统一组织宪章》，成立非洲统一组织，总部设在亚的斯亚贝巴。
宗旨 ：促进非洲国家的统一与团结；协调和加强非洲国家在各个方面的合作；努力改善非洲各国人民的生活；保卫和巩固非洲各国的独立及主权、领土完整；从非洲根除一切形式的殖民主义；促进国际合作。
（三）阿拉伯国家联盟
1944 年9 月，阿拉伯各国外长在埃及建议之下，于埃及亚历山大港举行会议，拟订 了《 亚历山大议定书》，决定成立阿拉伯国家联盟。
1945 年3 月22 日，叙利亚、约旦、伊拉克、沙特阿拉伯、黎巴嫩、埃及、也门（今阿拉伯也门共和国）等七国代表在开罗举行会议，签订了《 阿拉伯国家联盟公约》（又称《 阿拉伯联盟宪章》），正式宣告联盟成立。
宗旨 是︰ 加强成员国之间的紧密合作关系；协调彼此间政治活动；捍卫独立和主权；全面考虑阿拉伯国家事务和利益等；各国在经济、财政、交通、文化、卫生、社会福利、国籍、护照、签证、判决的执行以及引渡方面密切合作。
（四）东南亚国家联盟
前身是马来亚（现马来西亚）、菲律宾和泰国于1961年7月31日在曼谷成立的东南亚联盟。1967年8月7日至8日，印尼、泰国、新加坡、菲律宾四国外长和马来西亚副总理在曼谷举行会议，发表了《曼谷宣言》，正式宣告东南亚国家联盟成立。秘书处设在印度尼西亚首都雅加达。
中国与东盟：10+1。1996年中国成为东盟的全面对话伙伴国。首次中国与东盟领导人之间举行的会议，通常被称为10+1会议，于1997年举行。
双方还计划 于2010 年建成中国-东盟自由贸易区，这将是世界上人口最多的自 11 由贸易区。
宗旨：本着平等和合作的精神，通过共同努力来加速本地区的经济增长、社会进步和文化发展，奠定一个繁荣、和平与稳定的基础；在经济、社会、文化、技术、科技和行政方面促进合作与互助；同其他国际组织和区域性组织保持紧密和有益的合作。
（五）欧洲联盟（简称欧盟，EU）
是目前一体化程度最高的区域组织，世界上最大的经济集团。
由欧洲共同体发展而来的，是一个集政治实体和经济实体于一身、在世界上具有重要影响的区域一体化组织。１９９１年１２月，欧洲共同体马斯特里赫特首脑会议通过《欧洲联盟条约》，通称《马斯特里赫特条约》（简称《马约》）。１９９３年１１月１日，《马约》正式生效，欧盟正式诞生。欧盟现有２５个成员国和４．５６亿人口（２００４年１月），总部设在比利时首都布鲁塞尔。
欧盟统一了外贸政策和农业政策，创立了欧洲货币体系，并建立了统一预算和政治合作制度，逐步发展成为欧洲国家经济、政治利益的代言人。“超国家性”引起关注.２００３年７月，欧盟制宪筹备委员会全体会议就欧盟的盟旗、盟歌、铭言与庆典日等问题达成了一致。根据宪法草案：欧盟的盟旗仍为现行的蓝底和１２颗黄星图案，盟歌为贝多芬第九交响曲中的《欢乐颂》，铭言为“多元一体”，５月９日为“欧洲日 ”。
第四篇：国际商事证明书业务
三、国际商事证明书业务
51、办理《国际商事证明书》的文件范围？
（1）各类合同或与合同相关的文书，如售货确认书、承包合同、租赁合同、技术转让合同等；
（2）自然人、法人或其他经济组织主体资格或主体资格变更文书，如营业执照、公司章程、公司简介等；（3）委托书、代理书或授权书；
（4）公司创立大会、股东大会、董事会、监事会决议证明；
（5）国家相关机构出具的证明，如企业进出口经营权批准证书、农药注册证明、药品生产企业许可证书、卫生许可证书、检验证明、自由销售证明、纺织品许可证书等；（6）非单据认证范围内的贸易单证；（7）价格证明，如价格单；
（8）检验证明，如检验证、测试报告、分析报告等；
（9）资信证明，如验资报告、审计报告、银行资信证明、资产负债表、公司损益表等；（10）业务函电；（11）各类声明；
（12）商务签证，如派遣函、邀请函；
（13）商标、专利或其他知识产权注册文件、续展文件、转让文件或许可文件；（14）其他需要出具证明书的文书、单证。
52、企业自行出具的自由销售声明（DECLARATION OF FREE SALE）申办时须提交哪些材料？ ⑴填写《办理国际商事证明书申请表》；
⑵提供由专门主管部门出具的产品生产许可证或卫生许可证或产品合格证，如果申请人不是生产商，还须提供申请人和生产商的购销合同，并提供生产商的营业执照；
⑶ 涉及到法定检验的商品还须提供商检机构或相关机构出具的检验证明、健康证明、卫生证明、兽医证明和自由销售证明等；
对于不属于法定检验但又明显涉及人和动植物的健康、卫生状况时，如某些食品、食品包装、食品添加剂和化妆品等，还须相关部门出具的佐证材料，如各地饲料工作办公室、畜牧局或畜牧水产局针对饲料或饲料添加剂出具的相关证明材料；
⑷ 对于药品、医疗器械这类直接关系人身安全健康的商品，如果申请人提供的是企业自行出具的自由销售证明书，则认证时，要求申请人必须提供省食品药品监督管理局对于这类产品的自由销售证明书的复印件作为佐证材料。
53、报关单如何认证？
报关单一般认证复印件与原件相符，需填写《办理国际商事证明书申请表》，提供海关已盖“验讫章”或“放行章”的“收汇核销联”报关单正本以供核对。
54、境外的文件可以认证吗？
一般不可以。但如果有要求，国外一些大的检验机构出具的证书如TUV、SGS、DNV、CE证书等，可以《国际商事证明书》的形式认证。
55、运费发票或船证（提单附属声明）认证需要提供什么材料？
填写《办理国际商事证明书申请表》，提供正本提单复印件以供核对，没有在我会注册的船公司或货代公司还需提供最新年审的营业执照和承运资格证以及印章印模备案表。境外船公司或货代公司出具的相关文件不能认证。
56、派遣函（担保证明）如何办理认证？
派遣函依照贸促会提供的格式填制，范本可至我会网站下载，申请时提交《办理国际商事证明书申请表》、邀请函原件和复印件，没有在我会注册的企业还需提供最新年审的营业执照以及印章印模备案表。
57、企业营业执照如何办理认证？ 企业营业执照一般做复印件与原件一致的认证，认证的营业执照要最新年审过的，并提供营业执照原件以供核对，认证的复印件上必须加盖公章；如需办理中英文译本一致，须翻译公司翻译加盖翻译章并提供翻译公司营业执照，有在我会注册的翻译公司则无须提交营业执照。如果申请企业自行提供外文本，则需由专业翻译人员翻译，并签字加盖企业公章。
58、国外特殊格式单证可以认证吗？如尼日利亚产地和价值联合声明（CCVO）、加拿大海关发票、南非DA59产地证、墨西哥硬产地证、哥伦比亚格式产地证。
可以，以国际商事证明书的形式认证。须提供发票、报关单和合同或信用证以及其他签证机构要求的佐证材料。
59、保险单附属声明如何办理认证？
填写《办理国际商事证明书申请表》，出具保单原件及相关佐证材料，没有在我会注册的保险公司出具的保险单附属声明还须提交保险公司最新年审过的营业执照、资格证以及印章签字备案表。60、企业自行出具的产品检测报告、分析证明、成分证明如何办理认证？
以国际商事证明书的形式认证，认证时申请人应企业营业执照、信用证或其他申请认证依据，属非法检类产品还应提供主管部门出具的生产许可证和产品合格证，属法检的商品须提供由商检机构或国家商检部门、商检机构指定的检验机构检验并出具的检验证明。
第五篇：第二章国际商事合同..
第二章
国际商事合同法
教学内容：介绍合同的概念及法律特征、合同法的调整对象及内容以及合同法的渊源 教学目标：掌握合同的内涵和外延，以确定合同的法律适用。参考材料：教材《国际商法》（沈四宝主编）相关章节 课
时：2学时（1周）
第一节
概 述
一、合同的概念及其法律特征
（一）合同的概念
1、合同概念的内涵
关于合同概念的内涵，世界上两大法系的国家主要有协议说和允诺说两种不同的学说。协议说为大陆法系的国家所主张。大陆法系学者基本上认为合同是一种协议。其中以法国为代表，认为合同从本质上来说是一种合意，即合同当事人之间意思表示一致。合意即为协议的精神内核。而《德国民法典》则将合同定义为一种法律行为。
允诺说为英美法系的国家所主张。英美法系学者一般认为合同就是一种允诺，是债务人单方面承担债务的允诺。它们认为，合同的本质不在于合意而在于允诺，因此，合同法的宗旨就是保障允诺的实现，当一方当事人违反允诺时，另一方当事人应当予以补救。
两大法系国家对合同的概念在理论上有着本质的区别，但是近年来，英美法的这种合同允诺说观点也在发生着改变，不少学者正在逐步接受大陆法的合同协议说。两大法系关于合同的概念正在走向融合。然而在实际中，他们都把双方当事人的意思表示一致作为合同成立的要素，在这点上，两大法系国家是没有实质分歧的。
我国关于合同的概念，学术界和立法上历来接受的是大陆法系的“协议说”。
2、合同概念的外延
合同概念的外延，是指合同所包括的范围的大小。
在合同所涉及的范围问题上，我国学术界有三种不同的意见： 第一、广义的合同概念。第二、一般的合同概念。第三、狭义的合同概念。
对上述三种观点的评价
综上所述，合同是指平等的民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系（权利义务关 系）的协议。
但是根据我国《合同法》第二条第二款的规定，涉及到婚姻、子女收养和监护等有关身 份关系的协议，不在《合同法》所指的合同范围之内。
（二）合同的法律特征
根据上述关于合同的定义，合同具有如下法律特征：
1、合同是一种民事法律行为。
2、合同是双方或多方民事法律行为。
3、合同的当事人之间是平等的。
4、依法成立的合同具有法律约束力。
国际商事合同是指跨国的商事组织之间发生在国际商事领域里的设立、变更、终止权利义务关系的协议。具有如下特征：
1、发生在商事组织之间。
2、具有跨国性或国际性。
3、这类合同发生在国际商事关系领域里，国际商事关系包括商事交易关系和商事组织关系，4、这种合同关系具有营利性，反映了商品交换等价有偿的关系。
二、合同法的概念及特征
（一）合同法的概念及其调整对象
合同法是调整平等主体之间的财产关系并且主要是财产交易关系（简称合同关系）的法律规范的总称。内容主要包括合同的订立和效力、合同的履行、合同的变更和解除、合同的保全、违约责任以及各类具体的合同等内容。
合同法的调整对象是指平等主体之间的财产关系并且主要是财产交易关系，包括物权合 同、债权合同，以及知识产权合同中所涉及的财产关系。其中，以财产交易关系为主。
（二）合同法的主要特征
1、合同法具有任意性。在合同法中，强制性规范少，而任意性规范多
2、合同法具有国际性或普遍性或共同性。
3、合同法具有行为规范和裁判规范的作用。
4、合同法强调平等和等价有偿。
三、合同法的立法概况
（一）两大法系国家及有关国际组织合同法的立法概况
大陆法系国家将合同法规定在民法典中。英美法系国家没有成文法，有关合同的法律规范独自构成一个完整的体系，称为合同法。它不是一个法典或法典的一个组成部分，而是由为数很多的判例和一些制定法组成的汇编。
国际上，联合国国际贸易法委员会制订并于1980年通过《联合国国际货物销售合同公 约》，罗马统一国际私法研究所于1980年开始起草《国际商事合同通则》，1994年通过。
（二）我国《合同法》的渊源
1、民事法律
（1）基本法律（一般或普通法律）
《合同法》和《民法通则》中有关合同的规定。（2）特别法律
《 担保法》、《保险法》、《海商法》、《铁路法》、《商标法》、《专利法》、《著作权法》 《消费者权益保护法》、《产品质量法》等法律中有关合同的规定。
2、国务院发布的行政法规
行政法规中，属于合同法的渊源如《技术进出口管理条例》和《物业管理条例》，它们分别对技术进出口合同和物业管理合同进行了规定。
3、最高人民法院的司法解释
在最高人民法院的司法解释中，属于合同法的渊源如《关于执行〈民法通则〉若干问题的意见（试行）》、《关于适用〈合同法〉若干问题的解释
（一）》和《关于审理农业承包合同纠纷案件若干问题的规定（试行）》等。
4、国际条约和国际惯例
在合同法领域里，属于我国法律渊源的国际条约如《联合国国际货物销售合同公约》。在合同法领域里，属于我国法律渊源的国际惯例如国际商会《2000年国际贸易术语解释通则》和《跟单信用证统一惯例》（500）
5、地方性法规
如江苏省人大常委通过的《招标投标条例》，仅在江苏省适用。
6、国务院各部委颁布的行政规章
如对外贸易经济合作部的《技术进出口合同登记管理办法》、国家知识产权局的《专利实施许可合同备案管理办法》、财政部的《政府采购管理暂行办法》等。
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