英文合同审核要义

第一篇：英文合同审核要义

英文合同审核要义 The Essence of The English Contract Review英文合同一般包含元素：

1、Definition 定义

2、General Obligation 基本义务

3、Purchase Orders and Supply of Services/Products 订单及服务的提供/货物的供应

4、Product Quality/Warranty 产品质量/质量保证

5、Performance of Services/Delivery of Goods 服务的履行/货物的交付

6、Tittle，Risk，Inspection and Acceptance 所有权，风险，检验和接受

7、Price and Price Reviews 价格和价格调整

8、Invoicing and Payment 发票和付款

9、Intellectual Property 知识产权

10、Confidential Information 保密信息

11、Assignment，Delegation and Subcontracting 转让，委托和分包

12、Liability and Indemnification，Insurance 责任，赔偿和保险

13、Termination of Purchase Contract 合同的终止

14、Governing Law and Dispute Resolution 适用法律和争议解决

15、Notices 通知

16、Records and Auditing 记录和审计

17、Taxes 税务

18、Force Majeure 不可抗力

19、Severability 可分割性

20、Entirety 完善合同

21、Captions not Controlling 小标题不具有约束力

一、付款方式、税务、法律适用和争议解决等条款通常需要重点考察；

二、合同结算金额为外币的，应当保证合同签订方有一方为国外设立公司，按照外汇管理法规，两方均为中国法人不得约定以外币结算合同；

三、付款时间的审核应当考虑外汇付款需要提供完税或免税凭证，银行审核所耗时间，最好预先与财务部门进行相关沟通；

四、法律适用和争议解决条款的审核，由于中国是《承认和执行外国仲裁裁决公约》（以下简称纽约公约）的缔约国，因此国外的仲裁裁决在中国执行相对容易，因此，若合同适用外国法律，则可选择在纽约公约的缔约国仲裁；若选择适用中国法律，则应当设定在中国地区法院，如中国国际经济贸易仲裁委员会，且应当注意是否约定仲裁为终局裁定且双方是否认同仲裁为最终裁决；

五、合同附件的审查

对于合同中提及的附件，且若合同中有：All APPENDICES hereto shall form an integral part of this CONTRACT。（所有附件应构成本合同不可分割的一部分），那么应当要求所有的附件齐备并于合同一并提交审查。

六、是否有意向书、备忘录、其他协议等在先约定，若有应当在合同中予以体现；

七、签约方、签订时间和地点，在格式合同审查中，应当注意签约方应当与审批

单等文件上的名称保持一致，签约时间一般晚于合同上其他所出现签订时间之处才有合法效力，否则一般应当判定以最后出现的时间为合同生效时间；或者合同中明确约定了合同生效的可追溯条款，如This AGREEMENT shall take effect on the date of 【day】，【mouth】【year】；

八、其他应当注意事项。

英文合同常用词汇

shall 应、得、有义务„„，和“be obliged to do sth”基本相当

subject to 以„„为条件，视„„而定，subject to 后为条件，必须优先满足subject to 之后的条件，乙方才享受权利或承担义务。

„„

26th，AUG 2011.BYZhangDong

LEGAL AFFAIRS DEPT.

第二篇：浅论英文合同的翻译和审核

浅论英文合同的审核

英美律师起草的合同无不深深地刻着英美法系私法原理的烙印，即高度私法自治和遵循先例。所表现出来的突出特点就是大多数英文合同篇幅长、惯用冗长句子和法言法语，但逻辑严密并且规律性很强。

一个大项目的英文合同往往都是鸿篇巨制，篇幅达几百页。英美国家实行判例法，大陆法系实行成文法，成文法相对于判例法的重要区别就是比较稳定，而且合同很多内容法律都有直接规定，双方对于法律已经有规定的部分就无须在合同中作进一步的约定。但英美国家推行判例法，推行高度私法自治，成文法大多仅作为参考，不具有强制适用的性质，因此，合同方在订立合同的过程中享有高度订约自由，合同各方可以就任何问题按照自己的意愿作出自己认为合适的约定。订约自由是一项至高的原则，合同条文、文字所直接反映出来的当事人的意愿，法官不得轻易否决，必须予以最大限度的尊重。由于合同文字是法官解释合同文件、探悉合同当事人意愿的唯一依据，故合同各方都力求使合同结构完整、语义严密明确。为使语义严密明确，他们在合同中进行大量的定义，大量使用限定词、定语从句、状语从句，避免使用省略句，也尽量不使用有可能引起指代不明的代词。因此，对于同一个项目合同，按照英美法草拟的合同篇幅常常比按照大陆法草拟的合同篇幅长很多。

其实，英文合同最重要的特点是其严密的逻辑性和很强的规律性。尽管英美法系国家主张私法高度意思自治，但是在草拟合同过程中，过多地偏离先例，除非有非常高水平的律师，否则很难说合同能够严密明确，保证没有任何争议。即使能够找到这样的律师，但为此而付出的律师成本和风险成本太高。因此，一般情况下，绝大多数合同还是选择遵从先例，尽量采用先前法官所认可的语言和逻辑结构，这样，合同专业词汇和逻辑结构经过千百年的积累逐渐固定下来，形成了很强的规律性。

由于合同的结构和使用的语言都比较固定，因此合同中每一部分法律风险位于何处，主文条款隐藏哪些主要风险，也都相对比较固定。换句话说，合同风险所处的位置也有很多规律可循。这就为我们分析英文合同提供了可能。

下面就英文合同一些比较关键的部分的审核进行论述，以期在较短的时间内就手头的合同能有大概的印象并提出一些较为中肯的建议。

一、标题的审核

一份完整的英文合同通常分为“标题”、“序言”、“主文条款”和“结尾”四大部分。标题显示合同性质，有两个方面的作用，及表明合同的性质和为以后查询提供方便。英文合同和中文合同一样，不必设定标题，当事人间的法律关系和权利义务主要依靠合同各个条款来判断，标题基本上不会产生影响。但是，如果使用了标题，在阅读、分析的时候就要注意：标题部分是否用了subject（视„而定）、draft（草案）、Discussion Draft（讨论稿）、Draft for Internal Circulation（内部稿）、Draft amended（修订稿）等内容。如果标题部分出现subject to contract就表明合同方不打算使该合同生效，还需要进一步签订合同。这样，即使在这个标有“Subject to contract ”的合同上已经签字，也可能置合同效力于不确定中。类似的措辞还包括subject to contract, subject to detail, subject to management approval, subject to credit, indicative terms等。因此，如果合同方确实希望该签署的合同生效，就得将这些subject或draft去掉。

二、争议的解决

在英文合同中，仲裁是最常见的争议解决方式。合同各方往往在合同签署时在合同中约定或在争议发生后通过签订仲裁协议等类似文件来约定采取仲裁方式解决争议。由于争议发生后，各方想要达成一致意见比较困难，因此，合同方主要还是采取在签署合同的时候在合同中约定仲裁条款，一旦争议出现，合同方便可根据仲裁条款向仲裁庭申请仲裁。

仲裁分为机构仲裁（Institutional Arbitration）和特别仲裁（ad hoc Arbitration）。基本上世界上承认仲裁的国家都承认机构仲裁，但对特别仲裁，则存在不同态度。比如，中国内地就要求必须采用机构仲裁，不适用特别仲裁。中国对其境内特别仲裁裁决结果不予认可，但对在国外采用特别仲裁方式所得的裁决结果还是认可的。因此，在阅读英文合同过程中，如果发现特别仲裁，应确认仲裁所适用的法律所在地国（地区）承认特别仲裁。由于各国对仲裁条款所适用的法律和整个合同所适用的法律是否必须一致存在不同意见，还需明确该仲裁条款究竟适用什么法律。但也可以在争议解决条款部分直接说明本争议解决适用的法律，只是在实际操作中比较少见。

目前，国际上比较知名的仲裁机构主要有以下几个：

①国际商会仲裁院（ICC），成立于1923年，隶属于国际商会。

②瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院（Arbitration Institute of the Stockholm Chamber of Commerce）,它成立于1917年，隶属于斯德哥尔摩商会。斯德哥尔摩商会仲裁院没有仲裁员名册，仲裁双方可以聘请全世界任何地方、具有相当公正，有一定知识程度的人员。它没有官方固定的组织机构，只设一个秘书处，管理受案，分发邮件；它没有固定的书记员，每个案件是临时从律师事务所聘请有经验的律师担任书记员。

③美国仲裁协会（AAA），总部设在纽约，由美国公开社团、美国基金会和一些美国工商团体组成。

④香港国际仲裁中心（HKIAC），是按照香港的公司法注册登记的、具有公司性质的民间机构。

⑤英国伦敦国际仲裁院（LCIA），成立于1892年，它是由伦敦市政府、英国女王推举的仲裁员协会和伦敦工商会组成，主要管理人员由仲裁员协会进行管理。

⑥中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），成立于1956年，在涉外仲裁中发展很快，每年裁决案件量居亚洲之首。

目前，仲裁已经作为ADR（替代性纠纷解决方式）的主要途径，这尤其体现在国际商事合同中。因为，不管诉讼还是仲裁，最后的执行才是关键。由于法院的判决在境外执行一般需要判决地国与执行地国签有司法协助条约或者有共同确认的互惠原则，很多国家都没有类似的司法协助和/或互惠原则，例如，美国就没有和世界上任何一个国家签订相互承认判决的协议或者加入类似的国际条约，因此，在争议解决过程中很容易导致二次诉讼，即在一国通过诉讼拿到判决，再到另一国申请执行，无形中加大了争议解决的成本；但仲裁裁决则不一样，《纽约条约》（New York Convention）的签字国已达137个，中国和美国都是签字国。因此，在他国仲裁裁决结果也可以在中国得到有效执行。但因各国往往把司法看作自己主权的象征之一，因此，对于外国的判决的承认则困难重重。当然，在中国境内仲裁裁决结果到外国执行也比中国法院到外国执行容易很多。因此，从便利执行角度考虑，在国际商事交易中，约定仲裁对中国公司来说无疑是最佳选择。

尽管仲裁解决争议方式有上述优点，但仲裁有一个先天不足的致命弱点，即仲裁在财产保全方面几乎无能为力；而且国外仲裁庭的禁令或者禁诉令，中国法院很难执行。

在对仲裁和诉讼的地点进行选择时，主要应注意仲裁后或者诉讼判决后执行方面的风险和争议解决过程中的成本。比如，如果选择诉讼解决，美国就不是一个理想的诉讼解决地。因为美国几乎没有和别国签订相互承认判决的协议或者加入类似的国际条约，执行判决结果很难，已如前述。另外，美国的司法成本很高，律师收费相对较高。当然，如果因为合同的性质，不得不约定在美国的某个地方解决争议，则最好在合同中约定仲裁，便于执行。

三、适用法律

适用法律约定对合同各方关系重大，如果适用外国法，合同中所表述的有些术语可能和中国法中的某些术语不一致。比如，英国法中的不当得利和中国法中的不当得利就存在较大的差别，德国法中的合伙和中国法中的合伙也不一样。适用的法律不同，合同诉讼时效也不一样，如英国一般是6年，而我国一般是两年；同时，如果适用英国法，可能会涉及对价（consideration），合同是否有效，合同生效后所作变更，和解协议等是否有效，都与对价息息相关。总之，适用法律不仅涉及合同效力、合同各方面的权利义务，而且涉及合同争议的解决等。

合同方可以选择适用的法律，但这种选择不是任意选择，因为法律对某些协议强制适用，不得适用其他法律。比如，在英国伦敦注册的甲公司与在中国浙江注册的乙公司欲在中国广东成立一家中外合资经营企业丙，双方签订的合资协议所适用的法律就必须适用《中华人民共和国中外合资经营企业法》，不容签约方选择，即使选择也无效。而且，如果两个中国公司签订不具有任何涉外因素的合同，一般也只能选择中国法律。

另外，合同方有时根据自己的实际情况在合同中约定了管辖法律，但也不能避免其他法律的强制适用，即签约方所选择适用的法律和强制性法律一并适用。比如，在中国根据中国法律注册成立的甲公司在伊朗有一个炼油厂项目。为该项目的顺利实施，甲公司找到一家根据美国法律在美国注册成立的代理公司乙，签订采购协议，购买菲律宾一个厂家生产的一台压缩机（该压缩机的生产技术来自美国，其中部分压缩机零部件产自美国）。双方在协议中约定该采购协议适用英国法。协议签订后，在执行过程中，双方遇到了很大的麻烦，并最终使得该采购协议胎死腹中，而甲公司也不得不承担巨额的违约金。原因就在于双方对《美国出口管制法》未予重视。尽管双方在合同中约定了适用英国法，但也无法避免《美国出口管制法》的强行适用。根据《美国出口管制法》，本案中有几个地方满足适用本管制法的条件：首先，乙公司是一家根据美国法律注册成立的公司，只要是美国公民、根据美国法律或州法律成立的公司或任何身在美国的公民都必须受该法的管辖；其次，对于出口原产于美国的产品、在美国境内的产品、利用美国技术在美国境外生产的产品或在美国境外生产的产品中的组成部分来自美国且达到一定比例，则应适用该管制法；最后，对于某些产品去往的国家如果是该法中规定的禁运或者限制的国家，也应适用本法。在本案中，乙公司是根据美国法律注册成立的公司，应予适用该管制法；而产品尽管产自菲律宾，但是因为该产品的生产技术源于美国，也应适用该管制法；该压缩机最终不是在中国使用，而是运往伊朗适用，伊朗属于该法中规定的禁运国，故该法强行予以适用；法院还认为，该产品有部件产自美国，且已经达到了10%的最低标准，也应适用本法。法院判决对卖方罚款，造成了买方的延误和巨大损失。其实，《美国出口管制法》确实对日常交易产生了很大影响。现在多数合同，只要合同方不涉及美方，合同一般不会约定适用美国法，解决争议的地点也尽量不选择在美国进行。因此，在与美国公司交往过程中，一定注意《美国出口管制法》。即使合同对方不是美国公司，但只要所采购的货物可能涉及《美国出口管制法》，也应尽量小心。

所以，法律适用条款本身并未规定合同方的权利义务，但其对合同方权利义务的影响是巨大的，在阅读分析时应高度重视。

四、违约条款

首先，违反明示的约定比较容易识别，在此不做详述。默示的约定，即当事人未经合同明示，但却被法院认为隐含在合同中的约定。由于默示的约定无法从合同措辞中予以判别，必须通过合同措辞隐含的意思予以确定，因此，合同当事方经常就此发生争议。之所以存在这些默示条款，原因在于：合同当事人在签订合同过程中，不可能穷尽所有条款，某些法律规定、国际惯例或生活习惯都不必在合同中一一罗列，因为这已经约定俗成，不必明说，大家也都因该这样去做。如果对这种法律规定、国际惯例和生活习惯也进行规定，则合同可能成为一个包括所有的百科全书，而不是一个可执行的合同。

由于默示条款并未在合同中明确约定，而是否存在这样的默示条款往往取决于法官的认知水平和先例，而这种认定往往存在一定的不确定性，故当事方的权益也就相应地存在一定

风险。不过，经过几百年的实践经验，对于合同存在哪些方面的默示约定已经积累了很多案例，达成了一定的共识：在这些默示约定中，最重要的是要求“满足目的”（fitness for purpose），这是1979年《货物买卖法》的规定：卖方行为如果属于商业行为，则其货物必须具有令人满意的质量（还可能包括一个默示条款，即货物满足其目的）。如果在合同中没有明确指出，“满足目的”一般指“满足通常的目的”。如果合同中明确约定产品将用于某种特殊的目的，则该合同就隐含一个默示条件，即产品应符合该特殊的目的。应此，读者经常会在货物买卖合同签约背景部分，有时也在合同的正文部分，看到签约方对签约目的所作的约定。当然，合同当事人也可能在合同的正文部分明确表明，一方提供的产品或服务应当满足合同目的，但这就成了明示条款，而非默示条款。

对于某些专业性很强，风险性很高的行业，一般要求产品提供方承担“合理的技能和谨慎”的默示义务。比如，在工程设计合同、船舶建造设计、飞机设计、奥运场馆设计合同中，除非合同明确约定合同目的并明确要求设计方提供的产品应满足合同目的，否则设计方的义务一般只需满足“合理的技能和谨慎”（reasonable skill and care）的默示义务。由于“满足合同目的”和“合理的技能和谨慎”的标准差别很大，设计方和客户之间经常就此在合同中进行非常艰难的谈判。总的来说，“满足合同目的”义务比“合理的技能和谨慎”义务要严格很多。尽管“合理的技能和谨慎”不是普通人的“合理的技能和谨慎”，只是在专业(professional)领域中必须具有“合理性”（reasonable），即“普通的技术人员的标准”（standard of the ordinary skilled person）,并且这种“合理性”不能太高，不是最高要求，只是在签订合同时的标准，设计师只需按照签约时适当的标准进行设计，就满足了“合理的技能和谨慎”标准。这种标准通常是一些行业标准，如建筑行业的GB50319-2000，船舶设计行业的《最新船闸电气设计规范与船舶设计制造质量检测技术标准》。满足了“合理的技能和谨慎”标准，即使设计方存在过失（negligence），并且没有达到“满足目的”，也不承担责任；而“满足目的”则正好于此相反，即使设计方满足了“合理的技能与谨慎”标准，且设计方不存在任何过失，但如果没有达到“满足目的”的标准，设计师仍必需承担违约责任。而对这种设计合同中设计方究竟应该承担什么标准的义务，国际惯例也不一样。所以，在阅读审核对要求一方应满足所谓的“合同目的”（intended purpose of this contract）方面的约定应引起高度注意。有时，合同方为了排除这种默示条款的不确定性，往往在合同中选择明确约定排除隐含条款。

合同当事方只要在合同中明示地排除默示条款的适用，一般这种排除都是有效的。因为在英国法下，法院一般认为，当事人援用惯例是为了实现法律而不是为了破坏法律，所以默示条款不得与明示条款相冲突或抵触，并且在合同解释规则部分首先提到的就是按照合同字面意思解释。如果合同当事方明确约定不适用某个惯例，则必须适用该合同条款，而不是惯例，从而将默示条款排除在外。

其次，对于违约补救方式，在分析英文合同时，有时对是否存在违约及违约类型并不十分清楚，如果贸然决定采取不当的补救措施，可能会适得其反。比如，如果合同使用“warranty”，则当货物出现瑕疵时，卖方可以直接起诉卖方违反该“warranty”条款，要求损害赔偿。但如果是“indemnity”，则当货物出现瑕疵时，买方必须先进行维修，然后向卖方索赔该维修所花费用。如果合同明确使用的是“warranty”，当货物出现瑕疵时，买方径直对其进行维修，则很可能卖方对此维修费用不予认可，买方就可能无法就此维修费向卖方成功索赔，除非合同其他条款对此另有规定。

再次，对于预期违约赔偿金。预期违约赔偿金在英美法系国家适用非常广泛。因为，英国法主张，对非违约方的补偿应以非违约方的损失为限，并且不包括非违约方的间接损失，对违约方不主张惩罚。因此，在英国法上，罚金被认为是不可执行的，只有预期违约赔偿金才可以执行，非违约方不能仅仅因为违约方的违法行为赚取利润。但中国法不一样，中国法

中对违约方可以实施惩罚，非违约方可以因此获得利益，比如《中华人民共和国合同法》规定的双倍赔偿等。一旦出现合同约定的违约情形，违约方就得按照该预期违约赔偿金额赔偿非违约方，非违约方不必再劳神费力去举证自己所遭受的损失。当然，在真正赔偿时，违约方也可能拒绝赔偿，而向法院主张该约定损失太高，已经远远超过了非违约方的实际损失，因此，这是一个惩罚性条款，不具有可执行性。但提出这种主张，举证责任就在违约方，违约方首先要举证该约定补偿数额高于买方的实际损失，违约方为此举证亦需花费大量人力物力，很可能最后判下来的赔偿金额也没有比预期损失金额小多少，因此合同各方一般也只能选择尽可能不违约，或在违约时按照该预期赔偿金额予以赔偿。但该限额不是越高越好，要看是否符合预期违约赔偿金这个概念本身，即必须是真实的违约损失，如果畸高，超过了真实的违约损失，很可能被法院判为存在惩罚性罚款，这与英国法相悖。违约方可能会举证这是罚金（penalty），因此不具有可执行性。

总的来说，阅读分析英文合同，应着重注意以下几个方面：

第一，始终牢记客户的要求。

维护客户利益，促使客户利益最大化是律师不懈的追求。即使客户处于非常弱势的地位，也要将那些极端不合理、可能存在极大风险的条款找出来，帮助客户规避这些风险。因为，即使对方处于非常强势的地位，他也不得不将合同条款的合理性考虑在内，如果一味地强势，可能导致整个合同都被判无法执行。

第二，整体地阅读与分析英文合同。

阅读与分析英文合同，必须从宏观出发，综合考虑整个合同的各个条文，而不能仅局限于某一个具体的条文。合同的某个具体的条文只是整个合同微观的组成部分，如果合同条款之间存在矛盾冲突，法官在解释合同时就必须采取整体解释，解决合同中各相关条款间的协调及超越问题。

第三，始终牢记合同适用的法律是什么，再逐条对合同条款的风险进行分析。

适用不同的法律可能对双方权利义务影响至深。在阅读与分析英文合同每一个条文时，都必须充分考虑合同所适用的法律。

第四，对不同的应该采取不同的阅读与分析策略。

对于某些集团公司内部协议，约定由母公司提供服务或关联公司之间进行采购。由于这是一个集团战略，读者在阅读与分析时也必须考虑和兼顾这种集团战略，只要保证该内部协议不触犯法律即可（比如，这种集团公司内部的交易如果因价格畸高或畸低被法院或税务机关认定为关联交易，从而遭致税务部门的查处或罚款，甚至触犯刑法等），而不必花很多时间对每一个条文进行深究。但对其他各种外部协议，则应就每一个条款每个字眼进行字斟句酌，挖掘并排除可能存在的风险。

总之，只有对合同条款所隐藏的风险了然于胸，方可驾驭这些风险，从而为其所用。

第三篇：合同审核要求

合同审核要求

1.合同负责同事需将供应商或服务提供商的营业执照、组织机构代码证、税务登记证给财务部审核其经营范围是否与合同内容相符、证件是否在有效期内，如有需要，财务部还要查核该等公司的背景资料，是否合适作为公司的合作伙伴。如有不符合或不适合的，财务部有责任通知合同负责同事另寻供货商或服务提供商。该等证件，除非财务部有疑问，或审计部要求，是无需发给审计部。

2.如是建设工程合同（包括设计、土建、监理、装修、消防、强弱电等），必需提供该等承建商的公司安全生产许可证、资质及所涉人员的个人资质。合同条款必需有该等公司保证及承诺该公司及人员均有符合本工程的资质及经营范围，具体条款可参考以前给您们的合同。如在审查时资质不符合，请实时转换承建商。

3.土建、内装及其他工程，如厂家有指定，或希望与有建设店经验的承建商合同作，基本上没异议，但必需办妥挂靠手续，并直接与挂靠公司签合同，及与承建商、挂靠公司签三方协议。如厂家无指定或无须找有建店经验的，建议找当地承建商。

4.其他如监理、强电、消防、环保及厂家没有指定的，建议使用当地承建商。

5.所有建设工程的承建商，无论是否当地，或挂靠，均必需有合格资质。

6.建设工合同、设备购买、需有质保条款及质保金，中采的零部件合同则必需有质保条款。

7.如属广告合同的，需有流量监察统计结果，或出具第三方的独立监察告报告。并需有漏发、错发、延发等补偿条款。

8.如合同是需对方人员到我公司场地工作，必需有：“对方必需为其员工购买保险，对方员工在我方场地工作发生的一切人身伤亡，与我方无关。”的条款，具体条款可参考以前给您们的合同。

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9.如合同是需对方人员到我公司场地工作，必需有：“如因对方及／或对方人员原因。导致我方及／或我方人员、第三者人身伤亡及／或财物损失，由对方承担经济赔偿及法律责任，与我方无关。”的条款，具体条款可参考以前给您们的合同。

10.对于有涉及知识产权、商标的合同，如软件采购、网站、零部件、精品等采购等，必需要求对方提供知识产权、商标持有人的授权证明，作为合同附件（并必需连同合同提供给审计部），并有侵犯知识产权的条款，具体条款可参考以前给您们的合同。11.合同内所有空白位置必需填妥，不要留空，如没内容，也需填上“／”符号。因不知经审计部审核后，空白位置会填什么内容。如必需留空的，请在电邮或合同内以备注形式说明原因。每页页底必需有页码，并以“页 1/10”方式显示。

12.合同内用语或用词，必需一致性，如确定使用“甲方”代表公司后，不要又使用“发包人”、“购买人”等不同用词代表公司。也不要一时用“合同”，一时又用“协议”等不统一的用语。

13.必需有支付条款、发票条款。

14.所有金额大写前必需君加上币种（如人民币），小写金额前需加上代表该币种的符号（如¥），小写金额需加上竖线（¥1,234,567.00），不要写成（¥1234567）。除数字用的标点用半形外，所有标点均用全形。

15.签署页必需写上签约各方全称及有关资料。

16.对方一切的承诺文件、如报价单、质量承诺书等，必需盖有对方的公章。

17.如有附件的，所有附件台头名称，必需与合同内所述附件名称一致。如合同内有说明附件编号的，则所有附件也需加上对应编号。

18.合同负责同事在收到对方合同时，需先详细阅审阅合同条款，内容是否符合采购或服务提供要求，文字有否错误，及是否符合本电邮提出的各项要求或注意

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事项，切勿不审阅及修正错误而直接将对方合同发给审计部。

19.合同给审计部前，请连同第1项资料交公司财务部，公司财务部负责审核合同是否在预算内，合同价款是否合理，有否进行货比三家，复核合同内所有金额计算是否正确（包括附件的报价金额等）。如超出预算或该公司的审批权限，请按既定程序申报。并对合同内的付款条款（如付款次数、每次支付%、及需否有质量保修金等）、发票条款（在合同内明确发票种类及税率，收取发票时间等）进行确定及修正，并将修正的合同由财务部发给审计部及合同负责同事。

20.不能以压缩档案发出合同及任何文档。文字版的，请使用Word格式，价格表使用Excel，如确实不能使用Word格式，也必需将合同扫描（切勿拍照），以PDF格式发出，且一份合同一个档案，切勿一页纸一个档案。扫描时，请注意PDF档案大小，不要一页纸便要1M，正常黑白的只需数十K，彩色的百多K。

21.图文或证件也必需扫描，不要拍照，并请以PDF格式发出。

22.处理Word文档时，切勿使用可追踪修改的模式。此种模式会大大增加审计部修改合同时间。

23.一般审核后建议增加的内容，会标上黄色，建议删除的会将原文变为红色字体，并加上双删线，以兹识别，对条款有意见的，会在合同内加上备注或在电邮内说明。

24.收到审计部回复后，请与对方商讨是否接受，再将讨论结果返回给审计部。如同意审计部删除建议的，请将红色双删线文字直接在合同内删除，如不同意删除的，则将该段文字还原为黑色字体，去除双删线，并将该段文字标上绿色。如同意审计部增加建议的，请将标黄文字保留即可，如不同意增加，则将标黄字体的黄色除去，并以红色双删线代替。对于与对方商讨后增加或减少的文字，请标上绿色。

25.请勿将审计部回复的电邮，直接转发给对方，因审计部回复的内容，不一定适合给对方知悉。切记亦切忌。

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26.如审计部同意，会将文档转交律师审阅，收到律师意见后，审计部会使用PDF作为最终稿，发给该公司财务部经理及该合同负责同事。如有不同意的，审计部会直接与合同负责同事联系。

27.一般行政采购，网站合同、或厂家银行固定格式的合同，审计部会按情况直接转交律师审核，律师审阅并修改后，无需再通过审计部（审计部提出异议除外），可直接安排签署。

28.无论审计部有否参与审核合同，请律师在审核合同时，如有合同条款对我司不公平，违犯合同会替我司带来重大及不合理的商业风险，及金钱损失的。请律师在回复的电邮内明碓说明。

29.经审计部及／或律师同意后，合同负责同事按正常程序办理批签流程。

30.完成批签流程后，财务部经理负责将审计部发来的最终稿PDF合同打印，盖上骑缝章（暂不签署及盖章），交合同负责同事转交对方签字盖章，对方完成后再由合同负责同事交回财务部安排签字及盖章。

31.合同签署日期必需填上，一般为签署当天，但要注意，合同签署或生效日期不要和付款日期有冲突，即合同签署日期必需早于付款条款中的付款日期。否则合同一签约即过了付款日期，我公司即违约及要支付滞纳金。

32.合同签署后，以PDF格式扫描给审计部备查。

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第四篇：合同审核管理制度

合同审核管理制度

第1条 目的

为了规范合同的签订管理工作，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》以及其他相关法律、法规，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第2条 合同审核人员

行政部法务人员负责合同审核管理工作。具体工作职责如下：

1、参与重大合同项目的论证、考察、招标投标和合同谈判等工作。

2、依据有关法律、法规，结合公司有关文件规定，负责对拟签订合同的内容、形式等进行审核。

3、依照有关法律、法规，结合公司实际情况，负责制定常用合同示范文本。

4、协助有关部门对合同签订后的履行情况进行监督、检查。第3条 公司合同审核的范围

1、建设工程（含维修）合同。

2、采购合同。

3、承包合同。

4、租赁合同。

5、有偿服务合同以及其他合同等。第4条 合同审核要点

1、合同主体是否适合。

2、合同目的是否正当。

3、合同内容、合同形式及程序是否合法。第5条 合同审核要求

1、合同的受理。业务部门应及时将拟签订合同送交行政部进行审核。送交拟签合同文本时，应附送相关材料。

2、审核意见审批。法务人员负责做好合同审核工作并提出初步审核意见，经行政部经理复核后，报公司主管负责人审批。

3、审核意见反馈。经公司领导批准后，合同审核部门应及时将审核意见以书面形式反馈至业务部门，并将送审合同文本原件、相关材料退回业务部门。

4、审核重大经济合同时应召开合同审核专题会议，实行集体审核。第6条 合同审核时限

在合同初稿及相关有效材料齐全的情况下，审核标的在 万元以内的合同，一般不超过 个工作日；审核标的在 万元至 万元的合同，一般不超过 个工作日；审核标的在 万元以上、特别重大的合同，一般不超过 个工作日。

第7条 档案管理

对合同实行分类编号管理，按照合同名称分类归档，并按照审核顺序制定编号，做到管理规范。

第8条 本制度由行政部负责解释。第9条 本制度自公布之日起实施。

第五篇：合同审核注意事项

合同审核注意事项

1、编制合同文本

编制合同文本是指根据双方协商的结果及相关资料起草合同文本的过程。只有采用非标准样本的合同需要编制合同文本。

工作内容：

①、收集相关信息：在编制非标准合同文本之前，公司办理业务的相关人员必须收集相关信息，包括业务协商的结果、公司以前的合同样本、类似合同的标准样本等，作为起草合同文本的基础，同时将相关资料作为合同附件。

②、制定合同框架：根据合同的价格条款、交易方式等条件，同一类型的合同也具有不同的框架体系，因此，在起草非标准合同文本之前，必须先确定合同的框架体系，根据价格条款、交易方式确定应包括的合同类型。

③、起草合同文本：对于合同框架中的非标准合同，合同文本的起草必须遵循《中华人民共和国民法通则》及《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，保证条款的合法性、严密性和可行性。对于关键条款，如数量条款、质量条款、价格条款、付款方式、付款时间、违约条款等，必须向公司的法律顾问咨询，保证用词准确，没有歧义，同时还必须对合同的盈亏状况进行预测。

合同应做到内容合法、条款齐全、文字清楚、表述规范、权利义务和违约责任明确、期限和数字准确。应包括：

A、合同名称。

B、甲乙方名称及地址、经办人联系电话。

C、甲乙方法人代表或其合法代理人签字、公司公章或合同专用章。

D、合同签订日期。

E、标的、内容。

F、数量、质量。

G、价款或酬金、工程项目计价方法、工程项目款支付方式。

H、履约方式、地点、费用的承担。

I、违约责任，甲乙方权利和义务。

J、生效、实效条件。

K、争议解决的方法。

L、合同的份数及附件。

M、保密条款。

N、业务人员作为合同主办人填写《合同审批单》、合同摘要并附合同文本、合同业务单位营业执照和相关资质复印件加盖公章、法定代理人授权委托书原件及盈亏预测等相关附件。按权限审核报批。

O、合同审批原则上应按顺序依次执行，遇特殊情况下可临时调整次序，但必须征得次序变动影响的下一会签人的同意。

2、审核业务风险

审核业务风险主要是评价合同的业务前景、业务利润和回款风险。

工作内容：

①、评价业务前景：公司（子公司）的部门主管（负责人）在拿到业务员编制的合同文本后，首先需要对业务的发展前景进行评估。对于有发展潜力的业务，可以考虑适当增加优惠条款，以维护双方的长期合作关系；对于临时性和没有发展潜力的业务，必须对其它业务风险进行严格审核，并提出修改建议。

②、评价业务利润：在确定了业务的发展前景之后，部门主管（负责人）需要根据业务发展前景来确定合同的利润水平，同时将合同的盈亏预测与相应的利润水平作对比。如满足利润要求，则签字同意，否则提出修改建议。

③、评价风险控制措施：在合同满足了业务发展需求和利润要求之后，还必须对合同中的风险控制措施进行评估，检查合同条款是否对可能出现的风险采取了恰当的规避措施。如果规避措施得当，则签字同意，否则提出修改建议。

3、审核法律风险

审核法律风险是对合同的合法性、严密性、可行性进行审核。这项工作由公司的法律顾问全面负责。

工作内容：

①、审核合法性

A． 当事人有无签订、履行该合同的权利能力和行为能力；

B． 合同内容是否符合国家相关法律、法规和政策的规定；

C． 当事人的意思表达是否真实、一致，权利、义务是否平等；

D． 订约程序是否符合法律规定。

②、审核严密性

A．合同应具备的条款是否齐全；

B． 当事人双方的权利、义务是否具体、明确；

C． 文字表述是否确切无误。

③、审核可行性

A．当事人双方特别是对方是否具备履行合同的能力、条件；

B． 预计取得的经济效益和可能承担的风险；

C． 合同非正常履行时可能受到的经济损失。

④、修改合同文本

公司的法律顾问对合同文本提出修改建议后，相关业务人员必须严格依据修改意见对合同文本进行修改，保证合同的合法性、严密性和可行性。

4、审核财务风险

审核财务风险是评价合同的资金调拨、付款条件和财务费用。

工作内容：

①、评价付款条件：对于销售合同，根据对方的信用等级评价合同的付款条件，可以有效的降低公司的财务风险；对于采购合同，采用有利的付款条件，可以降低公司的资金成本，并提高公司的资金周转率。因此，财务部门必须审核合同的付款条件，并提出审核意见。

②、评价合同的资金调拨：公司的财务部门需要根据公司的资金状况对合同的资金调拨提出建议，使合同执行中资金的流入、流出满足公司整体的资金计划安排。

③、评价合同的赢利性：以贷款方式支付合同货款或其它费用时，必须考虑资金成本，从财务角度对合同的赢利性进行预测。因此，财务部门必须在考虑了财务费用的基础上，对合同的盈亏进行预测，从财务角度提出合同赢利性的意见。

5、审批

审批是指公司领导对合同做出最后的决策。

1）、工作内容：公司领导在业务风险评价表和财务风险评价表的基础上，根据对业务特点及公司资金状况的了解，对合同的业务风险和财务风险做出综合评价。若同意部门主管（负责人）对业务风险和财务风险的评价，则签字认可，否则提出审批意见。