银行资金池

第一篇：银行资金池

内容提要:计算机的广泛运用使银行资金池的容量变得越来越大,与银行资金池相关的案件也频频发生。本文从银行资金池扩展性、虚拟性和波动性三大特点分析入手,透析了银行资金池的潜在风险及产生原因,论述了银行员工授权卡管理及员工授权卡三个体系建设.从管控技术环节提出了对银行资金池风险实施有效管理和防范的建议。

关键词:银行资金池 风险 授权卡管理

中图分类号:F831文献标识码:A

计算机在银行的广泛运用,是传统银行向现代银行转变的重要助推器。计算机的逻辑思维和网络功能,神奇地把一间商业银行在地理上遍布于全国各地的银行分支机构的客户信息、帐务信息集中在一个数据库,效益和利润最大化的驱动,使银行的资金池的容量越来越大,同时与银行资金池相关的贪污诈骗案件也常有耳闻。

一、什么是银行资金池

银行是经营货币的特殊行业。银行作为信用中介.一方面要把吸收进来的存款资金贷放出去,赚取利差;另一方面,银行又必须保持一定流量的现金,以保证客户的提款和支付,这是经营银行必须作的支付准备。

商业银行的支付准备主要由三个部分组成。

一是现金库存。主要是指机构库房备付现金和柜员出纳备付的现金;二是商业银行在人民银行的法定存款和准备金存款,商业银行各级管辖机构都必须在人民银行开户并缴存法定存款和存有足够的准备金;三是商业银行内部往来系统,包括银行分支机构在上级行的存款和机构之间往来待清算资金。现金和人民银行存款只能由持有机构调度使用,不具备银行资金池功能,而商业银行内部往来系统,其容量大,且为银行辖属机构共用,这就是本文所指的银行资金池。

二、银行资金池有如下特点

一是其容量巨大。一间商业银行的资金池容量,从理论上说,应该是银行客户存款总量与银行库存现金及人民银行存款之差。现金库存一般是按万元计,而银行资金池的容量往往是数

十、上百甚至上千亿元计算。

二是一定的虚拟性。银行资金池与现金库存和人民银行存款不同。现金和人民银行存款是现金资产,收入增加,支付减少,实时同步反映;而内部往来系统资金则为内部机构共同、使用,可以先使用后清算,有一定的滞后性。

对于一间商业银行总行而言,并不需要同等数量的人民银行存款作资金池的保障,这是资金池具有虚拟性的一面。如果商业银行把所有客户存款实实在在放于现金资产上,银行一定亏损无疑。深入商业银行内部研究,就可以发现一个十分有趣的现象。对于客户的支付命令,银行和客户的分类不一样。对客户而言,支付命令就是两类,一是现金提取,二是转帐或汇款。而商业银行会把客户的转帐支付再分为两类,一是对他行客户的支付,二是对本行客户的支付。对他行客户的支付,商业银行需要通过划出在人民银行的存款即时与其他银行清算。

对本行客户的支付(包括同城支付和异地支付),客户付出或者收入的是真金白银,但对商业银行总行而言,客户的存款只是银行内部机构之间流动,此消彼长。银行只需要在客户所开户银行机构之间进行清算,银行不需要对外划出资金。此时的货币符号仅是清算的工具。商业银行经营的奥妙,就是对此类存款的科学运用并直接产生效益。其实质就是商业银行把分散于分支机构暂不提付的存款统一支配,包括放贷、购买债券,使其创造价值。讲虚拟性,只是指其容量与人民银行存款资金并不要求相等;讲一定的虚拟性,是指商业银行资金池使用都有规则,计量十分清楚。对其支持的某一笔具体业务而言,是货真价实的支付,没有半点虚拟。

三是容量的波动性。银行客户存款的提付在银行营业的任何时点都会发生变化,银行资金池的容量也会随之变化。银行能够贷放使用的资金是根据一定时段内资金池的常量为依据

计算而来。客户在银行的活期存款可能随时会支付,并可能对他行客户支付。商业银行必须有足够的资金准备客户的提用。虽然,银行客户的支付行为有相当部分表现为对本行客户的支付,不涉及商业银行的人民银行存款量的变化,但是向谁支付是不确定的因素,因此就商业银行总行而言,资金池必须有足够的人民银行存款作保障,否则,就可能发生支付危机。

从商业银行实务视角看,随着商业银行业务的发展和分支机构的增多,银行体系内客户之间的相互支付量随之增加,于是商业银行一般都把这类支付业务及其清算,单独建立了一个系统进行管理,这就是银行内部的支付清算系统。这个系统初始阶段称为联行系统.包括商业银行的全国联行、省辖联行、地区联行、县级联行。一般以管辖机构为清算中心,所有来账、往账,通过发报行与收报行之间报单联捉对销账方式进行管理。随着银行信息技术的现代化和支付手段的现代化。手工联行演变为电子联行,联行制改变为开户制,逐渐形成现代支付清算系统。

三、银行资金池风险

传统商业银行对现金风险管理是十分重视的,对出纳、金库有严格的管理制度,包括对出纳人员的特别素质要求,金库双锁钥匙管理和密码分段管理,行长责任制等。对存放在人民银行的存款,商业银行一般都设有专门部门严格进行管理和把守。因为行长们能直观其风险性而加强其风险管控。而银行资金池具有一定虚拟性,对其风险的识别不像现金和银行存款那样直观,其风险管理显得相对比较薄弱。

实际上,银行资金池的风险远比现金和银行存款大得多。其原因一是数码时代使银行的经营模式发生了革命性的变化,十几年前传统商业银行柜台细分和员工在操作流程的角色细分.已经不复存在。代之而出的商业银行高效率的综合柜员制,柜员已经成为全能柜员,这已经是银行现代化的标志之一。柜员通过操作平台提供综合服务的条件是银行客户信息的集中。柜员使用的每一台计算机需要与资金池相连。

这就意味着,成千上万的泵管直接与银行资金池相连。其风险窗口之多,是管控的难点。二是银行信息电子化使银行资金的转移能在瞬间完成。包括国内支付与国际支付,包括人民币,也包括外汇。这种快速的支付,使资金快速转移。银行资金池对银行内部而言主要是清算渠道功能,但其所承载的每一笔交易.都是实实在在的资金支付和转移。如稍有疏忽。巨额资金就可能从银行流出。其风险显而易见。

四、员工授权卡的管理

银行资金池潜在巨大风险,而现代商业银行全能柜员离开资金池又无法运作,就必须对进入资金池的泵管安装安全阀门。这个阀门就是员工授权卡管理体系。

之所以把员工授权系统作为体系提出.一是因为给员工授权就是给员工配备进入资金池这个硕大金库的钥匙,银行员工可凭这把钥匙进入客户账户办理相关业务。其覆盖面几乎涉及所有业务员工。银行风险管理要求对不同职级和不同业务岗位的员工配置不同规格的钥匙,给予不同级别的授权,这是一项十分复杂的工程:二是因为银行管理本身是一部精密的机器,每个业务部门、岗位都涉及风险控制与授权管理:三是对员工的授权几乎所有商业银行都已经开始尝试,但有的缺乏系统性和执行力。比如员工授权卡在某些机构内彼此不保密,有的主管授权卡随意丢给员工使用,甚至有的主管自己上机操作,酿成了不少案件;四是有些银行对资金池的风险度认识不足,没有把资金池管理作为大事来抓。因此,涉及银行资金池风险的员工授权卡必须作为一个体系进行建设。

员工授权卡体系至少应该包括员工卡授权系统、制度控制系统、执行监督系统。员工卡授权系统既要覆盖所有业务,包括资产、负债、中间业务的各个渠道、所有产品、所有岗位,又要授权准确。需要分级授权和按照不同业务部门的业务操作需要给予不同授权。授权过紧影响业务运作。授权过松会带来操作性风险。需要作为商业银行的授权管理艺术进行研究。

制度控制系统是对员工授权卡使用进行规范、指引和约束,包括卡的申请审批程序、卡使用的规定、员工授权卡密码管理及其责任等,通过制度约束,做到有章可依,有规可循。执行监督系统是对员工授权卡规范使用全过程的监督,这是员工授权卡体系健康运转的关键。执行监督包括即时监督和事后监督。在实际操作中,员工授权卡操作经常与制度规定发生偏离,有章不循的现象时有发生,给行为不轨者创造了机会。究其原因,主要在两个方面,一是员工授权卡体系设计欠科学,或者受人员配置制约难以照章执行,或者与客户服务原则相冲突:二是员工免责和自我保护意识不够,认为员工之间相互信任,不需要太认真,结果执行走样,形成风险隐患。体系的建立之后重在执行,通过强有力的刚性执行,形成覆盖全体员工队伍的良好执行文化。

员工授权卡体系是商业银行安全运营的卫士,体系的建设和完善,是商业银行管理的基本功,只有作为银行管理的一个重要体系来认识和落实,才能有效防范和及时发现案件。

当然。员工授权卡管理只是从管控技术环节对银行资金池风险管理的加强和防范,银行要彻底杜绝案件,更需要管理层理清商业银行健康发展思路,加强全体从业员工的道德教育,形成依法合规的企业文化。只有建设好一支健康的员工队伍才能保证银行的健康发展。

第二篇：银行理财资金池

理财资金池风险几何

在浩渺的理财产品市场，资金池模式已成为中资商业银行理财业务的主流模式，但是投资者对于“资金池”却依然有种陌生感。投资者的资金到底投向了哪里，风险又是如何管控的，一系列问题似乎都很神秘。

“银行发行的‘资金池’运作的理财产品，由于期限错配，要用‘发新偿旧’来满足到期兑付，本质上是‘庞氏骗局’”，去年，中国银行董事长肖钢的话立即将资金池运作模式的风险暴露在世人面前，“资金池”的神秘面纱被揭开。

“疯狂”的理财资金池

资金池模式的运作方式是银行建立一个“资产池”，银行采购股票、货币市场工具、债券、信贷资产等，将其虚拟地置入一个池子内。同时银行对应地建立一个“资金池”，把客户募集的资金放入该池中对接采购来的资产。

资金池理财产品2009年开始出现，并迅速发展成为中资行理财业务的主流运作方式。从实际操作来看，资金池借助银行信用迅速积聚了大量民间资金。根据银监会透露，截至2012年末，银行理财产品余额达7.1万亿元人民币；截至目前已增长至7.4万亿元左右，超过信托业、保险业的资产规模。而资产池理财产品的规模和其占理财产品总量比例无法估量，通过银行理财产品发行数据可见一斑。2012年发行的理财产品根据其投资对象可以分为债券与货币市场类、信贷类、票据资产类、股权投资类、新股申购类、证券投资类、结构性产品、组合投资类及其他类产品。从市场占比来看，这八类产品中只有组合投资类产品和结构性产品的市场占比增加。其中，尤以组合投资类产品增幅最大，由2011年的28.47%增加至2012年的39.75%。

池子里的秘密

“资金池”的运作模式就是银行将多款理财产品所募集到的资金归集到同一个“资金池”中集合运作，并将“资金池”中的资金投入到多个投资对象所组成的“资产包”中。因此，在这种运作模式之下，投资者根本无法了解到自己所投入的资金究竟对应了哪一项投资资产。而目前绝大多数银行都不对资产池中各品种投资比例进行披露，资金池理财产品信息不透明已经成为这一模式的最大隐患。

正常而言，每款产品的资金应该和资产池内产品必须坚持相对应的原则，但现在完全不是一一对应关系，存在着较为明显的期限错配问题。“银行通常会将不同类型、期限的理财产品资金混合在一起，投向拥有债券、票据、信托、信贷资产等多种资产混杂的资金池里集合运作。而为了保证募集资金与项目所需资金的平衡，银行便滚动发售多种期限的产品，这就是期限错配。”一位业内人士表示。

银行把多款理财产品募集的资金汇集起来形成一个“池子”，利用资金与资产的期限错配赚取期限溢价，如投资者购买的可能是短期限的产品，而实际的资金则投资于长期限的产品，在产品到期时由资金池进入的资金来进行前期投资者本息的偿还。同时，即使某一些投资项目发生了问题，难以偿付本金及收益，“资金池”可以使用庞大的后续资金偿付前期出现的问题投资项目，表面上看只要资金流入拥有保证，投资者就不会遭受损失。实际上，资金池模式带来的流动性风险不容小觑。“一旦某个时点上产品新发量无法弥补到期量就有可能形成资金缺口。”一位业内人士指出。

“理财产品资产池的运作方式是一种先进的运作模式，但由于银行或投资者过分追求高收益，使银行在运作过程中不得不在资产池中加入高风险资产，资产

池模式的风险更多的是由于资产配置不当产生的。”银率网分析师认为，这种模式与传统的模式相比，其优势在于，可以将该资产池整体收益作为其中各款产品收益的依据，这种方式可以令资产更具连贯性和规模性。但这种方式严重依赖于资金流动性和资产规模，银行通过期限错配、资产回购、内部利润转移等手段达到理财产品短期限、高收益的要求。在资产规模受限、流动性难以满足要求的情况下，银行通常会将自身的债券、贷款、票据等打包成理财产品，以缩减资产负债表，在银信合作初期，银行也通过让信托公司管理资产池的方式来变相缩减资产负债表。

资金池产品的监管风暴

对于银行理财“资金池”风险问题,监管部门再度强化。在1月29日召开的“中国银行业理财业务热点问题座谈会”上，银监会创新监管部王岩岫指出，目前仍有部分银行继续开展不规范的“资金池”理财业务。不规范的资金池理财业务是不同类型、不同期限的多只理财产品同时对应多笔资产，无法做到每只理财产品的单独核算和规范管理。银行通过滚动发行期限错配信息不透明的资金池运作方式做高产品收益，但当后续资金不足时，有可能引发流动性风险。

2013年，银监会已将“资金池”理财业务列为现场检查重点，并指出各银行应尽快开展内部风险自查。一位业内人士表示，由于加强监管方式和节奏还不明朗，现在还不能确定对银行理财产品有何影响。“应该建立有效的监管法规，理性管理‘资金池’。”银率网分析师认为，目前银行理财产品已经成为吸纳存款的有力手段，但在运作上，由于过分追求高收益，过多的高风险资产配置增加了资产池中资金流动性的风险，因此在收益和风险之间寻找平衡的收益水平可以降低风险。同时银行理财产品信息透明度低也是造成资产池风险的原因之一。

第三篇：银行资金池的秘密

银行资金池的秘密

本文来源于 财新《新世纪》 2012年第33期 出版日期 2012年08月20日 | 评论（101）

商业银行中间业务资金池模式越做越大，模糊了成本，更重要的是掩盖了风险

2011年2月18日，山东省烟台市一家银行的工作人员在清点人民币。子墨 / 东方IC 财新《新世纪》 记者 田林 温秀

电商价格战正酣，银行业也在上演类似的事情。

一家股份制银行在深圳的零售部有个专门岗位，每日工作是：清早搜集所有同业当日发的理财产品的报价，然后在同业其他产品的收益率基础上加2‰，就是该行当天的理财产品报价。不管它对接的是什么样的真实资产。

这些产品五花八门，过一段时间就会推出一种，从一个月至一年期，客户资金相应地计入一个外界看不到的账户里，它的名字叫“资金池”。由于庞大的池子无法做到资产与负债的一对一匹配，一定程度上的“黑箱”便成为了可能。

所谓资金池理财产品，指有别于传统的一对一理财产品，以债券、回购、信托融资计划、存款等多元化投资的集合性资产包作为统一资金运用，通过滚动发售不同期限的理财产品持续性募集资金，以动态管理模式保持理财资金来源和理财资金运用平衡，并从中获取收益的理财产品运作模式。

一位负责银信合作业务的监管者坦承，不时有为了逃避监管的“创新行为”，如为了应对监管要求银信理财产品进表问题，就有信托和银行见招拆招。

一家国有大行广东分行从事发放审核的人士称，今年开始出现一种叫做联合贷款的贷款。这种贷款一般是短期流动资金贷款，企业和银行签贷款合同，但实际资金的供应方来自信托，银行和信托之间会再签一个合同，合同上列有一个条款，“到期后贷款可以由银行承接”。这类贷款直接进入资金池，并不在表内体现。在银行的账面上只会计入收益率和收入。一般来说，只要企业符合一定的条件，就能进行这种操作。这类贷款今年开始出现。

他认为,这也是7月新增人民币信贷规模回落至5401亿元、大幅低于市场预期的新原因。绕过监管

从2009年银行理财产品狂飙突进以后，资金池已演变成“影子银行”代名词。尽管2011年，银监会针对融资类资金池进行一系列监管，但银行和信托之间依然继续着藕断丝连的联系，这一过程的运作模式已经非常成熟。

一位国有银行的机构业务部人士向财新记者透露了内情，银行首先将不同的存量贷款，按照不同的等级和不同的行业分类，按照长期、中期和短期打成不同的资产包，然后让匹配信托选择资产包，把这一部分资产包认购。这样，信托就将银行的这部分资产切出来，再发行信托计划。然后，银行通过同业部的资金池将这个信托计划认购过来，属于银行资金池的投资行为，把它打包成各种短期的理财产品发布出去。

在银监会连续两年政策约束之下，信托业银信理财合作资产规模已经接近银监会“融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%”的规定。然而，当新一轮信贷释放的信号再次发出时，出于对资金的需求，银信合作的融资难以戛然而止。

一位国有大行总行资金部的交易员告诉财新记者，一般以投资债券、回购为主的理财产品，收益率相对较低，不过风险也较低。而投资信托融资计划和贷款性的理财产品则收益相对高些，一般也不保底，风险也比较大。

“这是一个击鼓传花的游戏。不断地用新增短期理财来还旧，只要资金链不断，风险就不暴露。”一位国有大行的网点主任表示。

前述负责银信合作业务的监管者表示，信托公司应该对商业银行推荐的客户进行更审慎的研究，而非只要银行推荐的客户就帮着发行信托产品，“如果是好客户，银行为什么不自己贷款；如果规模紧张，那么日后银行是否还会对该企业给予相应支持；又或者银行根本打算退出，不再与该客户合作，想把烫手山芋给信托”？

他透露，中央国债登记结算有限责任公司和北京产权交易所拟合资成立一家公司，专门负责信托产品的登记。他认为，此举有助于更好地了解信托交易各方的负债情况和资信情况。障眼法

在经历了两年非常规的快速增长后，从2010 年下半年开始，银监会出台了一系列规范融资类银信理财合作业务的监管文件，例如，要求将融资类银信合作业务即银行利用银信合作理财产品发放表外的贷款计入表内。2011年，银监会要求银行规范理财产品的会计核算，把单个理财项目作为一个会计核算主体，并叫停超短期的理财产品发行。

财新记者发现，商业银行依然在发行新的银信合作类的资金池理财产品。而其“障眼法”就是运用“滚动发售、集合运作、期限错配”的混搭操作替代。

例如，普益财富统计最近一周的银行理财产品显示，一款到期收益率超过预期最高收益率的产品为东莞银行2012年7月18日发行的“2011年稳健收益系列五天滚动1号个人理财计划21”，投资期限为五天，公布预期收益为3.80%，到期实现收益率4.40%，超过预期收益率0.60个百分点。

滚动发售，即连续发售理财产品和到期续发理财产品，理论上，保障募集理财资金的连贯性和稳定性，但是实际上“是变相的借新还旧，用新售入账的资金偿还赎回的资金”，一位信托业人士表示。

按照滚动型银行理财产品的介绍，该产品属于开放式理财产品，无固定到期日。客户可以根据自己的需要随时申购或赎回滚动型理财产品，而且可以增加或者减少投资本金，只要满足最低持有份额即可。

部分滚动型理财产品属于复利型产品，即客户当期的投资收益和本金一起滚入下一周期继续投资。

原则上同一资金池发售的不同理财产品不单独对应各自资金投向。表面上，这是分散风险的一种方式，然而这就很难按照银监会的要求，将单个理财项目的会计核算作为主体。

一位国有大行资金部交易员向财新记者指出，“特别是针对企业的理财产品，里面可能什么都有。关键是怎么计，一部分可能直接被计入存款进入存款准备金，而另一部分进入到资金池。理财部分在账面上其实只是记录收益率或者收入。”

按照“期限错配”方式，客户所购买的理财产品的期限，与银行信托运用资金的期限不完全相同。“这实际上就是银行利用资金池进行短借长贷。”一位信托人士向财新记者指出。这样，一方面可以确保银行的中间收入，另一方面不需要承担信贷风险。

例如商业银行和信托合作，利息较一年期基准利率上浮10%，用于风险较高类的项目融资，为“长贷”，而再以收益率为4%，向零售客户发行短期三个月以内（比如57天）的理财产品。而银行和信托可以从中获取6%的利差。

这对银行有双重好处，“一是错开了存款兑付的时间，因为一般短期定期存款的期限为三个月、半年和一年，理财产品设置的到期天数往往就和定期的时间错开。其二，收益率只要比三个月的存款利息稍微高，就有一定的诱惑力，这样拉大了中间利差”。一位股份制银行总行零售部人士对财新记者表示，这样既保证了一定的存款，又能保证银行卖出一定数量的理财产品。

在这个“短借长贷”的过程中，银行已经将一年期贷款的风险转嫁给了信托，在财务上不需要拨备以及在法律上承担风险。

财新记者发现，如果客户不主动提出询问，有些银行的客户经理并不会向客户解释，这种产品到底是属于投资到低风险的债券、货币市场和回购类的低风险理财产品，还是投资到融资类信托的理财产品。而由于期限相近，只会简单的分“保底的”还是“不保底的”。

而“不保底的”产品有一款说明书中这样表述：该产品的投资对象包括信托计划、财产权信托计划中的优先级信托单位及其他资产或资产组合、银行承兑汇票、银行间债券市场发行的各类债券、货币市场基金、债券基金及其他货币资金市场投资工具。说明书中还强调，产品所涉及的信贷资产五级分类均为正常类。所投资的信托计划的委托人包括三家信托公司。

这部分产品更多是对于净资产较高的公司客户，原来发行的对象并不是针对零售客户。

而在实际操作中，有一部分基层网点客户经理会将公司客户的产品卖给零售客户，放在一个资产包中。资金池内运作

一位股份制银行的产品设计人士向财新记者表示，资金池理财产品往往集合运作：将同一资金池发售的各款理财产品所募集资金归集管理，将资金统一归集在一个资金池，并将这一资金池的投资标的设定为一个范围内的产品打成一个资产包，而将此资产包的整体收益作为各理财产品收益的统一来源。

这种资金池理财是多个理财产品同时对应多笔资产，不能实现一一对应，造成单个理财计划成本测算困难、风险不可控等问题；部分银行凭借滚动发行、动态管理以及信息透明度低等特点，做高该类理财产品的收益。

由信托打通资产，将信贷资产放入银行的资金池，再转为表外，这部分资产就被腾挪出来。前述理财产品设计人士称，这是一个“一石三鸟”的过程：其一，银行腾出了中长期的信贷额度；其二，缓释了存贷比的压力；其三，将信贷资产的风险转嫁到信托。

他介绍，此外还有一类信托产品也能混入池中，这是银行的一个隐藏的空间。比如，现在国家在进行地产调控，那么银行对地产类的审查比较严格，就是432（四证齐全、30%资本金、二级开发资质）的标准，而且贷款资金不能交地价。

“但如果是信托公司把这个作为一个假股权的形式向这家企业融资，再通过上述的方式一绕，就可以进入资产池。”上述人士称。

一位信托业人士向财新记者表示，银行对信托产品发售的审查机制相对比较松。一般来说，会根据上一年信托公司的排名，总行会按照信托公司的排名分A/B/C类，但并没有按照资金投向来看，到底这些产品的流向是什么。信托公司只需要简单的包装一下符合银行要求的产品。实际上，无人去管这些资金实际流向。

一位国开行人士表示，地方融资平台往往借用了这一通道。地方融资平台借信托资金进行过桥贷款，而用银行资金做一般贷款，再通过信托入池，最终向零售客户发放理财产品。

恒生银行（中国）助理总经理、财新专栏作家黄伟鸿曾撰文指出，2011年国内银行理财业务的高速增长，在很大程度上得益于银行运用资产池和票据类资产设计的理财产品。中资银行同样依靠强大的客户资源和对于银行间市场的把握能力牢牢占据着主导地位。

他认为，即使单个投资标的有到期违约发生损失的可能，并且盯市原则下的估值波动客观上无法避免。但依托整个资金池的规模效应，投资者几乎不用担心到期无法收回投资，迄今也未曾有过此类投资发生损失的报道。此外，银行的隐形担保也起到了一定的作用：出于对声誉风险的考虑，银行往往会对到期的情况给予兜底安排（在文件中不可能予以列明）。

他并称，目前这个阶段，投资者暂且无需过多地考虑固定收益票据类理财产品投向的风险，因为这原本就无法从有限的信息中得出。但是，长远来说，若无法弄清资产池的确切内容，不去完善风险控制手段，任其肆意发展，无疑是埋下了一个危险的隐患。以“委托”之名

多位银行业务人士向财新记者表示，银信合作的资金池业务模式本身并没有太大问题。但这种模式，隔断了投资人和最终项目之间的联系，使得项目的实际投资人并不知道项目的情况，“客户往往认为，钱进入银行就像绿叶上的一滴水一样干净透明”。

对于银行来说，这的确是“低风险”的产品。因为在法律关系上，它并没有承担风险的责任。信托是银行进行不规范贷款的桥梁，同时也是银行转嫁风险的载体。通过信托，银行可以完成无法实现的项目。

上述信托业人士强调，这类银信合作的往往是以委托贷款的名义实现合作。一方面，信托作为委托人，委托业务银行根据它确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款业务。另一方面，信托的还款资金来源又是银行通过理财产品募集的资金。

据其透露，在这一运作当中，利差收入的大头主要归银行。而信托公司只收取约5‰的渠道费用。和担保公司一样，它们承受着巨大的风险，却得到微小的分成，往往只能靠规模优势来获得超额利润。

业内人士介绍，国有银行已经开始减少这类产品的发售，但是城商行和股份制银行却赶着晚集，延续着客户的投资惯性。

中国社科院金融所理财中心研究员王伯英曾告诉财新记者，一些稳健型商业银行的组合产品中信贷资产的配置比例约为10%，某些相对激进的商业银行可能达到60%至70%。

这些信贷资产或为新增贷款，或为存量贷款，部分为与房地产相关的贷款，甚至不乏2008年金融危机后的地方政府融资平台贷款。

上述信托人士指出，这里隐藏两方面的风险，一是短借长贷，如果后续资金的供给不足导致资金链的紧张；另一个是“有毒”资产的入池。

他指出，信托产品发售往往都要报银监部门备案，报哪一级银监部门和它在哪里注册有关。大型的信托公司注册地往往是北京、上海和深圳，对应着北京、上海和深圳的银监局，这些银监局都是银监会重点关注的地区。因此，这些信托相对会遵守银监会的指导。然而，部分中西部的信托公司，其实受窗口指导的影响相对比较弱，而受地方政府的影响会比较大。

“去年川信公司的业务就做得很猛。因为刚刚重组完，当地政府肯定希望它把业绩冲出来，所以就做了很多房地产的项目——房地产项目是最容易见效的。所以，在去年严格调控的情况下，还是有很多小信托公司去做。” 上述信托人士称。

另一位城商行的部门负责人表示，目前北京、上海、广州、深圳出现问题的几率并不会太高，更令人担心的是中小银行和中小信托公司的结合。

这位城商行的部门负责人进一步解释，假设一家银行想给一家企业放款，但是这家企业缺少资本金，那就可以找一个信托公司给他做“假股真债”，然后这个信托计划再入银行的资金池，通过银行发理财产品。待这家企业的资本金达标后，这家银行再给它放贷款。“这并非没有可能。”他说。

第四篇：银行资金池的秘密[模版]

银行资金池的秘密

财新《新世纪》 记者 田林 温秀 2012-8-20

电商价格战正酣，银行业也在上演类似的事情。

一家股份制银行在深圳的零售部有个专门岗位，每日工作是：清早搜集所有同业当日发的理财产品的报价，然后在同业其他产品的收益率基础上加2‰，就是该行当天的理财产品报价。不管它对接的是什么样的真实资产。

这些产品五花八门，过一段时间就会推出一种，从一个月至一年期，客户资金相应地计入一个外界看不到的账户里，它的名字叫“资金池”。由于庞大的池子无法做到资产与负债的一对一匹配，一定程度上的“黑箱”便成为了可能。

所谓资金池理财产品，指有别于传统的一对一理财产品，以债券、回购、信托融资计划、存款等多元化投资的集合性资产包作为统一资金运用，通过滚动发售不同期限的理财产品持续性募集资金，以动态管理模式保持理财资金来源和理财资金运用平衡，并从中获取收益的理财产品运作模式。

一位负责银信合作业务的监管者坦承，不时有为了逃避监管的“创新行为”，如为了应对监管要求银信理财产品进表问题，就有信托和银行见招拆招。

一家国有大行广东分行从事发放审核的人士称，今年开始出现一种叫做联合贷款的贷款。这种贷款一般是短期流动资金贷款，企业和银行签贷款合同，但实际资金的供应方来自信托，银行和信托之间会再签一个合同，合同上列有一个条款，“到期后贷款可以由银行承接”。这类贷款直接进入资金池，并不在表内体现。在银行的账面上只会计入收益率和收入。一般来说，只要企业符合一定的条件，就能进行这种操作。这类贷款今年开始出现。

他认为,这也是7月新增人民币信贷规模回落至5401亿元、大幅低于市场预期的新原因。绕过监管

从2009年银行理财产品狂飙突进以后，资金池已演变成“影子银行”代名词。尽管2011年，银监会针对融资类资金池进行一系列监管，但银行和信托之间依然继续着藕断丝连的联系，这一过程的运作模式已经非常成熟。

一位国有银行的机构业务部人士向财新记者透露了内情，银行首先将不同的存量贷款，按照不同的等级和不同的行业分类，按照长期、中期和短期打成不同的资产包，然后让匹配信托选择资产包，把这一部分资产包认购。这样，信托就将银行的这部分资产切出来，再发行信托计划。然后，银行通过同业部的资金池将这个信托计划认购过来，属于银行资金池的投资行为，把它打包成各种短期的理财产品发布出去。

在银监会连续两年政策约束之下，信托业银信理财合作资产规模已经接近银监会“融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%”的规定。然而，当新一轮信贷释放的信号再次发出时，出于对资金的需求，银信合作的融资难以戛然而止。

一位国有大行总行资金部的交易员告诉财新记者，一般以投资债券、回购为主的理财产品，收益率相对较低，不过风险也较低。而投资信托融资计划和贷款性的理财产品则收益相对高些，一般也不保底，风险也比较大。

“这是一个击鼓传花的游戏。不断地用新增短期理财来还旧，只要资金链不断，风险就不暴露。”一位国有大行的网点主任表示。

前述负责银信合作业务的监管者表示，信托公司应该对商业银行推荐的客户进行更审慎的研究，而非只要银行推荐的客户就帮着发行信托产品，“如果是好客户，银行为什么不自己贷款；如果规模紧张，那么日后银行是否还会对该企业给予相应支持；又或者银行根本打算退出，不再与该客户合作，想把烫手山芋给信托”？

他透露，中央国债登记结算有限责任公司和北京产权交易所拟合资成立一家公司，专门负责信托产品的登记。他认为，此举有助于更好地了解信托交易各方的负债情况和资信情况。障眼法

在经历了两年非常规的快速增长后，从2010 年下半年开始，银监会出台了一系列规范融资类银信理财合作业务的监管文件，例如，要求将融资类银信合作业务即银行利用银信合作理财产品发放表外的贷款计入表内。2011年，银监会要求银行规范理财产品的会计核算，把单个理财项目作为一个会计核算主体，并叫停超短期的理财产品发行。

财新记者发现，商业银行依然在发行新的银信合作类的资金池理财产品。而其“障眼法”就是运用“滚动发售、集合运作、期限错配”的混搭操作替代。

例如，普益财富统计最近一周的银行理财产品显示，一款到期收益率超过预期最高收益率的产品为东莞银行2012年7月18日发行的“2011年稳健收益系列五天滚动1号个人理财计划21”，投资期限为五天，公布预期收益为3.80%，到期实现收益率4.40%，超过预期收益率0.60个百分点。

滚动发售，即连续发售理财产品和到期续发理财产品，理论上，保障募集理财资金的连贯性和稳定性，但是实际上“是变相的借新还旧，用新售入账的资金偿还赎回的资金”，一位信托业人士表示。

按照滚动型银行理财产品的介绍，该产品属于开放式理财产品，无固定到期日。客户可以根据自己的需要随时申购或赎回滚动型理财产品，而且可以增加或者减少投资本金，只要满足最低持有份额即可。

部分滚动型理财产品属于复利型产品，即客户当期的投资收益和本金一起滚入下一周期继续投资。

原则上同一资金池发售的不同理财产品不单独对应各自资金投向。表面上，这是分散风险的一种方式，然而这就很难按照银监会的要求，将单个理财项目的会计核算作为主体。

一位国有大行资金部交易员向财新记者指出，“特别是针对企业的理财产品，里面可能什么都有。关键是怎么计，一部分可能直接被计入存款进入存款准备金，而另一部分进入到资金池。理财部分在账面上其实只是记录收益率或者收入。”

按照“期限错配”方式，客户所购买的理财产品的期限，与银行信托运用资金的期限不完全相同。“这实际上就是银行利用资金池进行短借长贷。”一位信托人士向财新记者指出。这样，一方面可以确保银行的中间收入，另一方面不需要承担信贷风险。

例如商业银行和信托合作，利息较一年期基准利率上浮10%，用于风险较高类的项目融资，为“长贷”，而再以收益率为4%，向零售客户发行短期三个月以内（比如57天）的理财产品。而银行和信托可以从中获取6%的利差。

这对银行有双重好处，“一是错开了存款兑付的时间，因为一般短期定期存款的期限为三个月、半年和一年，理财产品设置的到期天数往往就和定期的时间错开。其二，收益率只要比三个月的存款利息稍微高，就有一定的诱惑力，这样拉大了中间利差”。一位股份制银行总行零售部人士对财新记者表示，这样既保证了一定的存款，又能保证银行卖出一定数量的理财产品。

在这个“短借长贷”的过程中，银行已经将一年期贷款的风险转嫁给了信托，在财务上不需要拨备以及在法律上承担风险。

财新记者发现，如果客户不主动提出询问，有些银行的客户经理并不会向客户解释，这种产品到底是属于投资到低风险的债券、货币市场和回购类的低风险理财产品，还是投资到融资类信托的理财产品。而由于期限相近，只会简单的分“保底的”还是“不保底的”。

而“不保底的”产品有一款说明书中这样表述：该产品的投资对象包括信托计划、财产权信托计划中的优先级信托单位及其他资产或资产组合、银行承兑汇票、银行间债券市场发行的各类债券、货币市场基金、债券基金及其他货币资金市场投资工具。说明书中还强调，产品所涉及的信贷资产五级分类均为正常类。所投资的信托计划的委托人包括三家信托公司。

这部分产品更多是对于净资产较高的公司客户，原来发行的对象并不是针对零售客户。

而在实际操作中，有一部分基层网点客户经理会将公司客户的产品卖给零售客户，放在一个资产包中。资金池内运作

一位股份制银行的产品设计人士向财新记者表示，资金池理财产品往往集合运作：将同一资金池发售的各款理财产品所募集资金归集管理，将资金统一归集在一个资金池，并将这一资金池的投资标的设定为一个范围内的产品打成一个资产包，而将此资产包的整体收益作为各理财产品收益的统一来源。

这种资金池理财是多个理财产品同时对应多笔资产，不能实现一一对应，造成单个理财计划成本测算困难、风险不可控等问题；部分银行凭借滚动发行、动态管理以及信息透明度低等特点，做高该类理财产品的收益。

由信托打通资产，将信贷资产放入银行的资金池，再转为表外，这部分资产就被腾挪出来。前述理财产品设计人士称，这是一个“一石三鸟”的过程：其一，银行腾出了中长期的信贷额度；其二，缓释了存贷比的压力；其三，将信贷资产的风险转嫁到信托。

他介绍，此外还有一类信托产品也能混入池中，这是银行的一个隐藏的空间。比如，现在国家在进行地产调控，那么银行对地产类的审查比较严格，就是432（四证齐全、30%资本金、二级开发资质）的标准，而且贷款资金不能交地价。

“但如果是信托公司把这个作为一个假股权的形式向这家企业融资，再通过上述的方式一绕，就可以进入资产池。”上述人士称。

一位信托业人士向财新记者表示，银行对信托产品发售的审查机制相对比较松。一般来说，会根据上一年信托公司的排名，总行会按照信托公司的排名分A/B/C类，但并没有按照资金投向来看，到底这些产品的流向是什么。信托公司只需要简单的包装一下符合银行要求的产品。实际上，无人去管这些资金实际流向。

一位国开行人士表示，地方融资平台往往借用了这一通道。地方融资平台借信托资金进行过桥贷款，而用银行资金做一般贷款，再通过信托入池，最终向零售客户发放理财产品。

恒生银行（中国）助理总经理、财新专栏作家黄伟鸿曾撰文指出，2011年国内银行理财业务的高速增长，在很大程度上得益于银行运用资产池和票据类资产设计的理财产品。中资银行同样依靠强大的客户资源和对于银行间市场的把握能力牢牢占据着主导地位。

他认为，即使单个投资标的有到期违约发生损失的可能，并且盯市原则下的估值波动客观上无法避免。但依托整个资金池的规模效应，投资者几乎不用担心到期无法收回投资，迄今也未曾有过此类投资发生损失的报道。此外，银行的隐形担保也起到了一定的作用：出于对声誉风险的考虑，银行往往会对到期的情况给予兜底安排（在文件中不可能予以列明）。

他并称，目前这个阶段，投资者暂且无需过多地考虑固定收益票据类理财产品投向的风险，因为这原本就无法从有限的信息中得出。但是，长远来说，若无法弄清资产池的确切内容，不去完善风险控制手段，任其肆意发展，无疑是埋下了一个危险的隐患。以“委托”之名

多位银行业务人士向财新记者表示，银信合作的资金池业务模式本身并没有太大问题。但这种模式，隔断了投资人和最终项目之间的联系，使得项目的实际投资人并不知道项目的情况，“客户往往认为，钱进入银行就像绿叶上的一滴水一样干净透明”。

对于银行来说，这的确是“低风险”的产品。因为在法律关系上，它并没有承担风险的责任。信托是银行进行不规范贷款的桥梁，同时也是银行转嫁风险的载体。通过信托，银行可以完成无法实现的项目。

上述信托业人士强调，这类银信合作的往往是以委托贷款的名义实现合作。一方面，信托作为委托人，委托业务银行根据它确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款业务。另一方面，信托的还款资金来源又是银行通过理财产品募集的资金。

据其透露，在这一运作当中，利差收入的大头主要归银行。而信托公司只收取约5‰的渠道费用。和担保公司一样，它们承受着巨大的风险，却得到微小的分成，往往只能靠规模优势来获得超额利润。

业内人士介绍，国有银行已经开始减少这类产品的发售，但是城商行和股份制银行却赶着晚集，延续着客户的投资惯性。

中国社科院金融所理财中心研究员王伯英曾告诉财新记者，一些稳健型商业银行的组合产品中信贷资产的配置比例约为10%，某些相对激进的商业银行可能达到60%至70%。

这些信贷资产或为新增贷款，或为存量贷款，部分为与房地产相关的贷款，甚至不乏2008年金融危机后的地方政府融资平台贷款。

上述信托人士指出，这里隐藏两方面的风险，一是短借长贷，如果后续资金的供给不足导致资金链的紧张；另一个是“有毒”资产的入池。

他指出，信托产品发售往往都要报银监部门备案，报哪一级银监部门和它在哪里注册有关。大型的信托公司注册地往往是北京、上海和深圳，对应着北京、上海和深圳的银监局，这些银监局都是银监会重点关注的地区。因此，这些信托相对会遵守银监会的指导。然而，部分中西部的信托公司，其实受窗口指导的影响相对比较弱，而受地方政府的影响会比较大。

“去年川信公司的业务就做得很猛。因为刚刚重组完，当地政府肯定希望它把业绩冲出来，所以就做了很多房地产的项目——房地产项目是最容易见效的。所以，在去年严格调控的情况下，还是有很多小信托公司去做。” 上述信托人士称。

另一位城商行的部门负责人表示，目前北京、上海、广州、深圳出现问题的几率并不会太高，更令人担心的是中小银行和中小信托公司的结合。

这位城商行的部门负责人进一步解释，假设一家银行想给一家企业放款，但是这家企业缺少资本金，那就可以找一个信托公司给他做“假股真债”，然后这个信托计划再入银行的资金池，通过银行发理财产品。待这家企业的资本金达标后，这家银行再给它放贷款。“这并非没有可能。”他说。

@信托圈：【银行理财计划：银行发行的金融债？】银行理财计划，按预期收益率发行，募集资金放在云山雾罩的资金池里，到期“刚性兑付”，实际已经沦为银行发行的金融债。银行理财发展七年，不过是在大银行旁边再造了一个小银行，与资产管理的本义相差太远。

@林林可荫：资产管理应该承担兑付责任吗？如果不承担，和非法集资有什么区别？（其实什么是合法集资，什么是非法集资我也没搞清楚）如果承担，是不是又和信托原理相悖？

@maoxiao_2：七不准出来以后银行手段收敛和隐蔽很多。另外，这个利益链实际很长，银行表面看起来占大头而已，牵扯的包括pe，民间资本，票据公司，担保公司，等等 //@老高-Gary: 沦为金融债？金融债的 prospectus怎么也得百十页吧，理财产品才两页，还有半页空白。

//@温泉思念: 最佳的做法是发行可转让定期存单（CD），这样就可以完全透明也可以市场化了，不知道监管是怎么想的？猜想是不出事就好了，可实际上是出事就是大事了！信托圈：银行理财这个资金池太小了，银行间拆借市场才是最大、最高效的资金池！银信理财合作已经OUT了，现在是银行表内资金对接信托的新时代！信托可以通过银行，连一根管道到银行间拆借市场，那里的“水”取之不竭！三块石头leo：存在即是有道理，资金池的理财产品是带有刚性兑付的特点。但这是因为利率管制，而银行通过理财市场形成了一个真正意义上的市场化的“揽储”利率，所以不是两个银行，而是两个市场的概念。贷款利率更加市场化，但一些银行还不是通过搭售，收咨询费，反复质押这些手段来突破“高利贷”的限制。

曲峰律师：严重同意，什么理财、资产管理、财富管理，如今都是简单的买点固定收益产品，几乎无特别的创新内涵。@沈三日京页:银行间的东西和交易所两码事，把钱借出去也需要考虑流动性的风险...外资银行自身流动性风险，以前规定外资行不能吸收人民币存款

vecent_lee：银行间市场一样，到期不交收承担违约责任，违约后就没法在银行间市场混了！交易所市场的质押式回购中登做为统一对手方，风险很小。

三横一竖又一春：这种业务模式的始祖是07、08年盛行的“间接银团业务”；后来“信托+理财”模式因为能够将表内转表外，得到银行大力推广；2010年银监规范银信合作，用自有资金对接收益权的模式顺势而生，2011年大中型银行的表内可以见其身影；今年小银行加入投资行列，规模瞬间膨胀；信托公司依然是通道。现在银行都打着自有资金的名义进行投资，实际上都是通过同业拆借、期限错配的方式，投资于收益权的；如果监管部门一查到底，并明确要求入表、占信贷规模，那样该项业务也会和银信合作一样，大幅缩减。冰的微世界：银行自有资金本来是保证头寸备付，现在迫于利润考核压力，都在追逐高收益的信托或理财产品。从长期看，无论是考虑银行流动性，还是考虑项目安全性，应该都不可持续

银信重振：银信合作产品上半年发行3.77万亿元 2012-8-7 证券日报

银信类产品平均收益率高出整体理财产品0.2-0.3个百分点，下半年资金面宽松导致的理财产品收益率下降或为银信类产品提供卷土重来的机会

曾经在2009年、2010年创造了2万亿元“天量”的银信合作产品，自从被监管层纳入严格管控之后，经历了不温不火的2011年与2012年的上半年。随着对银信合作所具有的最重要的表外信贷功能的约束，这一类产品的发展轨迹亦显得脉络不清，出路也需要逐步探索。

不过，由于受到资金面宽松的影响，今年银行理财产品的收益率一直处于下行状态，银行则再次借助银信合作来提高理财产品的收益率，以留住客户和资金。银行提高理财产品收益率的诉求，或将成为银信合作下半年发展的契机。

63家银行发行

4359款银信理财产品

银信合作产品一直是银行理财产品中的重要组成部分，但是由于过去银信合作产品不计入资产负债表而成为银行规避信贷管控，进行表外贷款的重要渠道。这也使得银信合作产品余额在2010年下半年一度冲到2万亿元天量。监管层随之出台一系列措施包括限制融资类业务余额、对未转表资产计提风险资本等方式规范新增银信项目，同时消化存量银信项目。这也使得银信合作类的理财产品自2010年7月以来陷入低谷。

普益财富数据显示，该类产品占理财产品总数的比重从2009年鼎盛时期的54.95%下滑到2010年的37.07%和2011年的32.20%。

用益信托工作室不完全统计显示，2012年上半年共有63家银行和39家信托公司参与4359个银信合作理财产品的发行。与去年同期相比，发行银行增加16家，参与发行的信托公司增加3家，银信合作理财产品减少了35个，减少0.80%；从发行规模来看，发行的4359款产品中只有2552款产品公布了产品发行规模，从推算的半年总规模数据并修正后，上半年银信合作理财产品的发行规模预计在37689.82亿元左右，这个数据与去年同期相比，净减8411.02亿元，减幅达18.24%。

中国信托业协会近日公布的二季度数据也显示，截止到今年二季度末，银信合作类信托资产规模为1.77万亿元，而今年年初及一季度末的数据分别是1.67万亿和1.79万亿元。与同期全部信托资产余额飞速增长相比，银信合作业务发展缓慢。

“之前银信合作还可以与房地产行业、地方平台等挂钩，但规范之后，目前也没有稳定的能带来较好收益的投资品种。同时，信托公司开展的银信合作业务虽尝试突破融资类占比不得超过30%的限制，通过做多投资类业务来变相压缩融资类业务的占比，但是实现起来有困难。这也使得银信合作发展并不顺利。”业内人士对本报记者指出。

资金面宽松

银信理财迎契机？

银行理财产品在经历了2011年收益率与规模的爆发之后，今年收益率已经渐渐走低，尤其是今年6、7月份两次降息进一步降低了理财产品的收益率。不过这也为收益率相对较高的银信类理财产品提供了机会。

据银率网监测的6月份数据显示，今年6月份个期限理财产品收益率纷纷走低，各期限产品的预期收益率较5月均出现了0.1%—0.5%的降幅。银率网分析指出，由于市场流动性得到释放，所以理财产品预期收益率全面下调。预计未来理财产品预期收益率恐将继续走低。

不过，普益财富监测数据则显示，今年银信合作理财产品的平均预期收益率高于整体理财产品的平均收益率0.2-0.3个百分点左右，2012年1-6月理财产品的平均预期收益率为4.83%，而银信合作理财产品的平均预期收益率为5.10%；7月理财产品的平均预期收益为4.34%，而银信合作理财产品的平均预期收益为4.63%。银行借助银信合作提高理财产品的收益率，2012年1-6月，银信合作理财产品的占比为36.73%，较2011年全年的水平上升4.56个百分点，而进入7月以来，产品占比进一步增加，7月银信合作理财产品的占比攀升至40.58%。

普益财富研究员吴泞江认为，对于银行来说，不断下滑的产品收益率可能造成客户和资金的流失，这是银行所不愿意看到的，因而银行再次借助银信合作来提高理财产品的收益率，以留住客户和资金，银信合作在2012年有卷土重来之势。

用益信托数据显示，在产品投资领域方面，2012上半年排名第一的是投向金融领域的产品，共发行4266款，占比高达97.87%，估计发行规模为4199.15亿元，占全部规模的99.28%，与去年同期相比，发行量增加160款，占比也相应地上升4.42个百分点。列在第二位的是投向工商企业的产品，发行量为92款，占比为2.11%，估计发行规模为30.31亿元，占总规模的0.72%，与去年相比，发行量减少90款，占比降低2.03个百分点。

金融市场投向仍为银信合作业务首选，2011年上半年金融市场投向的占比为93.45%，而2012上半年这一比例上升至97.87%，所占比重越来越大，投向基础设施与工商企业方面的产品数量大幅度减少，上半年投资房地产的数量减少至零，其他投向的产品发行量没有太大变化，保持基本平衡。

第五篇：银行理财资金池业务管理办法

中国**银行资产池理财产品管理办法（试行）

第一章 总则

第一条 为规范中国**银行股份有限公司（以下简称“本行”）资产池理财产品运作管理，促进本行理财业务健康、可持续发展，依据中国银行业监督管理委员会《商业银行个人理财业务管理暂行办法》、《商业银行个人理财业务风险管理指引》等监管规章以及《中国**银行理财业务管理办法》等本行相关制度规定，结合本行实际，制订本办法。

第二条 本办法所称资产池，指多个类型资产（如债券、票据、货币市场工具、信贷资产项目、存款等）所组成的集合性的资产包。本办法所称资产池理财产品，是指通过滚动发售理财产品持续募集资金，统一投资于资产池，并进行动态管理的理财产品。资产池理财产品的资金来源和资金运用具有“滚动发售、集合运作、期限错配、分离定价”的特点。

滚动发售是指连续发售理财产品和到期续发理财产品，保障募集理财资金的连贯性和稳定性。

集合运作是指将基于同一资产池发售的各款理财产品所募集资金归集管理，统一运用于符合该类资产池投资范围的各类标的资产构成的集合性资产包，该资产包的运作收益作为确定各款理财产品收益的统一来源。原则上同一资产池发售的不同理财产品不单独对应各自资金投向。

期限错配是指资产池理财产品资金来源方（即发售理财产品）的期限，与资金运用方（即集合性资产包）的期限不完全相同，资金来源方期限短于或长于资金运用方。分离定价是指基于同一资产池发售的各款理财产品收益水平，一般不与该款理财产品存续期内集合性资产包的实际收益直接挂钩，而是根据集合性资产包预期到期收益率分拆定价。

第三条 资产池理财产品的运作管理应遵循以下基本原则：

（一）统一运作原则。资产池理财产品原则上由总行统一研发设计和投资运作。未经总行授权，一级分行及以下分支机构不得从事资产池理财产品的研发设计和投资运作。

（二）稳健经营原则。资产池理财产品应规范运作，根据不同类型的资产池进行分类管理，确保各类资产池的投资范围、准入级别、业务流程等符合相关规定，重点做好资产负债摆布和流动性管理。

（三）风险可控原则。资产池理财产品的运作管理应遵循本行相关授权和授信管理规定，制定并遵守流动性限额、市场限额等各项风险限额指标，风险控制部门应对理财产品的各种风险实施同步监测。

（四）单独核算原则。资产池理财产品的帐务核算应遵守本行相关财务会计制度规定。不同类资产池理财产品应独立运作，对同一资产池产品应实行专户管理，单独核算。

第四条 本办法所称信贷资产项目，是指符合一定标准的新

发放信托融资，以存量信贷资产为支持的信托计划，及其他经认定的具有信贷资产特点的项目。

第五条 本办法所称项目备选池，是指按照本行自营贷款的管理标准和要求进行尽职调查、审查、审议和审批，评定信用等级和核定授信额度，并符合资产池准入标准的信贷资产项目的集合。第六条 本办法所称政府机构类客户，是指列入本行政府机构名录内的中华人民共和国中央、省级（含副省级省会城市及计划单列市）人民政府所属职能部门以及大型中央企业。

第七条 本规程适用于**银行总行和经授权的境内分支机构开展的各类资产池理财产品运作管理。

第二章 职责分工

第八条 总行金融市场部作为全行资产池理财产品的归口管理和组织协调部门，牵头制定资产池理财产品相关制度办法；牵头就资产池理财产品向监管部门报告、报备或报批；牵头全行资产池理财产品的监测、统计、分析、评价和报告。

第九条 总行金融市场部作为产品研发运作部门，负责资产池理财产品的研发设计和投资运作工作，包括市场需求分析、产品方案设计、产品定价、投资标的物选择和行内报批、与合作机构签订相关法律文件、产品投资管理、风险管理和统计分析等工作；配合有关部门做好相关培训、宣传、信息披露和客户服务等。

第十条 总行个人金融部、公司业务部、机构业务部、房地产信贷部、结算与现金管理部、电子银行部等理财业务销售推广部门负责组织资产池理财产品的销售及相关培训、营销和宣传活动，根据产品部门信息进行信息披露，管理客户理财咨询和投诉等。总行公司业务部、机构业务部和房地产信贷部负责营销、组织营销和推荐信贷资产项目等入池资产，其中总行公司业务部还负责对信贷资产项目的准入审核工作。

第十一条 总行托管业务部负责为资产池理财产品提供账户开立、资金托管、会计核算、投资监督、托管报告等资产托管服务。第十二条 总行运营管理部负责资产池理财产品运作期间的资金划转，清算结算，负责根据本行相关会计制度开展帐务记录及会计核算等工作。

第十三条 总行信贷管理部负责对超分行权限的信贷资产项目比照自营贷款管理标准和业务流程进行审查并报有权审批人审批；负责指导分行做好信贷资产项目审查审批工作。

第十四条 总行授信执行部负责信贷资产项目的贷后管理指导和监督。

第十五条 总行风险管理部负责制定资产池理财产品的风险政策及风险限额指标；负责对资产池理财产品的信用风险、市场风险、流动性风险等进行全程监控、检查、评估等。

第十六条 总行其他部门按照部门职责和《中国**银行理财

业务管理办法》要求，各司其职，做好相关工作。

第十七条 一级分行（或总行客户直管部门）职责如下：

（一）负责营销和向总行推荐符合标准的信贷资产项目；

（二）负责资产池理财产品的营销推广、客户维护和相关业务操作。

一级分行（或总行客户直管部门）是信贷资产项目管理行的，其职责还包括：

（一）负责组织信贷资产项目相关资料的收集、传递及保管；

（二）负责组织和指导经办行完成信贷资产项目在信贷管理系统（CMS）信息录入和维护、帐户监管和贷后管理等工作，经总行同意与符合准入标准的信托公司签订相关协议文本；

（三）负责监督信托理财专户开立、资金归集、投资收益分配和本息返还；

（四）负责跟踪资产运作情况、借款人信用额度占用情况和风险变化情况，并及时向总行相关部门反馈；

（五）在信贷资产项目出现风险时，采取必要的风险处臵措施；

（六）总行要求的其他相关职责。

第三章 投资范围、准入标准及业务流程

第十八条 资产池理财产品的基本投资范围包括：

（一）国债、央行票据、金融债、中期票据、短期融资券、企业债等债券品种及其他银行间市场债券类交易工具；

（二）拆借、回购等货币资金市场工具；

（三）纳入本行项目备选池内的信贷资产项目；

（四）银行承兑汇票；

（五）同业存款；

（六）根据资产池分类不同，满足该类资产池产品特性、经批准的其他投资工具。

第十九条 纳入本行项目备选池内的信贷资产项目，除符合**银行信贷政策和准入条件外，还应具备以下基本条件：

（一）融资人原则上为优势行业重点客户、重点项目、总行或一级分行直接管理客户或符合本行内部评级AA+级（含）以上的优质客户；

（二）融资人具有稳定充足的偿债资金来源，能按期还本付息；

（三）融资期限或距融资到期日的剩余期限一般不超过3年（含），属于政府机构类客户的，不超过5年（含）；

（四）单个融资项目规模原则上在1亿元人民币（含）以上；

（五）符合理财产品风险策略及产品设计所要求的其他条件。

第二十条 本行发行的银信合作理财产品不得投资于本行自身的信贷资产或票据资产。投资第三方信贷资产或票据资产应采取买断方式，遵守资产转让真实性原则，同时还须符合如下规

定：

（一）信贷五级分类为正常类，贷款档案完备，信息记录完整、准确；

（二）信贷资产出售应符合相关法律、法规的要求，相关法律文件不存在限制债权转让的情形，或已获相关当事人书面同意，并要求出售行在出售后十个工作日内以书面通知或公告形式告知相关当事人资产转让事宜；

（三）所购买的信贷资产、票据资产的全套原始权利证明文件或加盖出售行有效印章的上述文件复印件应由出售行在出售后十五个工作日内移交给信托公司，并在此基础上办理担保物权的重新确认和让渡，防止原有的担保物权落空；

（四）票据资产应具备真实贸易背景，并按有关规定进行背书转让。

（五）符合理财产品设计所要求的其他条件。第二十一条 新发放信托融资或购买存量信贷资产的，应申请入池审批，审批通过后进入项目备选池。

第二十二条 研发理财产品时，如投资范围涉及信贷资产项目的，应优先从项目备选池中选取。总行金融市场部根据理财产品审批权限确定审批流程，在部门权限内的，报部门有权审批人审批；超过部门权限的，采取会签或直接报批的方式，报行内有权审批人审批。

第二十三条 资产池理财产品投资银行间市场债券类交易

工具、货币资金市场工具以及其他获批准的投资工具，应按照符合产品运作需要及风险可控原则进行。按照我行信贷制度规定和其他风险管理规定，在授信范围、风险限额和授权权限内的，由总行金融市场部自主决定投资，否则按照有关管理规定报批。

第四章 产品研发和投资运作

第二十四条 研发设计资产池理财产品应包含产品设计结构、定价分析、可行性分析、风险控制措施等。

第二十五条 资产池理财产品说明书中应充分揭示产品风险，清楚揭示产品的保本特性和投资范围。对于理财产品募集资金投资于高风险资产的，要充分披露相关信息；投资于信贷资产项目的，要充分披露信贷资产的风险收益特性及五级分类状况。

第二十六条 资产池理财产品的研发审批应遵守行内授权管理。总行金融市场部权限内的，由金融市场部自行审批研发；超出部门权限的，报送上一级有权审批人审批。

第二十七条 资产池理财产品的投资运作遵循分散化原则，控制不同投资品种的配臵比例。第二十八条 资产池理财产品的投资运作遵照流动性管理要求，要保持一定的流动性资产占比，严格匡算产品现金流，确保产品流动性。

第二十九条 资产池理财产品的投资运作应做好资产负债摆布，控制资产池与产品的期限错配比例，确保交易投资与产品

发售间的平衡运作。

第三十条 不同类资产池之间的交易一般应遵循公允价格原则。

第三十一条 总行金融市场部作为产品的投资运作责任人，负责理财产品相关投资交易的发起、审批、指令发送以及理财产品台账的建立和管理。

第五章 产品到期及收益分配

第三十二条 资产池理财产品到期后，通过滚动续发产品、变现资产、以及其他经批准的融资方式，获取资金兑付到期产品。

第三十三条 总行金融市场部应根据产品说明书约定，严格测算产品到期收益及兑付金额，并经总行托管业务部复核确认后，在约定期限内提交总行运营管理部完成资金清算。

第三十四条 资产池运作收益指资产池所投资资产获得的收益扣除托管费、信托费等第三方费用后的盈余。

第三十五条 资产池运作收益的分配由以下四个部分组成：客户收益、固定管理费、项目管理费以及浮动管理费。其中，客户收益指本行根据产品说明书约定向客户支付的收益，客户收益在产品到期或根据产品说明书约定时间下划客户账户；固定管理费是指根据约定比率，向销售理财产品的分行或总行客户直管部门支付的费用，固定管理费在产品到期或根据约定下划；项目管理费是指根据约定比率，向信贷资产项目的管理行支付的费用，项目管理费率根据信贷资产项目逐期确定，按照约定频率下划；浮动管理费是指资产池运作收益扣除客户收益、营销管理费、项目管理费外的剩余收益，浮动管理费根据销售理财产品的分行或总行客户直管部门对业务的贡献，定期下划。

第三十六条 在遇到市场环境极度恶化或其他特殊情况时，资产池理财产品需要提前终止滚动发售的，总行金融市场部应启动应急响应程序，各有关部门按相关突发事件应急预案的要求各司其责，做好相应处臵工作。

第六章 风险管理

第三十七条 资产池理财产品投资运作中涉及的主要风险包括信用风险、市场风险、流动性风险和合规风险等。

第三十八条 信用风险指因资产池内相关资产关联信用体或交易对手发生违约导致理财产品发生损失的风险。其管理主要遵循如下要求：

（一）资产池内相关信用资产纳入全行信用风险管理体系统一管理。其中对于信贷资产项目，须按照自营贷款的管理标准和要求进行尽职调查、审查、审议和审批，评定信用等级和核定授信额度，并由相关一级分行（或总行客户直管部门）履行或组织贷后管理工作。具体操作要求按照我行相关制度办法执行。信贷资产项目管理行应负责或组织经办行在本行信贷管理系统（CMS）中维护客户基本信息、授信记录，并添加信贷资产项目标识。在信贷管理系统（CMS）暂时不支持信贷资产项目标识和贷后管理操作的情况下，应建立信贷资产项目手工台账，记录客户授信、用信情况。信贷资产项目管理行应至少每季撰写分析报告，向总行反馈客户风险变化情况，及时将分析报告报送总行公司业务部、信贷管理部、授信执行部和金融市场部等部门。

（二）资产池理财产品投资运作过程中，须按照我行风险政策具体要求严格控制以下信用风险相关指标：

1、信用类资产占比，此处信用类资产包括但不限于信贷资产项目、信用类债券、以信用类债券作质押的逆回购等；

2、信用类资产行业分布集中度，即投资于单一行业的信用类资产占资产池总资产的比例。

3、单个信用主体相关资产占比；

4、根据我行经济资本确定的风险权重为零的相关资产不受上述比例限制。

（三）资产池理财产品投资运作中，对于对外平盘的交易，其交易对手准入比照自营业务标准。

第三十九条 市场风险是指因资产池内相关资产负债的市场价格发生不利变动而使资产池业务发生损失的风险，资产池市场风险主要源自于资产负债久期的错配、利率敏感性缺口。其管理主要遵循如下原则：

(一)资产池理财产品应遵循科学合理定价的原则，重点结合

资产池内资产风险收益特点、波动特点、市场同期限产品定价情况等因素确定；

(二)资产池运作过程中，须按照风险政策具体要求严格控制以下市场风险相关指标：

1、资产池加权平均久期，即以资产池内资产占比为权重对各资产久期进行加权平均；

2、理财产品加权平均久期，即以理财产品占比为权重对各期理财产品久期进行加权平均；

3、资产负债久期错配比例，即资产池加权平均久期与理财产品加权平均久期的比例；

4、利率敏感性缺口，即将资产池的所有生息资产和付息理财产品按照重新定价的期限划分到不同的时间段。在每个时间段内，将利率敏感性资产减去利率敏感性负债，即该时间段内的利率敏感性缺口。

第四十条 流动性风险是指资产池运作过程中无法获得充足资金或无法以合理成本获得充足资金以应对资产增长或到期理财产品支付的风险。其管理主要遵循如下原则：

（一）在确定资产池资产负债结构时需要考虑流动性风险管理需要，加强资产的流动性和理财产品资金来源的稳定性；

（二）制定明确的资产、负债分散化政策，确保资金运用及来源结构向多元化发展，提升资产池应对市场波动的能力；

（三）资产池运作过程中，须按照风险政策具体要求严格控

制以下流动性风险相关指标：

１、理财资金来源集中度，重点关注前五大对公理财客户所提供资金占比； ２、流动性资产占比，此处流动性资产包括现金、国债、央行票据、政策性金融债、外部评级为AAA级的信用债以及一个月以内到期的回购、信贷资产、银行存款、其他债券等；

３、流动性比率，即流动性资产与流动性负债之比，此处流动性负债指一个月以内到期的理财产品；

４、现金流错配净额，即将资产池产生的未来现金流按照一定方法分别计入特定期间（如一个月以内）的现金流入和现金流出，以现金流入减现金流出得到现金流期限错配净额。

第四十一条 总行风险管理部应根据资产池的规模、复杂程度、风险特征以及本行能够承担的总体风险水平，制定资产池理财产品风险策略和风险限额，对上述风险管理具体指标限额进行明确界定。

第四十二条 总行金融市场部应建立前中台分离的业务运作体系，设立独立的风险监控岗位，负责根据既定风险政策，实时监控资产池运作风险状况，并进行及时、充分的风险揭示和报告，必要时采取风险缓释和控制措施。

第四十三条 针对资产池理财产品巨额赎回等紧急情况，总行金融市场部应制订并定期更新流动性应急管理方案，详细说明资产方流动性管理策略（如变现流动性资产）和负债方流动性管

理策略（如融资）。

第四十四条 总行金融市场部应定期组织情景分析和压力测试，采用各种风险计量方法对一般市场情况下资产池所承受的风险以及极端不利情况对其造成的潜在损失进行估算，充分揭示资产池运作过程中面临的潜在风险，并评估各类风险管理指标和限额的合理性。

第七章 信息披露及档案管理

第四十五条 我行应根据监管部门的相关要求以及产品说明书的约定对资产池理财产品履行各项信息披露职责。

第四十六条 总行金融市场部负责将产品成立公告、产品到期公告、产品重大事项公告、产品提前终止公告等公告信息提交给理财产品销售推广部门，由理财产品销售推广部门根据总行信息披露相关规定对外进行披露。

第四十七条 总行金融市场部根据总行运营管理部提供的财务报表数据，制定产品估值、产品运作报告等产品运作信息，并经托管业务部复核后提供理财产品销售推广部门，由理财产品销售推广部门根据总行信息披露相关制度规定对外进行披露。

第四十八条 总行金融市场部应作好资产池理财产品相关文档资料保管工作。资产池理财产品相关文档资料包括：

（一）产品相关文档。包括产品说明书、产品发售审批单、产品募集额度确认单、产品信息披露审批单、产品到期兑付审批

单以及其他产品相关单据。

（二）项目相关文档。包括资金信托合同、信托贷款协议、信贷资产转让协议、信托融资业务服务协议、资金保管协议等。

（三）运作交易单据。包括债券交易单、债券交易审批单、信托投资审批单等。

（四）资产池相关审批文件。包括产品研发签报、产品报备文件等。

（五）资产池理财产品定期评估报告。

（六）相关托管协议等。

第四十九条 信贷资产项目管理行应妥善保管好资产池理财产品相关的原始凭证、重要合同原件或复印件、记账凭证、交易记录、财务报表等有关资料。

第八章 附则

第五十条 本办法由总行负责解释和修订。

第五十一条 本办法自发布之日起试行，试行期限两年。