中国证券监督管理委员会关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见

第一篇：中国证券监督管理委员会关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见

20021105(颁布时间)

中国证券监督管理委员会关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见

（法协字〔2002〕115号）

发行监管部:

你部关于职工持股会或工会持股有关问题的咨询函收悉。经研究，现提出以下法律意见：

一、我会停止审批职工持股会及工会作为发起人或股东的公司的发行申请主要有两点考虑： 其

一、防止发行人借职工持股会及工会的名义变相发行内部职工股，甚至演变成公开发行前的私募行为。

其二、在民政部门不再接受职工持股会的社团法人登记之后，职工持股会不再具备法人资格，不再具备成为上市公司股东及发起人的主体资格，而工会成为上市公司的股东与其设立和活动的宗旨不符。

二、我部认为，与发行申请人有关的工会或职工持股会持股的三种情形，建议分别处理： 1对已上市公司而言，在受理其再融资申请时，应要求发行人的股东不存在职工持股会及工会，如存在的，应要求其按照法律部〔2000〕24号文要求规范。

2对拟上市公司而言，受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股，同时，应要求发行人的实际控制人不属于职工持股会及工会持股。

3对于工会或职工持股会持有拟上市公司或已上市公司的子公司股份的，可以不要求其清理。

法律部

2002年11月5日

第二篇：职工持股会

职工持股会(2010-04-14 14:38:45)

我国员工持股主体曾先后出现过三种主要模式：（1）职工持股会；（2）持股公司；（3）信托机构。模式之间的变迁都是法律规避型制度创新在现实社会经济领域的典型体现。当然，主体模式变迁的原因是多方面的，并不局限于法律规避，但规避法律是其最主要的诱因之一。

一、职工持股会

所谓职工持股会是指公司组织设立，受持股职工委托，专门从事职工股权管理，并在持股职工授权范围内代理行使股东权利，履行股东义务，维护持股职工合法权益的组织。以职工持股会作为员工持股主体，在《公司法》实施以前及其颁布后的相当长一段时期被多数企业特别是国有企业所采用。

20世纪80年代，我国在引入员工持股制度初期，就采用职工持股会作为持股主体。而在1994年《公司法》颁布后，企业采取职工持股会持股则可以有效规避《公司法》及证监会的有关规定。《公司法》第20条规定“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。”同时，《公司法》对股份有限公司的股东人数虽只有最低控制，没有规定上限；但根据证监会的规定，目前股份有限公司的成立必须按照发起设立进行，且在实际操作中将发起人的人数控制在五十人以下。对于发起设立的股份有限公司来说，成百上千的公司职工以自然人身份作为公司的发起人，就会遇到法律障碍。因此，由公司职工自愿出资组成职工持股会，职工持股会代表职工向公司投资，就能够有效解决职工持股会成为公司股东的资格问题，也解决职工以自然人身份向公司投资受股东人数限制的问题。

在以职工持股会作为持股主体模式的实践中，为规避不同时期的有关法律，又产生两种形式：一是具有独立社会团体法人资格的职工持股会；另一是依托工会，作为工会下属组织的职工持股会。

（1）具有独立社会团体法人资格的职工持股会

在90年代末以前，这种形式的职工持股会为相当部分企业所采用，且职工持股会也往往能在民政部门得到审批并取得社会团体法人资格，从而代表持股职工管理股权。作为公司登记管理机关的国家工商行政管理总局也在其发布的有关规章中对此类职工持股会取得公司股东的资格予以确认。

但1998年10月25日《社会团体登记管理条例》颁布后，职工持股会是否能够取得社会团体法人资格就存在法律障碍。原因在于：一是《社会团体登记管理条例》第4条规定“社会团体不得从事营利性经营活动。”而员工持股具有盈利的目的则又是事实，若赋予职工持股会社会团体法人资格，势必违反条例的原则性规定；二是职工持股会作为企业内部管理职工股权的组织，并不从事对外业务，不属于社团登记的范围。有鉴于此，民政部门开始对职工持股会登记取得社会团体法人资格持否定态度，民政部办公厅更于2000年7月7日印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》，正式停止审批新的职工持股会，而且以前批准的职工持股会也停止换发社团法人证书。企业通过具有社团法人资格的职工持股会进行员工持股，已经失去了法律上的支持。

（2）依托工会，作为工会下属组织的职工持股会

为规避民政部门对职工持股会取得独立社会团体法人资格的禁止性规定，依托工会并作为工会下属组织的职工持股会主体模式在90年代末应运而生，取代了原有的独立职工持股会模式。

企业工会组织设立的职工持股会，是指隶属于本企业工会，专门从事职工股权管理，代表持股职工行使股东权利，维护持股职工合法权益，并以本企业工会社团法人名义承担民事责任的组织。此种做法也被称为工会持股。

在法律上，企业工会组织是依法取得社会团体法人资格的组织，职工持股会作为工会组织成立的内部机构，可以不进行社团登记，从而避免了民政部门对职工持股会申请成立社会团体法人的禁止性规定。与本地区经济利益攸关的地方政府在这种创新模式的形成发展过程中起到了关键作用。如上海，陕西、浙江、甘肃、安徽、江苏等地在90年代后期均以地方性法规或政府规章的形式明确本地区企业实施员工持股制度可以或应当设立依托工会、以工会名义从事活动的职工持股会，管理职工股权。

但是，此种形式的员工持股主体模式在后来亦遭遇法律上的尴尬。根据2001年修正后的《中华人民共和国工会法》有关规定和中华全国总工会的意见，工会被定位于一个非盈利组织。而依托工会持股，势必使工会因为持股而成为一个盈利组织，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。所以目前实践中，企业采取此种持股主体模式已经难以通过上级工会组织的审核。

另外，中国证监会对于职工持股会或工会持股也持否定态度，在2000年12月11日《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》中明确禁止以职工持股会或工会作为上市公司股东。上市公司及拟上市公司通过职工持股会或工会直接持有公司股权已失去法律依据。

相应的，企业为规避新的法律规定，必须对原有的直接持股主体模式进行规范化改革，实现模式变迁。

二、持股公司

持股公司是指企业持股员工共同出资成立，管理员工股权的有限责任公司或股份有限公司。以持股公司模式持有员工股权在《公司法》颁布后就已经出现，但在职工持股会无法作为持股主体的情况下，持股公司成为企业目前所选择的主要主体模式。这种模式能够解决职工持股会或工会的直接持股问题，实现员工的间接持股。

这种模式在地方立法中也已经有所体现。深圳市政府在2001年1月11日颁布的《深圳市公司内部员工持股规定》中就明确持股公司是可供选择的员工持股主体形式之一，并规定“持股公司由多位持股员工按《公司法》作为企业法人办理工商登记”。深圳市政府的做法表明根据地方社会经济发展的需要，地方政府会在法律规避型制度创新中不断发挥作用。

企业可以根据本身的实际以及相关法律规定采取相应的形式。若企业员工人数少于50人，可以设立有限责任公司；若超过50人，则设立股份有限公司。由于持股公司的主要资产是所持有的股权，其对外投资肯定要超过其净资产的50%，违反《公司法》第12条“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”的规定。为规避上述法律规定，企业在实践中多选择设立有限投资公司或股份投资公司作为持股主体。

但持股公司模式也并非不存在法律障碍。第一个问题在于对《公司法》第12条所称的“国务院规定的投资公司”一词，各地方政府及有关部门存在理解差异。如国家工商行政管理总局倾向于认为在没有相关规定的情况下，对申请设立投资公司应视为没有限制。但也有部门认为，这里的规定应理解为具体的规定，因此，成立投资公司需要得到国务院的审批。如果按后一种理解，则成立投资公司将极为困难。

第二个问题在于持股公司设立后，作为另类投资公司的持股公司由于《公司法》没有明确规定，在实际操作中也遇上麻烦。如《公司法》第225条规定“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。”但持股公司本身只是持股而非经营，是公司就得经营，不经营就不能作为公司。[4]持股公司在存续期间如不营业，就很可能被吊销执照。

既然持股公司主体模式不能规避所有法律障碍，法律规避型制度创新就必须实现新的模式变迁。

三、信托机构

所谓信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。2001年10月1日《信托法》的颁布标志着我国正式确立了信托制度，信托活动的规范发展走上了法制化的轨道。信托业发展面临着新的契机，同时员工持股主体也有了新的模式选择。在新的法律、法规及政策性规定下，员工持股较为现实与规范的主体模式选择是信托形式。目前，有相当部分学者及实务界人士支持实施该模式。

在职工持股会不能取得社团法人资格、工会不合适作为持股法人、持股公司尚存法律障碍的情况下，以信托机构作为员工持股主体，将员工股权交信托机构管理、处分和收益分配，由信托机构以法人名义参股企业是合适的选择。

美国实施员工持股一般就是采取信托模式，当然这是以其完备的信托法律制度为依托的。但我国正是缺少完善的信托法律体系与丰富的信托实践。《信托法》只是规范信托的基本法律，缺乏可操作性，与之相配套的规定目前也只能看到人民银行2002年6月5日颁布的《信托投资公司管理办法》。而我国信托业的信用问题则更是为政府、社会及企业界所诟病。

除外，我国持股主体信托模式在发展过程中还存在以下法律问题。一方面，在实践中，是选择信托投资公司、信托基金会还是其他信托机构作为持股主体，尚未形成定式。另一方面，主管机关的态度也不明朗。如中国证监会对以信托模式在上市公司实施员工持股的态度就在变化中。从其先前草拟但未公开颁布的《企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定》（公开征求意见后第17稿）第13条中所规定的“发起人或股东不得以任何形式受托他人财产为他人间接持有拟上市公司的股份。但符合法律规定的除外。（信托法允许自然人和法人接受委托以自己的名义对受托财产进行管理和处分，并保护委托人的收益权）”来看，证监会似乎倾向于认可这种模式。但据了解，证监会在近期实际操作过程中又对这种模式持不认可的态度，其原因在于员工所持有的非流通股很可能通过信托设计实现变相的流通，从而违反有关规定。这样的话，上市公司或拟上市公司若施行员工持有非流通股，就不得不避免采取信托模式。

在相关法律规范未完善统一之前，我国员工持股主体模式的法律规避型制度创新远未结束。与之利益相关的个人、企业及地方政府仍会在规避法律的过程中，不断发展出新形式的员工持股主体模式从而实施员工持股制度。

第三篇：上海职工持股会管理办法(试行)

职工持股会管理办法(试行)

沪工总基[1998]50号

第一章总则

第一条(指导思想)

为了进一步规范职工持股会的组织和行为,充分发挥职工持股会的积极作用,促进社会和经济的稳定发展,特制定本管理办法。

第二条(含义)

职工持股会是指公司工会下属从事内部职工持股管理,代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织。

设立职工持股会旨在建立职工同公司的产权纽带关系,使职工的劳动者和所有者身份有机结合,提高职工对公司经营管理的关切度和参与度,增强公司凝聚力；同时促进公司优化资本结构,实现公司资产重组,塑造多元投资主体,增强资产经营活力。

第三条（适用范围）

本管理办法适用于上海所属公司（企业），事业单位参照本管理办法执行。

第四条（权利义务）

职工持股会按所占有公司的股份额代表全体会员行使股东权利，职工持股会会员按所投入职工持股会餐的资金额享有出资者的资产受益和通过职工持股会参与公司经营管理决策等权利。

职工持股会会员以其所持股份额为限对公司承担责任。

第五条（职工持股会章程）

职工持股会会员大会应当按照本管理办法制定并通过章程，职工持股会章程对全体成员具有约束力。

第六条（组织和管理）

工会是职工持股会的组织者和管理者，工会在组织筹建职工持股会的同时应当参与原公司（企业）的资产评估、产权界定和协商确定职工持股会所占公司总股本比例。

第七条（原则）

设立职工持股会必须坚持职工自愿出资的原则，不得强迫或变相强迫职工出资组建职工持股会。

职工持股会资金来源必须坚持多元化原则，不宜采用单纯由职工出资组建职工持股会。

职工持股会所筹集的资金仅限于购买本公司股份，未经批准不得用于本公司以外的投资。

职工持股会会员仅限于本公司在册职工。

职工持股会内部不实行自然人控股。

第八条（设立和管理费用）

设立和管理职工持股会日常事务所必要的人员编制、费用和场地应当由公司负责提供〈具体事项应由公司章程规定)。理事会的活动费用使用情况应当定期公布,并接受会员的审议监督。

第二章设立

第九条(条件)

公司(企业)设立职工持股会应当具备下列条件:

〈一〉、具有社团法人资格的工会组织；

〈二〉、有符合要求的职工持股会资金来源；

〈三〉、有一定的职工人数。

第十条(会员资格)

职工持股会会员应当是与公司建立劳动关系的在册职工。

第十一条(会员人数)

职工持股会的会员总数一般不少于50人,不低于公司在册职工总数的80%。

第十二条(职工持股会股份来源)

职工持股会认购公司股份可以通过以下途径:

〈一〉公司(企业)在股权设计时,设定公司总股本的一定比例为职工持股会认购；

〈二〉公司增配股时认购新股和股东配股余额；

〈三〉公司其他股东协议转让的部分或全部股份；

〈四〉其他合法途径形成的股份。

第十三条(职工持股会资金来源)

职工持股会资金来源可以有以下几个方面组成:

〈一〉职工出资；

〈二〉公司〈企业)可分配工资〈奖金〉结余折股形成；

〈三〉公司〈企业〉提取部分公益金〈福利基金〉折股形成；

〈四〉经股东会、董事会同意提取一定比例的公司未分配利润折股形成；

〈五〉通过公司划出专项资金贷给职工持股会,贷款本息在日后公司分红中扣除；

〈六〉其他经国资办产权界定为非国有资产的可支配资产折股形成；

〈七〉职工持股会在设立的当年,由原公司〈企业〉向职工持股会提供一定的资金,用于会员死亡、离退休或与公司解除劳动关系等情况下的股权转让和兑现。职工持股会对该项资金可以只享有使用权,不享有所有权；

〈八〉经职工持股会章程规定,可以在公司成立的第二职工持股会所得公司红利中提取一定比例,专项用于在特殊情况下会员所持股份的转让和兑现。该项资金的提取比例不得超过职工持股会当年所得红利的5%,具体比例由职工持股会章程确定,当该项资金达到持股会资金总额的5%时不得再提取。

〈九〉公司成立后经股东会、董事会同意可以在每年税后利润中提取一定比例作为职工持股会专项资金(具体内容由公司章程规定〉,专项用于在特殊情况下会员的股权转让和兑现。

〈十〉以上第〈二〉项至第〈六〉项所形成的职工持股会资金应当按照一定的岗位.工龄、技能和贡献系数结合会员出资额的相应比例,以贴补或增配的方式全部转化为每一个职工的所持份额〈具体方案根据改制时实际情况并由公司〈企业〉职工〈代表〉大会决定〉。

〈十一〉以上第〈七〉项、第〈八〉项、第〈九〉项所形成的职工持股会资金为职工持股会的专项资金,不得挪作他用,不计入职工持股会所占公司的股份。经审批部门批准,持股会解散时该项资金由会员大会决定或按持股会章程规定处置。

第十四条(资产评估)

〈一〉、国有企业设立职工持股会进行公司制改制的,根据国务院91号令《国有资产评估管理办法》,必须进行资产评估,资产评估结果须经市国资办确认；

〈二〉、原公司(企业)中非生产用资产一般以原帐面值评估作价入股；

〈三〉、原公司(企业)中的坏帐、呆帐和不实资产部分,可根据本市有关规定,经市国资办和有关部门批准后,予以调整公司〈企业)的资本金；

〈四〉、在国家和职工持股会两方投资组建的公司内,经评估原公司〈企业〉资本增值部分计入资本公积金,公司〈企业〉改制时仍按评估前账面值进行政制,折股人账。职工持股会对评估增值部分享有收益权,不享有所有权；

〈五〉、经评估确认原公司〈企业〉净资产为负值的,经双方协商,该部分负债可作挂帐处理,公司(企业)可按照总资产进行改制,新组建的公司对该部分负债不承担责任。该负债由原公司〈企业〉出资者承担。

第十五条(股权设置)

职工持股会资金总额占公司总股本比例根据公司情况而定,但最低不得少于公司总股本的10%。

通过国资转让形式设立职工持股会的,根据公司〈企业〉实际情况,经双方协商一致,转让价格可以低于评估后净资产值,若职工持股会是分期出资的,首次出资应不低于总额的50%。

职工持股会内部不宜实行“经营者群体持股”。

第十六条(筹建程序)

公司〈企业〉设立职工持股会应当先形成筹建方案,经酝酿成熟,并经审批部门认可后方可开展其他工作。职工持股会筹建方案必须经公司〈企业〉职工〈代表〉三分之二以上通过方可实施。未经职工〈代表〉大会通过和审批部门认可不得擅自向职工筹集资金。

第十七条(审批部门)

上海市总工会基层工作部负责对职工持股会的审批。

第十八条(审批程序)

〈一〉、公司〈企业〉向所属授权经营公司或上级主管部门提出改制申请,公司〈企业〉工会向所属区、县、局〈产业〉工会提出组建职工持股会的申请；

〈二〉、公司〈企业)所属的授权经营公司或上级主管部门和所属区、县、局〈产业〉工会审核并提出意见；

〈三〉、国资管理部门办理公司(企业〉的产权界定、资产评估等有关手续；

〈四〉、上海市总工会对符合设立职工持股会条件的公司〈企业〉工会出具同意设立职工持股会的批文。

第十九条(申报材料)

公司〈企业〉设立职工持股会必须向市总工会申报以下文件:

〈一〉、职工持股会筹建方案、职工持股会章程〈草〉、公司章程（草）；

〈二〉、原公司〈企业〉职工(代表)大会同意按筹建方案设立职工持股会的决议〈决议应由原公司〈企业〉工会代章,新建公司可由上级工会批准的工会筹备组承担职工持股会的筹建事宜；

〈三〉、原公司〈企业〉资产评估证明,国有企业和集体企业改制分别需有国资管理部门出具的资产评估确认证明和产权界定证明；

〈四〉由律师及其所在律师事务所对筹建程序和内容等事项出具的经签字、盖章的法律意见书；

〈五〉、原公司〈企业)所属授权经营公司或上级主管部门和所属区、县、局〈产业〉工会的初审意见；

〈六〉、其他有关文件和说明。

公司成立的同时应当将职工持股会章程、职工持股会会员大会通过章程的决议〈由持股会理事会代章〉、理事会成员名单和所选派的公司董事会及监事会成员名单以及公司章程上报备案。

职工持股会增资扩股时必须将方案向市总工会上报审批备案。

第二十条(筹建方案)

职工持股会筹建方案应当载明下列内容:

〈一〉建立职工持股会的指导思想、目的和意义；

〈二〉职工持股会资金总额和占公司总股本比例；

〈三〉职工持股会资金来源；

〈四〉职工持股会内部股权设计；

〈五〉职工捋股会资金募集原则和方式；

〈六〉职工持股会会员的权利；

〈七〉原公司(企业)的当年经营状况和改制后公司的投资或经营规划；

〈八〉职工持股会筹备组成员；

〈九〉其他需要说明的事项。

第二十一条(职工持股会章程)

职工持股会章程应当载明下列事项:

〈一〉职工持股会统一认购的股份总额及占公司总股本比例；

〈二〉职工持股会内部股权设置；

〈三〉职工持股会会员的权利义务；

〈四〉职工持股会议事程序和规则；

〈五〉职工持股会理事会成员及理事长的产生和相应职责；

〈六〉职工持股会理事会的职责；

〈七〉股份内部转让及收益的有关规定；

〈八〉职工持股会会员大会认为需要规定的其他事项。

第二十二条(注册登记)

公司〈企业〉持市总工会出具的同意设立职工持股会的批文和其他有关文件可到公司所属工商管理部门注册登记。

含国有资产的公司〈企业〉持市总工会出具的同意设立职工持股会的批文和原国有资产占有证明及其他有关文件到公司所属工商管理部门注册登记。

第三章组织机构

第二十三条(会员大会的召开)

职工持股会会员大会由职工持股会理事长召集。职工持股会会员大会每年至少召开一次会议,理事会必须在会员大会召开的一周以前将有关事项通知全体会员。

有下列情况之一的,应当召开职工持股会临时会员大会:

〈一〉理事长或理事会认为有必要召开时；

〈二〉30%以上的会员提议时。

第二十四条(持股会会员大会的职权)

职工持股会会员大会,就以下事项进行审议或决定:

〈一〉讨论审议理事长的述职报告；

〈二〉审议所选派的公司董事会、监事会成员的述职报告；

〈三〉讨论决定职工持股会章程的制定和修改；

〈四〉选举或更换理事会成员；

〈五〉选派与职工持股会在公司中的投资比例相应的代表参加公司董事会和监事会；

〈六〉讨论决定行使职工持股会的股东权利和义务；

〈七〉其他认为有必要讨论决定的事项。

第二十五条(决议的形成)

职工持股会的各项决议必须经职工持股会会员大会过半数表决通过方为有效。

以下事项必须经过职工持股会会员大会三分之二以上表决通过方为有效:

〈一〉职工持股会章程的制定和修改；

〈二〉理事长的产生；

〈三〉职工持股会所持股份的转让和增资扩股以及解散清算等事项。

第二十六条(理事会)

理事会成员由公司工会提名,通过职工持股会会员大会民主选举产生。理事长一般由公司工会法定代表人担任。

理事长代表全体会员参加公司股东大会和董事会,并根据职工持股会会员大会的决议行使表决权。

理事会成员任期应与公司董事会成员任期相同,可以连选连任。

第二十七条(理事会职责)

职工持股会理事会履行下列职责:

〈一〉组织职工持股会会员大会并执行大会决议；

〈二〉筹集会员资金购买本公司股份；

〈三〉集中管理职工持股会所持股份并统一行使股权；

〈四〉管理职工持股名册,向会员发放出资证明；

〈五〉根据公司分红方案向会员办理分红事宜；

〈六〉按照规定办理股份的转让等事宜。

第四章股权管理

第二十八条(会员证)

理事会应向会员发放会员证即出资证明,作为核查本人出资金额和履行相应权利义务的书面凭证。

会员证由理事长签发并盖章,会员证必须与本人工作证及身份证同时使用方为有效。

会员证应当载明下列事项:

〈一〉会员姓名、身份证号码、工作证号码、出资证明号码；

〈二〉发证日期及注意事项；

〈三〉出资金额和股份的增减变动及分红情况；

〈四〉职工持股会理事长签章。

第二十九条(职工持股名册)

职工持股会应当建立职工持股名册,持股名册应当载明下列事项:

〈一〉会员姓名、身份证号码、工作证号码、住址、会员证号码；

〈二〉会员出资金额、持有股份数；

〈三〉出资金额和股份的增减变动情况；

〈四〉历年分红情况；

〈五〉职工持股会理事长、会员本人及经手人签章。

第三十条(会员所持股份的转让)

会员所持股份在职工持股会内部可以相互转让,但会员所转让的份额不得超过职工持股会设立时个人所持份额的50%(具体由职工持股会章程规定〉,并且必须符合章程所规定的会员最高持股额的规寇。

会员转让所持股份必须经理事会登记,并一般由理事会将会员所登记的股份在职工持股会内部挂牌,由其他会员公开竞购。

职工持股会内部股份转让价格参照公司上每股净资产值,根据内部市场需求或协议而定。会员所持股份的私下协议转让必须经过理事会批准同意,并经理事会登记注册方为有效。

会员在死亡、离退休或与公司解除劳动关系的情况下必须作退会处理,其他会员对其所持份额有优先受让权利。在职工持股会章程所规定期限内(一般不超过三个月〉无人受让的情况下,职工持股会必须按照不低于公司上每股净资产值受让。

第三十一条(红利分配)

职工持股会所得红利按照会员各自的所持份额占持股会股份总额的比例分配到每个会员。

国家和职工持股会两方投资组建的公司内,利润分配按原公司〈企业)改制时确定的股权比例分配。

在三方和三方以上组建的公司内利润分配时,投资各方应先按公司〈企业〉改制时确定的股权比例分配。然后,固有投资主体和职工持股会之间分得的利润之和,再按国有公司〈企业〉改制评估前的账面净资产和职工持股会资金总额的相对比例进行分配。

第三十二条(附则)

本管理办法未尽事宜由职工持股会章程规范。

本管理办法至发布之日起实施。

本管理办法由上海市总工会基层工作部负责解释。

第四篇：股份公司职工持股会章程(示范)

赢了网s.yingle.com

遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>

http://s.yingle.com

股份公司职工持股会章程（示范）

第一章 总则

第一条 为鼓励公司内部职工持股，根据天津市《关于设立企业内部职工持股会的暂行办法》有关规定，结合企业实际，制定本章程。

第二条 公司职工持股会（以下简称持股会）是依托公司工会（具有法人资格），从事内部职工持股管理，代表内部持股职工行使股东权利，履行股东义务，并以公司工会法人名誉作为公司股东或发起人的组织。

第三条 持股会会员是指与公司建立了劳动关系，承认持股会章程，并按规定自愿出资的职工。

第四条 持股会会员出资形成的股权通过持股会统一持有和管理。会员以出资额为限对持股会承担有限责任；持股会以其投入公司的全部资产享有股东权利，并以出资额为限对公司承担有限责任。公司工会不承担任何与持股会相关的经济责任。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

第五条 持股会资金不能购买社会发行的股票、债券，不得上市交易，不能进行本公司以外的其他投资活动。

第二章 持股会的设立

第六条 设立持股会须具备天津市《关于设立企业内部职工持股会的暂行办法》规定的条件，经职工（代表）大会讨论通过;征得投资主体同意，职工自愿参加提出申请，填写“职工持股会入会申请表”，按规定报送有关部门审核，向工商行政管理部门办理注册登记手续。

第七条 持股会名称为职工持股会，住所在。

第八条 持股会的出资总额为万元,，在公司中的股份总额为万股，占公司总股份的％。

第三章 会员的权利和义务

第九条 会员享有下列权利：

（一）参加会员（代表）大会，享有选举权、被选举权、审议职工持股有关问题决议；

（二）对出资形成的股份享有所有权和收益权；

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

（三）在持股会内部转让出资（股权）；

（四）对公司净资产享有所有者权益；

（五）公司章程规定的其他权利。

第十条 持股会会员承担下列义务：

（一）通过持股会向公司出资（参股）；

（二）按出资数额承担企业经营风险；

（三）执行持股会会员（代表）大会的决议；

（四）公司章程规定的其他义务。

第四章 会员（代表）大会

第十一条 会员（代表）大会主要职权如下：

（一）审议理事会工作报告；

（二）选举或罢免理事会成员；

（三）审议、修改章程；

（四）对持股会股权变更、收益、管理等重大问题作出决议。

第十二条 会员（代表）大会为持股会最高权力机构，职工持股会有关重大事项经大会作出决议后实施。有关规则如下：

（一）会员人数在100人以下的实行会员大会制，会员人数在100人以上的实行会员代表大会制。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

（二）会员代表由会员推选产生（由几人推选一名代表，依企业实际决定）。

（三）召开会员（代表）大会需提前发出公告，通知时间、地点和议事内容。

（四）会员（代表）大会每年召开一次，经理事长或三分之一以上会员（代表）提议，可临时召开会员（代表）大会。

（五）会员（代表）大会选举或表决议案实行一人一票制，第五章 理事会

第十三 条理事会是持股会的管理机构，行使下列职责：

（一）组织、召集会员（代表）大会，向大会报告工作；

（二）执行会员（代表）大会决议

（三）管理内部职工持股名册，向会员发放出资证明；

（四）制定职工持股投资收益分配方案，向会员办理分红事宜和股权转让手续；

（五）会员（代表）大会赋予的其他职责。

第十四条 理事会设理事长一名，行使下列职权：

（一）主持会员（代表）大会，向大会报告工作；

（二）召集、主持理事会会议；

（三）检查理事会决议实施情况；

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

（四）签署持股会会员出资证明；

（五）代表会员依法进入股东会、董事会，行使股东权利；

（六）持股会章程规定的其他权利

第六章 会员出资管理

第十五条 由理事会建立持股会会员名册和账户，作为持股会管理会员出资的依据。

第十六条 持股会会员名册应载明下列事项：

（一）会员姓名、身份证号码、住所及出资证明号码；

（二）会员出资金额、所占比例及出资的变动情况。

第十七条 持股会必须向会员发放出资证明，作为会员出资凭证；会员依据出资证明享有《章程》规定的相应权利，并承担相应义务。

第十八条 会员出资证明由持股会理事长签发。出资证明与会员本人的身份证、工作证同时使用方为有效。

第七章 会员出资转让及受益

第十九条 会员的出资不能抽回，不能继承，可依法在持股会内部转

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

让。具体规定如下：

（一）会员在内部转让股权应向理事会提出申请，不得向持股会以外人员转让股权。转让价格由双方协商议定，报理事会审核后实施。

（二）凡持股会会员发生死亡、退休、调离或辞退、除名、开除及解除劳动合同等情况，会员可按规定对股权进行内部转让，无法转让的由公司用公积金收购；

（三）在公司终止前六个月，停止收购职工出资和股权转让。

第二十条 会员出资受益：

（一）按股分红；

（二）公司股本溢价增值（含以所有者权益转增股本）；

（三）公司清算收益分配；

注：本章程只起示范作用，企业可根据实际情况补充和删减有关内容。补充或删减的有关内容需要国家和企业章程保持一致性。

附件一 职工持股会入会申请表 附件二 职工持股会出资证明

附件一

职工持股会入会申请表

姓名：______________________________ 性别：______________________________

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

出生年月：__________________________ 身份证号：__________________________ 工作证号：__________________________ 工会证号：__________________________ 电话号码：__________________________ 家庭地址：__________________________ 申请出资：__________________________ 金额：______________________________ 小写 ：__________大写：_____________ 申请人签字：________________________ 办理出资证明日期：__________________ 理事会审核意：______________________ 附件二

职工持股会出资证明

编号：______________________________ 持股人：（章）______________________ 持股类别：职工内部持股

股额（大写）：_____元，股份：_____股 经办人：（签章）____________________ 董事长：（签章）____________________

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

颁发单位：（章）____________________ 签发日期：__________________________  防范股权转让未办理股东变更登记2018的风险 http://s.yingle.com/y/gs/1082068.html

 债券市场的三大功能

http://s.yingle.com/y/gs/1082067.html

 个人独资企业变更经营范围所需材料 http://s.yingle.com/y/gs/1082066.html

 关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见（全文）http://s.yingle.com/y/gs/1082065.html

  股权变更的程序 http://s.yingle.com/y/gs/1082064.html 有限责

任

公

司

股

东

退

出

方

式

http://s.yingle.com/y/gs/1082063.html

 企业名称与商标的区别

http://s.yingle.com/y/gs/1082062.html

  公司住所的变更 http://s.yingle.com/y/gs/1082061.html 关于修

改

企

业

名

称

使

用

吉

林

省

http://s.yingle.com/y/gs/1082060.html

 发起人认购公司的股份有何限制

http://s.yingle.com/y/gs/1082059.html

 股权转让后公司不予办理工商变更登记2018怎么办 http://s.yingle.com/y/gs/1082058.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 有限责任公司分公司分立程序

http://s.yingle.com/y/gs/1082057.html

 公司股权变更所需资料

http://s.yingle.com/y/gs/1082056.html

 有限责任公司股东变更登记2018 http://s.yingle.com/y/gs/1082055.html

 股权转让未办理变更登记2018不发生效力

http://s.yingle.com/y/gs/1082054.html

 融资性担保公司董事

http://s.yingle.com/y/gs/1082053.html

 股权变更需要提交哪些材料

http://s.yingle.com/y/gs/1082052.html

 2018民营企业的管理需要注意什么

http://s.yingle.com/y/gs/1082051.html

   股东变更所需资料 http://s.yingle.com/y/gs/1082050.html 首例股权出质登记 http://s.yingle.com/y/gs/1082049.html 人变更

登

记

2018的法

律

问

题

http://s.yingle.com/y/gs/1082048.html

 特殊的普通合伙企业含义

http://s.yingle.com/y/gs/1082047.html

 有限责任公司及分公司股东变更登记http://s.yingle.com/y/gs/1082046.html

法律咨询s.yingle.com

2018

赢了网s.yingle.com

  公司资产收购合同 http://s.yingle.com/y/gs/1082045.html 有限责任公司变更为股份有限公司 http://s.yingle.com/y/gs/1082044.html

 关于印发（东莞市企业信用担保公司管理暂行办法）的通知 http://s.yingle.com/y/gs/1082043.html

 股权登记日和股权投票登记日的区别 http://s.yingle.com/y/gs/1082042.html

 合伙企业与第三人关系

http://s.yingle.com/y/gs/1082041.html

 国际旅行社变更经营范围初审办事指南 http://s.yingle.com/y/gs/1082040.html

 指示证券质权的设定

http://s.yingle.com/y/gs/1082039.html

  什么是有价证券 http://s.yingle.com/y/gs/1082038.html 有限责任公司，持股职工能否退股 http://s.yingle.com/y/gs/1082037.html

 法定代表人会承担刑事责任吗

http://s.yingle.com/y/gs/1082036.html

 金瑞科技变更经营范围

http://s.yingle.com/y/gs/1082035.html

 注册集团有限责任公司找哪个部门 http://s.yingle.com/y/gs/1082034.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 股份有限公司变更股东（股权转让）的应提交什么材料 http://s.yingle.com/y/gs/1082033.html

 什么情况下登记机关可以决定撤销全部或部分核准登记事项 http://s.yingle.com/y/gs/1082032.html

 外商投资企业投资人股权变更需要董事会同意吗 http://s.yingle.com/y/gs/1082031.html

  论公司的本质 http://s.yingle.com/y/gs/1082030.html 有限责任公司变更登记2018应提交哪些资料 http://s.yingle.com/y/gs/1082029.html

 公司债券募集办法内容

http://s.yingle.com/y/gs/1082028.html

 外商投资企业分支（办事）机构变更登记2018（核准）法律专题 http://s.yingle.com/y/gs/1082027.html

 某中学财务管理制度范本

http://s.yingle.com/y/gs/1082026.html

 销售分公司费用管理制度

http://s.yingle.com/y/gs/1082025.html

 略论会计师事务所为企业出具虚假验资证明的民 http://s.yingle.com/y/gs/1082024.html

 关于公司债券的法律规定

http://s.yingle.com/y/gs/1082023.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 公司地址变更需办哪些手续

http://s.yingle.com/y/gs/1082022.html

 企业法定代表人变更程序有哪些

http://s.yingle.com/y/gs/1082021.html

  如何办理股权变更 http://s.yingle.com/y/gs/1082020.html 某公

司

工

资

制

度

范

本

http://s.yingle.com/y/gs/1082019.html

 有限责任公司职权变更不能随意进行,公司法对董事变更是如何规定的 http://s.yingle.com/y/gs/1082018.html

 股份有限公司的设立和组织机构

http://s.yingle.com/y/gs/1082017.html

 中外合资企业法人代表事宜的咨询 http://s.yingle.com/y/gs/1082016.html

 公司变更注册资本，修改章程，合并 http://s.yingle.com/y/gs/1082015.html

  滥用管理公司 http://s.yingle.com/y/gs/1082014.html 公司变更登记

2018

申请书

2018

格式

http://s.yingle.com/y/gs/1082013.html

 有限责任公司与股份有限公司有哪些不同点 http://s.yingle.com/y/gs/1082012.html

 消防验收申报手续 http://s.yingle.com/y/gs/1082011.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 债券承销主要有哪几种方式

http://s.yingle.com/y/gs/1082010.html

 国有独资公司章程有什么限制

http://s.yingle.com/y/gs/1082009.html

 有限责任公司变更经营范围的手续 http://s.yingle.com/y/gs/1082008.html

 债券交易市场类型有哪些

http://s.yingle.com/y/gs/1082007.html

  营业变更登记2018 http://s.yingle.com/y/gs/1082006.html 旅行社

经

营

范

围

变

更

须

知

http://s.yingle.com/y/gs/1082005.html

 有限责任公司法简介

http://s.yingle.com/y/gs/1082004.html

 公司被吊销营业执照后是否具有民事主体资格其民事责任如何承担 http://s.yingle.com/y/gs/1082003.html

 股权变更股东会决议

http://s.yingle.com/y/gs/1082002.html

 谈有限责任公司股东优先购买权

http://s.yingle.com/y/gs/1082001.html

 旅行社经营范围管理制度

http://s.yingle.com/y/gs/1082000.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 股份合作制公司注册

http://s.yingle.com/y/gs/1081999.html

 企业法人变更如何进行

http://s.yingle.com/y/gs/1081998.html

 债券市场的功能有哪些

http://s.yingle.com/y/gs/1081997.html

 厦门市关于完善产权交易和工商变更登记2018若干问题的通知 http://s.yingle.com/y/gs/1081996.html

 国有企业进行股份制改造是＂一股就灵＂吗 http://s.yingle.com/y/gs/1081995.html

  销售管理制度范本 http://s.yingle.com/y/gs/1081994.html “G华药”公布关于完成工商变更登记2018的公告 http://s.yingle.com/y/gs/1081993.html

  什么是凭证式国债 http://s.yingle.com/y/gs/1081992.html 企业

资

金

预

算

制

度

范

本

http://s.yingle.com/y/gs/1081991.html

    债券的类型有哪些 http://s.yingle.com/y/gs/1081990.html 营业执照年检流程 http://s.yingle.com/y/gs/1081989.html 股东会决议范本 http://s.yingle.com/y/gs/1081988.html 申请分公司

变更登记

2018

承诺

书

http://s.yingle.com/y/gs/1081987.html

 什么是央行票据 http://s.yingle.com/y/gs/1081986.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

（注册资本登记制度改革方案）解读一 http://s.yingle.com/y/gs/1081985.html

 《产品质量法》禁止生产者从事哪些活动 http://s.yingle.com/y/gs/1081984.html

    资金管理制度 http://s.yingle.com/y/gs/1081983.html 债券的概念 http://s.yingle.com/y/gs/1081982.html 公司股权变更程序 http://s.yingle.com/y/gs/1081981.html 内资企

业

隐

名

出

资的三

种

情

形

http://s.yingle.com/y/gs/1081980.html

  次级抵押债券 http://s.yingle.com/y/gs/1081979.html 资产收购和股

权收购的差异分析

http://s.yingle.com/y/gs/1081978.html

 想要建立有限责任公司需要满足什么条件 http://s.yingle.com/y/gs/1081977.html

 公司如何预防交易中的纠纷

http://s.yingle.com/y/gs/1081976.html

  外资企业股权变更 http://s.yingle.com/y/gs/1081975.html 股权分

置

改

革

中的立

法

问

题

http://s.yingle.com/y/gs/1081974.html

 商业银行的注册资本有那些要求

http://s.yingle.com/y/gs/1081973.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 记名证券质权的设定

http://s.yingle.com/y/gs/1081972.html

 公司办事处的设立受限制

http://s.yingle.com/y/gs/1081971.html

 哪些人员不能担任公司的董事

http://s.yingle.com/y/gs/1081970.html

 外商投资企业经营范围变更登记http://s.yingle.com/y/gs/1081969.html

2018

法律咨询s.yingle.com

第五篇：有限责任公司职工持股会章程

第一章　总则

第一条　依照我国《公司法》和政府有关规定，为使企业的所有者、经营者、生产者的利益融为一体，提高职工对企业经营管理的参与度，调动职工积极性，增强企业的凝聚力，促进社会安定团结和经济持续发展，根据《公司法》及有关法律法规及政策的规定，制定本章程。

第二条　本章程所称的职工持股会是依照国家有关规定设立的从事内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以企业工会社团法人名义承担有限民事责任的组织。

第三条　持有内部职工股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任；职工持股会以其全部出资额为限对本企业承担责任。

第四条　本企业的职工持股会（以下简称持股会）是本企业职工投资持股的法人股东。持股会所集资金，以持股会名义投入参股时，应以其投入的股本金股份，享有投资的股本金增值和股本金分红的权利，并承担经营风险。

第五条　职工持股会筹集的资金，仅限于购买本企业的内部职工股，不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本企业以外的企事业单位投资。

第六条　企业内部职工股比照上市公司设定为优先股。

第七条　持股会遵循下述基本原则

自愿入股，按章转退；利益共享，风险共担；独立建帐，民主管理。

第八条　持股会有关招股、资金运作、分配等重大信息，以公告形式公布，接受全体会员监督。

第二章　会员及股金

第九条　本企业在职在册的职工，承认本章程，提出申请，自愿投资的，即可为持股会会员。

第十条　持股会根据本企业经济发展需要招股，总股本金为人民币_________元，每股面额为_________元，总股份为_________股，分期招股。职工认股最低为_________股，最高持股限额为_________股。

第十一条　持股会的资金来源构成（1）本企业职工出资；

（2）按政策提取企业分配余额。

第三章　会员的权利和义务

第十二条　持股会会员享有下列权利

选举和被选举持股会会员代表；了解持股会有关会议精神和工作情况，向持股会提出意见、建议；按照出资股份取得红利股息和送配股的权利；依照本章程转让和接受转让股权。

第十三条　持股会会员应履行下列义务

遵守本章程，执行持股会会员代表会议决议；依照入会方式和申请的股份，按期足额交纳认购的股本金；依照所持有的股份承担投资风险，不得随意中途退股；依照国家有关规定应履行的其他义务。

第四章　股权证及股权管理

第十四条　股权凭证（股权证）由本企业法定代表人签发，且有持股会统一集中保管。

第十五条　企业发行内部职工股不纳入向社会公开募集股份的范围；不得上市转让和交易。职工出资持有股权3年后，可以在七企业内部职工之间进行转让。职工接受转让股份连同原持有股份数合计，不得超过本章程规定的持股最高限额。转让应经持股会办事机构办理有关手续，并缴纳一定的手续费（具体见《职工持股会实施细则》）。擅自私下转让的行为作为无效处理。

第十六条　入股股金原则上不得抽回。

第十七条　会员离退休或调离本企业时，同时办理退会手续并由持股会理事会核准后退还股金。

第十八条　会员死亡，其股本金连同股息，由理事会核准后退还给死亡会员的法定继承人或法定监护人。

第十九条　因触犯刑律而服刑的持股会会员，理事会有权取消其会籍，退还股金。

第二十条　持股会会员因劳动合同期满或被解除劳动合同、辞退、除名、开除等而离开本企业时，视作调离，可按本章程第十六条第一款规定处理。

第二十一条　会员如遇特殊原因要求退会、退股的可提出申请经所属部门同意，报持股会理事会核准后予以办理。

第五章　投资收益及分配

第二十二条　持股会会员根据同股同权、同股同利原则，享有股金分红和送配权利；享有持股股本金增值的权利。

第二十三条　持股会理事会按每投资收益的情况拟定分配方案，提交持股会会员代表会议通过后实施。

第二十四条　持股当年投资收益，按以下顺序分配：提取投资收益的2％～5％，作为持股会的管理费；支付会员的红利。

第二十五条　如遇投资企业亏损、歇业或者破产清算时，持股会会员以其投入资金按比例承担经营风险。

第六章　持股会组织机构及其职责

第二十六条　持股会由持有内部职工股的职工组成。持股会负责人由企业工会负责人担任。

第二十七条　职工持股会会员代表会议是持股会最高权力机构。持股会每年召开二次代表会议，由持股会负责人主持会议。持股会代表会议讨论、修改、通过持股会章程；选举产生持股会理事会；审议持股会理事会提出的投资规划、增股、股权转让、资金运作及盈分、亏摊等方案和有关报告。

第二十八条　持股会代表会议应有2／3以上会员代表出席，所作决议应由参加会议的1／2以上代表同意方可通过并有效。

第二十九条　持股会会员代表原则上根据会员数的701比例产生，同时考虑出资者的出资数额。会员代表由工会根据持股会员意见推选产生。

第三十条　持股会会员代表的权利

选举和被选举持股会理事；出席代表大会，提出建议，行使表决权；查阅持股会代表会议有关文件和持股会财务报表，监督持股会的股金投向和分配；对不称职的持股会理事提出罢免。

第三十一条　持股会会员代表的义务

宣传、执行持股会会员代表会议的决议，承担持股会委托的工作；听取、汇总持股会会员的意见与建议，准确地向持股会理事会反映；协助持股会理事会工作。

第三十二条　持股会成立理事会

理事会是持股会的日常管理机构。理事会由9～11人组成。本企业法定代表和党委书记均为理事会名誉理事长。理事会设理事长1名（一般由工会负责人担任），设副理事长2～3名。并根据需要聘请顾问。

第三十三条　持股会理事会一律为兼职，每届任期3年，可以连选连任。

理事会会议由理事长负责主持。会议次数和内容按实际情况，由理事长自行确定。

理事长在召集理事会会议时，一般提前一星期通知全体理事，并告知会议议题内容，理事应做好准备。

第三十四条　理事会执行持股会代表会议的决议；提出资金投向及运作情况；负责处理各项议案；提出调整增补理事会成员及其人选名单的建议；筹备召开持股会会员代表会议。

第三十五条　理事会根据企业经济发展需要定向招股投资，起草并公告《招股说明书》。

第三十六条　在投资企业分配方案公布后，理事会负责制定持股会分配预案，并经持股会会员代表会议审议通过后予以组织实施。

第三十七条　持股会理事长根据持股会会员代表会议决议，参与本企业董事会的讨论决策，并代表持股会全体会员参加本企业股东大会，行使权利、履行义务。

持股会在本企业投资参股中，应同其他投资参股者一样，享有本企业董事会的董事名额；由持股会理事会按名额推荐人选担任董理，行使权利、履行义务。

第三十八条　持股会理事会下设办公室，分别设主任、秘书、会计、出纳若干名，在理事会领导下，负责持股会档案、会务、转让、财务结算等日常工作。

第三十九条　持股会理事长、理事会及办公室均应对持股会全体会员负责，并接受持股会会员代表会议的监督。

第七章　附 则

第四十条　本章程自有关部门批准之日起成立。

第四十一条　本章程经持股会会员代表会议表决通过后生效。

第四十二条　本章程由持股会理事会负责解释。