中国证券监督管理委员会关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知

第一篇：中国证券监督管理委员会关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知

中国证券监督管理委员会关于规范

上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知

（证监公司字[2004]1号）

各上市公司：

《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)发布后，上市公司控制权市场得到进一步发展，上市公司收购更加透明和规范，促进了并购市场创新。由于上市公司实际控制权的转移关系到公司的稳定经营、持续发展以及广大中小股东的权益，影响到证券市场的正常秩序，因此，《收购办法》规定控股股东(包括其他实际控制人)和收购人对上市公司及其他股东负有诚信义务，不得通过上市公司收购损害被收购公司及其他股东的合法权益。

但近一段时间以来，部分上市公司控股股东通过与收购人签订协议或者其他方式，违反法定程序，借“股权托管”或者“公司托管”之名将其所持股份的表决权先行转移给收购人，导致收购人在未成为上市公司股东之前，已经通过控制相关股份的表决权而实际控制上市公司。在这种情况下，控股股东不依法履行其控股股东职责，而收购人虽然实际控制上市公司，但是不承担控股股东的责任，上市公司的经营管理处于极不确定的状态，为收购人恶意侵害上市公司和其他股东权益提供了条件。这种行为违反了《公司法》、《收购办法》及《上市公司治理准则》关于上市公司收购的有关规定。

为进一步规范上市公司实际控制权转移行为，保护上市公司和中小投资者的权益，维护证券市场的正常秩序，现就有关问题通知如下：

一、上市公司控制权转移应当按照《收购办法》的有关规定规范进行，自本《通知》发布之日起，上市公司控股股东不得通过所谓的“股权托管”、“公司托管”等任何方式，违反法定程序，规避法律义务，变相转让上市公司控制权。

二、以协议方式进行上市公司收购的，控股股东和收购人应当在收购协议中明确约定，双方在签订收购协议后至相关股份过户前的过渡期间各自的权利、义务，并采取切实有效措施保证控制权转移期间上市公司经营管理的平稳过渡。

在过渡期间，控股股东或者收购人不得利用收购行为损害上市公司和中小股东的权益，并应当遵守以下规定：

(一)控股股东和收购人应当严格按照《上市公司治理准则》的要求，保持上市公司的独立性，完善公司治理；在相关股份过户前，控股股东应当切实履行控股股东的职责，收购人应当按照《收购办法》的规定切实履行其对被收购公司和其他股东的诚信义务。

(二)在过渡期间，收购人原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会；确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会三分之一。

(三)在过渡期间，控股股东和收购人应当保证不影响上市公司正常的生产经营；收购人不得将上市公司股权进行质押；上市公司不得进行再融资，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为，但收购人为挽救面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

(四)上市公司及其控股股东、收购人应当严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定，上市公司不得为收购人及其关联方提供担保，收购人及其关联方不得占用上市公司资金和资产。

(五)在收购行为完成后，收购人应当进行自查，说明过渡期间对上市公司资产、人员、业务及经营管理的调整情况，过渡期间的公司规范运作情况，是否存在上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

上市公司董事会应当就收购人的自查报告出具明确意见，并聘请具有证券从业资格的注册会计师事务所或财务顾问对过渡期间上市公司经营情况进行专项核查，并就转移实际控制权前后公司业绩对比、收购人是否存在未清偿其对公司的负债、未解除公司为其提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形出具意见；如存在上述情形的，上市公司董事会应当采取切实有效措施维护上市公司利益。

收购人的自查报告及董事会意见应当予以公告，并报送上市公司所在地中国证监会派出机构。

三、本《通知》发布前已经发生的控股股东违反法定程序转移上市公司实际控制权行为，应当在本《通知》发布后的6个月内予以纠正；如拟通过协议方式继续进行上市公司收购的，应当按照本《通知》第二条的规定进行规范；如已改选董事会的，上市公司董事应当切实履行诚信义务，审慎对待有关议案，董事会的所有议案应当作为特别议案取得三分之二以上的董事同意，独立董事应当单独发表意见。

收购人未按照《收购办法》的规定披露《上市公司收购报告书》的，应当在本《通知》发布后的2个月内进行补充信息披露，并详细说明收购目的、收购人对上市公司进行资产、业务、人员调整的情况、后续计划、股权转让手续的办理情况等。

在按照本《通知》的规定予以纠正或者规范后，收购人和被收购公司董事会应当比照本《通知》第二条第(五)项的规定分别出具自查报告、核查意见，报送上市公司所在地中国证监会派出机构并予以公告。

四、对于本《通知》发布前已经发生的控股股东违反法定程序转移上市公司实际控制权行为，上市公司控股股东及收购人未按照本《通知》进行纠正或者规范的，中国证监会将依据《收购办法》及证监发[2003]56号文的相关规定责令其改正。

五、因国有资产管理部门实行授权经营而委托国有资产经营单位管理上市公司国有股权的，不适用本《通知》的规定。

六、本《通知》自发布之日起施行。

中国证券监督管理委员会

二00四年一月七日

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第二篇：中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知

【发布单位】中国证券监督管理委员会 【发布文号】

【发布日期】2000-06-26 【生效日期】2000-06-26 【失效日期】

【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网

中国证券监督管理委员会关于规范上市公司

重大购买或出售资产行为的通知

（二000年六月二十六日）

各证券监管办公室、办事处、特派员办事处，上海、深圳证券交易所，各上市公司：

为规范上市公司重组行为，支持上市公司通过重组提高资产质量，维护投资者合法权益，现就规范上市公司重大购买或出售资产行为的有关问题通知如下：

一、上市公司实施重大购买或出售资产的行为，应当遵守本通知和证券交易所 上市规则的有关规定。

二、本通知所称“上市公司重大购买或出售资产的行为”，是指上市公司购买、出售或置换资产达到下列标准之一的情形：

（一）收购或出售的资产总额占上市公司最近经审计后总资产的50％以上；

（二）收购或出售的资产净额占上市公司最近经审计后净资产的50％以上；

（三）收购或出售资产相关的利润占上市公司最近经审计后利润的50％以上。

三、上市公司实施重大购买或出售资产的行为，应履行下列程序：

（一）上市公司董事会对有关事宜进行可行性研究，并按照法律、法规和证券交易所股票 上市规则的要求履行信息披露义务；

（二）上市公司董事会聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见；

（三）董事会就有关事宜进行审议并形成决议；监事会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见；

（四）董事会应当在形成决议后两个工作日内向证券交易所报告，并将该决议及中介机构和监事会的意见一并公告。同时，按照本通知附件的要求，向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送备案材料。监管机构要求补充有关材料的，董事会应在召开股东大会前及时补充并作出公告；

（五）股东大会就有关事宜进行审议并形成决议。董事会应就上市公司重组后是否产生关联交易或形成同业竞争等问题向股东大会提交单独议案。上市公司应当聘请具有证券从业资格的律师，对股东大会的合法有效性出具意见；

（六）股东大会审议通过后，上市公司实施有关购买或出售资产的计划；

（七）有关购买或出售资产过户手续完成后，上市公司应聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见，并将该法律意见与过户手续完成情况一并及时公告。该法律意见书应当与其他相关文件共同备置于公司，供投资者查阅；

（八）上市公司在股东大会作出有关购买或出售资产决议九十日后仍未完成有关手续的，应立即将实施情况报告证券交易所并公告。此后每三十日应当公告一次，直至完成有关购买或出售资产过户手续。

四、上市公司进行重大购买或出售资产交易时，如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜或向上市公司推荐董事事宜达成默契，则上市公司所实施的该项购买或出售资产的交易属于关联交易，应执行有关法律、法规或者规则中关于关联交易的规定。同时，交易对方在与上市公司达成购买或出售资产的协议时，应立即向中国证监会和证券交易所报告其拟受让股权的情况并公告。

五、上市公司实施重大购买或出售资产的行为后，应当保证上市公司的持续经营能力，保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开。在资产重组完成后六个月内，上市公司应当按照中国证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发〔1999〕4号）第（二）至

（四）项的要求，向中国证监会及上市公司所在地派出机构报送规范运作情况的报告。

六、上市公司购买或出售的资产占上市公司总资产70％以上，应当聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，辅导的内容和报告程序应当参照中国证监会对公开发行股票公司进行辅导的规定执行。前述上市公司重组效果良好，运作规范的，可以在重组完成一年以后提出配股或增发新股的申请，其重组前的业绩可以模拟计算。经中国证监会同意，前述重组后申请增发或配股的期限也可以少于一年。对不符合本通知规定的，中国证监会将不受理其配股或增发新股的申请。

七、上市公司重组后不符合上市条件的，中国证监会将按照有关法律法规的规定作出暂停或终止上市的决定。

八、本通知自发布之日起执行，中国证监会《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》（证监上字〔1998〕26号）同时废止。

附件： 上市公司购买或出售资产报备材料目录

1、上市公司董事会购买或出售资产事宜的书面报告。包括事件的经过、交易各方情况介绍、交易内容、价格及定价依据、金额、支付方式、对上市公司的影响等；

2、上市公司董事会关于与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺和具体实施方案；

3、董事会决议副本。董事会决议应就该项购买或出售资产事项是否有利于上市公司长远发展，是否有利于全体股东的利益表明意见，并说明董事投票情况，董事投反对票的情况应单独加以说明；

4、上市公司购买或出售资产交易公告副本；

5、购买或出售资产协议或协议草案；

6、控股股东或上市公司股份收购人关于准备长期持有上市公司股份的声明；

7、会计师事务所对上市公司拟购买或出售的资产连续两个会计的财务状况和经营业绩出具的审计报告；

8、律师事务所出具的法律意见书。该法律意见书应包括购买或出售资产行为是否合法，是否符合本通知及相关法律、法规、规章或规则的规定，交易完成后上市公司是否符合上市条件，以及本次购买或出售是否有应披露而未披露的合同、协议、安排等内容；

9、财务顾问报告。该报告应包括上市公司购买或出售资产后是否具有持续经营能力，上市公司与控股股东是否在资产、人员、财务方面实现了三分开、是否存在同业竞争和关联交易，以及该交易是否符合全体股东的利益等内容；

10、中国证监会要求的其他文件。

本内容来源于政府官方网站，如需引用，请以正式文件为准。

第三篇：中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司检查办法》的通知

中国证监会关于发布《上市公司检查办法》的通知

（证监发〔２００１〕４６号）

为加强上市公司监管，促进上市公司规范运作，保护投资者的合法权益，现将《上市公司检查办法》发布施行。１９９６年１２月２０日发布的《上市公司检查制度实施办法》同时废止。自本办法发布之日起，我会将据以对上市公司进行检查。

二００一年三月十九日

上市公司检查办法

第一条 为了加强上市公司（以下简称“公司”）监管，促进公司的规范运作，保护投资者的合法权益，根据国家法律、法规，制定本办法。

第二条 本办法适用于在上海证券交易所、深圳证券交易所上市的公司。境外公司和其股票在其他交易场所交易的公司的检查办法另行规定。

第三条 中国证监会派出机构（以下称“检查机构”）按照中国证监会统一部署组织实施辖区内的公司检查工作。

检查工作可以根据需要聘请具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师予以协助。检查费用由中国证监会承担。

第四条 检查方式分为巡回检查和专项核查。

第五条 巡回检查是例行的合规性检查，检查的主要内容包括：

（一）信息披露的真实性、准确性和完整性；

（二）公司治理结构的规范性；

（三）公司的独立性，主要检查上市公司与控股股东在人员、财务、资产等方面的分开情况；

（四）财务管理和会计核算制度的合规性；

（五）募集资金使用与招股说明书的一致性及变更的程序，资金管理的安全性；

（六）中国证监会认为应予检查的其他事项。

第六条 专项核查是针对公司存在的问题进行的调查核实。核查的主要内容包括：

（一）募集资金使用情况专项核查；

（二）投资者投诉问题和舆论关注问题的专项核查；

（三）重大资产重组情况的专项核查；

（四）中国证监会认为应予核查的其它事项。

第七条 检查机构进行检查时，可要求被检查公司向检查人员提供以下文件：

（一）公司的会计报表、相关帐簿和凭证以及其他涉及会计报表的资料；

（二）公司章程及有关公司运作的各项管理制度；

（三）公司的股东大会、董事会、监事会的会议记录，决议文本，公司经理办公会议文件等；

（四）公司与控股股东在人员、财务、资产方面的关系说明；

（五）公司内设部门、分支机构、子公司、参股公司设置情况及图示；

（六）公司债务情况、担保情况的说明；

（七）公司公开发行股票以来在指定报刊上公布的信息；

（八）检查操作规程中涉及的内容及其他应该查阅的文件。

检查中涉及被检查公司主审会计师事务所的，检查人员可要求会计师事务所提供对公司财务报告发表审计意见的工作底稿。

第八条 检查人员进行检查时，可以对有关情况和资料进行记录、录音、录像、照像和复制。

第九条 检查人员进行检查时，应当出示工作证及中国证监会的有效证明。

第十条 检查人员应遵守法律、法规及其他有关规定，认真履行职责，廉洁自律，实事求是。检查工作不得干预被检查公司的生产经营活动，检查人员对检查过程中知悉的商业秘密负有保密责任。检查人员在检查过程中的违规违纪行为按照有关法律法规和纪律规定处理。

第十一条 检查结果未公布前，检查人员及被检查公司、相关中介机构人员不得透露与检查结果有关的任何信息。

第十二条 检查机构于现场检查结束后五个工作日内向被检查公司发出检查通报；对于检查中发现问题的公司，发出限期整改通知书，要求其对存在的问题在限定期限内进行整改。限期整改通知书同时抄送公司股票挂牌交易的证券交易所。

被检查公司对限期整改通知书内容持有异议的，可以在收到限期整改通知书后十个工作日内向中国证监会提出申诉意见。

第十三条 被检查公司应在收到限期整改通知书一个月内向所在地中国证监会派出机构提交整改报告，整改报告应包括董事会关于整改工作的决议、对照限期整改通知书逐项落实整改措施的情况及效果。

整改报告应同时报送公司股票挂牌交易的证券交易所，并予公开披露，被检查公司对限期整改通知书内容持有异议并在规定期限内向中国证监会提出申诉的，有异议部分在尚未有明确结论之前可以免于披露。

被检查公司向中国证监会、证券交易所提交发行新股、重大购买和出售资产、吸收合并、股份回购、上市公司收购等申报材料时，应同时报送整改报告。

第十四条 被检查公司的整改工作应在检查机构要求的期限内完成。检查机构应跟踪监督被检查公司的整改情况，并对其整改效果出具评价意见。

第十五条 对存在问题较为严重的公司，中国证监会视情节轻重给予内部批评或公开批评。

对在检查过程中发现涉嫌违反法律、法规及其他有关规定的，中国证监会根据法律、法规及有关规定在职权范围内进行立案查处。涉嫌构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责

任。

第十六条 被检查公司、接受检查的人员及被检查公司的主审会计师事务所不予以协助和配合、不如实反映情况或拒绝检查的，中国证监会根据法律、法规及有关规定予以处罚。

第十七条 中国证监会将根据情况对有关中介机构的相关执业情况进行评价，评价结果将作为对上述中介机构执业资格的考核内容。

第十八条 中国证监会对公司的检查结果并不代表对公司情况的实质性判断，投资者自行判断投资风险。被检查公司及有关责任人存在违法、违规行为的，不得以检查未发现为由免除法律责任。

第十九条 本办法自发布之日起施行，１９９６年１２月２０日发布的《上市公司检查制度实施办法》同时废止。

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第四篇：中国证券监督管理委员会 关于清理规范证券营业网点问题的通知

【发布单位】中国证券监督管理委员会 【发布文号】证监机构字[2000]235号 【发布日期】2000-10-11 【生效日期】2000-10-11 【失效日期】

【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网

中国证券监督管理委员会

关于清理规范证券营业网点问题的通知

（2000年10月11日证监机构字〔2000〕235号）

各证券监管办公室、办事处、特派员办事处：

为了满足市场需求，完善监管服务，杜绝无证经营，防范和化解风险，中国证监会拟对证券营业网点进行清理规范。现将有关事项通知如下：

一、清理规范原则

（一）申请规范为证券营业部的，应具备以下条件：

1、在1998年年底前设立并开业； 2、1999年日均股票、基金交易量在500万元以上；

3、没有挪用客户交易结算资金，没有违规吸收社会资金；

4、计算机信息系统符合我会的有关规定。

（二）申请转为证券服务部的，应具备中国证监会《关于清理规范远程证券交易网点的通知》（证监机构字〔1999〕123号）中规定的设立证券服务部的条件。

（三）不具备转为证券营业部或证券服务部条件的，在所在地中国证监会派出机构监督下，由其设立机构负责在本通知下发之日起半年内予以撤销。

二、清理规范程序

（一）本通知附件所列140家证券营业网点，凡具备转为证券营业部或证券服务部条件的，由所在地中国证监会派出机构负责审批并报我会备案。其中转为证券营业部的，由所在地中国证监会派出机构到我会换领《证券经营机构营业许可证》。

（二）其它不规范证券营业网点，凡具备转为证券营业部或证券服务部条件的，由所在地中国证监会派出机构依据以上规定进行初审，报我会审批。

三、为体现公平、公正原则，对于通过清理将不规范网点转为证券营业部或证券服务部的证券公司，在本通知下发之日起1年内，不再受理其新设证券营业部或证券服务部的申请。

四、今后，未经批准擅自设立证券营业网点的，中国证监会将依据有关规定严肃查处；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

附件：140家换证遗留证券营业网点名单

附件： 140家换证遗留证券营业网点名单

一、越权批设（共69家）

山东证券济南营业部槐荫交易厅

山东证券日照工农业部东港交易厅

山东证券公司济南营业部纬二路交易厅

山东证券公司济南解放桥交易厅

山东证券公司东营证券营业部孤岛代办处

山东证券公司烟台开发区证券营业部招远交易厅

济南英大国际信托投资公司经纬大厦交易厅

青岛万通证券公司滨州证券营业部邹平代办点

哈尔滨国投股票交易厅

华银国投哈尔滨证券营业部第二营业厅

牡丹江证券平安街营业部

国泰证券齐齐哈尔证券营业部第二营业厅

黑龙江证券黑河营业部（无批件并迄今尚未开业）

牡丹江证券股票交易厅

大同证券新平旺营业厅

阳泉信托第二证券交易厅

宝鸡市信托投资公司中山东路交易厅

宁夏信托投资公司证券营业部新市区业务代办点

宁夏信托投资公司证券营业部新城业务代办点

广发证券有限责任公司东莞营业部中堂代办点

广发证券有限责任公司中山营业部小榄代办点

广东证券公司茂名营业处河西证券交易部

广东证券公司汕尾营业处陆丰证券部

广东证券公司汕尾营业处海丰证券部

广东证券公司韶关营业处乐昌交易管理部

广东证券公司新兴证券营业部

东莞证券有限责任公司常平代办处

东莞证券有限责任公司长安代办处

东莞证券有限公司塘夏代办处

江门证券有限责任公司江南营业部

江门证券有限责任公司新会营业部

江门证券有限责任公司恩平代理处 33 江门证券有限责任公司台山营业部

江门证券有限责任公司鹤山营业部

江门证券有限责任公司开平营业部

汕头证券股份有限公司长平营业部

汕头证券股份有限公司朝阳营业部

汕头证券股份有限公司银城营业部

汕头证券股份有限公司金凤坛证券发行兑付点

汕头证券股份有限公司潮阳营业部

汕头证券股份有限公司中山营业部

湛江证券有限公司霞山营业部

湛江证券有限公司赤坎证券交易营业部

湛江证券有限公司证券交易中心

湛江国际信托投资公司证券交易营业部霞山营业部

珠海证券有限公司斗门营业处

珠海证券有限公司紫荆营业处

珠海证券有限公司湾仔营业处

国泰证券有限公司汕头营业部

光大证券有限责任公司东莞证券营业部石龙代办点

光大证券有限责任公司东莞证券交易营业部寮步代办点

海通证券交易有限公司汕头营业部

沈阳北方证券公司汕头证券交易营业部

汕头国际信托投资公司汕樟证券交易营业部

珠海经济特区信托投资公司拱北证券交易营业部

汕头证券股份有限公司澄海营业部

汕头证券股份有限公司峡山营业部

汕头证券股份有限公司棉城营业部

中国华融信托投资公司中山证券交易营业部小榄分部

中国华融信托投资公司汕头新兴证券交易柜台

中国华融信托投资公司汕头外马证券交易营业部

中国华融信托投资公司汕头外马证券交易柜台

中国华融信托投资公司汕头春梅证券营业部

广州国际信托投资公司冷水滩营业部

厦门国际信托投资公司证券营业部一部

厦门国际信托投资公司证券营业部二部

厦门建发信托投资公司证券营业部一部

厦门建发信托投资公司证券营业部二部

华厦证券有限责任公司厦门营业部同安代办处

二、擅自设立（共60家）

山东证券公司荷泽代办处

山东证券公司枣庄证券营业部腾州交易厅一处 3 山东证券公司莱芜证券营业部莱钢证券交易厅

山东证券公司济宁证券营业部兖矿交易厅

山东证券公司新泰证券代办处

山东证券公司临沂证券营业部沂南证券交易厅

山东证券公司临沂证券营业部营南证券交易厅

威海国际信托投资公司证券营业部文登远程终端（交易厅）

威海国际信托投资公司证券营业部荣城远程终端（交易厅）

威海国际信托投资公司证券营业部乳山远程终端（交易厅）

德州信托投资公司第二交易厅（五环交易厅）

广发证券有限责任公司佛山营业部高明远程终端

广东发展银行肇庆分行罗定证券部

广发证券公司梅州营业部兴宁代办点

广东国际信托投资公司证券交易棉湖营业部

广东证券顺德北窖营业部

广东证券顺德乐容营业部

广东证券顺德乐从营业部

广东证券顺德德昌营业部

广东证券顺德顺峰营业部

广东证券三水沙头营业部

广东证券梅州兴宁营业部

广东证券梅州五华营业部

广东证券茂名电白营业部

广东证券潮州饶平营业部

广东证券河源龙川营业部

广东证券沙河营业部

华融信托顺德证券部桂洲证券室

华融信托顺德证券部乐从证券室

华融信托中心证券营业部古镇服务中心

华融信托中心证券营业部黄圃服务中心

华融信托湛江证券部廉江分部

南方证券有限公司番禺营业部

华夏证券有限公司黄埔证券交易营业部

华夏证券有限公司南海南庄证券营业部

江门证券公司高成营业部

江门市证券公司鹤山营业二部

佛山证券公司华发证券部高明远程终端

佛山证券公司华发证券部石湾大户室

广东华侨信托投资公司韶关办事处证券营业部

广东华侨信托投资公司汕尾办事处证券营业部

广东华侨信托投资公司东莞证券营业处

广东华侨信托投资公司东华东证券营业部

南海国投黄岐分点 45 南海国投大沥分点

南海国投九江分点

珠海特区信托投资公司西区证券营业部

惠州信托投资公司证券交易营业部淡水远程大户室

广州开发区国际信托投资公司员村证券营业部

辽宁证券盘锦辽河证券营业部

丹东国投过境经济合作区证券营业部

锦州证券华新证券营业部

深圳特区证券沈阳五爱证券营业部

深圳特区证券沈阳证券营业部

蔚深证券沈阳苏家屯证券营业部

鞍山信托海城办事处证券营业部

东方证券抚顺市第三营业部

东方证券抚顺市第四营业部

锦州证券丹东证券营业部

天津证券公司解放北路营业部

三、具有独立法人资格的营业部（共4家）

河北华西证券营业部

三亚联合交易部

武汉中南证券部

武汉中南汉口证券部

四、其它（共7家）

信达信托上海营业部（开业未批复）

丹东证券上海浦东大道营业部（法人公司已并入辽宁证券）

湖南证券株洲营业部（一部多厅）

湖南证券益阳营业部（一部多厅）

广州科技信托营业部（无股票业务）

华夏证券广州营业部（已注销）

长春信托证券营业部（长期未开业）

本内容来源于政府官方网站，如需引用，请以正式文件为准。

第五篇：中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范

【发布单位】中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会 【发布文号】证监发（2003）56号 【发布日期】2003-08-28 【生效日期】2003-08-28 【失效日期】

【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网

中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知

(证监发（2003）56号)

各上市公司及其控股股东：

为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，现就有关问题通知如下：

一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来

上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

（三）注册会计师在为上市公司财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

二、严格控制上市公司的对外担保风险

上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

上市公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计合并会计报表净资产的50%。

（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（六）上市公司独立董事应在报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

三、加大清理已发生的违规占用资金和担保事项的力度

（一）上市公司应自本《通知》发布之日起一个月内，按照本《通知》规定，对上市公司与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况进行自查。

自查报告应在规定期限内上报公司所在地中国证监会派出机构备案，经各地派出机构审核或检查后，应在最近一期报告中作为重大事项予以披露。

（二）国有资产监督管理机构应当指导和协调国有控股上市公司解决违规资金占用、关联担保问题，要求有关控股股东尊重、维护上市公司经营自主权和合法权益，促进上市公司依法经营管理，完善法人治理结构，增强上市公司的市场竞争力。

（三）上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反本《通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计至少下降30%。

（四）上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。

（五）严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：

1、用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

2、上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

审计报告和评估报告应当向社会公告。

3、独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

4、上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本《通知》规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。

5、上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

四、依法追究违规占用资金和对外担保行为的责任

（一）中国证监会与国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）等部门加强监管合作，共同建立规范国有控股股东行为的监管协作机制，加大对违规占用资金和对外担保行为的查处力度，依法追究相关当事人的法律责任。

（二）上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定，中国证监会将责令整改，依法予以处罚，并自发现上市公司存在违反本《通知》规定行为起12个月内不受理其再融资申请。

（三）上市公司控股股东违反本《通知》规定或不及时清偿违规占用上市公司资金的，中国证监会不受理其公开发行证券的申请或其他审批事项，并将其资信不良记录向国资委、中国银行业监督管理委员会和有关地方政府通报。

国有控股股东违反本《通知》规定的，国有资产监督管理机构对直接负责的主管人员和直接责任人依法给予纪律处分，直至撤销职务；给上市公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。非国有控股股东直接负责的主管人员和直接责任人违反本《通知》规定的，给上市公司造成损失或严重损害其他股东利益的，应负赔偿责任，并由相关部门依法处罚。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

五、其他

本《通知》所称“关联方”按财政部《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》规定执行。纳入上市公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本《通知》规定。

六、本通知自发布之日起施行。

中国证券监督管理委员会

国务院国有资产监督管理委员会

二零零三年八月二十八日

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