第一篇：公开增发募集资金可行性报告
2008年度公开增发募集资金使用可行性研究报告
一、年产四万吨高品质差别化粘胶短纤维项目
本项目是为提高公司粘胶短纤维产品差别化水平，满足不同消费者需求建设的项目，计划新建年产40,000吨差别化粘胶短纤维生产装置。
（一）项目建设的必要性
1、我国粘胶纤维具有国际竞争优势
粘胶纤维是传统再
生纤维素纤维中最重要的一员，约占其90％以上的产量，其他传统品种如铜氨纤维、醋酯纤维及新型绿色lyocell纤维的产量主要来自日本、意大利、美国、英国等发达国家。近几年除亚洲地区纤维素纤维保持平稳增长外，世界其它地区都呈下降趋势。粘胶纤维行业属于劳动技术密集型产业，欧盟、美国、日本、韩国等国家和地区相继减少或退出粘胶行业。这给发展中国家带来了发展机遇。目前世界粘胶纤维生产能力增长主要集中在中国及东南亚各国，仅中国、印度和印尼的产量就占世界总产量50％。
粘胶纤维的吸湿性、透气性、悬垂性、抗静电性、及易于染色、华贵亮丽等优异的服用性能，是它在化学纤维中无可替代的。目前化纤中的合成纤维普遍受到低水平产能过剩的影响，企业效益纷纷下滑，粘胶纤维由于特有的加工方法及物理化学特性，成为化纤中最具竞争力的品种。十多年来，随着粘胶纤维的优良性能被重新认识，粘胶纤维进入快速发展时期。
2、产品盈利空间相对较大
2005年我国化纤总产量1,629.6万吨，其中粘胶纤维118万吨，占化纤总产量的7.24％，但利润占25.22％。
就目前价位下的盈利空间，对于一个相对成熟的行业来说仍比较可观，目前，粘胶短纤维的利润空间在2,500元/吨左右，行业整体盈利水平好于其它化纤品种。高白度纤维、高湿模量纤维与常规品种比较，其价格一直占居优势，高湿模量纤维在国际市场比常规品种每吨高900～1,200元。其属于差别化纤维，市场前景较好。
3、我公司做为国内大型化纤生产企业，具有较强的竞争优势
xx股份有限公司作为行业生产龙头企业，顺应市场潮流，选用“九五”科技攻关成熟工艺、设备，开发了高白度粘胶纤维和高湿模量粘胶纤维，提高了产品品质，提高了粘胶纤维的附加值，进一步提高市场竞争力。
（二）项目建设的有利条件
1、国产设备技术基本成熟
短纤设备的开发和改进近二十年来突飞猛进。上世纪80年代，世界上人造纤维技术以德国、奥地利等欧洲国家为代表，我国大多数企业进行了技术引进。目前的情况是：一方面，先进国家进一步完善、改进和创新技术装备，使其生产向着大型化、高度自动化和精确化的方向发展；另一方面国内企业对先进技术装备的引进、消化和吸收一刻也未停止。目前已能生产大部分先进设备，其性能与国外产品基本相当。
由于设备制造技术、材料技术及计算机应用发展，经过郑州纺机、邯郸纺机、沈阳六零六所等单位的努力，国产化设备有了较大进步。郑州纺织机械股份有限公司可成套设计、制造、供应技术成熟的单线年产四万吨粘胶短纤维生产设备。
2、公司具有技术优势和管理经验优势
xx股份有限公司是行业生产龙头企业，多年来坚持走科技发展之路，尊重科学，鼓励创新；每年都涌现出很多科技成果，有的还获得了国家专利。近几年，股份公司还与国内有关大专院校及科研单位共同合作，投入资金研制废气、废水治理工艺与技术，并实现了废水达标排放，废气治理取得突破性进展，粘胶纤维生产过程中的污染问题得到了很好的解决。
xx股份公司建有省级技术研究中心和乙级设计研究所，同时具有较强的设备制造能力。经过消化创新改造的连续纺丝机性能达到世界先进水平。更让人自豪的是，目前被业界广泛采用并被当作先进技术的德国连续结晶技术为公司自己研发的高温提硝装置(高温提硝法)所取代。试用表明，这种技术将从根本上解决结晶过程中严重耗能的问题，并能直接获得高附加值的元明粉。通过多项技术改造工程的成功实施，不仅增强了企业的实力，而且锻炼出一支能打硬仗、勇于创新的技术团体和管理队伍。
xx股份有限公司经过几十年的努力，企业的生产、经营、管理等各方面均取得显著成效。利用已有的技术力量、企业管理、职工培训、经济实力等有利条件，建设本项目有保证。生产所需原料和主要化工原料中的浆粕、硫酸、二硫化碳和燃煤，本省均有丰富资源，烧碱和硫酸锌在我国也是常用无机化工产品，需求量能保证供应。公司与上述各供应商均有多年的供求关系，信誉很好，可以从原渠道解决。
3、公用工程设施配套更趋合理
该项目建设地点为股份公司第二生产基地，目前该基地已形成完善的公用工程配套设施，先前建成投运的热电锅炉系统还有较大的富裕能力，三台75吨锅炉，这为新项目的建设创造了非常有利的条件；供水能力及污水处理设施也留有适当的调节余量，新项目建设时可以充分利用这些余量；
另外，原附材料仓库及物理化验设施等都可以充分利用现有设施，这为新项目的建设节省了较多的投资。
（三）项目建设概况
1、建设规模
生产规模对产品在质量、品种、价格上的市场竞争力影响较大，本项目考虑到设备情况、投资问题和目前我国国情，确定建设规模为年产40000吨。
2、产品方案
在产品方案方面
充分考虑差别化、多品种，以提高产品附加值，增加企业市场竞争能力。
根据确定的建设规模，考虑市场导向，拟定本项目产品方案：
品种 规格 产量(吨)备注
高白度短纤 1.67dtex 38mm 30,000
高湿模量短纤 1.33dtex 38mm 10,000
（四）产品市场分析
1、国内市场
近年来，随着人们生活水平的提高，其消费趋势向高档、美观、舒适的方向发展，消费结构发生了变化。高白度、高湿模量等特性纤维不仅可以满足生产高档装饰及服用面料的需求，而且还被广泛应用于医疗保健领域。高湿模量纤维克服了普通粘胶短纤的缺陷，它的织物在坚牢度、耐水洗性、抗皱性和形态稳定性等方面都大大改善，能赋予织物美观大方的品质和多彩的风格；高湿模量粘胶纤维成网加工特性好，适宜在湿强要求高的工艺条件下进行非织造布生产，如高压水刺，其后处理加工容易，适宜制作对纵横要求较高的织物。高白度纤维由于其高白特性，被广泛应用于医疗、护理、卫生用品领域。预计到2007年，我国仅非织造布用粘胶短纤维就需10万吨以上。根据国家到2010年的发展规划，粘胶短纤维，特别是高白度、高湿模量高品质纤维在未来10余年会有一个较大发展。
（2）国际市场
国外工业发达国家在常规粘胶纤维的基础上，提高产品质量、开发品种，满足各种纺织产品的需要。相继关闭了一些生产规模较小、技术较落后、不能治理污染的企业，保留和发展了技术力量强的大型粘胶纤维企业。由此加速了粘胶纤维的技术发展与进步。
虽然国外工业发达国家的粘胶短纤维生产量在逐年减少，但世界市场需求量在逐年稳步增长，除了用于生产各类普通纺织品外，对具有特种性能的品种如：高湿模量modal纤维，无纺布用纤维，高强力纤维，阻燃纤维和其它差别化纤维的需求量增加较多，说明了产品结构在变化，附加值在增长，粘胶短纤维已经不完全是作为棉花的代用品，而是可以发挥其特有性能的时代已经到来。如世界著名的粘胶短纤维企业英国考陶尔兹
(courtaulds)公司、奥地利兰精(lenzing)公司、芬兰赛得利(sateri)公司的产品品种的差别化纤维的比例已经超过50％，甚至达到70％以上。
而我国化学纤维的差别化率仅为20％左右，其中粘胶短纤维的差别化率不足20％，应该下大力气，练好内功，从差别化纤维开始抓起，努力创出有竞争力的品牌，提高我国纺织品在世界贸易中应有的地位。高白度纤维、高湿模量纤维等高品质粘胶短纤维属国外紧俏产品，产品及深加工产品出口优势明显，市场前景和利润空间较好。
综上所述，未来国际市场的需求还是很稳定的。同时，由于新品种的出现，需求量还会增加。
（五）投资概算
本项目总投资45,000万元，其中建设投资42,504万元、铺底流动资金2,496万元。
（六）项目建设期
本项目建设期14个月
（六）效益测算
本项目建成后公司每年新增30,000吨高白度粘胶短纤和10,000吨高湿模量粘胶短纤生产能力，预计项目达产后每年新增年均销售收入72,746万元，销售利润13,480万元。
二、1.2万吨连续聚合差别化氨纶纤维项目
本项目是为提高公司氨纶纤维产品差别化水平，满足消费者对高品质氨纶产品的需求，计划新建年产12,000吨连续聚合差别化氨纶生产装置。
（一）项目建设的背景及必要性
氨纶国际上通称为spandex，又称聚氨基甲酸酯弹性纤维，是一种高弹性纤维，于上世纪五十年代工业化生产，上世纪末，世界氨纶纤维产量仅有12万吨，我国氨纶纤维的生产量也只有1.5万吨。但是，随着生产技术的提高和应用技术的推广，氨纶的生产和消费得到了强劲地推动，尤其是近几年，更是迎来了氨纶纤维生产和消费的飞速发展，至2006年年底，氨纶纤维的全球产量已达40余万吨，我国的氨纶纤维产量已达23万多吨，占世界总产能的一半以上，但产品仍呈供不应求态势。
氨纶纤维具有优越的高弹性和弹性恢复率，弹性伸长率高达400～800％，当伸长率为500％时，仍有大于95％的弹性恢复率，这是其它纤维所无法比拟的。氨纶已广泛应用于各类弹性织物，如运动装、时装及其它弹力薄型织物等，是发展高档弹性纺织品不可缺少的特殊纤维，有着非常广泛的应用价值和发展前景。
近期以来，随着应用领域的扩大，人们对氨纶纤维的性能提出了更高的要求，除对弹性要求外，还根据不同的用途，对氨纶纤维提出了诸如耐氯性、耐高温性、抗氧化性等不同要求，因此，差别化氨纶纤维应运而生，以满足各类纺织品的特殊需要。目前，国内的差别化氨纶纤维年需用量约15万吨以上，国内年产量约为10万吨，年需进口约5万吨。因此，尽快发展差别化、多功能氨纶纤维以满足国内外扩大的需求是十分必要的，并具有重要的经济意义。
xx股份有限公司粘胶纤维主业突出，核心竞争力强。面对新的发展契机，公司不断追踪国内外发展趋势及国际新技术、新产品，发挥自身比较优势，分别于2004年9月和2007年11月建成了年产6000吨差别化氨纶纤维项目的一期工程和二期工程，形成了差别化氨纶纤维年产6000吨的生产能力。生产品种主要是20d、40d、70d及140d～560d的差别化氨纶纤维。投产后，由于采用了连续聚合生产工艺，产品的各项性能具有较强的优势，成为仅有的能适应经编需要的几个品牌之一，因而，产品的市场价格明显高于不能适应经编需要的产品。为了充分利用氨纶项目建设和生产管理的优势，进一步增强产品的市场竞争力，形成规模优势，公司决定建设年产1.2万吨连续聚合差别化氨纶纤维项目。
本项目引进国外关键工艺主机设备，采用的连续聚合、干法纺丝生产工艺是当今世界上先进成熟的工艺技术，其生产规模也有利于改变目前国内氨纶生产普遍偏小的局面，其产品品种符合市场需求并可随市场变化不断改变，从技术上看也是完全可行的。
公司地处中原，交通方便，具有区域优势。企业经济效益较好，生产技术及管理能力强，具有较丰富的建设经验。
（二）项目建设概况
1、建设规模
氨纶企业的建设规模是技术进步和社会经济效益的逐步发展而确定的，国外氨纶企业规模过去一般为500～2000t，少数达3000t或以上。自本世纪以来，由于技术进步，质量与利润也在增长等诸多因素的影响，现在建设规模一般6000t/a以上。
我国氨纶生产起步较晚，2004年以前，生产厂家规模小、成本高、技术含量偏低。经过近几年的发展，大多数工厂的生产规模都有较大提高，我国最大的氨纶生产厂烟台氨纶股份有限公司现产能已达到20500t/a，经济效益明显提高。
公司拟建设的连续聚合差别化氨纶纤维项目，其建设规模为年产12000吨差别化氨纶纤维。
2、产品方案
20d有光丝或半透明 4000吨/年
40d有光丝或半透明 6000吨/年
140d～560d有光丝或消光丝 2000吨/年
以上品种20d、40d、140d～560d均能作经编、纬编，筒子之间的打卷张力误差范围不超过3％，筒子之间的伸长变异系数不超过8％。
根据选用的先进技术与装备，宜生产有竞争能力的差别化、功能化纤维，适应高档纺织品的要求，以此提高产品附加值，适应市场发展要求。
本项目通过工艺调整、改变添加剂和工艺参数，生产线尽可能柔性化，即可生产普通氨纶又能生产细旦、超细旦和粗旦以及其它具有抗菌、耐氯、远红外、吸湿排汗等特殊性能的差别化氨纶纤维。(耐氯氨纶纤维是指在有效氯浓度30ppm的氯水中侵泡6小时后强度保持率在90％以上的纤维，普通氨纶纤维在50％以下。)
（四）产品市场分析
1、国内外氨纶生产情况
由于氨纶作为六十年代发展起来的纤维新品种，具有优异的性能，越来越受到人们的重视，世界各国生产装置的建设发展非常迅速。据初步统计，2006年全球年产量约41万吨，其中中国、韩国及美国产量约占世界产量的80％左右。
在目前全球5大氨纶生产地中，美国和日本发展最早，韩国主要兴起于90年代中后期，是目前第二大氨纶生产国，欧洲发展也较早，我国大陆氨纶纤维发展较晚，但是目前总产能及市场需求已跃居全球第一。
美国氨纶生产企业主要有杜邦(dupont)、拜耳(bayer)和兰蒂奇(radicispandexcorp.)三家公司，工艺路线不同，杜邦、拜耳采用干法纺丝，兰蒂奇采用化学法纺丝。美国的氨纶消费量约占世界的四分之一。
欧洲氨纶市场约占世界氨纶市场的五分之一，主要生产国有德国、英国、荷兰、意大利，产品主销欧共体市场。
近几年，世界氨纶市场需求强劲，随着世界经济结构的调整，氨纶生产中心开始向发展中国家转移，并成为投资热点，亚太地区尤其是中国成为消费增长最快的国家。
我国氨纶生产起步于20世纪80年代末，起步较晚，但发展很快。1999年产能还只有6000吨，但从1999年开始，我国大陆进入了氨纶生产的投资高峰期。2000年，由于烟台、连云港等厂的扩产和华峰、林克森等厂的投产，产能迅速增至15400吨/年，2001年更是增至25100吨，占世界总产能的11.58％，到2004年产能增至18.31万吨，到2006年底，中国大陆氨纶产能已达到23万吨，已经成为全球第一大氨纶生产国，预计到2010年产能将达到35万吨，将占全球60％以上的产能。
目前我国大陆已有氨纶生产企业28家，合计产能23万吨/年，其中干法纺丝企业21家，合计产能20.6万吨/年，占总产能的89.57％；熔融纺丝企业7家，合计产能2.4万吨/年，占总产能的10.43％。
考虑到部分企业公开产能偏大于实际产能(或生产规格小于产能计量规格)、部分企业虽已投产但难以正常开车的情况，目前氨纶的实际产能要比公开产能偏小。
（2）国内外氨纶需求情况
世界上氨纶大部份用在针织品、时装、运动装、带类及弹性织物等，今后的用途还会更大，世界发达国家如美国、西欧、日本等氨纶市场一直稳步上升，若以10％的速度增长，预测至2010年世界需求量约为60万吨，前景较好。
近几年我国大陆氨纶需求量增长较快，使氨纶进口量持续攀升，已成为全球最大的氨纶输入市场。至2006年，我国大陆人均氨纶表观消费量增至0.0292kg/人，已接近全球的人均消费量0.033kg/人。
过去几年我国大陆氨纶需求量增长率都保持在40％以上，但随着基数的扩大和市场的逐渐饱合，增长速度会明显回落，但增长率仍有望保持在15％左右。按此增长率推算，2008年需求量将达30万吨，2010年将接近35万吨，期间将有每年约3.0万吨左右的需求增长量。
我国大陆氨纶消费主要分布在浙江、广东、江苏三大纺织发达省份，约占总量的80％左右，其他如福建、山东、上海、河北、河南、等省份氨纶用量也相对较大。江浙对氨纶消费以机织面料为主，其次织袜、毛衫、经纬编；广东则以经纬编、机织为主，其次为织袜、毛衫和织带等。
最近几年，我国大陆机织、纬编、经编、包纱(包芯和包覆)、织袜、织带等产业都处于产能高速增长和产业结构迅速调整的阶段，氨纶类纺织品的研发方兴未艾。
我国氨纶市场需求出现快速增长的主要原因：一是应用领域的不断扩大，随着纺织科技日新月异的进步，氨纶及其制品的新工艺、新技术也不断涌现，特别是杜邦“棉+莱卡”技术理念的大力推广和逐渐深入人心，引领了现代服饰消费时尚的潮流，使纶除针织品、内衣、运动装等传统应用领域的氨纶用量继续扩大外，经编布、纬编布、休闲、休闲装、弹力牛仔、高档成衣等新兴应用领域的用量也在迅速增长，成为氨纶市场需求快速增长的主要动力。二是氨纶产品的优良性能及产品开发为众多应用提供了可能，特别是细旦、超细旦纤维及耐氯、耐碱、抗菌、抗紫外线、远红外放射、高吸放湿等功能化纤维的开发，为氨纶扩大应用、增加市场需求提供了可能。三是氨纶市场技术、装备、工艺的逐渐成熟。随着氨纶工业的不断发展，我国氨纶生产技术在原有引进基础上取得长足的进步，但在差别化、功能化方面与美国、日本等还存在差距。本项目将生产的差别化氨纶纤维，国内市场很有发展前途。
（五）投资概算
本项目总投资为48,000万元。
（六）项目建设期
本项目建设期18个月
（七）效益预测
本项目建成后公司每年新增12,000吨氨纶生产能力，预计项目达产后每年新增年均销售收入70,000万元，销售利润17,000万元。
第二篇：募集资金管理办法
募集资金管理办法
第一章
总则
第一条 为加强、规范中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的管理，提高资金使用效率，促进公司健康发展，维
护全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的实际情况，特制定本办
法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括
首次公开发行股票、增发、配股、发行可转换公司债券、发行分离交
易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投
资者募集用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招
股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投
向。
第五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况，并在审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况进行鉴证。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容
公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守
本办法。
第二章
募集资金存储
第七条 公司募集资金的存放应坚持专户存储、便于监督管理的原则。
第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户
（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非
募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置
募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称
“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证
券从业资格的会计师事务所出具相应的验资报告。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存
储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知
保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告深圳证券交易所
（以下简称“证券交易所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公
告。
第十一条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市
公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三
方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第十二条 如因募集资金数额较大，有必要在一家以上银行开
设募集资金专用账户的，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专
用账户。
第三章
募集资金使用
第十三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行
充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第十四条 募集资金须严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。
募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及
时报告证券交易所并公告。
第十五条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。
涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门（单位）填写申请单
并由使用部门（单位）负责人签字，经总会计师审核，由总经理或董
事长审批同意后由财务部门执行，并报董事会办公室备案。
第十六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）应按公
司董事会承诺的计划进度组织实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作按计划进行完成，并定期向董事会报告投资项目的实施
进度情况。使用募集资金超出计划进度时，由公司董事会批准。
第十七条 公司应切实加强募集资金的风险控制，财务部应建
立募集资金使用日记账，每月末向商业银行索取公司募集资金专户银
行对账单，核对公司募集资金余额，并将当月募集资金使用情况向公
司总经理、总会计师、董事会秘书等相关人员报告。
第十八条 公司应按照《上市规则》、《公司章程》以及《中节
能太阳能股份有限公司信息披露管理办法》规定的程序和内容，履行
与募集资金有关的披露义务。
第十九条 募投项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整
募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分投资计划以及投资计划
变化的原因等。
第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十一条
募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募
投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第二十二条
公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（二）用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；
（四）违反法律、法规规定的其他行为。
第二十三条
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具
鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信
息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金
置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前
对外公告。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下
要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）不使用闲置募集资金进行高风险投资；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易。
第二十四条
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应
当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明
确同意意见，在 2 个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募投项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内公
司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或
者为他人提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第二十五条
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当
及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十六条
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的单本承诺及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十七条
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资
金承诺投资额 1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在
报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
第二十八条
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息
收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使
用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易
所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过，且保荐机构发表意见后方可使用。公司应在董事
会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额
1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中
披露。
第四章
超募资金使用与管理
第二十九条
超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划
募集资金金额的部分。
第三十条 公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公
司独立董事、监事会和保荐机构发表专项意见后，按照《上市规则》的要求履行信息披露义务。
公司单次或十二个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人
民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东大会审议通过，并
提供网络投票表决方式。
第三十一条
公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营
需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久
性补充流动资金。
第三十二条
公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应
披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及
保荐机构专项核查意见。
第三十三条
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收
购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资
项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。
第三十四条
公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久
性补充流动资金的，应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后 12
个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资
助）及认定的其他高风险投资，并对外披露。
公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详
细计划和必要性，保荐机构应当对其使用计划和必要性发表专项核查
意见，独立董事应当对此发表专项意见。超募资金用于永久补充流动
资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟
使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵
守前两款规定。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公
司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺；
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第三十五条
公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐机构应在《上市公司募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表
核查意见。
第五章
募集资金投向变更
第三十六条
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变
为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资
项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十七条
上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变
更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第三十八条
变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第三十九条
公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当
向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关证券服务机构的报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）证券交易所要求的其他文件。
第四十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析、经济效益缝隙和风
险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
《上市规则》等相关规定进行披露。
第四十一条
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控
制。
第四十二条
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争
及减少关联交易。
第四十三条
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行
交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影
响以及相关问题的解决措施。
第四十四条
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目
在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意
见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章
募集资金使用管理与监督
第四十五条
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立
台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第四十六条
公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存
放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计与风险控制委员会报告
检查结果。
审计与风险控制委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重
大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当
及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交
易所报告并公告。
第四十七条
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具
半及募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等情况。
第四十八条
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上
市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同
意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第四十九条
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存
在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
第七章
附则
第五十条 本办法经董事会审议通过后生效并实施。
第五十一条
本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第五十二条
本办法由公司董事会负责解释与修改。
第三篇：募集资金管理办法
关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的通知2013-04-02
各上市公司：
为了进一步规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的有关规定，上海证券交易所（以下简称“本所”）对《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》进行了修订，现予发布，并自发布之日起实施，请遵照执行。
各上市公司应根据修订后的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，修订本公司的募集资金管理制度，并对外披露。
特此通知。
上海证券交易所
二○一三年三月二十九日
上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范本所上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
上市公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报本所备案并在本所网站上披露。
第四条 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 上市公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第七条 上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 上市公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
上市公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。
第九条 保荐机构发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向本所书面报告。
第三章 募集资金使用
第十条 上市公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十一条 上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。上市公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在2个交易日内报本所备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。
第十六条 上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在报告中披露。
上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）本所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条 上市公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 上市公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）本所要求的其他内容。
上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十七条 上市公司董事会应当每半全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告。审计时，上市公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露报告时向本所提交，同时在本所网站披露。
第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向本所报告并公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十九条 保荐机构应当至少每半对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计结束后，保荐机构应当对上市公司募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露报告时向本所提交，同时在本所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）本所要求的其他内容。
每个会计结束后，上市公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十条 募投项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第三十一条 上市公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所违反本办法的，本所依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，本所将报中国证监会查处。
第三十二条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十三条 本办法由本所负责解释。
第三十四条 本办法自发布之日起施行。本所《上市公司日常信息披露工作备忘录第七号——上市公司超募资金的使用与管理》同时废止。
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第四篇：募集资金相关规定
深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
第六章 募集资金管理 第一节 总体要求
6.1.1 本指引所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
6.1.2 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
6.1.3 上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
6.1.4 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
6.1.5 保荐机构在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二节 募集资金专户存储
6.2.1 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
6.2.2 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。
保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向本所提交检查报告。
第三节 募集资金使用
6.3.1 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
6.3.2 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
6.3.3 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
6.3.4 上市公司应当在每个会计结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分投资计划以及投资计划变化的原因等。
6.3.5 募集资金投资项目出现下列情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
6.3.6 上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
6.3.7 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
6.3.8 上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；
（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。6.3.9 上市公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）本所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第四节 募集资金用途变更
6.4.1 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
6.4.2 上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
6.4.3 上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。6.4.4 上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）本所要求的其他内容。
6.4.5 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
6.4.6 上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
6.4.7 上市公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）本所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
6.4.8 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
6.4.9 单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第6.4.2条、第6.4.4条履行相应程序及披露义务。
6.4.10 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在报告中披露。第五节 募集资金管理与监督
6.5.1 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。
6.5.2 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向本所报告并公告。
6.5.3 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
6.5.4 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
6.5.5 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
6.5.6 保荐机构在对上市公司进行现场调查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向本所报告。
第五篇：证监会20130121 股份有限公司境外公开募集股份及上市(包括增发)审批
【行政许可事项】股份有限公司境外公开募集股份及
上市
（包括增发）审批
【申请材料目录和申请书示范文本】
1、境外首次公开发行股份（包括股票的派生形式）
a、境外首次公开发行及到境外主板上市
a.1 申请报告，内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、公司治理结构、财务状况与经营业绩、经营风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案等
a.2 股东大会及董事会相关决议
a.3 营业执照、属于特殊许可行业的申请人须提供许可证
a.4 公司章程
a.5 行业监管部门出具的监管意见书（如适用）
a.6 国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）
a.7 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）
a.8近三年纳税申报表以及税务部门出具的纳税证明
a.9 申请人符合环保要求的证明文件
a.10 境内法律意见书
a.11 申请人近三年及最近一期经审计的财务报表及其审计报告（按境内准则编制）a.12 招股说明书（草稿）
a.13 申请人及中介机构联络表
以上材料一式三份，活页装订，并附一张光盘。申请报告、境内法律意见书均应为原件，其余材料一份原件、两份副本，副本须经律师鉴证。
b、境外首次公开发行及到境外创业板上市
b.1 申请报告，内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、筹资用途、经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案等b.2 股东大会及董事会相关决议
b.3 营业执照、属于特殊许可行业的企业须提供许可证
b.4 公司章程
b.5 国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）
b.6 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）
b.7近两年纳税申报表以及税务部门出具的纳税证明
b.8 申请人符合环保要求的证明文件
b.9 境内法律意见书
b.10 申请人近两年及最近一期经审计的财务报表及其审计报告
b.11 招股说明书（草稿）
b.12 申请人及中介机构联络表
以上材料一式三份，活页装订，并附一张光盘。申请报告、境内法律意见书均应为原件，其余材料一份原件、两份副本，副本须经律师鉴证。
2、境外增发股份（包括股票的派生形式）
2.1 申请报告，内容包括：公司历史沿革、业务概况、股本结构、经营业绩与财务状况，筹资用途、前次募集资金使用情况、经营风险分析、业务发展目标、发行方案等
2.2 股东大会及董事会相关决议
2.3 国有资产管理部门关于国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）
2.4 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）
2.5近一年纳税申报表以及税务部门出具的纳税证明
2.6 申请人募集资金投资项目符合环保要求的证明文件
2.7 境内法律意见书
2.8 申请人及中介机构联络表
以上材料一式三份，活页装订，并附一张光盘。申请报告、境内法律意见书均应为原件，其余材料一份原件、两份副本，副本须经律师鉴证。
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