世界各国上市公司退市标准的比较退市制度

第一篇：世界各国上市公司退市标准的比较退市制度

各国上市公司退市标准的比较

对于上市公司不符合哪些条件时应该退市,虽然各国的规定各有不同,但总结起来都包括了两个方面的内容:数量化的和非数量化的,其中数量化的内容包括了公司的股东数量、股本规模、公司的财务和经营状况等,非数量化的内容包括公司的治理结构、信息披露情况等等。

美国纽约证券交易所退市标准

美国纽约证券交易所规定只要上市公司符合以下情况之一就必须退市:

公众股东人数、成交量急剧收缩,低于交易所规定的最低标准:股东少于600个,持有100股以上的股东少于400个;社会公众持有股票少于20万股,或其总值少于100万美元;经营业绩或者财务状况没有达到交易所规定的最低要求:过去的5年经营亏损;总资产少于400万美元且过去4年每年亏损;总资产少于200万美元且过去2年每年亏损;连续5年不分红利;资产处置、冻结等造成公司失去持续经营能力;法院宣布该公司破产清算。

美国纳斯达克市场退市标准

在美国,纳斯达克作为全美(也是世界)最大的股票电子交易市场,从该市场退市的股票特别的多,纳斯达克市场的上市标准包含初始上市和持续上市标准,只要

上市公司不符合持续上市的标准,就会退市,其中持续上市的数量标准包含如下: 股东人数≥300人;

市值≥3500万美元;

公众持股量≥50万股;

公众持股市值≥100万美元;

净收益(最近一个会计年度或最近三个会计年度中的两年)≥50万美元;有形净资产≥200万美元;

最低报买价美元≥1美元

做市商数≥2个。

其中最低报买价不低于一美元,也称“一美元规则”,即只要股价在1美元以下连续停留30天,就有可能被摘牌。

纳斯达克小型资本市场在非数量标准方面对公司的第一次上市或持续上市也提出了要求,主要包括:中报、年报等的报送,股东大会,投票机制,独立董事,内部审核委员会等共同构成了法人治理结构的基本要求。

如果公司出现严重违规或虚假信息披露等公司经营合规守法方面明令禁止的情况,那么必然会面临退市的风险。

香港联交所主板退市标准

香港联交所上市规则规定,无论是否有来自发行人的要求,交易所可以在它认为合适的情况或者条件下随时暂停任何证券的买卖或将任何证券除牌,只要交易

所认为有必要保障投资者或维持一个有次序的市场的情况下,上述情形随时都可以发生。一般在下列情况下采取上述行动：

发行人未能遵守“交易所的上市规则”,而且交易所认为情况严重者;

公众人数所持有的证券数量不足(联交所《上市规则》)第8.08条规定:无论何时发行人己发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有;

发行人没有足够的业务运作或相当价值的资产以保证其证券可继续上市;发行人或其业务不再适合上市。

日本东京证券交易所的退市标准

日本东京证券交易所规定,上市公司股票出现以下情况之一必须退市: 上市股票股数≤1000万股,资本额≤5亿日元;

社会股东数<1000人(延缓一年);

营业活动停止或处于半停止状态;

最近5年没有发放股息;

连续3年的负债> 资产;

上市公司有“虚伪记载”且影响很大。

第二篇：浅析我国上市公司退市制度

浅析我国上市公司退市制度——以主板为例

摘 要：上市公司退市是证券市场的一个有机组成部分，其重要性不言而喻，在证券市场上发挥着独一无二的作用，自我国九十年代中期以来，关于出台的一些上市公司退市的法律文件，对其做出了相应的规范，可与国外成熟完善的证券市场相比，我国的退市制度还很不完善，诸如在自愿退市、保护投资者合法权益、退市标准等方面存在很多问题，这在一定程度上阻碍了上市公司的退市进程，也妨碍了我国资本主义市场的深化与改革，对市场经济的发展起到钳制作用，难以使市场发挥优胜劣汰的作用，为此，我们对我国的上市公司进行初步的探析，以寻求更好的发展路径。

关键词：上市公司；退市制度；证券市场；主板

一、上市公司退市制度内涵及对证券市场的重大意义

（一）退市制度的内涵

作为一个成熟且完善的证券股票投资市场，不仅包括上市公司的上市制度，还应该包括上市公司的退市制度，退市制度是证券市场上至关重要、不可或缺的一部分。所谓退市制度，就是指经过法律法规所规定的合法的程序将已经不在符合上市条件的公司股票退出主要交易市场之外，摘牌或着是终止上市，这是上市公司退市制度的基本意义。退市的公司进入二级市场、三板市场、场外交易市场或者是完全退出证券股票交易市场。上市公司的退市制度分为强制被动退市和自愿主动退市，强制被动退市是指上市公司已不在具备上市的条件，因而被有关主管机关强制责令退出证券市场的情况；自愿主动退市是指上市公司依据其公司的决策部门所作出的决策、决定，从证券市场自动退出的行为。建立和完善上市公司的退市制度是世界各国证券股票市场的普遍做法。退市制度的完善及能否有效地实施，关系到上市公司证券市场的良性发展，因此备受投资者的关注。

（二）上市公司退市制度对我国证券市场发展的重大意义

在欧美国家建立上市公司退市制度的几百年的证券市场发展历史和经验表明，退市制度的建立与完善，对提高上市公司的经营效率、实现证券市场资源的优化配置、培养理性成熟的投资者、完善上市公司的治理结构有积极的作用。一个完善并且成熟的证券市场，必然有一个遵循市场规律、能使上市公司有进有出、优胜劣汰的市场。同样，借鉴国外上市公司退市制度及其完善，对于我国证券市场发展也有极其重大的意义：

首先，上市公司退市制度有利于优化我国上市公司治理，打击和防止上市公司高层主管掏空公司、操纵股价的行为。上市公司退市制度的建立与完善，可以优化公司的外围治理环境，从而建立起有效的制衡和约束机制，让经理层的行为合法化，推动公司内部治理的结构与健全。

其次，上市公司退市制度有利于改善我国证券市场的主体结构，提高我国上市公司的整体质量，优化我国资本市场资源配置。完善的上市公司退市制度的建立可以使投资者根据市场信息理性选择投资对象，使我国证券市场融资的上市公司优胜劣汰，使资本可以集结在优秀的企业和产业中。如果我国没有良好的退市制度，会造成绩效差的上市公司成为证券市场的主体，通过股民的过度投资行为扩大对市场资金的占有，必然会影响市场资源优化配置的功能。

再次，上市公司退市制度有利于规范我国证券市场运行、削弱证券市场风险、增强对上市公司的约束力。近几年来，我国上市的公司越来越多，其中公司亏损的数量也在相应增加，与此同时，交易风险也在逐步增长。如果没有退市制度，任其亏损的公司继续在市场上运行，必然会损害投资者和股民的利益。

最后，上市公司退市制度的建立有助于我国上市公司参照相应的法律法规加强对自身经营的约束与管理，注重考虑投资者的切身利益，减少违法行为的发生，从而有效的维护市场的安全运行。

二、我国现行退市制度框架和存在的问题

（一）我国上市公司退市概况

我国上市公司退市制度的建立可追溯到上世纪九十年代初，1994年7月，我国实施了1993年全国人大常委会颁布的《公司法》。该法分别规定了上市公司终止上市和暂停上市的条件及有关情形。其中对于上市公司如果不按规定公开其财务会计报告或对财务状况做不如实地记载，经查实后果严重者由证监会给予退市的处罚，在1999年开始实施的《证券法》，又对此制度进行了完善，从证券交易管理的角度进行了确认。虽然在公司法和证券法中明确规定了我国上市公司的退市制度，但在其真正施行中却经历了漫长而艰难的历程。

在国外一些完善的证券市场上，如果上市公司出现丧失持续经营能力、连年亏损、资不抵债的情况时，其上市证券交易所有权决定该公司退市，相对于国外证券市场建立的历史和经验，我国证券市场具有特殊性，且发展时间较短，因此我国的退市机制很不完善，而我国主板市场的退市制度形同虚设，在完善我国证券市场的作用上收效微乎其微。

我国上市公司退市制度正式启动的标志是2001年4月23日PT水仙宣布退市，自此，关于上市公司退市制度的问题便成为我国证券市场聚焦的问题之一。根据我国两大证券交易所深圳证券交易所和上海证券交易所的数据统计显示出，截止2010年8月，我国主板上市公司共计1894家，其中共有70家上市公司退市，大约占上市公司总数的3.8%。因此，从我国上市公司退市的数量来看，我国近年来上市公司退市的数量很少，并且占上市公司总数的比例也很低。

从我国上市公司退市分布的行业和地域上来看，退市公司呈聚集态势且分布广泛。70家的退市公司中，行业分布极不平衡，其中大部分集中于竞争较为充分且市场化程度较高的行业，如服务业、制造业和综合类等；就其地域上来看，所属地域遍及全国各个省市、自治区、直辖市，多达20多个，地域分布广泛。但是细细推敲，退市公司的地域分布也不均衡，上海和广东两地的退市公司占总退市数的比例最高，总计有24家，约占退市总数的33%。

从我国上市公司退市的类型上来看，依据其退市原因不同，主要可以分为两种类型：一种是主动自愿退市，另一种是强制被动退市；第一种是因为公司分立或者合并，第二种是因为公司的长期经营亏损。据有关部门统计，在70家退市的公司中，有24家公司是因为分立或者合并退市，有46家公司是因为亏损而被迫退市。由此看来，我国的强制被动退市占大多数，而主动自愿退市还没有引起人们的高度重视，国外的主动退市情况是非常普遍的。

（二）我国退市制度现存在的主要问题

1、单一模糊的退市标准，可操作性欠缺

上市公司的退市标准一般表述为股票持续挂牌的责任和条件，可以分为数量标准和非数量标准两个尺度。在数量标准方面，我国证券市场现行退市制度中的量化退市规则主要就是“最近三年连续亏损”这一硬性指标，其余都规定模糊，例如对于净资产、股权分布、股票市值等的具体细节没有详细规定，而成熟完善 2 的证券市场的退市制度，在总资产、股票市值、净资产、利润、营业收入等方面，着重于上市公司是否有持续经营的能力。在我国未成熟的证券市场上，把公司近三年连续亏损作为唯一的判断指标，而国外成熟完善的证券市场有足够的能力判断上市公司是否具有持续经营的能力，因此，我国应学习国外重视指标的判断退市标准。

对于非数量标准和退市程序方面的规定也较为单一，缺乏可操作性，非数量标准主要从信息披露、公司治理结构等方面提出要求，其余并没有规定。我国退市制度中别的非数量标准基本为引入，目前这种状况的结果将导致一些本应退市的公司却继续滞留在主板市场上，从而使投资者的切身利益受到损害，同时这种简单粗糙的规定，使决定上市公司退市的主管有较大的自由权，造成人为操纵的色彩浓重，容易导致有违公正、公平、公开的退市决策；也使上市公司很难对照标准进行自我监控，防止发生违法的退市行为。

2、投资者的利益得不到保障

退市并不等同于破产，上市公司终止上市后，如果没有解散或者破产，仍然属于股份制有限公司，但是我国的退市制度缺乏对上市公司退市后股东权益的有效保护机制，具体体现在退市公司的出路问题、投资者股份的转让途径问题及损害赔偿问题等等，都缺乏具体的切实可行的操作解决方案。如果实行快速退市，投资者资本增值的交易权受到限制，退市公司的股票和衍生金融产品价格将大幅下跌，这样一来，便会给投资者的利益带来较大损失。还有，在现实中，有些公司由于高层主管的个人问题，利益掏空等导致公司业绩下降致使退市，而这些高层主管行为结果却全部由投资者承担下来，如何加强上市公司高层主管严重失职导致公司退市而给投资者利益带来的损失如何进行补偿并没有做出专门规定，对高层主管人员的责任追究，保护投资者合法的权益成为一个亟待解决的问题。

3、公司退市自主权较差

在我国上市公司退市的自主权不强，退市类型只有强制退市一种。成熟的证券市场把退市分为两种类型：主动自愿退市和强制被动退市，既有上市公司在考虑各种主客观因素后主动自愿退市，也有上市公司不符合上市规定标准时由证券交易所强制被动退市。鉴于国外成熟证券市场上市公司的退市类型大多数具有多样化的特点，我国上市公司的退市类型较为单一，只有强制被动退市一种，大部 3

分退市都与公司亏损有关。还有我国退市标准中关于主动自愿退市规定的不足与滞后性，现有退市标准涉及到上市公司主动自愿退市的规定，仅有吸收合并、要约收购公司解散和股东大会几种情况，这些规定相比较实际情况而言还很不完善，例如一些因自身经济能力存在问题的想退市的上市公司由于自身符合上市标准而不能退市，从而影响了公司退市的自主权，也有可能在一定程度上损害投资者的利益。2004年，我国股票市场出现了因吸收合并退市的公司，直到2008年我国退市标准才增加了关于上市公司因吸收合并退市的规定，但在现有的退市标准中却没有将公司分立明确列为退市的情形。

4、优胜劣汰的市场机制难已形成

我国上市公司退市的具体操作由行政主导，难以真正形成优胜劣汰的市场机制。由于我国证券市场现有退市制度过于模糊和单一，尤其是量化退市制度不合乎常理且过少，导致行政干预在上市公司退市的具体操作中尤为突出，使得市场机制的约束功效很难有效的发挥其作用，致使退市制度的施行效果大为降低，制度功效大打折扣，甚至导致市场退出机制失灵，退市制度名存实亡，无法使市场资源优化配置，实现市场的优胜劣汰。其中有出现地方政府帮助面临退市风险的公司，防止其退市，也给反对公司退市各利益相关者在阻挠公司退市过程中有很大的运作空间，从而证券市场上出现了上市公司该退不退的局面，扰乱了证券市场的运作，绩效好的公司和绩效差的公司混在一起，无法使投资者分清孰优孰劣，增加了投资者的投资风险，进一步引发我国证券市场的风险。

三、我国上市公司退市制度存在问题的主要原因

（一）股民的投资心态与理念

当今中国的股民投资心态不对，中国的股票市场中投机和炒作的事态非常严重，加之政策方面的不断影响，股民更愿意选择一些见效快、有行情的股票来进行投资，而价值投资等常见的投资方法在国内市场上基本没有效果，股民们一哄而上，在如此强大的利益驱动下，上市公司怎么会甘心退市。还有股民的投资理念不正确，在国外成熟完善的证券市场上，上市公司退市是一件很正常的事，退市后完全可以继续经营，也并不等同于破产，大家不会觉得这是一件不可思议的事。而在中国，上市公司退市却关系到各方面的利益，即便是早已资不抵债、亏 4

损严重的上市公司，仍以诸多理由如保护投资者的利益请求时间宽限，有此可见上市公司退市等同于破产的概念已在国人心中根深蒂固了。

（二）证券市场的定位

在我国我们把证券市场当做解决国企困难的途径，这就使国有上市公司占绝大多数，国有上市公司退市具有很强的外部关联性，退市后会对周围产生很大的辐射作用，也就是说缺乏社会保障的职工一旦失业，便会成为困扰政府的头等难题；债权人不能独立行使债权。面对这些难题，退市就不只是公司本身的事情了，而是有国有银行、政府、无社会保障的职工在内的一系列社会问题，这也就导致上市公司退市阻碍重重。

（三）地方政府不当的行政干涉

首先，我国的经济是具有中国特色社会主义的市场经济，中国股票的上市量是由政府计划部门来决定的，发行上市是有计划指标控制的，企业上市要向政府部门申请指标，而地方政府却在证券市场上迷失方向，更愿意选择当地的国有企业，对其加工改造、包装整形后从新推荐上市，这就导致以次充好的企业在政府的推举下继续留在证券市场，而很多优秀的企业因为政府的行政干预不能上市，使得企业治理结构极不完善、政企不分。

其次，地方政府往往把当地上市公司看作是衡量经济发展水平的标志，上市公司也能较好的带动当地经济的发展。在对待上市公司退市问题上持谨慎态度，这不仅关系到当地政府的利益，而且上市公司强大的融资功能对方经济的发展也有益处，例如衡量地方经济发展速度问题、利用其来建设市政工程项目、解决当地居民的就业问题等。一些上市公司明明已经符合退市的条件，地方政府却不让他们退市，用自身强大的行政职权，采用重组的政策避免其退市，再次重组改造，尽最大的努力保护公司继续留在证券市场上。

（四）上市资源的稀缺

我国的证券市场发展历史只有短短不到20年的时间，符合上市条件且力争上市的公司太多，无法实行注册制，而核准制的施行，使得公司不能在股票市场自由融资，这种体制，必然导致退市机制的弱化和滞后。上市公司一旦退出主板市场，许多发行在外的股票变成了公司的累赘，同时也成为社会的一大问题。

四、健全和完善我国上市公司退市制度的对策思考

（一）建立自愿主动的退市制度

就目前我国证券市场情况来看，上市公司的退市以强制被动退市占绝大多数，往往是不符规定被有关部门勒令退市的，而公司本身不能依据自身的情况来决定是否退市，这就要求我国相关法律部门鼓励自愿退市，要普及退市并不等同与破产的概念，积极引入并落实上市公司自愿主动退市制度，同时，退市后要注意保护中小投资者的利益。

（二）退市准则的细化与健全

首先，对主板市场退市制度中的收益性、安全性和流动性标准体系进行全方位总结，如对外担保的期限和水平，主营业务收入增长率和水平的体现，上市公司的信息披露及时、如实、准确、全面，合规的情况等。其次，在数量标准和非数量标准方面予以细化，在数量标准方面，在退市标准中引入关于公司股票市值、持股市值、总资产、公众持股人数等；在非数量标准方面，引入公司高管违规依法责令退市，改变筹集资金用途等。进而改善退市法规的精确度和可操作性。

（三）保护投资者的利益

就目前的发展情况而言，我国的上市公司制度规范尚不完善，大股东是其利益的主体，但中小投资者占绝大多数，在公司退市后，往往中小投资者的利益损害最为严重。政券市场监管的核心任务是保护投资者合法权益，也是证券市场发展的重要保证，为此，要明确上市公司退市责任人的相关法律责任，建立相应的民事责任赔偿制度，要对其违法人员按有关规定追究其责任，保护广大中小投资者的合法权益。这样才能保证证券市场的健康发展，使投资者不会丧失信心，让市场源源不断的有资本注入。

（四）建立起多层次的市场体系

应该逐步建立起与主板市场相适应的多层次、多结构的证券市场体系。包括二板市场、场外交易市场、证券交易所市场、柜台市场等。当主板上市公司的业绩下滑时，可以转入二板市场；二板上市公司业绩下滑时，可以转入场外交易市场。反之亦然，场外交易上市公司业绩好时可以升为二板市场，二板上市公司绩效好的继续升为主板市场。这样多层次的、配套的市场结构体系，有利于市场的优胜劣汰，能者上，弱者下，使市场呈现一个良性循环。

（五）其他配套制度的完善

上市公司退市制度的完善有赖于其他相应配套制度的完善，应该与其他的配套措施配合进行，多管齐下。退市只是证券市场其中一个小环节，可是退市制度的施行却影响到周围诸多方面，如公司失业员工的社会保障方面，保险、医保制度，这就要求相关法律部门应该注重如何对这些失业下岗人员进行社会保障，加强这方面的立法，使公司可以放心主动退市，以不至于给社会带来压力。

五、结语

总之，完善我国上市公司退市制度是一项任重而道远、艰巨而复杂的任务，与成熟的证券市场相对比还差距很大，不可能一步做到位，需要在多方面部门的配合下共同完成这项任务。随着我国资本主义市场经济的不断发展，社会的不断进步，证券市场的发展也将朝着更好的方向发展，与此同时，我们也可以真真正正建立一个健康的、充满活力与朝气蓬勃的证券市场。

第三篇：退市制度

我国的退市制度沿革

组员：李圆圆杨萃梁倩莹邓智雯熊燚江颖怡

一、退市制度简介

退市制度是资本市场一项基础性制度，是指证券交易所制定的关于上市公司暂停、终止上市等相关机制以及风险警示板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市配套机制的制度性安排。

在成熟市场，上市公司退市是一种常态现象。数据显示，2009，纽约交易所新上市公司94家，退市公司212家；东京交易所新上市公司23家，退市公司78家；德国交易所新上市公司6家，退市公司61家；伦敦交易所新上市公司73家，退市公司385家。这些国家的证券市场“有进有退”，其退市机制起到了较好的资源优化配置效果。

二、我国退市制度概述

（一）我国的相关法律制度

在我国证券市场制度建设中，退市制度的建立和实施是其中极为重要的环节之一。退市制度的完善有利于提高上市公司整体质量、净化市场，从而使证券市场的资源得到充分利用，提高对投资者的保护，并且利于不同层次的融资者有效的获取资金。我国关于上市公司退市的正式立法为1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，其只是对上市公司股票暂停上市和终止上市的法定条件进行了初步规定。1998年中国第一部《证券法》也对此做出相应的规定，此时期所有法律法规对退市制度只是做了原则性的规定，不具有可操作性。1998年证监会推出了特别处理ST制度，用于对财务状况或其它状况出现异常的上市公司的股票交易进行“特别处理”。尔后，沪深交易所公布并开始实施《股票暂停上市相关事宜的规则》，规则决定对连续3年亏损的公司暂停上市，并对其股票实施“特别转让服务”即PT制度。在此基础上中国证监会于2001年颁布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》。同年六月中国证券业协会发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》以及《股份代办转让公司信息披露实施细则》。《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》也同时对终止上市做出较为详细和全面的规定。而新修订的《证券法》的第55条和第56条分别对暂停股票上市和终止股票上市进行规制，而新《公司法》不再规定相关内容。以上即我国关于上市公司退市制度的法律框架。

（二）我国退市制度现存的问题

1.退市标准的不具体不全面

与西方发达国家相比，我国规定的退市标准过于宽松和笼统。首先发达国家规定了很多量化标准，并且采用了时间和资本的双重标准。而我国，根据《证券法》对公司上市条件的规定可推知我国退市的数量标准仅有当公司股本总额少于人民币三千万，公开发行的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的公开发行股份的比例低于10%。由此可看出，我国法律法规对于公众持股人数、股票市值、成交量等数量标准都没有进行具体的规定。除此以外，对上市公司的总资产的规定也不详尽不全面。同时，比起我国仅规定了“最近三年连续亏损”的时间标准，美国证券交易法规的规定更为准确、逻辑性更强、实践性更强。并且可以有效的避免通过财会等手段来规避法律标准的现象。其次，对于非数量标准的规定，我国也存在用此模糊，涉及范围窄，难以对数量化标准形成有效的补充。2.退市程序的不健全

美国的主办市场和纳斯达克市场对退市程序都分阶段进行了规定，并且不同的市场板块对其市场中不同退市阶段的程序规定的清楚具体，每一个阶段都有其阶段性标准，不同的阶段之间可以很好的衔接。但是我国对此程序的规定模糊，阶段性不明晰，因此使得不同阶段的功能没能很好的发挥。其次，作为发展最好的二板市场，美国的那斯达克市场采用了聆讯制，而中国虽然在新《证券法》中规定了申请复核制度，但是缺乏具体的程序细则去细化来增强其可操作性，从而影响此项规定的价值充分的发挥。3.我国的证券市场充斥着一定的行政干预色彩

在我国，公司上市资格或地位是一种稀缺资源。正是由于它的稀缺性，使得绩差公司想方设法地通过各种方式维持其上市地位，各地政府也会采取措施避免地方的上市公司退市。一些上市公司明明已经符合退市的条件，地方政府却不让他们退市，用自身强大的行政职权，采用重组的政策避免其退市，再次重组改造，尽最大的努力保护公司继续留在证券市场上

三、我国上市公司退市的案例介绍

（一）ST九州

福建九州集团股份有限公司于1996年11月在深交所上市。公司的前身为1985 年成立的福建九州经济联发集团，1993年整体改制成为福建九州集团股份有限公司。股份制改组一度给公司带来了巨大的生机和活力。该公司迅速从一家省属外贸企业发展成为以进出口贸易为龙头，集进出口贸易、房地产、文化娱乐业等于一体的综合性大型企业集团，进出口额逐年增加。

ST九州退市原因分析

1、参与走私犯罪活动，九州自掘坟墓

九州集团前董事长兼党委书记赵裕昌利令智昏，鼓动下属走私。所属十几家商贸企业都蜂拥而去，找远华合伙走私，走私货物多达28亿元，违法所得1300多万元，偷逃税款18亿人民币。九州成了“4•20”案中最大走私户，给国家造成巨大经济损失。由于涉及“4.20”远华走私案，九州公司被判处罚金2亿元，并追缴非法所得1364万元，由于没钱支付罚金，公司的全部资产都被冻结或者抵押了，导致外贸业务完全终止，经营活动遭受了严重的打击。

2、信息披露造假、欺诈上市

其一,以虚假利润欺诈上市。ST九州在1996年公开发行股票申报材料中, 1993年至1995年三年间均虚增公司利润分别占申报利润总额的50.3%、42.3%和35.8%。其二,上市后继续在财务报表中虚增利润。其三, 1993年定向募集股金没有足额到位。

其四,在1998年的配股申报材料中对前三年的利润做了虚假陈述。其五,被掏空现象严重。ST九州的控股股东是福建省国有资产管理局,九州商社长期受托经营ST九州的国有资产。截至1999年6月, ST九州还通过关联交易,在未履行完整法律手续的情况下,将银行贷款共计3.8亿元借给九州商社使用,历年的财务报告却均未作披露。

3、财务失败，从1999年到2001年，九州公司连续三年亏损，主营业务收入、总资产、股东权益、每股净资产等指标均逐年下降。财务失败原因：

1、盲目兼并，缺乏核心竞争力。通过不断兼并陷入困境的企业而扩张成为大集团企业的方式成长，结果九州集团没有一个能够支撑整个集团的盈利企业，因此经济危机发生以后，集团企业陷入了更大的困境

2、投资不当，加大财务风险。九州长期以来对外盲目投资，决策程序简单化，项目的投资缺乏科学的论证，至使公司对外的投资项目大面积亏损

3、大股东侵占上市公司资金，使得公司主营业务无法顺利开展。这是由于大股东九州商社占用了大部分募集资金和公司运营的必需资金

4、违规担保，深陷债务泥潭。九州公司与其他公司互为对方的银行贷款提供担保，导致逾期贷款数额巨大。

5、拆东墙补西墙——债台高筑。这是因为九州股份每兼并一个企业，就用它作抵押向银行贷款，不仅如此，九州还向社会非法集资。

6、公司的治理结构问题突出。具体表现为股东大会形式化、内部控制缺位、财务监督职能弱化、缺乏管理监督等。

2001年10月份升汇集团入主ST九州总共经历了两轮重组，但均以失败告终，九州集团退市终成定局

第一轮是扭亏的重组，然而，财政部关于关联交易的规定使ST九州的扭亏计划中途夭折。年报扭亏无望后，ST九州又进行了第二轮的重组,即争取2002年中报扭亏。

（二）琼民源

1.案件背景及调查： “琼民源”，全称海南现代农业发展股份有限公司，曾经是中国股市1996年最耀眼的“大黑马”之一，股价全年涨幅高达1059%。因被指控制造虚假财务会计报告而受到查处，公司股票也从1997年3月1日起停牌。在经过一年多漫长而痛苦的等待和期盼之后，1998年4月29日，中国证监会公布了对“琼民源”案的调查结果和处理意见。调查发现，“琼民源”1996年年报中所称5.71亿元利润中，有5.66亿元是虚构的，并虚增了6.57亿元资本公积金。

2.琼民源公司 1995 年与 1996 年业绩对比

3琼民源三项重大违规问题：虚报利润、虚增资本公积金、操纵市场。（1）虚报利润

民源大厦，这个未完成的项目，在1996年末给“琼民源”带来疑点重重的共三笔总计5.66亿元收入。（2）虚增公积金

6.57亿元资本公积金，是琼民源在未取得土地使用权，未经国家有关部门批准立项和确认的情况下编造的对四个投资项目的资产评估。（3）操纵市场

据中国证监会调查，“琼民源”的控股股东民源海南公司曾与深圳有色金属财务公司联手，于“琼民源”公布1996年中期报告“利好消息”之前，大量买进“琼民源”股票，1997年3月前大量抛售，获取暴利。4.琼民源处理结果

1998年11月，琼民源原任董事长马玉和因犯提供虚假财务会计报告罪，被判处有期徒刑三年；公司聘用会计班文昭也以同等罪名被判处有期徒刑二年，缓刑二年。

1998年12月4日，北京住总宣布入主琼民源

1999年1月5日琼民源临时股东大会授权董事会进行资产核查和公司重组；6月8日，股东大会通过了“发起设立，定向发行，等量置换，新增发行”重组方案。1999年7月12日，中关村（证券代码：000931）上市，琼民源终止上市资格。

四、健全和完善我国上市公司退市制度的对策思考

(一)退市标准的完善

本文在前面谈及退市标准的缺陷和问题时已经通过对比美国等成熟证券市场的退市标准找出了我国现行的退市标准过于简单和模糊的症结。我们可以借鉴有经验的国家退市标准来完善我国的相关制度。第一，对于数量标准，可以借鉴国外的规定，比如美国。第二，对于非数量标准，从其具体内容可以看出，其不仅仅与上市公司的治理有关，还和上市公司的诚信信用有关。因此这一指标对衡量上市公司整体实力十分重要，也是赢取投资者信任的至关重要的参数指标。我国目前应当对非数量标准中的公司股利分配情况和公司经营状况中的是否违反上市协议、有与公共利益或政策相冲突的规定写入《证券法》的相关章节中。第三，数量标准与非数量标准之间，要更加重视和完善对非数量标准的制定。

（二）退市程序的规范

第一，对于上市公司退市重整阶段程序的完整。一般来说，为了保护投资者的利益，各国在退市程序的规定上都采取了渐进的退出模式。并且赋予上市公司一定的重整期进行整改，希望通过这段时期使其能够重新达到上市标准的要求。第二，《证券法》62条作为一项新规定具有进步意义，但就本条规定的内容而言仍规定的不够完善和全面。如果仅仅规定不服证券交易所的规定可以向其内设的复核机构申请复核，并不能完全的赋予证券公司申诉的权利。如果对证券公司复核机构的决定仍然不服的，应当规定可以向证券监管机关提起行政复议，而上市公司对行政复议结果不服的，可以向法院提起行政诉讼。

（三）中小股东的利益保护机制

新《证券法》中，为了保护退市过程中的弱势群体——中小投资者的利益，明确了对投资者损害赔偿的民事制度，规定了内幕交易、操纵市场、欺诈客户行为人给他人造成损失的，应当承担赔偿责任。但这一赔偿制度仅限于原则性规定，我国应当对具体怎样赔，赔多少，索赔程序是什么都在立法中予以规定，具有操作性的立法才具有实践价值。除法律规定的赔偿情形外，在强制退市的情形下，如果上市公司无违法行为，但因为经营管理层或者决策层面对风险时的疏忽或者决策有纰漏等原因，造成的亏损最终导致的退市，也应当给予中小股东一定的民事赔偿。当然此种情形下的赔偿额应当低于上述法律规定的额度。

（四）政府角色的转变，多层次资本市场的建立

我国政府应当从一个证券市场的参与者转变成为证券市场的监管者。同时，对上市公司的股本结构予以调整，减少国家股的比重，降低国有大股东控股比例。这样能改变政府在市场中由于扮演多重角色而造成的政府与上市公司存在的利益依存和制衡的局面，从而避免政府与市场的双重失灵。建立多层次资本市场，尽快完善二板市场的退市制度等相关机制。发展场外交易市场，建立一个既集中统一的场外交易市场，又有区域性的股权、产权交易市场。

第四篇：退市制度

投资者教育：各国退市制度概况

http:/// 作者： 来源：上海证券报 发布时间：2012年04月19日 08:46随着我国证券市场的发展，“上市公司退市”这一现象已成为我们无法回避的现实。如何进一步规范上市公司退市行为，是值得我们不断探索和研究的课题。本文在分析主要几个市场退市制度的基础之上，粗略探讨一下我国的退市机制。

一、美国证券市场的退市机制

1.纽约证券交易所的退市制度

纽约证券交易所是世界规模最大、历史悠久的证券交易所之一，其规定上市公司若有以下情形者将被摘牌：

(1)证券发行人未按证券交易所的规定在董事会中设立审计委员会；(2)证券发行人违反了上市协议的约定；(3)持有证券发行人公开发行股票的股东人数不足1200人；(4)投资公众所持有公开发行的股票不足60万股；(5)证券发行人最近三年的平均税后利润不足60万美元，并且其公开发行股票的市值低于800万美元；(6)证券发行人不及时履行公司发展情况、重大决定或重要事件的义务。

2.纳斯达克退市制度

根据纳斯达克的有关规定，上市条件分为初始上市要求和持续上市要求。上市以后，由于上市公司的状况会发生变化，不一定始终保持初始的状态，但应当符合一个最低的要求，即所谓持续上市要求，否则将会被纳斯达克予以摘牌。以纳斯达克小型资本市场为例，其持续上市标准包括：（1）有形净资产不得低于200万美元；（2）市值不得低于3500万美元；（3）净收益最近一个会计或最近三个会计中的两年不得低于50万美元；（4）公众持股量不得低于50万股；（5）公众持股市值不得低于100万美元；（6）最低报买价不得低于1美元；（7）做市商数不得少于2个；（9）股东人数不得少于300个。上市公司如果达不到这些持续上市要求，将无法保留其上市资格。就最低报买价来说，纳斯达克市场还规定，上市公司的股票如果每股价格不足一美元，且这种状态持续30个交易日，纳斯达克市场将发出亏损警告，被警告的公司如果在警告发出的90天里，仍然不能采取相应的措施进行自救以改变其股价，将被宣布停止股票交易。这就是所谓的“一美元退市规则”。“一美元”是纳斯达克判断上

市公司是否亏损的市场标准，而不是公司的实际经营状况。但是，这一市场标准也客观地反映了上市公司的真实内在价值。

二、东京证券交易所的退市制度

1、东京证券交易所的退市制度

与纽交所的规定大体一致，日本东京证交所规定的上市公司退市标准主要包括：股本总额和股权结构、股权的分散程度、经营状况、股利分配情况、资不抵债情况和是否严格履行信息披露义务。上市公司出现以下情形之一的就必须退市：（1）上市股票股数不满1000万股，资本额不满5亿日元；（2）社会公众股东数不足1000人延缓一年；（3）营业活动处于停止或半停止状态；（4）最近5年没有发放股息；（5）连续3年出现资不抵债情况；（6）上市公司有“虚伪记载”且影响很大。上市公司只要符合以上情形之一者即被终止上市。

2．日本纳斯达克的退市制度

日本纳斯达克市场JASDAQ也引进了退市制度，亦即上市之后的股东数量、市价总额或净资产等低于一定的上市基准时，则令其下市。其目的在于剔除那些流动性低的上市股票，以维护投资者的正当利益。日本纳斯达克市场规定，当上市公司出现下列情形之一时，予以摘牌：（1）股份的分布状况。一年内浮动股份达不到750万股以上或一年内股东人数达不到800人以上的上市公司；（2）在6个月中有连续5天市价总额未能达到5亿元；（3）净资产连续30天内不足50亿元或60天内有5天连续不足15亿元；（4）有银行书面证明其交易停止的上市公司；（5）破产、重组、再建或整顿；（6）因休业、合并等原因造成停业的上市公司；（7）进行不合适的合并；（8）财务报表中有虚假记载或不正当意见；（9）违反上市合同；（10）对股份转让的限制；（11）完全成为子公司或子公司化。

三、香港联交所的退市制度

与纽约证交所相比，香港联交所规定的上市公司退市标准较为笼统。香港证券法第六章第55条规定，公司出现以下情况时，公司股票将被暂停交易，并进入退市程序：(1)公司出现财务困难，严重损害其持续经营能力，或导致其部分或全部业务中止经营；（2）公司资不抵债。

上市公司出现下列情况之一时，将被联交所终止上市资格：（1）公司已被清算或被勒令停业；（2）公司资产的接受人或管理人已被任命；（3）公司已停止营业；（4）公司应交纳的行政费用未如数上交；（5）公司已与其债权人达成妥协或计划安排；（6）无论是在香港或其它地区，公司有董事已被判定触犯法律，且判决中提及该人有贪污或欺诈行为；（7）公司所有董事中有人违反证券法；（8）依照证券法必须进行登记，如董事、秘书及其他有关管理人员的登记未获批准，或已被撤销或暂停。

四、德国的退市制度德国证券交易市场由各地证券交易所组成，在现有六大证券交易所中，由德国交易所集团控股的法兰克福证券交易所承担着德国境内证券交易的90%以上，故以法兰克福作为研究德国退市制度的代表。

法兰克福交易所的退市数量标准仅涉及股票市值和股权分散度，相对较简单。具体包括：（1）最小市值（若市值无法估计，以资本额计）低于125万欧元；（2）无面值股票股本发行量低于10,000股；（3）公众流通量不超过25%。非数量指标方面，德国将公司治理状况与审计报告作为衡量退市与否的重要参照标准，具体表现为未能按上市规则要求披露会计报告、利润预测、其它财务信息、初步年报结果和股利、年报和账户、公司治理和董事报酬、财务报告简述、半年报等。同时，德国一向非常注重对投资者的保护，因此交易所撤销上市的前提是需满足对投资者保护的要求。为此，上市公司提出退市时必须满足下述条件：（1）退市问题必须由股东大会以简单多数做出决议；（2）上市公司或公司大股东必须向少数股东发出全值收购股票的要约；（3）少数股东可以要求在诉讼程序中审查收购要约价格的适当性。

五、中国的退市制度

中国证券市场从无到有，从小到大，目前正处于强势成长期。但我国相关证券法规制度相对于证券市场的发展来说，存在着明显的滞后性，近几年来，证券市场对健全的法律法规的需求与目前现实情况之间的矛盾越来越突出。对上市公司的上市资格维持制度仅限于《中华人民共和国公司法(1999年修订)》第157条规定，上市公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理部门决定暂停其股票上市：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；(2)

公司不按规定公开其财务状况，或其对财务会计报告作虚假记载；(3)公司有重大违法行为；(4)公司最近三年连续亏损。在第158条中规定，上市公司有前条第(2)、(3)项所列情形之一且经查实后果严重的，或者有前条第(1)、(4)项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券监督管理部门决定终止其股票上市；公司决议解散、被行政主管部门依法查令关闭或被宣告破产的，由上述部门决定终止其股票上市。

中国证监会2001年11月30日公布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(2001年修订)》，标志着我国证券市场上新的退市办法的出台，规定若上市公司连续三年亏损，其股票即暂停上市，暂停上市后股票即停止交易，证券交易所不提供特别转让服务。该办法还规定公司股票恢复上市后，若在法定期限内仍未披露恢复上市后的第一个报告，或在法定期限内披露了恢复上市后第一年报告，但公司出现亏损的，证券交易所应在相应的时间内作出终止上市的决定。

从以上可以看出，中国证券市场对上市公司的退市标准侧重于上市公司的盈利能力，即以公司对外公布的利润表中的利润作为评判的依据；而纽约证券交易所强调的是股东人数、公众持股数及公众持股市值、平均税后利润以及公开发行股票的市值等作为评判的依据；对纳斯达克来说，更看重市场对公司的评价，即根据总市值、做市商数目、股东人数以及股价最低心理线(1美元)作为衡量的尺度。在我国法律法规制度中，无论暂停、恢复、终止上市，所规定的条件只涉及公布的利润表是亏损还是盈利，并没有限定是扣除非经常性损益后的亏损或盈利，从而使其完全有可能借助非经常性盈利来逃避退市机制的约束。作为投资者，我们也该转变思路，理性地看待退市制度改革，不能再报以赌博的心态去博弈绩差股，很可能遭遇血本无归的结果，投资者应该树立一种正确的价值投资思路，与中国证券市场同发展、共获利。

第五篇：食品退市制度

食品退市制度

食品退市制度1

一、为维护消费者的合法权益，抓好食品安全事前监管，消除不安全隐患，特制定本制度。

二、工商部门要督促经营者对所经营的食品进行清理、查验，对过期、失效、变质或存在安全隐患的食品要及时下架、退市，并填写《退市登记表》。

三、退市食品范围

1、三无食品（无厂名、厂址、无产品名称）；

2、过期变质食品（含无生产日期、有效期的食品）；

3、假冒伪劣食品（商标侵权、虚假宣传）；

4、流动检测（抽检）不符合国家标准、行业标准的食品；

5、不符合生产标准、卫生标准、计量标准的食品；

6、食品标签不符合要求的食品；

7、国家发布的问题食品；

8、部门协查食品；

9、媒体曝光食品。

四、处理办法

1、对三无食品、过期变质食品、假冒伪劣食品，工商部门采取强制退市的办法，对上述市场食品依法没收。

2、对影响危害人体健康，不符合国家标准、行业标准的食品。工商部门要采取集中销毁方式退出市场流通。

3、对食品标签不符合国家《食品通用标签标准》的，要求整改，暂时退出流通。

4、厂场挂钩、厂地挂钩、签订进场协议的，要解除协议，取消挂钩。

5、对问题食品已售出的要及时责令追回。

五、退市商品实行行政报告制度，各经营户对退市食品情况要及时向当地工商部门报告、填写《退市食品登记表》。

六、对问题食品实行消费警示制度，工商部门将对问题食品的名称、批次、数量、问题原因、经营企业、生产企业情况向消费者公告。

七、工商部门对问题食品，要重点监管，防止改头换面二次流入市场。

八、退市食品要实行退市备案，退市整改食品重新入市须抽检合格。

食品退市制度2

一、为了保障消费者身体健康和生命安全，食品经营者应当严格实行不合格食品退市和销毁制度。

执行不合格退市制度的食品主要包括：

1、生产企业发现其生产的食品存在安全隐患，可能对人体健康和生命安全造成损害而主动召回的食品

2、行政执法部门开展产品质量抽查确认并公布的不合格食品；

3、因科学技术发展而发现存在安全隐患可能危害人体健康和生命安全而要求紧急退市的食品；

4、经营者主动对上柜食品进行清查而发现的过期变质食品及其他存在安全隐患的食品；

5、消费者反映已经发生危害后果并经权威检测机构证实的食品；

6、国家法律法规定应当退市的其他食品。

二、经营者应当定期对上市的食品进行检查，对发现的不合格食品应当立即停止销售、下架退市、登记造册；对已售出的不合格食品，应当及时通过新闻媒体公告召回。

三、经营者对不能食用、危及人体健康的不合格食品，应当及时销毁，并报告工商行政管理机关；对因标签、标识或者说明书不符合食品安全标准而被停止经营的食品，应通知生产者召回，在食品生产者采取补救措施且能保证食品安全的情况下方可继续销售，销售时应当向消费者明示生产者采取的补救措施。

四、经营者销毁不合格食品，应当确保该不合格食品外包装一并销毁，并应当如实记录不合格食品的名称、规格、数量、生产批号（或生产日期）、销毁时间和地点、销毁方式方法、销毁人、监销人等内容，或者保留可供追查的影像资料等。

食品退市制度3

第一条为加强流通环节食品质量监督管理，维护消费安全，根据《产品质量法》、《消费者权益保护法》等法律法规的规定，制定本制度。

第二条不合格食品退市，是指在我国境内对已经进入销售领域的食品，发现其质量不合格或者有其他违法问题，采取停止销售、退回供货方整改、销毁、召回等措施退出市场的行为。

第三条本办法所称不合格食品是指经检测不符合《产品质量法》第二十六条第二款规定的食品。

下列食品属于不合格食品：

(一)存在危及人身安全的不合理危险或者不符合国家、行业保障人体健康和人身安全标准的(包括：农药残留超过国家规定容许量的，用非食品原料加工的，加入未经批准使用的添加剂或者非食品用化学物质的，含有其他有毒有害物质的);

(二)不具备应当具备的食用性能的;

(三)不符合在食品或者其包装上注明采用的食品标准的;

(四)不符合以产品说明、实物样品等方式表明的质量状况的

第四条下列食品应当退出市场：

(一)属于本办法第三条第二款规定的食品;

(二)未在显著位置清晰地标明食品名称、配料清单、配料定量、净含量和固型物含量、生产者的名称和地址、生产日期和保质期、保存期、贮藏说明、产品执行标准、卫生许可证号、质量等级的;

(三)辐照食品、转基因食品未在显著位置予以清晰标示的，特殊营养食品未在显著位置予以清晰标示能量营养素、食用方法和适宜人群的;

(四)进口食品无中文标明的原产国的国名或者地区名以及在中国依法登记注册的.代理商、进口商或者经销商的名称和地址的;

(五)超过保质期或者保存期的;

(六)经感官鉴别已经腐坏变质、油脂酸败、霉变、生虫、污秽不洁、混有异物或者其他感官性状异常，可能对人体健康有害的;

(七)容器包装污秽不洁、严重破损，不符合食品卫生要求的;

(八)应当检验、检疫而未检验、检疫，或者检验、检疫不合格的;

(九)掺杂、掺假，以次充好，以不合格冒充合格的;

(十)侵犯他人注册商标专用权，伪造产地，伪造或者冒用他人厂名、厂址，在商品上伪造或者冒用认证标志、名优标志、国际标准采用标志、防伪标志等标志的;

(十一)其他法律、法规规定禁止出售的食品。

第五条经营者对自查中发现的以及有关行政机关确认的属于本办法第四条规定的食品，应当立即停止销售，并清点已售出的食品，登记造册，如实报告所在地工商行政管理所。

对仅是标示违法但可以食用的食品，可退回供货方改正;对不能食用的食品，为防止退市的不合格食品二次流入市场，危害消费者健康，工商管理部门应监督销毁不合格食品，不得令其再流入市场;对已经售出的涉及人身健康安全的食品，应当采取公告等方式追回，并将情况及时报告所在地工商行政管理所。

第六条工商行政管理机关对在工作中发现的、上级机关通报的、其他行政机关移送的，或者生产者、销售者自报的属于本办法第四条规定的退市食品，应当依法采取措施将该商品清除市场(或者：应当及时告知并监督经营者采取有效措施将该食品退出市场;告知后经营者未采取退市措施的，工商部门应当依法处理)。

第七条对监督检查和上级机关监测中发现以及其他部门公布应当退出市场的食品，经营者自觉采取有效措施退市且没有造成后果的，工商部门可以依法免于处罚;对于在工商部门监督下采取有效措施退市且没有造成后果的，工商部门可以视其情节，依法给予从轻、减轻或者免予处罚;对于告知后仍不按照规定采取退市措施的，应当依法从重处罚。

第八条已经被确认为质量不合格食品退市的，需重新入市，必须提供合法检验机构经检验合格的《检验报告》或者有效的复制件后方可入市销售，否则发现地工商部门可以依法封存该食品，责令其限期提供《检验报告》;在期限内拒不提供的，工商部门可以视同不合格食品进行处理。

第九条工商行政管理机关应当将查处食品案件情况、流通环节食品退市情况等信息，录入企业信用监管系统，并通过一定形式向社会公布，进行消费警示，提供消费指导;对退市食品及其经营者，适时回访，进行跟踪监督管理。

第十条严格执行信誉卡制度。经营者销售食品必须给消费者出具销售信誉卡，并在信誉卡上填写销售时间、经营者姓名、摊位号、商品相关消息等。消费者遇到消费安全问题，凭信誉卡，消费者和执法部门可从销售追溯到运输、生产环节，实现全程追溯，保证消费者的合法利益。

第十一条本制度自下发之日起实施。