上市企业股改工作会议领导讲话

第一篇：上市企业股改工作会议领导讲话

这次会议既是市委理论中心组学习会，又是全力推进企业股改上市工作的动员会。这次会议的主要目的是，深入贯彻科学发展观，全面落实“两创”总战略，动员全市上下，进一步统一思想、提高认识，坚定信心、明确目标，理清思路、落实措施，全力推进企业股改上市工作，努力促进我市经济发展方式的转变和产业结构的提升，为实现xx经济社会更好更快发展作出

新的贡献。刚才，省金融办包纯田副主任对当前如何做好企业上市工作作了很好的报告，所讲的意见具有很强的前瞻性、指导性和针对性，希望大家认真领会好、贯彻好。

下面，我再讲三点意见。

一、进一步统一思想，深化对企业股改上市工作的认识

企业股改上市，是现代企业发展的必然选择，无论对企业自身的做大做强，还是对区域经济更好更快发展，其作用和意义都是毋庸置疑的。党的十七大报告指出，要优化资本市场结构，多渠道提高直接融资的比重。因此，我们推进企业股改上市是深入学习贯彻党的十七大精神，结合经济工作实际，扎实推进科学发展观在xx具体实践的重大举措。一是企业创业创新的重要途径。经济发展的一般规律表明，企业发展到一定规模以后，要进一步做大做强，必须走机制创新、技术创新、管理创新的路子。企业股改上市，最直接的收获是从股市募集到大量资金，这对企业的强势扩张，作用是巨大的。去年景兴纸业成功发行a股以来，先后共募集资金15.4亿元，极大地推动了企业发展，预计新的投资项目建成后，企业产能将比上市前增长5倍，利润总额增长6倍，税收增长6倍，届时年造纸能力将达到150万吨，成为国内生产包装用纸龙头之一。推进企业股改上市，不仅能为企业带来一种裂变效应、放大效应，而且更重要的是促使企业在股权结构、公司治理、管理理念、经营机制等方面实现质的飞跃，从而推动企业向更高层次、更大规模、更快速度发展，使企业真正成为技术先进、结构合理、机制灵活、核心竞争力强的市场主体。二是促进结构调整，增强区域竞争力的重要途径。近年来，我市经济结构调整步伐不断加快，产业层次和技术水平有了较大提高。但从总体上看，我市工业经济总量仍偏小，民营企业创新能力不强，传统产业升级不快，带动能力强的行业龙头企业较少，上百亿元规模的企业还没有；现有的产业结构和技术水平，还不能满足打造先进制造业基地、提高国际竞争力的要求。而通过企业股改上市，借助资本市场的资源配置优势，将加速我市改造提升传统产业，发展高新技术产业的进程，形成一批具有竞争力的优势企业群和产业群，实现产业的梯度发展和产业层次的提升，从而更好地增强区域经济竞争力。三是提升城市形象，打造城市品牌的重要途径。一个区域资本运作活跃，这个地区的经济活力就强。一个城市拥有众多优良的上市公司，这个城市的知名度就高。实践证明，一个好的上市公司可以成为一个城市经营环境、发展潜力最有说服力的广告，代表了一个城市的形象和实力，是一个城市的名片。如人们一提起波司登、衫衫这些上市公司，就会自然而然地联想到常熟、宁波。我市如果能在现有2家上市公司的基础上，再涌现一批优质的上市公司，对形成xx产业高地，展示城市形象，激发城市活力，提升城市知名度都将具有十分重要的现实和长远意义。

二、进一步把握形势，坚定推进企业股改上市的信心和决心

信心决心来自于对整个国家经济形势的全面把握。当前，中国资本市场正发生着深刻变化，进入了崭新的发展阶段，也为我市加快企业上市工作提供了新的发展机遇。

——从全国的形势看，资本市场发展过程中所积累的风险与问题经过近3年的治理整顿，体制性缺陷已基本解决。目前，在宏观经济持续向好、股权分置改革成效显著以及人民币升值、税制改革、新会计准则实施等多种因素的综合作用下，我国股市达到历史最好水平；市场规模已从去年初的3.06万亿元上升到29.35万亿元，成为全球最大的新兴市场。

——从当前的政策环境看，一是新《公司法》、《证券法》取消了股份公司设立、合并和分立要求批准的规定，取消了间隔一年才能再融资的要求，为企业加快改制上市创造了条件。二是发行上市的财务条件更加细化、明确，程序也更加简化。三是多层次资本市场体系建设，增加了企业上市的渠道。创业板市场有望在2008年启动，它对企业没有业绩、规模、融资等方面的要求，只要求有2年活跃经营记录，有一定科技含量和成长性。四是中小板市场加速扩容。深交所计划三年内中小板上市1000家，每周发行5－6只股票，新股发行上市速度加快。

——从省内和嘉兴看，我省早在2003年就提出了打造“证券强省”的目标，并力争到2010年上市公司达到300家，全力做大做强“浙江板块”。嘉兴在今年7月份的全市企业上市工作会议上提出力争用3—5年使上市公司的数量翻一番，达到25家左右，基本形成浙江省上市公司的“嘉兴板块”。特别是在最近召开的全

省工业创新电视电话会议上，赵洪祝书记指出“资本融资逐步成为社会融资最重要的方式，资本扩张成为经济扩张的最主要手段，资本增值成为财富增加的最有效途径”。因此，各级各部门以及有关企业要牢固树立机遇意识，切实加快推进企业股改上市工作。

——从xx看，近年来，我市高度重视企业股改上市工作，调整充实了市企业上市工作领导小组及其办

公室，制订出台了一系列鼓励扶持政策，切实加大引导扶持力度，企业股改上市工作取得了一定成效，全市共有上市企业2家（即九龙山、景兴纸业），先后分别在上海证券交易所发行b股11000万股、增发a股8100万股，在深圳证券交易所发行a股8000万股、增发a股12000万股，共募集资金28.68亿元和3080万美元；进入上市辅导企业3家（比例包装、乍浦实业、晨光电缆）；完成股改企业22家，注册资本达150480万元。同时，市上市办连续五年获得嘉兴市企业上市工作先进单位、连续四年获得省企业上市工作先进单位。

尽管我市企业股改上市工作有了一个良好的开端，但是，与绍兴等先进地区比还有明显差距。一是上市氛围不浓。有的企业不愿上市，满足现状、小富即安；有的企业不敢上市，怕上市涉及土地、税收、产权等问题需要规范，失去一些眼前利益；还有的企业不会上市，不了解资本市场，对上市的理解存有误区。二是上市公司数量少。从省内看，全省共有上市公司152家，累计筹资1048亿元；与绍兴县相比，该县拥有上市公司9家，累计筹资102亿元。三是政府有关部门引导、支持、扶持企业股改上市工作的积极性、主动性还有待进一步加强。

三、进一步明确目标，扎实推进企业股改上市工作

根据资本市场发展形势，结合我市“十一五”发展规划和创业创新“十大工程”，我市企业上市工作的总体要求是：深入贯彻科学发展观，坚持政府引导、统筹规划、因企制宜、分类指导，多渠道、多形式推动企业上市，力争上市企业数量和融资规模有较大突破，成为“嘉兴板块”的重要组成部分。具体目标:到2011年，实现境内上市3家以上、境外上市2家以上，完成企业股改15家以上。其中2008年，确保晨光电缆上市成功，力争莎普爱思制药在创业板上市；确保完成企业股改2家（莎普爱思制药、茉织华印务）、力争完成3家；紫光机械、悦莱春完成改制并进入辅导。

具体抓好三方面工作：

1、强化基础，形成梯队，大力培育后备资源。上市企业来源于股份有限公司，股份制企业越多，上市企业的选择余地就越大。要按照“争取上市一批、努力培育一批、着力改制一批”的思路，加快企业股改步伐，确定近期、中期培育对象，不断充实上市后备资源，逐步形成梯次格局。一要做好行业选择工作。要围绕打造先进制造业基地和提升产业竞争力的要求，重点将符合产业政策导向、主营业务突出的行业龙头企业，产品技术含量高、具有自主知识产权的高新技术企业，经营活力强、成长性好的科技型中小企业，纳入上市资源库。同时要拓宽视野，把具有一定规模和业绩的农业龙头企业、商贸流通企业，通过整合包装，纳入培育范围，使上市后备资源行业分布、产业结构更为合理。二要做好企业股改工作。实行股改是企业上市的前提条件，也是企业上市前的一项基础性工作。我市企业股改工作起步较早，而且保持了良好的发展态势，数量居嘉兴各县（市、区）首位。要继续巩固这种良好趋势，围绕“做大基数、做优品质”的要求，进一步加大企业股改推进力度，协调处理好企业遗留问题，尽快把那些净资产数额较大、经济效益较好的企业，改造成股份制企业，力争今后每年新改造设立股份有限公司3家，到2010年总数达到36家，到2011年力争达到40家。三是引导企业做好规范工作。要按照《浙江省非上市股份有限公司规范运作的若干意见》的要求，对已改为股份有限公司并初步具备上市条件的企业，加强其规范运作的引导，着重解决运行过程中普遍存在的控股股东行为不规范、“三会”议事规则不健全、制衡机制和激励机制不完善等问题，健全法人治理结构、董事会集体决策制度等机制，帮助企业加快建立现代企业制度。

2、三管齐下，多头并进，积极拓宽上市渠道。坚持境内、境外上市“两手抓”、直接上市与统筹上市并举，切实加大引导和协调力度，促使更多的优质企业尽快股改上市。一要主攻国内a股市场。沪深a股市场是我国企业股票发行上市的主渠道，要选择一批发展前景好、条件较成熟的企业主攻国内a股市场，力争有新的突破。同时，抓住国家明年开通创业板的有利时机，提前做好准备工作，力争抢坐头班车，率先把我市科技含量高、成长性好的中小企业推上创业板市场。二要瞄准境外市场。与内地市场相比，香港、新加坡等境外市场，有着发行审核便捷、上市速度快、发行费用透明度高等优势。针对目前国内多数企业纷纷盯住国内沪深市场上市、争过“独木桥”的现状，境外上市不失为一条好的途径。据统计，我省152家上市公司中，境外上市公司就达到32家，融资额达到416亿元。要针对境内外市场的不同特点，组织一批成长性好、有条件的中小企业尤其是民营高新技术企业到香港、新加坡等境外市场上市，直接从国际资本市场进行融资。三要择机买壳上市。买壳上市虽然不能直接融资，但是通过注入优良资产和规范运作，当企业实现连续赢利并且符合配股增发其他条件后也可以进行融资。目前我市拥有一批有一定实力但暂不具备上市条件的传统产业龙头企业。有关部门要抓住目前证券市场上有许多上市公司等待重组的有利时机，积极做好牵线搭桥、穿针引线工作，切实帮助和引导有条件的企业走买壳上市之路。

3、加大整合，推进创新，切实增强企业竞争力。上市的意义不仅仅在于能募集多少资金，更重要的是企业能利用上市的机会，从制度上规范自己，在经营管理、技术进步、企业文化等方面提升自己，增强核心竞争力。要通过企业上市这个载体，加大整合提升力度，进一步做大企业、做优效益、做强实力。一要推进企业内部整合。按照“术有专攻、业有所长”的要求，加大内部资源整合力度，进一步做好市场细分和产品定位，集中优势资源发展主业、做强主业，引导企业走“专、精、特、新”之路。二要推进企业纵向联合。加快实施行业促兴计划，引导行业龙头企业发挥资金、技术、人才、研发、营销、品牌等优势，联合产品上下游企业及相关企业，申报组建企业集团，打造“无围墙车间”。三要推进企业技术、管理创新。大力培育企业的自主科技创新能力，促进企业加大研发投入，鼓励企业重视引进国内外高层次人才、先进技术和装备，提升企业技术水平。鼓励企业积极引进先进的管理经验，大力运用信息化管理技术，积极采用职业经理人办法，通过一系列现代化的管理手段，促进企业上层次、上水平。

四、进一步加强领导，加快推动企业股改上市

推进企业股改上市，企业是主体。今天召开市委理论中心组学习（扩大）会暨推进企业股改上市工作动员会，关键是要营造一个良好的环境，建立完善“政府引导、企业主体、各方支持”的工作机制，努力为企业上市营造良好的外部环境。

一要制度推动。要建立健全工作协调机制，定期召开协调会议，定期研究企业股改上市工作，支持股改上市工作顺利开展。要建立挂钩联系制度，对近期准备上市的10家后备企业，由市领导和市有关部门进行挂钩联系，经常深入企业了解股改上市工作进度，协调解决企业股改上市工作中遇到的困难和问题。要建立培训工作机制，通过组织企业参加境内外企业股改上市推介会、专题研讨会、业务培训会、参观考察等形式，搞好上市辅导培训，帮助企业经营者树立资本市场运作观念和股改上市的信心，激发股改上市的热情，提高企业资本运营的能力和水平。

二要政策推动。近年来，围绕鼓励和推动企业上市工作，国家、省都出台了不少政策。我市结合实际，深入研究，制订了《关于加快推进企业上市的若干政策意见（讨论稿）》，对企业上市过程中涉及到的税收政策、房地产权证、历史遗留问题、资产重组、奖励政策等方面，加大了扶持优惠力度，具有很高的含金量。政策出台后，有关部门要组织开展“送政策到企业、送服务到企业”活动，让企业了解政策、熟悉政策、用足用活政策，激发企业上市积极性。

三要服务推动。股改上市工作涉及到方方面面，很多问题不是企业自身能够解决的，也不是单靠上市办能够解决的。要加强协调配合，强化主动服务，积极为企业排忧解难，形成齐抓共管、合力推进的良好氛围。上市办要发挥好牵头作用，加强信息沟通，加强调度督导，搞好指导服务。对企业股改上市过程中，需要办理的土地房产过户、减免税金、项目审批、环境评价等有关手续和证明，国土、房管、财政、经贸、环保等有关部门要开辟“绿色通道”，确定专人负责，积极予以办理。

四要宣传推动。有关部门和新闻单位要采取多种形式，加大对股改上市工作重要意义和作用的宣传，进一步提高全社会对股改上市工作的认识，真正在全市营造议上市、争上市、快上市的浓厚氛围。

企业股改上市，政府的角色在于引导、扶持和服务，起到的是一种旁敲侧击、推波助澜的作用，真正的主体是企业。企业没有积极性，外部推动力量再大也无济于事。股改上市过程是一种“凤凰涅槃”、脱胎换骨的过程，需要一个阵痛期。做好股改上市工作，对企业来讲关键是要解决好认识问题，要充分认识企业要做大做强，股改上市是必由之路；企业要实现名利双收，股改上市就是捷径。因此，在企业股改上市上，企业家的认识要深化、境界要提高、恒心要增强，要克服“小富即安”、“安于现状”的思想，要舍得放弃，舍得投入，舍得花精力，坚定不移，锲而不舍，努力推动企业股改上市。

同志们，股改上市工作事关全局和长远发展，各级各部门要树立抓企业股改上市就是抓大项目、抓大品牌、抓大发展的理念，始终把企业股改上市工作放在经济发展的突出位置，做到思想上重视，措施上得力，政策上落实，服务上到位，全力推进我市企业股改上市工作再上新台阶！

第二篇：在2020年全市企业股改及上市挂牌专题调度会上的讲话

在2020年全市企业股改及上市挂牌专题调度会上的讲话

同志们：

发展多层次资本市场,大力推动股权融资，提高直接融资比重是现阶段破解我市融资难题，调整优化产业结构，加快新旧动能转换的重要手段。下面，我讲三点意见：

一、深刻认识企业股改上市的重要性

推动企业股改上市，责任在区（市）。各区（市）、XXXX区要把企业股改上市作为“一把手”工程，由主要负责同志亲自抓、重点推。今天到会的都是各区（市）、XX区分管同志，会后一定要将此次会议精神向主要领导汇报，决不能没有回音、石沉大海。

（一）加强政府协调推动。

从政府角度和实际成效看，抓股改上市，就是抓经济发展和财源建设，这要比招商引资见效快。各区（市）、XXXX区一定要充分认识，将股改上市工作作为当前经济领域的大事、作为市委市政府交办的重点工程来抓。主要负责同志要舍得投入、舍得给政策，主动帮助企业梳理遇到的瓶颈制约，一个一个去攻破，担负起推进企业股改上市工作第一责任人的担子。分管同志要积极靠上，定期调度，主动协调解决后备企业股改上市过程中存在问题，做到思想认识、资源投入、服务保障三到位。

（二）坚持企业主体地位。

股改上市能否成功，企业态度至关重要。在座的企业家都是已启动股改上市的，可以说都是业内精英，是XX未来发展的希望，大家一定要认识到股改上市对自身乃至全市经济的重大意义。股改上市虽然有成本、有难度，但无论是从企业实力提升还是融资便利看，未来收益巨大；股改上市并不是交出控制权，而是厘清债权债务关系、盘清家底，是在此基础上实现规范运作的良好契机。市场发展证明，只要某个细分行业出现一个上市企业，这个行业就会逐渐资源整合，该并购的并购，该淘汰的淘汰；更要看到，推动企业股改上市，市委市政府是下了决心的，也拿出了大笔优惠政策，正是企业借力行动的好时机。所谓“错过这村再无此店”，错过这个时间节点，将来企业自己股改上市，会花费更多成本和精力。希望各位企业家统一思想、配合行动、形成合力，早日实现企业得实惠、发展上台阶的双赢局面。

（三）科学制定远期规划。

股改上市后备资源数量的多少，决定了企业上市工作后劲的大小，在确保完成任务目标的同时，要注重后备资源的培育。在全市金融工作会议上，金融办统一印发了《2020全市股份改制及上市挂牌后备企业名单》，明确了未来3-5年内全市企业股改上市的目标与方向。下一步，各区（市），XX区要对照名单，对各自辖区内企业逐一梳理，积极组织企业与改制服务团或优质中介机构对接并进行评估，确定哪些企业可以辅导、哪些企业能够上市，哪些企业需要先在“四板”培育，并制定各自的近期、中期和远期上市规划，尽快形成“培育一批、辅导一批、申报一批、上市一批”的梯次发展格局，力争“十三四”期间，各区（市）、XX区都能培育出1家上市企业。

二、进一步加强对企业上市工作的领导和帮扶

企业股改上市是一项系统工程，涉及面广、工作量大，需要方方面面的共同努力，形成强大推进合力。目前，市里已经成立了推进企业上市工作领导小组、规范化公司制改制联席会议，建立了企业股改上市协调服务机制，各方面政策都已明确，重点在于协同配合、狠抓落实。

（一）建立长效机制，解决共性问题。

我市企业特别是民营企业规模小、实力弱、融资渠道狭窄、法人治理不完善、股权归属不清晰、财务规范性差等问题比较突出，严重制约企业的长远发展。对于这些共性问题，由市联席会议办公室牵头，联合市财政、国土资源、规划、住建、公安消防等相关部门研究制定企业问题会商解决制度，针对部分企业资产权属不清、证照不全问题，开展解决遗留问题专项治理行动，梳理解决建设用地使用权问题，建筑物、构筑物等所有权等问题，形成长效机制。其中，对改制企业缺乏土地指标或需补缴大额土地出让金、补办土地证困难等问题，由国土资源部门制定政策措施，明确操作流程，优先给予拟股改上市企业用地指标，完善土地手续；对建房时因缺少规划建设许可手续或没有施工验收、消防验收，无法办理房屋产权证明的，由规划、住建、公安消防等部门研究制定具体支持政策，扫清改制障碍；对股改过程中需要引入战投或增资扩股的，市财政协调市股权投资引导基金或市财政参与的相关产业基金优先入股；对于股份制企业股东（或股份）变更发生变化而需要变更公司章程的，工商部门应依法办理变更后的章程备案登记手续。

（二）集中要素资源，实施重点突破。

将已与券商等中介签订保荐辅导协议、正式启动上市挂牌工作的企业列为重点后备企业，由联席会议办公室定期牵头召集各相关部门召开调度会，采取“一事一议”和“一企一策”的方式，集中资源要素帮助企业解决遇到的难题。目前，XX区泰和水处理上市已进入“临门一脚”的关键时期，市、区两级和有关部门要成立专门的工作班子，全力做好各个层面的协调服务，确保上市审核顺利推进。XX正在进行XX主板上市前的股权、资产梳理工作，明年上半年有望成为我市第一家境外上市企业，企业现亟需尽快办理XX余亩土地手续，XX市政府、国土资源部门要加快工作进度，帮助其尽快获得审批手续。XX市XX已与XX签约并进行第一阶段合规性整改，计划2022年在境内主板或中小板上市；从现阶段看XX应是继XX后我市第三家申报境内IPO企业，然而企业仍存在房产、环评、消防手续未办理问题，XX市政府及国土资源、规划、住建、环保、公安消防等部门要做好协调联动，帮助企业尽快规范完善。XX古城目前发展态势良好，要抓住重要时机，尽快确定上市辅导券商，加快梳理规范财务、优化资产负债结构，XX政府及国资部门要全力协助企业剥离无关债务，严控负债规模并逐步压缩，确保古城成为独立的、干净的上市主体。XX等明年拟提交新三板挂牌申请企业仍存在土地、消防、环评、股权变更等未解决问题，请各相关责任部门本着灵活从宽的原则，尽快予以解决。

（三）完善工作程序，市区协同推进。

对于通过上述措施仍不能解决问题的重点股改上市企业，各区（市）梳理后由市联席会议办公室汇总，向联席会议总召集人汇报，并适时提交市政府常务会议研究，责成有关部门按照“尊重历史、实事求是，简化程序、一事一议”的原则研究解决问题，该补缴有关税费的补缴或减缴税费，该出证明的出证明，该补办手续的补办手续，该变更规划的变更规划，该盖章的盖章。同时，对符合相关条件而不愿意股改上市、或者因企业自身原因不再适合股改上市的，原则上不再享受扶持政策。

三、明确上市任务目标，强化督导考核力度

从目前推进情况看，我市企业股改上市工作虽然取得一定成绩，但工作总体进展缓慢，与周边地区的发展态势相比还有相当大的差距。下步各区（市）政府一定要明确目标、责任、时限，企业要提高认识、积极行动，市政府还要进一步加大督导考核力度，确保股改上市工作稳步推进。

（一）明确任务目标。

今年全市经济社会发展综合考核对各区（市）、XX区明确了具体任务，其中，XX市要完成8家企业股改，推动XX上市申报材料。XX区要完成XX家企业股改，推动XX与中介机构签约，启动香港或境内上市。XX区要完成XX家企业股改，推动XX家企业与中介机构签订境内外上市协议；同时，XX拟在XX区设立办事处，这是一次促进地区农业龙头企业、农民专业合作社、家庭农场等新型农业经营主体大力发展的机会，能有效解决“三农”贷款难、担保难等棘手问题，XX区政府一定要对接好、服务好，尽快实现落地。XX区要完成XX家企业股改，推动XX创业板上市。XX区要完成XX家企业股改，推动XX与中介机构签约，启动转板或台湾上市程序。XX要完成XX家企业股改，推动XXXX与中介机构签约，启动主板上市程序。XX区要完成XX家企业股改，推动XX与中介机构签约，启动转板或上市程序。大家要认真总结任务完成情况，破解各种困难，确保全年按时完成任务。

（二）查找工作差距。

从目前各区（市）推动企业股改上市工作情况看，谁快谁慢、一目了然。XX市、XX区进展相对较快，已分别有X家和X家企业完成股改，且上市挂牌工作也都取得阶段性进展。其他区至今仍未有完成股改企业，上市挂牌后备企业进展较慢，个别区甚至启动股改企业数量也很少，差距十分明显。各区（市）、XX区一定要认清差距，对照各自任务目标，制定切实可行的落实措施，全力以赴加以推进。在这里，还要强调一点，我们考核指标中所说的签约是指企业与券商等中介机构签订的正式的、具有法律效力的协议书；且对于已经签约，但是在一段时期内仍无具体进展的，市政府将给予通报并追究责任。

（三）加强督导考核。

一是定期调度。今后，市政府要对企业股改上市工作一季度调度一次。各区（市）、XX区要对拟上市企业、重点后备企业实行月通报制度和现场办公制度，确保工作有序推进。二是现场督查。下一步由我带队组建现场督察组，不定期赴各股改上市后备企业实地督查、调研。对工作进展缓慢、问题突出，特别是对政策截留、梗阻，不能落地兑现，对企业提出问题不能及时给予办理或解答，经督促后仍不能见到成效的区（市）或部门，由市政府对责任主体进行约谈。三是督促通报。市金融办要充分发挥市联席会议办公室综合服务协调职能，每季度对企业股改上市工作进展情况及问题处理情况予以通报，督促各责任主体提高认识、加大力度、改进措施，切实加快推动企业股改上市进程。

第三篇：最全的企业IPO股改及上市操作手册

最全的企业IPO股改及上市操作手册

第一部分：股份制改制问题汇总

一、股份公司改制七大流程

二、股份制改制的先决条件

三、股份制改制的操作步骤

第二部分：IPO股改问题汇总分析

第三部分：企业IPO成本分析

第四部分：新三板股改法律问题

第五部分：企业股改改实务操作指南

民企纵横，服务民企第一品牌

第一部分：股份制改造问题汇总

一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程：

第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。

第二、清产核资 主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。

第三、界定企业产权

主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

第四、资产评估

资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。

第五、财务审计 资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。

第六、认缴出资

企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。

第七、申请登记

此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

二、改制为股份有限公司应具备的条件

有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。

根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：

1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；

2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；

3、股份发行、筹办事项符合法律规定；

4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

6、有合法的公司住所。

三、股份制改制具体操作十一大步骤

1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作

筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：

a、研究拟订改组方案和组织形式；

b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；

c、整理和准备公司有关的文件和资料； d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；

e、拟定改制的有关文件；

f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；

g、联络发起人；

h、办理股份有限公司设立等工作。

2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人

如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。

但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。

3、聘请中介机构 筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。

4、尽职调查、资产评估与审计

在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；

而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。

5、产权界定

公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。

6、国有股权设置改制

公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。

7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案

改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：

首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。

其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。

8、申请并办理设立报批手续

涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。

9、认缴及招募股份

如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。

10、注册成立股份有限公司

发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。

11、产生公司董事会、监事会并召开第一次会议

创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。

第二部分：IPO股改问题汇总

一、股权代持

IPO股改上市的过程漫长而艰难，期间需要解决的问题层出不穷，编者在此梳理汇总，助您上市成功！

股权不明晰比较常见的有股权代持、历次股权转让中可能存在的诉讼等等。

股权代持的核查首先要从公司股东入手，向股东说明相关法律法规的规定，明确股权代持对公司上新三板挂牌转让的法律障碍，说明信息披露的重要性，阐述虚假信息披露被处罚的风险，说明诚信在资本市场的重要性。

如果股东能够自己向中介机构说明原因，一般情况下，中介机构可以根据股东的说明进一步核查，提出股权还原的解决方案。

核查中需要落实是否签署了股权代持协议，代持股权时的资金来源，是否有银行流水，代持的原因说明，还原代持时应当由双方出具股权代持的原因，出资情况，以及还原后不存在任何其他股权纠纷、利益纠葛。如果股东未向中介机构说明，中介机构自行核查难度较高，但是还是可以通过专业的判断搜索到一些蛛丝马迹，如该股东是否在公司任职，是否参加股东会，是否参与分红，股东是否有资金缴纳出资，股东出资时是否是以自有资产出资，与公司高级管理人员访谈，了解股东参与公司管理的基本情况等。

二、职工持股会清理问题

1、职工持股会召开理事会，作出关于同意会员转让出资（清理或解散职工持股会）的决议；

2、职工持股会召开会员代表大会，做出关于同意会员转让出资（清理或解散职工持股会）的决议；

3、转让出资的职工与受让出资的职工或投资人签署《出资转让协议》；

4、受让出资的职工或其他投资人支付款项。

职工持股会清理的难点：

1、职工持股会人数众多，一一清理，逐一签署确认函或者进行公证，难度较大；

2、部分职工思想和认识不统一，不愿意转让出资；

3、部分职工对于出资转让价格期望值较高；

4、拟挂牌公司在历史上未按照公司章程发放红利，职工对公司的做法有意见，不愿意配合；

5、职工持股会人员因工作调动、辞退、死亡等原因变动较大，难以取得其对有关事项的确认或承诺；

6、部分职工与拟挂牌公司存在法律纠纷，不愿意配合职工持股会的清理。

案例：章丘鼓风机职工持股会清理、绿地集团职工持股会清理方案

职工持股会历次股权转让和职工持股会清理过程中，股权转让履行的决策程序，股权转让价格是否合理，职工持股会的清理过程是否合法合规，股权转让是否真实、自愿，是否存在纠纷或潜在纠纷。

三、关联方披露（关联方的认定）

1、一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

（1）共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

（2）重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

2、下列各方构成企业的关联方：

（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。

关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

四、同业竞争与关联交易处方式

1、申请挂牌公司应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释。申请挂牌公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。

2、申请挂牌公司应披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，以及为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排。

3、申请挂牌公司应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、减少和规范关联交易的具体安排等。申请挂牌公司应披露最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策。

五、实际控制人的认定

实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。

有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：

1.为挂牌公司持股50%以上的控股股东；

2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；

3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

六、重大违法违规的认定

《行政处罚法》及相关法律中没有鉴定什么是重大违法违规行为，重大违法违规也不是一个法律概念，实践中律师需要自行判断是否属于重大违法违规行为，但是律师一般都比较谨慎，需要企业到相关行政机关开具行政处罚不属于重大违法违规的证明文件。行政机关在处理企业上市、新三板挂牌比较谨慎，开具的文件也趋向规范化、格式化。比如，企业因发票丢失、财务不规范等原因被税务部门处罚几百或者几千元，或者上万元，如何判断是否属于重大处罚呢？在相关行政法规中有一个情节严重的加重处罚，一般在行政处罚中适用情节严重、造成严重后果的，一般即便是行政处罚机关出具不属于重大违法违规行为，律师也要慎重做出判断。

对于相关行政处罚中，处罚金额不大，如低于10万元，未出现情节严重的事项，明确为一般行政处罚，或者适用简易程序的，或者行政处罚并非针对公司主营业务做出的行政处罚，律师一般均可以自行做出判断。实践中相关行政处罚机关亦会根据相关法律法规开具属于一般行政处罚、或者适用简易程序处罚、或者情节轻微的处罚，该等情况下，律师基本上可以判断是否属于重大行政处罚行为。

七、历史上存在集体企业改制、清理挂靠问题

1、《城镇集体所有制企业条例》

集体企业的职工（代表）大会审议厂长（经理）提交的各项议案，决定企业经营管理的重大问题。

2、《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（企业产权界定工作小组）

（1）进行产权界定（2）依法审计、资产评估

（3）产权交易所交易

（4）产权主体或职工（代表）大会同意

（5）集体资产管理部门审核认定

八、挂牌业务及挂牌企业标准条件介绍

1、目前对于挂牌企业的公开转让，证监会其实完全授权中小司，关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的；扩大试点后，流程应该更简化；目前其实挂牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可（简易程序20个工作日）；

2、目前，从申报到取得批文大约时间2个月，平均约46天，最短的20天；

3、目前出台的准入法规：规则（规定）——细则——指引（指南）；三个指引、一个规定（申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定），大家认真看一下，例如目前不需要项目人员备案；

4、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业；

5、遵循原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容； 挂牌业务部的把握的原则：守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂牌；信息披露—转让说明书为核心；券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准。

6、制定目的：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率。

九、挂盘企业标准条件

1、依法设立的所需的国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文，尽量高一级；

2、出资：在挂牌前一定要解决；（资产转移手续、出资不实等）；

3、存续两年：指完整的两个会计；

4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6个月的财务有效期，最多延长一个月，理论上7个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报；

5、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

强调的是日常监管，不要为了挂牌去拿一些前置的文件，日常监管中没受到处罚就可以，如果说发现日常监管中有潜在的风险，那你可以去找相关部门咨询，但没有说作为前置条件，主要是不要为了挂牌倒逼政府相关部门，容易导致寻租。同时也为了减轻企业负担和券商工作。此外，如果是一些对环保、安全有特殊要求的行业，尽量在尽调时要求企业日常监管中规范，不要出问题，并且作为风险进行披露。如果券商、律师拿不定，可以在尽调时与相关部门咨询，但不作为前置条件。

6、持续经营能力：标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录；

7、公司治理：形式上至少三会一层，未强制设董秘；报告期的执行情况；董事会应对报告期公司治理情况进行讨论、评估；

8、重大违法违规：出自于《行政处罚法》；没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据；如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文；

注意：企业申请挂牌前36个月不能有违规发行股份的情形。

9、股权明晰：最终落脚点——不要有纠纷；

10、依法转让：

（1）区域股交市场公司可以来挂牌，但是要符合国务院37号、38号文；而且要停牌；（2）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为一样合法；

1、风险披露不够，且大多数雷同，抄袭比较多；

2、业务、商业模式：该怎样就怎样，根据实际情况披露，不要照抄；

3、实际控制人的变更：可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力；

4、关联方、关联交易：转让说明书格式准则第34条说的很清楚，按照《公司法》、《企业会计准则》披露；鼓励详细披露，券商、律师的尽量一致；实际控制人、控股股东占用的资金在挂牌前必须归还；

5、同业竞争：关于“业”是否相同，在实际审核中确实比较难把握，相似、相同业务不能一刀切，本着企业长远发展、防止利益输送的角度来设计；挂牌前确实解决不了的，可以通过承诺或在日后监管中解决，投资者自己来判断；中小司本着理解包容的态度，鼓励主办券商投行发挥自身创新精神，可以借鉴国外案例，探索创新的解决方式；

6、财务方面：

（1）其他应收、其他应付中及客户中还有分公司的，未抵消的，属于低级错误；（2）审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不一致，会计师核实后修改；

（3）软件企业增值税即征即退错归为非经常性损益的；

（4）应付职工薪酬期末数、期初数余额搞错了；

（5）会计师还有分所出审计报告的：律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具；

（6）财务指标不能遗漏，计算应参照证监会的相关规定，与主板、创业板一致；

（7）没有按照公司实际业务特点披露会计政策，大多数还是照搬会计附注；仔细看看审计报告的附注；

（8）大额、账龄较长的准备金及相应的内部制度需要作出解释；

（9）收入确认应该夯实，特别是完工百分比法等一些特殊型业务；

7、改制：不倡导由主办券商营业部对拟挂牌企业进行改制，一旦出现问题将不可逆；营业部可以发挥自己的优势，进行承揽等工作；

8、尽调要留痕，下一步可能抽查（按照尽调底稿目录查），目前已报的材料都留档了，小到标点符号；听说有的项目15天就完成尽调了，主办券商还是尽量做细，提高尽调质量，提升执业水平，以后反馈意见可能没那么细，可能就一句话“拿回去重做”，已经有一单是这样的，目前是口头，如果落实到书面上就严重了；尽调中如果做不到的可以向我们反映；

9、材料申报、审查期间可以定向融资：材料申报期间可以定向融资，主办券商、企业可以凭《验资报告》在挂牌时去中证登公司办理股份登记，不用等工商登记完毕；

未来股转系统可能在网站上单独设融资服务专区，披露申报企业融资意向供投资者自己选择，以更好地为挂牌企业服务；

10、定向融资的募投不做强制性的披露，不对募投项目进行审查；

11、文件制作：

（1）信息披露的文件不用全部扫描，签字盖章页扫描，其他的部分电子版就可以；不鼓励用大夹子，现在已经挂牌的企业原先复印件可以取回去，中小司这边没地搁，把审核人员的桌面也清理一下；

（2）材料尽量在符合规定条件下，简化披露；目前转让说明书平均大约133页，最长200页的，少的有79页的；

12、各券商最好建立联系人和内部沟通机制，实现信息共享，有什么问题统一发给我们，不要同一个券商不同人员多次就同一个问题询问。

十、挂牌公司的后续监管 市场发展部：主要负责股转系统的推广，主要跟各地金融办、园区、政府部门沟通、交流比较多；

挂牌业务部：负责公开转让挂牌申请材料的审查等；

交易监察部：负责所有挂牌公司的交易监管；

信息服务部：日后待信息系统平移到北京跟券商打交道会比较多，定期报告、临时报告的披露等，目前还是在深圳信息公司；

公司业务部：除了交易监察之外，挂牌公司的日常督导都在这个部门；

（一）基本原则

1、真实：不存在虚假记载；

2、准确：不存在误导性陈述；

3、完整：不存在重大遗漏；

4、及时：完整报告、临时报告；

5、公平；

（二）主要特点

1、券商事前审查，股转系统事后审查；（电子化、模块化监管）低级错误较多：有的报上来的年报报表不平，还有空白的；股转系统写成转股系统的，想可转债想疯了，事后可以改，但是必须有痕替换；目前，中小司正在做电子化报送的系统，进行电子化监控，估计在明年初，会有一个阵痛的过程；

2、遵循重要性原则（自愿披露）：目前由于股转系统大多为中小微企业，信息披露遵循重要性原则，强制性的详细信息披露不适合；比如，不需要披露季报；公司更换地址竟然不进行披露。

3、引入豁免披露：但不要过度；

4、禁止无痕替换：对于出现的错误将计入行为档案，目前股转系统对于券商、会计师出现的一些材料问题均已记录在档案，有一张大表格，每天更新。

（三）实务操作

1、基本原则：

（1）基本思路：系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化展示；以后对于财务报表数字出现低级错误，如资产负债表两边不平、财务指标的计算错误等，系统会自动报警，所以希望主办券商、会计师、挂牌公司认真对待；

（2）自主披露：凡公司认为对投资者决策有重大影响的，不论制度是否明确规定，都应自主披露；（3）风险警示：公司最近一年的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告OR经审计的期末净资产为负值时，将对其股票实行风险警示；

（4）关联交易：分为日常性和偶发性进行披露；对经常性关联交易通过一次性披露清楚预计和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影响。

2、格式重点要求：

（1）管理层讨论与分析：未来展望部分：不披露也可以；但若披露下一经营计划，则必须完整披露行业趋势、战略规划、经营目标和不确定性因素分析；

（2）风险因素：尽可能采用定量分析；

（3）重要事项：临时公告相当于快照展示，对于同一事项，每次披露进展即可；鸡毛蒜皮的事不要披露了，可以援引临时公告；

（4）董监高：股转系统要求披露完整的职业经历。

3、年报

披露时间过于集中，4月底比较密集；希望大家尽量安排好时间，不要出错修改的时间都没有；

4、年报中经常出现财务方面问题：

（1）资产≠负债+权益；

（2）明细项加总≠合计数；

（3）附注与财务报表数字不一致；

（4）遗漏财务报表；

（5）非经常性损益计算错误；

（6）改变收入确认方式或调整前期收入、跨期收入合同处理、系统集成业务、建造合同；

（7）调整坏账准备；

（8）所得税调整；

（9）大面积修改财务数据；

（10）修改2011年数据而未披露前期差错更正；

5、半年报

可以不审计，但要标明“未经审计”字样。

6、临时公告 比较期间数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额5%或报告期利润10%以上的，应说明该项目的具体情况及变动原因。

——并购重组

关于挂牌公司的并购重组的相关规定和披露要求目前正在会里审批，如果时间允许，尽量往后推一下，如果实在要做，股转系统也可以做，但要提前跟我们沟通。

——定向发行

目前仅能进行豁免情形的定向发行，但其他相应制度将会适时推出，未来可以发行债券、优先股及其他融资品种；

1、定向发行的制度优势：

（1）制度宗旨：小额、快速、灵活；

（2）发行条件：不设财务指标；

（3）限售安排：新增股份不强制限售；

（4）发行间隔：每次发行之间没有强制时间间隔；

（5）信息披露：不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息；（6）发行定价：市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可进行询价；但价格较市场价格较低，可能就是否涉及股权激励、是否适用股份支付作出说明；

2、发行对象：

对于核心员工，其实是股权系统给企业留了一道口子，但是有些不合格自然人投资者为了规避，由挂牌公司将其归为核心人员；作为核心人员的认定，一定要履行相关程序，其中的公示不是说在股转系统或报纸上进行公示，而是在公司办公地张贴公示，让员工都看得到。

3、发行流程

4、目前进展

（1）原中关村代办系统挂牌公司在2006年进行首次定向发行以来，至2012年12月31日，共有40家挂牌公司进行了49次定向发行；

（2）2013年4月25日，全国股转系统《定向发行备案业务指南》正式颁布以来，截止8月19日，按照《非公办法》和《业务指南》：

共完成定向发行备案30次；

发行股票约1.4亿股；

募集资金超过4亿元，平均1400万元；平均市盈率超过15倍；

（3）新规则发布不到4个月时间，定向发行次数已经超过6年总数的一半；

5、需要证监会核准的：

股东人数超过200人且融资额超过净资产20%才需要证监会核准，单项条件满足不用事先核准；定向发行说明书里不用提是否超过200人了，既然证监会已经核准挂牌企业为公众公司了，你股东人数本来就可以超过200人。

6、定向发行的主要问题：

（1）主办券商的参与度还不高：已取得推荐业务资格的77家券商，仅有28家券商推荐过定向发行；

（2）老股东优先认购：

一方面为了保持价格的合理性，不至于太低，损害老股东利益；

如果老股东不认购，一定要签署放弃优先认购权的声明，请大家注意一些股东，不要因为签字问题耽误了挂牌公司的定向发行；（有些股东长期在国外，都联系不上，耽误定向发行得不偿失）； 未来股转系统可能考虑公示优先认购权的事项，如果老股东没有在限定时间内表示认购，则视为主动放弃；

（3）股权激励（股份支付）：如果认购价格与市场价格、PE价格差异过大，是否是股权激励，是否适用股份支付，这些挂牌公司、主办券商需提前考虑清楚；

（4）核心员工认定程序：一定要按规定程序走；

（5）定向发行是否需要内核有券商自己把握，但若持续符合挂牌条件，股转系统认为无需内核；

（6）允许“直投+推荐”模式：即允许主办券商作为挂牌企业的股东，只要披露清楚就可以；

（7）一次核准多次发行只适用于证监会核准的定向发行，不适用豁免情形；

第三部分：企业IPO成本分析：

在进行企业是否上市的决策过程中，需要考虑的成本因素主要包括：税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。

一、税务成本 企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下，导致企业少缴税款的原因主要包括：

1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税；税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。

2、财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下，许多企业对成本费用列支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并予以处罚。

3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象，税务机关有权就其关联交易行为进行调查，一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施特别纳税调整。

二、社保成本

在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格，因此，拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。

三、上市筹备费用

上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。

因此，上市筹备费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本；公司治理、制度规范、流程再造培训费用；为加强内部控制规范而新增的管理成本等。

四、高级管理人员报酬

资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下，大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。对于中小民营企业，上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求，不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。

五、中介费用

企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。

中介费用的高低取决于合作双方的协议结果，它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。

六、上市后的边际经营成本费用

上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如，人力资源成本会因企业身为上市公司而升高，因为慕名而来的高素质人才多了，同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如，采购成本会因企业身为上市公司而升高，因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。

因此，一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用，有助于企业的上市决策和发展战略的制定。

七、风险成本

企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。

上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。

八、承销费用占比最大

在整个上市过程里，承担最多工作的券商收取的费用是最高的，同时，这也是不同公司上市成本的最大区别之处。

这其中，承销费用主要按照发行时募集金额的多少，按照一定的比例收取，而保荐费用则是支付给保荐人的签字费。有人做过调查，在10家单独公布了保荐费用的创业板公司中，这部分的收费差异并不大，一般为300万、400万和500万三个标准，收费最高的国都证券承销红日药业收取了550万的保荐费。

区别最大的是承销费用，这部分费用决定了公司上市的成本大小。而从耗费资金占比来看，这部分的费用占整个承销发行费用的比例也远远高于会计师事务所、律师、资产评估等多项费用之和。比如，对神州泰岳超过1.2亿的承销费而言，几百万的其他费用几乎可以忽略。这部分费用则要看企业的谈判能力大小。

某中等券商保荐人表示：“和央企上市主要靠券商的政府资源不同，创业板企业一般是民营企业，价格基本上是按市场标准定。不过，如果企业完全符合创业板上市的标准，又对自身能够上市发行比较有信心，往往会选择更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而对一些在过会标准边徘徊的企业而言，他们更愿意选择一个政府关系好的券商，即使多出点钱，能确保企业可以安全过会，通过审批。”

此外，由于证监会规定，创业板企业上市之后还要有3年辅导期，已有券商针对这点开出了每年100万的收费标准。而此前，也有消息人士称，由于创业板企业上市风险较大，有不少券商一改平时在整个项目结束之后收钱的做法，选择随着项目的进行阶段分批收费的做法。

第四部分：新三板股改需要注意的法律问题

一、股份制改造的法律依据

《中华人民共和国公司法》第九条：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

第七十六条：设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数;

（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定;

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

（六）有公司住所。

二、原则和目标

（一）企业拟在新三板挂牌，进行的股份制改造应遵循以下原则：

1、应依照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等规定规范操作，遵循公开、公平、公正的原则；

2、应有利于促进资产及资产权属的独立性、完整性；

3、应有利于避免同业竞争、减少并规范关联交易；

4、应有利于促进资产及业务整合，将主营业务做大做强，形成核心竞争力和持续发展能力；

5、应有利于建立规范的法人治理结构，形成公司良治、促进公司资产、业务、财务、机构、人员的独立性。

（二）目标

1、使企业符合公司法的规定，并符合新三板的挂牌条件。

2、建立产权明晰、决策民主、权责明确、管理科学、法人治理结构完善的现代企业；

3、建立业务清晰、经营独立（资产完整、业务独立、财务独立、人员独立、机构独立）的运行方式及经营机制；

4、对生产要素进行优化配置，提升主营业务核心竞争力，企业积极、稳健发展；

5、通过股改方案使投资者获得企业的历史沿革、发展现状等稳定的信息。

三、股份制改造的程序

（一）企业成立筹委会，聘请券商、律师事务所、会计师事务所开展工作；

（二）由中介机构共同确定改制方案、完成股权整合变更事宜；

（三）出具《尽职调查报告》、《审计报告》、《资产评估报告》；

（四）确定发起人，签署发起人协议；

（五）申请名称预核准；

（六）制定公司章程；

（七）召开股东（创立）大会；

（八）申请工商变更登记。

四、股份制改造应注意的时间点

创立大会召开日与有限责任公司临时股东会召开日之间不得少于15日

《公司法》第九十条规定：“发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。”因此有限责任公司召开临时股东会，对变更公司组织形式形成决议的日期应在创立大会召开15日前。

创立大会结束后三十日内申请工商登记

《公司法》第九十二条：“董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：

（一）公司登记申请书；

（二）创立大会的会议记录；

（三）公司章程；

（四）验资证明；

（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；

（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；

（七）公司住所证明。

（三）申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》规定：“申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。”因此改制基准日应在财务报表最近一期截止日之前，或者二者在同一天。

（四）财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效

《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第六条：“申请挂牌公司编制公开转让说明书应准确引用有关中介机构的专业意见、报告和财务会计资料，并有充分的依据。

所引用的财务报表应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特殊情况下申请挂牌公司可申请延长，但延长期至多不超过1个月。”

五、股份制改造方式

新三板挂牌的股份制改造包括“整体变更”和“新设重组”两种方式：

（一）整体变更 “整体变更”是指将原有限责任公司经审计的净资产值按照一定比例折股，公司组织形式变更为股份公司，原有限责任公司股东为股份公司的股东；有限责任公司的债权债务由股份有限公司依法承继。

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》

一、（三）：“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。”

因此，整体变更须以经审计的净资产值为依据折合为股份公司股本。如果以评估的净资产值折股，则公司的存续时间应重新计算。

整体变更方式下，有限责任公司存续时间、业绩可连续计算，企业的生产经营活动受股改的影响较小。此种方式弊端在于，如果原有限责任公司历史沿革复杂、历史遗留问题较多，或者之前存在重大违法违规行为等原罪，并且该等原罪无法救赎，则整体变更的方式无法解决上述问题，应考虑采取其他方式。

（二）新设重组

“新设重组”方式是由有限责任公司股东或与第三方共同设立一家股份有限公司，或选择一家优质壳公司，再通过合并、分立或资产收购方式进行重组。此种方式有利之处在于可以避免历史遗留问题，在重组的过程中可以突出企业的主营业务，剥离不良资产。弊端在于：重新设立的股份公司，存续时间应重新计算。如引入外部股东，是否能做到与原股东志同道合、风雨同舟，是否会产生新的关联交易、同业竞争的问题需考量。原有限责任公司的相关资质证照需要重新申请办理，如资质取得难度较大，应慎用此方式。

（三）操作要点

1、从公司成立年限考虑，要求企业成立满2个完整会计；

2、新三板对挂牌企业更强调主营业务、盈利模式的完整性。因此尽可能把与主营业务相关的资产装入挂牌主体，使其具备完整的业务体系和独立经营能力；

3、应有利于消除关联交易和同业竞争，保持独立性；

4、应剥离权属不明或存在争议的资产，明确进入股份公司的资产的权属，使公司产权关系、股权关系规范合理，保证符合新三板对挂牌企业的要求。

六、净资产折股

《公司法》第九十五条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”因此净资产折股比例可以等于或低于1:1的比例。实践中，通常以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股份。在变更设立过程中，有限责任公司审计净资产折股后的尾数余额，经全体发起人股东决议同意后可转入股份公司的资本公积。

七、净资产折股纳税

有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：

（一）个人股东

1、资本公积中转增股本时不征收个人所得税。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

2、盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

（二）法人股东

根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理

1、资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。

2、盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东不需要缴纳所得税。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份。

八、结语

股份制改造是企业谋求在新三板挂牌整个过程的重中之重。因资本市场运作具有不可逆性，股份制改造关乎企业之大事，不可不察。在此阶段中介机构应对企业历史沿革进行梳理，对企业资产、业务、商业模式分析判断，厘清关联交易、同业竞争等关键性问题，并针对问题各个击破。

第五部分：有限责任公司股改实务操作指南

有限责任公司与股份有限公司的区别

我国《公司法》第2条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。由此可见，我国公司法只承认有限责任公司和股份有限公司两种公司形式。有限责任公司与股份有限公司的根本区别在于其公开性的要求不同。有限责任公司具有较强的人合性色彩，因而具有一定的封闭性，股东之间以人合性为联系纽带，而股份有限公司则具有开放性，股东之间的关系主要表现为一种资本合作关系。

除上述根本区别之外，有限责任公司与股份有限公司的主要区别表现如下：

1、在股东人数方面，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。而设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2、在公司章程制定方面，有限责任公司由股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。对于股份有限公司，则由发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。公司章程应在创立大会上，经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

3、在注册资本方面，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。而股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

4、在设立方式方面，有限责任公司只能采取发起设立的方式，而股份有限公司则可以采取发起设立方式或者采取募集设立方式。

5、在股权形式方面，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书不同于股票，其不是有价证券，不能流通和转让，有限责任公司的股东只能通过另行签订股权转让合同的方式转让其股权。股份有限公司成立后，公司应当向股东发行股票，股票是一种有价证券，具有流通性和可转让性。

6、在公司治理方面，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。而股份有限公司则必须设立董事会和监事会，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

第四篇：全市企业上市工作会议贯彻落实情况汇报

全市企业上市工作会议结束后，我们按照上级的部署，将会议精神向市委、市政府做了详细的汇报，向有关部门和企业做了传达，我们并按领导要求，迅速行动，狠抓落实。在具体工作中，主要做了以下几方面。

一是初步制定了加快企业股票发行上市的工作意见。为了全面贯彻落实（上级市）市委、市政府关于企业股票发行和上市工作会议精神，进一步做好企业股票发行和上市工作，推进更多企业到国内外资本市场融资，尽快把企业做大做强，制定了企业股票发行和上市的工作意见。意见共分五大部分：１、进一步提高认识，加强对企业股票发行和上市工作的组织领导。２、制定规划，明确企业股票发行上市工作的任务目标。３、突出工作重点，坚持分类指导。４、实施鼓励企业上市的优惠政策，为企业上市创造良好环境。５、密切配合，齐抓共管，为企业股票发行上市工作提供优质服务。本意见将以龙州市委、市政府的文件联合下发。

二是从实际出发，重新修定了五年上市规划。企业股票发行和上市工作的任务目标是，从现在起到２００７年，全市上市公司确保达到５家以上，力争达到８家，五年内从证券市场融资确保１０亿元，力争达到1５亿元。按照“上市一批、储备一批、培植一批”的工作思路，在全市培植起得利斯、外贸、新郎、泸河、三工、四达、紧固件、兰凤等８家上市资源企业。其中今明两年，新发起设立股份有限公司确保３家，力争达到５家，境内上市进入辅导期和境外上市进入程序的达到３家以上，首发上市确保1家，力争达到2家。

三是制定优惠扶持政策，鼓励企业上市。

为鼓励更多企业改制上市，降低上市成本，对以上市为目的改制企业和拟上市公司、上市公司，实行政策上的优惠和扶持。

（一）用地政策。改制为拟上市股份有限公司的企业，以土地出让方式取得土地使用权时，按国家最低标准收取土地出让金，属地方征收的，按法定程序减免。对拟上市公司、上市公司投资1000万元以上的新建项目用地，享受特别优惠，给予土地出让金补贴，直至政府代其交纳土地出让金、无偿提供给土地。

（二）税收政策。上市或拟上市公司，新上项目享受招商引资优惠政策，新办投资５０万元以上的工业企业项目，自盈利之日起，前３年按上缴所得税地方留成部分的全额奖励；后２年按５０％为奖励。被认定为省级以上高新技术项目的，５年内全额奖励。企业在改制为拟上市股份有限公司过程中一次性发生的土地、房产过户需缴纳的交易契税予以减免；其他过户费用按国家规定标准减半收取。

（三）收费政策。企业自改制为拟上市股份有限公司之日起，五年内免缴城市建设配套费、开发管理费、建筑管理费、水增容费、污水处理基金、消防设备费和地质地震勘测费等地方性收费，给予减免照顾，减免期限为三年。企业改制、申报上市过程中涉及的中介费、发行费等费用可按发生额的1/3，从企业融资后，新办项目上缴税金的地方留成部分给予扶持。

（四）上市专项经费。为了推进全市企业上市工作的进一步开展，市里设立上市工作专项经费。按照每上市一家公司10万元专项经费的标准，由市财政每年拨付给市体改办。

四是加强体改办力量，强化体改工作职能。

我们市委、市政府在加强全市上市工作领导小组过程的同时，重点加强了体改办力量，由１人扩编到６人，并配备了专车和拿出上市专项经费。同时要求体改办当好“四部”。一是当好市委、市政府在上市问题上的“参谋部”，及时掌握和了解企业上市的信息，出台有利于企业上市的优惠扶持政策。二是当好企业上市的“攻关部”。为企业上市打通环节，特色好中介机构。三是当好企业上市的“服务部”。在上市方面，为企业及时搞好服务。四是当好“协调部”。在上市过程中，及时协调好各个部门的关系。

第五篇：工作会议领导讲话

今天召开的财税工作会议，主要任务是全面贯彻落实中央、省的经济工作会议和市委八届十次全会精神，认真总结年财税工作，并结合当前经济形势，分析存在的特殊困难和突出问题，安排部署年财税工作。刚才海燕同志、远康同志、社贵同志分别作了工作报告，总结过去一年的工作全面客观、实事求是，安排今年的工作思路清晰、重点突出、措施具体，我都同意，希望大家会后抓好落实。下面，我讲两点意见：

一、认清形势，把握机遇，进一步增强经济发展后劲

“十一·五”时期是建国以来市财税增长最快、经济发展最好的时期。经过全市上下的共同努力，全市财政总收入从年的133亿元增加到304.6亿元，年均增幅18%，翻了1.20番;地方财政收入从49亿元增加到136亿元，年均增幅22.31%，翻了1.47番;全市财政支出从72.57亿元增加到205亿元，年均增幅23.08%，翻了1.50番。

年，全市财税系统广大干部职工认真贯彻落实市委、市政府对财税工作的新要求、新任务，发扬积极进娶勇于拼搏的优良传统，再接再厉，再创辉煌，全市财政总收入完成304.64亿元、同比增长20.9%;地方财政收入完成136.3亿元，同比增长29.4%，地方财政支出204.49亿元，同比增长20.4%，尤其是各区(市、县)的财政收入增幅较大，为全市经济社会更好更快发展提供了强有力的保障，取得了经济社会发展和财税工作任务的“双丰收”。在此，我谨代表市委、市政府，向全市财税战线上辛勤工作的广大干部职工，表示衷心的感谢和崇高的敬意!

当前和今后一段时期全球进入后危机时代，国际、国内都面临新的形势和复杂变化。从国际看，世界经济继续缓慢复苏，但不稳定不确定因素依然较多，国际大宗商品价格持续高位震荡，资本市场动荡加剧，美日欧货币政策极度宽松，全球流动性泛滥，直接推高石油、粮食等大宗商品价格。从国内看，我国经济趋于向好的态势，但真正实现稳定快速增长还面临不少挑战，物价上涨压力明显加大，居民消费价格涨幅逐月攀升，国际市场大宗商品价格高位运行，输入型通胀压力、人民币升值压力较大，保障市场供应、抑制通胀预期的难度加大，扩大消费任务依然艰巨，货币政策从紧，银行准备金率提高，银行放贷规模受限，融资成本增大，这些外部环境对我市经济社会发展及财税工作带来一定的影响，也带来了新的挑战。从财税工作自身来看，随着我市经济总量的不断增长，税源规模得以不断扩展的同时，我市财税工作仍然存在许多问题和困难，主要表现在：

一是全市财政收入经过连续几年的快速增长，收入基数已达到一定规模，财政收入要继续保持较高增幅难度加大;

二是市级财政进入偿债高峰期，平衡财政收支难度增大，财政支出结构还需进一步优化，财政资金使用效益不高等现象依然存在;

三是财政增收乏力，财政增收渠道单一，县域经济发展不平衡，新的财力增长点不多，为组织财政收入带来了一定的难度;

四是税收征管的方式仍需进一步改进，市民纳税意识有待进一步加强。

尽管我们面临着各种外部不利因素，但也要看到发展过程中面临的有利条件和机遇，国家扩大内需政策效应进一步显现，特别是促进消费政策的不断完善和城乡居民消费发展规划和政策的有效实施，有利于释放国内需求尤其是消费需求潜力;国家实施新一轮西部大开发战略和“十二五”规划，以及省委、省政府支持在全省加速发展、加快转型、推动跨越中先行一步，走快一些，率先实现全面小康，成为全省经济社会发展的“火车头”，成为黔中经济区崛起的“发动机”，在推动全省经济社会又好又快、更好更快发展中发挥更加重要、更加有力的带动作用，也为市的加速发展带来了难得的机遇，全市财税系统的干部要充分认识到我市财税工作面临的新情况新问题，以更大的决心、更强的信心、更有力的措施，增强工作的主动性、针对性和有效性，坚定信心，强化措施，解决好发展中遇到的各种困难和问题，全力推动财税工作又好又快、更好更快发展。

二、把握主线，强化措施，推动全市财税工作再上新台阶

今年是“十二五”规划的开局之年，做好财税工作意义重大，全市财税工作要围绕“加速发展、加快转型、推动跨越”的主基调，加快推进工业强市和城镇化带动战略，抢抓深入实施新一轮西部大开发战略和“十二五”规划的重大机遇，以“三个建设年”活动为契机，进一步解放思想，转变作风，真抓实干，确保全面完成或超额完成全年财税目标任务，为实现“十二五”时期“保五争四”的目标奠定坚实基矗

(一)继续加强财税征管力度，确保全年目标任务的顺利完成今年以来，全市财税系统广大干部职工，克服了凝冻灾害等不利因素的影响，实现了财政收入的大幅增长，元月份全市财政总收入完成46.95亿元，同比增长31.26%;地方财政收入完成23.73亿元，同比增长36.25%，为一季度财政收入实现“开门红”打下了坚实的基矗今年市委、市政府确定的财政收入的目标是增长17%，力争20%，各级财税部门要加大工作力度，进一步转变财政职能，建立促进经济社会发展的财政新机制。

一是要密切关注影响收入的各种因素，适时对经济运行情况及政策性因素进行客观科学的分析，不定期举行财税联席会议，主动了解、积极应对各种主、客观因素对我市财税工作的影响，并及时拟出有针对性的应对措施，科学分解收入任务，确保收入平稳入库。

二是要建立和完善政府非税收入征收管理体系，进一步推进市属国有企业国有资本经营收益的征缴工作，做好各项政府性基金征收工作。要继续做好对取消收费项目的清理工作，准确界定政府非税收入的范围，规范非税收入征缴行为，及时将非税收入组织入库。要加强非税收入分析，以全面掌握非税收入的基本情况，找准非税收入管理方向和重点，挖掘非税收入潜力。要完善收入监控，堵塞征管漏洞，有针对性地收集和建立非税收入监控信息资料，摸清底数，完善监控台账信息资料。并适时将所有的非税收入纳入预算管理。

三是坚持依法治税和依法理财、科学理财，全面规范税收执法行为，进一步加强对重点税源和主体税种的动态监控，强化分析预测，及时准确把握收入趋势，要建立健全机制，做好对收入和征管质量的分析、评估，每个季度要将重点企业的税收征收情况上报市政府。要加大税法宣传力度，营造良好的税收法治环境，坚决贯彻组织收入原则，切实规范执法行为，严格依法征税，应收尽收，既要不折不扣落实国家出台的税收优惠政策，又要严格核查满足税收优惠应达到的条件，确保税收收入按计划保质保量地有序入库。

四是要未雨绸缪，涵养税源。各区(市、县)、高新区、金阳新区要对各自的家底进行摸底调查，盘活资产存量，整合投融资平台，加大财源培植力度，进一步扩展、夯实税基，为我市经济社会发展和财税收入稳定增长奠定坚实的基矗

(二)继续完善公共财政体系，确保对民生的投入持续增长

要按照中央、省的有关精神，合理调整国民收入分配关系，着力提高低收入群体收入和保障水平。目前我市民生支出占预算支出的比重达到53%，“十二五”期间，按照每年增加一个百分点的要求，以“十大民生工程”为载体，集中财力加大对民生方面的投入，推进公共财政均等化。重点启动学前教育发展项目，提高农村义务教育经费保障水平，继续实施城市义务教育学生免学杂费政策，落实好中等职业教育家庭经济困难学生和涉农专业学生免学费政策，健全家庭经济困难学生资助政策体系;实现城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗保险覆盖全体城乡居民;落实更加积极的就业政策和财政扶持政策，实施有利于节能减排、环境保护和增加就业的税收优惠政策;加大对保障性安居工程的建设力度;发挥财税政策稳定物价的作用，保障低收入群体的基本生活等。