拟上市企业股份制改组及后备企业审查流程

第一篇：拟上市企业股份制改组及后备企业审查流程

拟上市企业股份制改组及后备企业审查流程

一、申请

拟上市企业上市工作负责人向金融办提出改制申请，金融办向拟上市企业提供需要准备的文件清单及审查流程。

二、调研

1、金融办到拟上市企业进行实地调研，听取企业高管就公司历史沿革、主营业务、财务情况、发展前景、公司治理、股本结构、上市准备等情况的详细报告。

2、金融办介绍成都市支持企业上市的相关政策，就上市相关问题提出意见，参观公司主要经营场所。

三、审查

1、企业高管到金融办向金融办领导提出审查申请，简要介绍公司历史沿革、主营业务、发展前景、税收及就业等情况，对金融办在实地调研时提出的意见进行重点说明。

2、金融办召开专题会议，对公司股份制改组、纳入成都市重点上市培育企业库等事项进行审查。

四、拟文

1、企业按照清单要求提交申请文件，金融办在收文5个工作日内向市工商局出具支持企业股份制改组的公文。

2、将企业纳入成都市重点上市培育企业库，录入企业相关信息，跟踪企业上市进程，及时提供上市支持。

第二篇：境外上市企业股份制改组工作程序

境外上市企业股份制改组工作程序

（１９９４年３月９日 国家体改委生产司发布）

一、拟订股份制改组总体方案

试点企业初步拟订投入股份有限公司的资产、负债及组织结构框架方案，开展相应的效益测算，对改组前后企业与国家的利税关系进行比较测算，对募集资金的投向及可行性进行分析研究。

二、资产评估立项和财产清查

１．地方试点企业向省、市人民政府提出国有资产和国有土地使用权评估立项申请，省、市人民政府审批立项，分别报地方国有资产管理部门和土地管理部门审定备案。

２．中央试点企业向其主管部委提出国有资产和国有土地使用权评估立项申请，由行业主管部委审批立项，并分别报国家国有资产管理局和国家土地管理局审定备案。

３．试点企业开展清产核资和存货盘点工作，对企业财产历史遗留问题拟出处理建议，并结合产权界定工作，请原企业主管部门或政府明确产权代表（法人机构或部门）。

三、聘请中介机构开展工作

１．聘请具有资格的律师事务所拟写企业股份制改组的系列法律文件、企业重大合约的变更、设立公司的章程、律师的法律意见书。

２．聘请具有资格的资产评估机构进行国有资产评估。

３．聘请具有资格的注册会计师事务所开展企业前三年经营业绩审计、后一年经营效益预测、债权债务清理、资产验资等工作。

４．聘请具有资格的证券发行机构拟定股票发行方案、招股说明书和提出推荐公司上市的申请。

５．聘请具有资格的土地评估机构对国有土地使用权进行评估。

以上工作一般由有资格的中外中介机构采取项目合作或其他方式联合进行，但向国家有关部门报送的文件需由国内中介机构签署。不发行Ａ股的试点企业，可暂不聘国内证券发行机构。

四、申报公司重组报告

地方试点企业通过省、市人民政府，中央试点企业通过其行业主管部委向国家体改委申报公司重组报告，其中包括：

１．公司重组方案：公司的分立和合并情况，股份有限公司的机构设置，股份有限公司与原有企业的关系及有关问题的处理。

２．资产和负债的划分及债权债务的处理。

３．有关的效益、利税测算数据。

４．股份有限公司的股权设置及募股方案。

５．重组实施计划。

五、申报发起设立公司

在资产评估、财务审计和公司重组方案等工作完成的基础上，地方试点企业通过省、市人民政府，中央试点企业通过行业主管部委向国家体改委申报发起设立股份有限公司，申报的文件：

１．地方试点企业向省、市人民政府，中央试点企业向行业主管部委上报关于发起设立股份有限公司的申报；

２．省、市人民政府或行业主管部委向国家体改委转报试点企业关于发起设立股份有限公司的申请；

３．国有资产评估及产权界定报告及评估机构从业证券资格证明复印件；

４．国家资产管理局关于企业股份制试点的国有资产评估结果确认和国有资产折股结果确认国有股股权管理的批复；

５．试点企业前三年经营业绩财务审计报告和未来一年经营盈利预测报告、债权债务处理方案及注册会计师事务所从业证券资格证明复印件；

６．涉及国有土地使用权的应有国家土地管理局对企业股份制改组国有土地使用评估结果和确认及国有土地使用权作价方式确认等问题的批复；

７．试点企业发起设立股份有限公司的初步公司章程；

８．律师出具公司改组的法律意见书及其从业证券资格复印件证明。

（注：为适应企业到境外上市进度的需要，在特殊情况下，经批准，企业在本条３、４、５、６款工作未完成的基础上，可依据公司财务报表及企业改组方案，先行提出发起设立公司的申请，所需提交的文件应为本条１、２、７及国家资产管理局对企业股份制试点的国有资产初步折股方案的批复，余下的文件归入申请转为社会募集公司时一并补报）。

六、召开公司创立会议

在国家体改委批复发起设立公司的基础上，公司召开创立会议。创立会议通过下列主要决议案：

１．发起人设立公司的工作报告；

２．通过设立公司的章程；

３．选举公司董事及委任公司法定代表。

七、工商登记

公司召开创立会议后，向有关工商行政管理局进行工商登记，领取营业执照，取得法人资格，公司正式成立。

八、申报股票发行及上市方案

公司积极筹划招股方案和招股说明书，向国务院证券委、中国证监会申报股票发行及上市方案。

九、申请转为社会募集公司

新设立的公司在申报股票发行及上市方案的同时，地方试点企业通过省、市人民政府，中央试点企业通过其行业主管部委向国家体改委提出公司转为社会募集公司的请示，应申报下达文件：

１．地

第三篇：企业的股份制改组复习题

企业的股份制改组复习题

复习题

（一）名词解释

1.历史遗留问题企业

2.资产重组

3.整体改组

4.部分改组

5.联合改组

6.招股说明书

7.资产评估

8.单项资产评估

9.部分资产评估

10.整体资产评估

11.资产清查

12.产权界定

13.国有股

14.国家股

15.国有法人股

16.审计风险

17.期后事项

18.审计报告

19.盈利预测审核

20.发起协议

（二）填空题

1.企业进行股份制改组，就是要使传统的企业转换企业经营机制，形成职责分明、相互制约的现代企业运行体系，实现____的分离，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束的商品生产者与经营者。

2.通过股份制改组，能使企业产权有明确的归属，便于资产在全社会范围内流动，为调整产 1

业结构提供了良好的条件，有利于规范，对其出具文件内容的__________、____和____进行核查和验证。

（三）单项选择题

1.中介机构确定以后，企业应积极配合协调各中介机构工作，一般以_________为牵头召集人，成立专门的工作联系和协调小组，经常召开工作协调会，明确各中介机构的具体分工，讨论企业重组方案并确定工作时间表，及时解决各种问题，以便有组织、有计划地进行股份制改组工作。

A.发起人

B.主承销商

C.律师

D.改制主体

2.____的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。

A.公司法人财产

B.公司经营管理

C.公司财务管理

D.公司生产经营

3.企业编制盈利预测，应当在对发行人外部的一般经济条件、经营环境、市场状况以及发行人自身经营情况和财务状况进行合理假设的基础上，本着____的原则作出。

A.审慎

B.保守

C.真实性

D.准确性

（四）多项选择题

1.中国证监会受理企业预选申报材料后5 个工作日内，将预选材料分送____，分别就基建或技改项目的可行性、相关批文的合规性，以及是否符合国家产业政策征求意见。两委在15 个工作日内出具审核意见。

A.国家发展计划委员会

B.国家国有资产管理局

C.国家经贸委

D.中国人民银行

2.根据有关规定，下列企业不进行股份制试点：____。

A.涉及国家安全和国防尖端技术的企业

B.具有战略意义的稀有金属开采项目

C.必须由国家专卖的企业和行业

D.发起人可以是自然人或法人

E.发起人均须符合民法关于民事主体及民事行为能力的规定

（五）是非题

1.国务院有关产业部门报送的企业必须是其直属或控股的企业。

2.中介机构确定以后，企业应积极配合协调各中介机构工作，一般以主发起人为牵头召集人，成立专门的工作联系和协调小组，经常召开工作协调会，明确各中介机构的具体分工，讨论企业重组方案并确定工作时间表，及时解决各种问题，以便有组织、有计划地进行股份制改组工作。

3.股份制改制中的资产评估是一项政策性强、技术要求高、跨部门、跨行业、跨学科的综合性工作。因此在公司股份制改组中的资产评估必须由取得资产评估资格的资产评估机构进行。

4.对股票公开发行、上市交易的公司，其财务审计与资产评估工作不得由同一机构承担，以确保股票发行的公正性。

5.证监［1997］13 号文明确规定：招股说明书及其附件中的盈利预测报告应切合实际，并需由具有证券业从业资格的会计师事务所和注册会计师出具盈利预测报告。

6.发行人申请以社会募集方式设立股份有限公司，应当向中国证监会报送经一名具有从事证券法律业务资格的律师及其所在律师事务所签字、盖章的法律意见书。

7.律师出具的验证笔录是发行人公开发行股票的必要文件之一。

8.发行人申请以社会募集方式设立股份有限公司，应当向中国证监会报送经两名具有从事证券法律业务资格的律师及其所在律师事务所签字、盖章的验证笔录。

9.主承销商律师也必须报送经两名以上具有证券从业资格的律师及其所在律师事务所签字、盖章的法律意见书。

（六）辨析题（辨别是非并作简要回答）

1.发起设立的股份有限公司或有限责任公司通过发行股票转为上市公司要求企业必须经营期满3 年，获取额度后方可公开发行股票。

2.发行人律师对主承销商负责，对主承销商工作进行审核，确认承销行为和其所制订的承销文件符合法定程序和要求。主承销商律师应对招股说明书所述内容进行验证，并出具法律意见书。

（八）计算题

三家公司共同作为发起人募集设立一家股份有限公司。三家公司的净资产总量分别为：公司 A： 32 000 万元

公司 B： 46 000 万元

公司 C： 12 000 万元三家公司投入股份公司的净资产占其总的净资产的比例分别为：公司A：25％

公司B：30％

公司 C：40％

三家公司经重组后，投入股份公司的净资产总量是多少？若折股倍数定为1.25，则募集设立的股份有限公司的发起人股本是多少？

第四篇：拟上市企业税收政策

拟上市企业税收政策宣讲会热点问答

1、你好！我想请问下地税局，登记房产信息时实地占地面积登记有误以致企业多交城镇土地使用税，请问更正房产信息后可以申请退还多交的税吗？谢谢。

答：由于税务机关在录入纳税人申报表的过程中因录入错误、重复录入等原因导致纳税人多缴税款，纳税人可申请误征退税，税务机关经规定的程序审核后退还纳税人多缴纳的税款。

2、目前深圳市各企业为员工缴纳住房公积金，如企业和员工各承担5%，员工缴纳的5%可在税前扣除,企业为员工支付的5%是否应纳入员工工薪所得一起纳税。

答：单位和个人分别在不超过职工本人上一月平均工资12%的幅度内，其实际缴存的住房公积金，允许在个人应纳税所得额中扣除。单位和职工个人缴存住房公积金的月平均工资不得超过职工工作地所在设区城市上一职工月平均工资的3倍，具体标准按照各地有关规定执行。（深圳2009在岗职工月平均工资3893.58元×3倍×12%=1402元）。

单位和个人超过上述规定比例和标准缴付的住房公积金，应将超过部分并入个人当期的工资、薪金收入，计征个人所得税。

3、公司正式上市后，原始股1年后卖出，是否征收个人所得税？ 答：《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

根据财税[2009]167号文件规定，限售股包括：

（1）上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；

（2）2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；

（3）财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。根据财税[2010]70号文件规定，所称限售股包括：（1）财税[2009]167号文件规定的限售股；

（2）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；

（3）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；

（4）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；

（5）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；

（6）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；

（7）其他限售股。

4、汇算清缴时，教育经费自动计算2.5%，记得有文件是按实扣除，填表时应如何处理？

答：根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十二条规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业发生的职工教育经费支出，不超过工资薪金总额2.5%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税结转扣除。对于《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）中规定的软件生产企业发生的职工教育经费中的职工培训费用据实扣除，可填在“附表三纳税调整项目明细表”中第40行“20.其他”的“调增金额”。

5、您好！土地转让损失适不适用（国税发〔2009〕88号文？若2010年前发生的损失需不需去税务局市批或备案？若需要的话，审批或备案时间是怎么规定的？

答：根据国税发〔2009〕88号的规定，企业自行计算扣除以外的资产损失，属于需经税务机关审批后才能扣除的资产损失。企业发生的资产损失，凡无法准确辨别是否属于自行计算扣除的资产损失，可向税务机关提出审批申请。因此，对于无形资产损失，如不符合自行计算扣除的条件，则暂规定其属于需经税务机关审批后才能扣除的资产损失。

根据国税发〔2009〕88号第八条的规定，税务机关受理企业当年的资产损失审批申请的截止日为本终了后第45日。纳税人应于办理期限前到税务机关办税服务大厅递交资产损失审批申请。企业因特殊原因不能按时申请审批的，经负责审批的税务机关同意后可适当延期申请。

根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号）第三条，准予在企业所得税税前扣除的资产损失，是指企业在实际处置、转让上述资产过程中发生的合理损失（以下简称实际资产损失），以及企业虽未实际处置、转让上述资产，但符合《通知》和本办法规定条件计算确认的损失（以下简称法定资产损失）。

根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号）第六条的规定，企业以前发生的资产损失未能在当年税前扣除的，可以按照本办法的规定，向税务机关说明并进行专项申报扣除。其中，属于实际资产损失，准予追补至该项损失发生扣除，其追补确认期限一般不得超过五年，但因计划经济体制转轨过程中遗留的资产损失、企业重组上市过程中因权属不清出现争议而未能及时扣除的资产损失、因承担国家政策性任务而形成的资产损失以及政策定性不明确而形成资产损失等特殊原因形成的资产损失，其追补确认期限经国家税务总局批准后可适当延长。属于法定资产损失，应在申报扣除。企业因以前实际资产损失未在税前扣除而多缴的企业所得税税款，可在追补确认企业所得税应纳税款中予以抵扣，不足抵扣的，向以后递延抵扣。企业实际资产损失发生扣除追补确认的损失后出现亏损的，应先调整资产损失发生的亏损额，再按弥补亏损的原则计算以后多缴的企业所得税税款，并按前款办法进行税务处理。

根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号）第五十二条，本办法自2011年1月1日起施行，《国家税务总局关于印发〈企业资产损失税前扣除管理办法〉的通知》（国税发〔2009〕88号）、《国家税务总局关于企业以前未扣除资产损失企业所得税处理问题的通知》（国税函〔2009〕772号）、《国家税务总局关于电信企业坏账损失税前扣除问题的通知》（国税函〔2010〕196号）同时废止。本办法生效之日前尚未进行税务处理的资产损失事项，也应按本办法执行。

因此，土地转让损失应为实际资产损失。若2010年前发生的损失，按照25号公告的要求，应在申报扣除前上门申报。

如属于实际资产损失，准予追补至该项损失发生扣除，其追补确认期限一般不得超过五年。企业因以前实际资产损失未在税前扣除而多缴的企业所得税税款，可在追补确认企业所得税应纳税款中予以抵扣，不足抵扣的，向以后递延抵扣。企业实际资产损失发生扣除追补确认的损失后出现亏损的，应先调整资产损失发生的亏损额，再按弥补亏损的原则计算以后多缴的企业所得税税款，并按前款办法进行税务处理。

如属于法定资产损失，应在申报扣除。

6、个人有限公司从其他公司取得投资分红款后，因分红款再投资时需不需交个人所得税？

答：法人企业股息红利转增自然人股东注册资本需缴纳股息，红利项目个人所得税。

根据《国家税务总局关于印发征收个人所得税若干问题的规定的通知》（国税发[1994]089号）规定：股份制企业在分配股息，红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息，红利（即派发红股），应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息，股息，红利项目计征个人所得税。

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息，红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”

7、您好！我公司因企业发展需要购置价值千万的房产做办公用，因企业净资产不足覆盖房产价值，向银行融资困难。故股东以个人房产抵押，以股东个人名义向银行借到款，股东再以个人名义借款给企业。企业按同期同类贷款利率支付利息给股东。请问：

（1）股东能否以此利息收入抵减其支付给银行的利息后余额，按股息红利所得的20%税率交纳个人所得税。

答：根据《中华人民共和国个人所得税法》第六条规定，利息、股息、红利所得以每次收入额为应纳税所得额。股东以每次利息收入全额为应纳税所得额，适用比例税率，税率为20%计征个人所得税。

（2）企业按低于同期同类贷款利率支付给股东利息，可以吗？ 答：可以。

8、公司的注册地址已变更，税务登记地址未变更，公司的实际经营地也未变更，请问税务登记地址是否无需变更？税仍在原注册地缴纳是否可行？

答：根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定，从事生产、经营的纳税人，税务登记内容发生变化的，自工商行政管理机关办理变更登记之日起三十日内或者在向工商行政管理机关申请办理注销登记之前，持有关证件向税务机关申报办理变更或者注销税务登记。

根据企业登记管理有关规定，经工商行政管理机关登记注册的企业法人的住所只能有一个，企业在其住所以外地域用其自有或租、借的固定的场所设点从事经营活动，应当根据其企业类型，办理相关的登记注册。依据现行《税务登记管理办法》第十条规定，企业，企业在外地设立的分支机构和从事生产、经营的场所，个体工商户和从事生产、经营的事业单位（以下统称从事生产、经营的纳税人），向生产、经营所在地税务机关申报办理税务登记。如公司实际经营地与注册地址不一致，建议变更工商登记，将公司注册地址变更为经营所在地，或设立分公司，即将经营所在地业务设立分公司。

9、公司实际经营地与注册地址不一致，是否要办理地址变更？变更征管关系？

答：根据企业登记管理有关规定，经工商行政管理机关登记注册的企业法人的住所只能有一个，企业在其住所以外地域用其自有或租、借的固定的场所设点从事经营活动，应当根据其企业类型，办理相关的登记注册。依据现行《税务登记管理办法》第十条规定，企业，企业在外地设立的分支机构和从事生产、经营的场所，个体工商户和从事生产、经营的事业单位（以下统称从事生产、经营的纳税人），向生产、经营所在地税务机关申报办理税务登记。如公司实际经营地与注册地址不一致，建议变更工商登记，将公司注册地址变更为经营所在地，或设立分公司，即将经营所在地业务设立分公司。

10、财税〔2010〕110号文深圳市是否已执行，相关税收免征手续如何办理？ 答：执行。根据《财政部 国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税 营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号）规定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，取得的营业税应税收入，暂免征收营业税。本条所称“符合条件”是指同时满足以下条件：

1．节能服务公司实施合同能源管理项目相关技术应符合国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《合同能源管理技术通则》（GB/T24915-2010）规定的技术要求；

2．节能服务公司与用能企业签订《节能效益分享型》合同，其合同格式和内容，符合《合同法》和国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《合同能源管理技术通则》（GB/T24915-2010）等规定。

纳税人符合以上条件的，可备齐相关资料到主管地税局申请。

11、软件所有权的转让是否可视同技术转让享受相关的税收优惠？ 答：关于营业税 ：《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字〔1999〕273号）规定：

对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。技术转让是指转让者将其拥有的专利和非专利技术的所有权和使用权有偿转让他人的行为。

技术开发是指开发者接受他人委托，就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统进行研究开发的行为。

技术咨询是指就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等。

与技术转让、技术开发相关的技术咨询、技术服务业务是指转让方（或受托方）根据技术转让或开发合同的规定，为帮助受让方（或委托方）掌握所转让（或委托开发）的技术，而提供的技术咨询、技术服务业务。且这部分技术咨询、服务的价款与技术转让（或开发）的价款是开在同一张发票上的。

因此，企业取得从事技术转让、开发业务所得，如果符合上述条件，可以享受营业税的减免税政策。

纳税人从事技术转让、开发业务申请免征营业税时，须持技术转让、开发的书面合同，到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定，再持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明报当地主管税务机关审核。

外国企业和外籍个人从境外向中国境内转让技术需要免征营业税的，需提供技术转让或技术开发书面合同、纳税人或其授权人书面申请以及技术受让方所在地的省级科技主管部门审核意见证明，经省级税务机关审核后，层报国家税务总局批准。

关于企业所得税：根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕212号）的有关规定，享受减免企业所得税优惠的技术转让应符合以下条件：

（一）享受优惠的技术转让主体是企业所得税法规定的居民企业；

（二）技术转让属于财政部、国家税务总局规定的范围；

（三）境内技术转让经省级以上科技部门认定；

（四）向境外转让技术经省级以上商务部门认定；

（五）国务院税务主管部门规定的其他条件。

2010年12月，财政部、国家税务总局下发了《财政部 国家税务总局关于居民企业技术转让有关企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕111号），根据文件规定明确了技术转让的范围，包括居民企业转让专利技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计权、植物新品种、生物医药新品种，以及财政部和国家税务总局确定的其他技术。其中：专利技术，是指法律授予独占权的发明、实用新型和非简单改变产品图案的外观设计。

因此，企业取得的技术转让所得，如果符合上述条件，可以享受企业所得税的减免税政策，对其在一个纳税内，技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。

享受技术转让所得减免企业所得税优惠的企业，应单独计算技术转让所得，并合理分摊企业的期间费用；没有单独计算的，不得享受技术转让所得企业所得税优惠。

企业发生技术转让，应在纳税终了后至报送纳税申报表以前，向主管税务机关办理减免税备案手续。

12、国家级高新技术企业、深圳市高新技术企业税收优惠的异同？

答：根据税法规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。由于深圳属于经济特区，国家对经济特区和上海浦东新区给予了一定优惠，对在经济特区和上海浦东新区内2008年1月1日（含）之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业（以下简称国家高新技术企业），在经济特区和上海浦东新区内取得的所得，自取得第一笔生产经营收入所属纳税起，可以享受“两免三减半”的优惠，即：第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。

13、控股股东（个人），将股权以1元（原始投资成本）转让给用于员工股权激励的持股公司，个税是否不调整（所得调整）。

答：

（一）自然人转让所投资企业股权（份）取得所得（即股权转让所得），适用“财产转让所得”项目征收个人所得税。

1．应纳税所得额。为一次转让股权的收入额（包括受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入），减除财产原值和合理费用后的余额。

财产原值指买入价以及买入时按照规定交纳的有关费用；合理费用指卖出财产时按照规定支付的有关费用。对纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。

2．应纳税额 = 应纳税所得额 × 适用税率20%。

（二）根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）规定，自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可进行核定。

1.符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：

（1）申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（2）申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；

（3）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；

（4）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；

（5）经主管税务机关认定的其他情形。2.正当理由是指以下情形：

（1）所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；（2）因国家政策调整的原因而低价转让股权；

（3）将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（4）经主管税务机关认定的其他合理情形。

3.对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：

（1）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。

对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。

（2）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。

（3）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。

（4）纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。

14、节能服务企业符合暂免营业税征收的，如何申请减免，流程是否已经制定出来？

答：根据《财政部 国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税 营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号）规定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，取得的营业税应税收入，暂免征收营业税。本条所称“符合条件”是指同时满足以下条件：

1．节能服务公司实施合同能源管理项目相关技术应符合国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《合同能源管理技术通则》（GB/T24915-2010）规定的技术要求；

2．节能服务公司与用能企业签订《节能效益分享型》合同，其合同格式和内容，符合《合同法》和国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《合同能源管理技术通则》（GB/T24915-2010）等规定。

纳税人符合以上条件的，可备齐相关资料到主管地税局申请。

15、购买国外子公司（纯研发公司）的技术，在支付外汇前需交哪些税？ 答：

（一）企业所得税：根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十七条规定：对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应纳税的所得额，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。根据《企业所得税实施条例》第九十一条规定：非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。国外技术服务提供方对国内企业提供技术服务收取的特许权使用费属于本法第三十七条规定，因此支付人应该从应付款额的10%代扣代缴税款。

（二）营业税：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第十一条规定：营业税扣缴义务人：中华人民共和国境外的单位或者个人在境内提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产，在境内未设有经营机构的，以其境内代理人为扣缴义务人；在境内没有代理人的，以受让方或者购买方为扣缴义务人。技术服务属于营业税的服务业税目，若提供技术服务方在境内没有代理人的，购买方应代扣代缴提供技术服务费用5%的营业税。对于符合《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字【1999】273号）规定的技术服务业，免征营业税。

（三）印花税： 根据印花税的有关规定，引进专有技术应按“产权转移书据”税目，按合同或协议所载金额依万分之五的税率计算缴纳印花税。

16、支付的哪些款项是否可以享受研发费用加计扣除吗？

答：根据《国家税务总局关于印发企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）的通知》（国税发〔2008〕116号）的相关规定，企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007）》规定项目的研究开发活动，其在一个纳税中实际发生的下列费用支出，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。

（一）新产品设计费、新工艺规程制定费以及与研发活动直接相关的技术图书资料费、资料翻译费。

（二）从事研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用。

（三）在职直接从事研发活动人员的工资、薪金、奖金、津贴、补贴。

（四）专门用于研发活动的仪器、设备的折旧费或租赁费。

（五）专门用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用。

（六）专门用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费。

（七）勘探开发技术的现场试验费。

（八）研发成果的论证、评审、验收费用。

对企业委托给外单位进行开发的研发费用，凡符合上述条件的，由委托方按照规定计算加计扣除，受托方不得再进行加计扣除。

对委托开发的项目，受托方应向委托方提供该研发项目的费用支出明细情况，否则，该委托开发项目的费用支出不得实行加计扣除。

综上所述，居民企业符合以上规定发生的研发费用，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。

17、高新技术企业在享受3年的优惠政策后（房产税），再享受2年的财政补助。能否说明一下“再享受2年财政”补助政策的文件名、企业办理流程。

答：《2010年深圳市高新技术产业专项补助资金申报指南》（以下简称《指南》）（深财科[2010]157号）规定，对国家高新技术企业、市级高新技术企业、重点软件企业（含国家规划布局内的重点软件企业，下同）、经我市有关主管部门备案的创业投资企业以及产品被市政府有关主管部门认定为重点自主创新产品、重点纯软件产品企业申请的2008、2009两个高新技术产业专项补助资金进行审批。

经认定的国家级高新技术企业自认定当年起，已新建或购置新建的生产经营房产并已缴纳房产税，申报期限自享受国家房产税优惠期满后2年内，按该企业缴纳的房产税予以研发资助。2009年1月1日以前按规定政策已享受相同优惠政策的，不能重复享受该项优惠政策。

企业于2010年9月28日至11月10日到所在区地税主管税务机关提交以下资料申请：

1.深圳市高新技术产业专项补助资金书面申请；

2.深圳市高新技术产业专项补助资金申请表(申请表5)； 3.营业执照副本（复印件一份，验原件）、税务登记证副本（复印件一份，验原件）；

4．公司法定代表人、委托代理人身份证明（复印件各一份）、授权委托书（原件一份）；

5.国家级高新技术企业证书及认定批文（复印件一份，验原件）； 6.房产证、购房合同或竣工验收合同（复印件一份，验原件）； 7.房产税完税凭证（复印件一份，验原件）；

8.有资质的会计师事务所出具的会计审计报告。

18、我企业是软件企业，即征即退的收入，研发项目政府资助收入，以上二项是免税收入，如把此补助资金再投入研发项目中，此部分费用能在税前扣除吗？

答：《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，软件生产企业实行增值税即征即退政策所退还的税款，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。《财政部 国家税务总局关于财政性资金行政事业性收费 政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2008]151号）规定，企业的不征税收入用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除；企业的不征税收入用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。因此，软件生产企业取得的软件产品增值税即征即退税款，应作为不征收收入，其用于研发形成的费用支出不能在税前扣除。

19、企业分配利润给外资企业，能申请税收协定优惠政策吗？申请需要些什么手续？

答：

（一）居民企业税后利润分红不缴企业所得税

《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第二项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。第三项规定，在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，也为免税收入。《中华人民共和国企业所得税法实施细则》进一步明确，所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。其所称的股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。也就是说，企业持有上市公司股票不足12个月的分红要缴税，其他的分红都不需要缴税。

（二）非居民企业分红要缴企业所得税

《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。

对2008年新《企业所得税法》实施后，非居民企业取得的分红需要按10%的税率缴税。《企业所得税法》规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于境内的所得缴纳企业所得税，适用税率为20%。第十九条规定，非居民企业取得股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额。《企业所得税法实施条例》第九十一条规定，非居民企业取得所得税法第三条第三项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。虽然税法规定的税率是10%，但如果非居民企业所在国家或地区与我国签订有税收协定，协定的税率低于10%，则可以按协定的税率执行。

根据《国家税务总局关于印发<非居民享受税收协定待遇管理办法（试行）>的通知》（国税发[2009]124号）规定，非居民需要享受以下税收协定条款规定的税收协定待遇的，应向主管税务机关或者有权审批的税务机关提出享受税收协定待遇审批申请： 1.税收协定股息条款；2.税收协定利息条款；3.税收协定特许权使用费条款；4.税收协定财产收益条款。

提出非居民享受税收协定待遇审批申请时，纳税人应填报并提交以下资料：1.《非居民享受税收协定待遇审批申请表》； 2.《非居民享受税收协定待遇身份信息报告表》；3.由税收协定缔约对方主管当局在上一公历开始以后出具的税收居民身份证明；4.与取得相关所得有关的产权书据、合同、协议、支付凭证等权属证明或者中介、公证机构出具的相关证明；5.税务机关要求提供的与享受税收协定待遇有关的其他资料。

20、股权转让需交纳什么税？应该不需要交纳营业税吧？

答：企业股权（份）转让涉及企业所得税、个人所得税、印花税，根据《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。

21、未分配利转增本需要交什么税？已经是税后利润了。

（一）个人所得税：法人企业以未分配利润、资本公积金、盈余公积金转增自然人股东注册资本，应按股息、红利所得缴纳20%的个人所得税。

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：股份制企业用股票溢价发行形成的资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额不作为个人所得，不征收个人所得税。

国家税务总局在《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）规定，企业从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应依照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过代扣代缴。

（二）企业所得税：

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

除此之外，对于盈余公积转增股本分配方式，应视同“先分配、再投资”进行税务处理。如企业为居民纳税人应当按照股本（或实收资本）面值确认股息、红利收入，根据企业所得税法符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，享受免税待遇。被投资企业用留存收益转增资本（股本），投资企业应作为追加投资处理，增加长期股权投资的计税基础。如投资方企业属于协定国居民公司，可申请股息所得协定待遇。

22、请问收到科技专项补助是否应缴纳所得税，是否可以作为不征税收入申报，具体文号是什么？

答：从政府部门取得的专项用途财政性资金，如符合《财政部 国家税务总局关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2009]87号)规定的条件，在2008年1月1日至2010年12月31日期间可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。条件如下：

1、企业能够提供资金拨付文件，且文件中规定该资金的专项用途；

2、财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求；

3、企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。同时，根据《企业所得税法实施条例》第二十八条的规定，上述不征税收入用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除；用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。

23、国税发〔1997〕71号文有没有效？有效期截止什么时间？ 答：根据《税务部门现行有效、失效、废止规章》（国家税务总局令【2010】第23号）规定，国税发〔1997〕71号文已经失效。

24、目前内地很多地区对重点企业的高管人员薪金有个人所得税优惠政策，请问深圳地区是否有相关优惠政策？

答：个人所得税法立法权集中于全国人大，税务机关无权擅自减、免、退税。对地方政府的奖励、补贴等人才鼓励政策，请咨询政府其他相关部门。

25、在股改过程中牵涉到股权转让，那在确定转让价格时企业应注意哪些方面，税务局会关注哪些方面的问题来核定企业定价是否合理？

答：根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百一十一条规定，企业所得税法第四十一条所称合理方法，包括：

（一）可比非受控价格法，是指按照没有关联关系的交易各方进行相同或者类似业务往来的价格进行定价的方法；

（二）再销售价格法，是指按照从关联方购进商品再销售给没有关联关系的交易方的价格，减除相同或者类似业务的销售毛利进行定价的方法；

（三）成本加成法，是指按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法；

（四）交易净利润法，是指按照没有关联关系的交易各方进行相同或者类似业务往来取得的净利润水平确定利润的方法；

（五）利润分割法，是指将企业与其关联方的合并利润或者亏损在各方之间采用合理标准进行分配的方法；

（六）其他符合独立交易原则的方法。

26、对于企业取得政府的拆迁补偿收入的相关税收政策？5年内及5年后的处理有何规定？

答：

（一）营业税

根据《广东省地方税务局关于旧城拆迁改造有关营业税问题的批复》（粤地税函〔1999〕295号）为支持城市改造建设，经请示国家税务总局同意，凡经县级以上政府批准，国土局及有关房地产管理部门发出公告，限期拆（搬）迁的地（路）段的，被拆迁户取得的拆迁补偿收入（包括货币、货物或其他经济利益）暂不征收营业税。

（二）企业所得税

根据《国家税务总局关于企业政策性搬迁或处置收入有关企业所得税处理问题的通知》（国税函[2009]118号）规定，企业政策性搬迁和处置收入是指因政府 城市规划、基础设施建设等政策性原因，企业需要整体搬迁(包括部分搬迁或部分拆除)或处置相关资产而按规定标准从政府取得的搬迁补偿收入或处置相关资产而取得的收入，以及通过市场(招标、拍卖、挂牌等形式)取得的土地使用权转让收入。对企业取得的政策性搬迁或处置收入，应按以下方式进行企业所得税处理：(一)企业根据搬迁规划，异地重建后恢复原有或转换新的生产经营业务，用企业搬迁或处置收入购置或建造与搬迁前相同或类似性质、用途或者新的固定资产和土地使用权(以下简称重置固定资产)，或对其他固定资产进行改良，或进行技术改造，或安置职工的，准予其搬迁或处置收入扣除固定资产重置或改良支出、技术改造支出和职工安置支出后的余额，计入企业应纳税所得额。(二)企业没有重置或改良固定资产、技术改造或购置其他固定资产的计划或立项报告，应将搬迁收入加上各类拆迁固定资产的变卖收入、减除各类拆迁固定资产的折余价值和处置费用后的余额计入企业当年应纳税所得额，计算缴纳企业所得税。(三)企业利用政策性搬迁或处置收入购置或改良的固定资产，可以按照现行税收规定计算折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。(四)企业从规划搬迁次年起的五年内，其取得的搬迁收入或处置收入暂不计入企业当年应纳税所得额，在五年期内完成搬迁的，企业搬迁收入按上述规定处理。

第五篇：企业上市流程

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企业上市流程

(一)改制阶段

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所

(1)各有关机构的工作内容

拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，法律咨询s.yingle.com

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其主要工作包括：

全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构[企业主板上市、企业中小板上市、的关系，并全面督察工作进程；

配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；

与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；

负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

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券商

制定股份公司改制方案；

对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；

推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；

起草、汇总、报送全套申报材料；

组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

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会计师事务所

各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；

负责协助公司进行有关账目调整，使公司的则务处理符合规定：

协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；

对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

资产评估事务所

在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。

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土地评估机构

对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估

律师事务所

协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；

负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；

起草法律意见书、律师工作报告；

为股票发行上市提供法律咨询服务。

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特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

(2)确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

(3)分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中

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介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

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