第一篇:化纤公司短纤生产工艺摘要
化纤公司短纤生产工艺摘要
按照办公室每月读一本书活动的整体安排,10月份开始,集中时间学习集团各主导产品的生产工艺。本月,我学习的是集团培训中心(原)编写的《三友集团主导产品工艺与设备》中的《粘胶短纤维生产工艺》部分,现将生产工艺要点结合当年在学校学习的化学知识表述如下:
一、什么是粘胶短纤维
粘胶纤维是最古老的化学纤维品种之一,以天然纤维素如棉纤维素、木纤维素、竹纤维素、草纤维素等为基本原料,制成浆粕,再经纺制而成的再生纤维素纤维。它不仅可以作为衣着用料,丰富编织品的花色品品种,而且在工业、农业、国防和科学研究等方面都有广泛的用途。目前全世界共奥地利兰精、印度博拉公司两个大粘胶纤维生产企业。
二、粘胶短纤维工业发展现状
目前全世界共两个大粘胶纤维生产企业奥地利兰精、印度博拉公司,全世界粘胶年产量约300万吨,占总化学纤维产量的7%。目前我公司的产能为16万吨,截止2008年国内排名第三,预计2009底国内排名第五,世界粘胶短纤排名第七。
三、产品用途
从用途方面分为常规纺织用纤维、功能纺织用纤维、医疗卫材用纤维、特性工业用纤维等。粘胶粘胶纤维不仅可以在数量上补充天然纤维之不足,而且在质量的某些方面优于 1
天然纤维和合成纤维。它不仅可以作为衣着用料,丰富编织品的花色品品种,而且在工业、农业、国防和科学研究等方面都有广泛的用途。
四、生产工艺
(一)原料
1.浆粕
这是生产短纤最重要的原材料。浆粕是以自然界中的天然纤维素如木材、棉短绒等为原料,经过化学加工除杂、提纯、烘干制得的一种外观类似硬纸板的物质,浆粕目前按原料大体分为四种——棉浆、木浆、草本浆、竹浆,棉浆:棉花经轧花厂摘取棉花之后,在棉籽榨油之前经拨戎机剥取附着在棉籽上的短纤维即棉短绒,即主要以氢氧化钠作为蒸煮溶液原料。目前全世界仅我国有棉浆制造公司。
木浆:原料有软木和硬木两种,目前世界较大的木浆制造公司巴西用预水解硫酸盐法、南非用亚硫酸盐法,均以阔叶桉树木材为原料,桉树的主要特点是速生林五年成材。
竹浆:主要原料为竹子,普遍使用一种高大、节长、分布广的慈竹,采用预水解硫酸盐法或预水解硫酸盐法结合碱法两种制造工艺。目前我东光公司采用为预水解硫酸盐法结合碱法制造工艺。
2.其他化工原料
烧碱:对烧碱质量的要求主要是控制氯化钠、碳酸钠、氧化钙、锰和铁的含量。
CS2:对二硫化碳质量的要求主要是控制纯度和含杂,溶解在二硫化碳中的硫黄越少越好。
硫酸:对硫酸质量虽无较高要求,但其中氧化氮、铁、铅、砷等杂质不宜过多。
其他还有硫酸锌、漂白剂、助剂、功能添加剂等等。
(二)制备过程
各种粘胶纤维,不论采用何种浆粕原料和生产设备,其生产的基本过程都是相同的,都必须经过四个过程:
粘胶制备、粘胶在纺丝前的准备、纤维的成形、纤维的后处理。通常粘胶纤维生产企业主车间分为三个,制胶车间:负责粘胶制备、粘胶在纺丝前的准备;纺炼车间:负责纤维的成形、纤维的后处理;酸站车间:负责提供符合要求的纺丝浴。
主要工艺流程工序:浆粕经过碱液浸渍生成碱纤维素,然后经粉碎、老成、AC冷却后进入黄化机,在黄化机内与二硫化碳发生反应生成纤维素黄酸酯,然后加稀碱溶解制成粘胶,再经过滤、熟成、脱泡,在纺丝前加入功能性添加剂后送去纺丝。在纺丝过程中,粘胶从喷丝头喷出,在凝固浴中酸碱反应生成纤维素纤维,经牵伸得到一定的牵伸度,切断后进一步精炼,即经过二硫化碳蒸出、水洗、脱硫、水洗、漂白、水洗、上油等,再经开松、烘干、打包成为成品出厂。
刘鹏
2010年11月29日
第二篇:短纤项目年终总结
仪化10万吨差别化涤纶短纤维项目监理部年终总结
一、工程概况
1、工程名称:10万吨差别化涤纶短纤维优化调整项目
2、建设地点:仪化一厂
3、工程规模:本项目总占地面积15679.3平方,建筑面积20013平方,除年产10万吨短纤生产主厂房新建外,组件清洗和油剂调配利用原涤纶短纤维车间的相应设施进行改造;污水泵房、循环水站、冷冻站、高配站等辅助设施和公用工程装置依托现有设施进行改造或扩建。主厂房由前纺、集束、牵伸、打包等组成,自南向北布置,南端前纺部分为三层框架结构,集束区为单层现浇框架结构,牵伸区为单层双跨排架结构;打包区部分为三层单跨钢筋混凝土框架结构,局部为单层双跨排架结构;东侧附房为现浇框架结构。公用工程设施以单层框架结构形式为主,循环水站、污水泵系统为半露天装置。
二、目前工程进度:
本工程于2011年10月18日开工,目前施工进度为:A区主厂房一二层结构施工完毕,三层正在施工中;B区附房屋面正在进行钢筋绑扎;C区附房施工完毕,主厂房仍有一排基础柱未施工;D区一层结构正在进行钢筋绑扎,E区附房施工完毕,剩余排架柱正在施工中;污水泵房施工完毕:冷冻站基础施工60%:循环水站进行基础施工。
三、监理合同履行情况
按照监理合同,编制了监理规划,结合本工程实际特点,及时编写了监理实施细则,监理过程中严格履行了监理合同,并严格按照建筑法及有关监理规定
进行监理操作,认真地行使了监理人员的责任、权利和义务。
1、工程进度控制情况
在本工程监理过程中,按照合同及有关文件约定的目标工期控制工程进度。由于本工程工期紧,边设计边施工,涉及到仪化多部门。项目监理部采取充实监理力量,与施工单位、建设单位一同协商制定工程总进度计划,优化调整计划实施方案,及时召开现场工程例会、下达监理通知单等多项措施,根据工程实际情况随时调整工程进度控制方案。
目前工程进度与计划进度相比:主厂房A区由于前期设计条件滞后,造成图纸提供滞后,现进度已比原计划滞后5天,目前施工蓝图已提供;主厂房 B、C、D区由于施工单位自身原因,现场施工人力不足、新污水泵房滞后,导致B区施工进度均比原计划滞后三天,C、D区施工进度均比原计划滞后半个月;循环水站因地下电缆事宜,造成基础施工缓慢,现已解决,希施工单位加大施工力量将滞后的后期弥补回来。针对主厂房A、B、C、D区进度均比原计划有所滞后,请施工单位加大施工力量,采取赶工措施,确保满足总进度与交安时间节点要求。
2、工程质量控制情况
在本工程监理过程中,监理人员严格按照合同、监理规范及施工规范规程实施监督管理,监理部进场后积极组织监理部人员先对各部位、各单位工程、各专业图纸进行审核消化,随后组织相关单位进行图纸会审,在后续的施工中,有新图纸到时也及时组织进行会审,确保不因为图纸原因影响施工进度和质量。
在项目监理过程中,能够积极配合业主的工作,及时向业主汇报工程质量的监督、检查、跟踪控制情况,监理人员采取三勤“勤跑、勤检、勤讲”,为督促工程质量起到了一定的作用。为了保证工程的质量,监理人员针对工程每一道
工序进行仔细的检查核对。在工程建设中没有发生重大质量事故。
在进行基础土方开挖时,重点检查持力层土质,基坑清理完毕后及时组织地勘等相关单位进行验槽,确保满足设计要求,对需加深处理部位按地勘及设计要求进行加深,旁站1:1砂石分层夯实,见证取样密实度检测,符合要求。
主体结构施工时,针对厂房预埋件、预留洞口较多特点,对梁柱板的预埋件安装和板上预留洞安装作为重点质量控制内容,⑴、框架柱和梁钢筋隐蔽、预埋件隐蔽前监理对所有柱、梁进行验收,对需要安装预埋件的柱子在图纸上重点标记,确保验收时不遗漏,预埋件标高、尺寸、数量均正确后同意施工单位进行隐蔽;对于板上预埋件监理要求施工单位必须采取措施将预埋件固定确保砼浇筑过程中不发生位移。⑵、对于板上预留洞口监理对所有洞口尺寸、位置进行复核,符合要求后同意施工单位进行固定,同时必须严格安装图纸和规范要求对洞口钢筋进行加强处理。
砼浇筑前对商品混凝土产品合格证、原材料质保等资料进行审核,浇筑过程中重点检查加强带砼标号和配合比,施工过程中对坍落度进行抽查,均符合设计要求,混凝土施工工艺符合要求。进入冬季砼浇筑完毕后,检查施工单位在冬季施工中对砼的养护措施到位情况。已拆模梁板、柱部分,所浇砼质量成型较好,外观与几何尺寸均符合要求。
3、工程投资控制情况
⑴在本工程监理过程中,监理人员严格按照合同,通过对工程实体的工程量的复核并由总监审批工程款支付申请证书。
⑵工程签证方面,监理工作中注重事前、事中控制,及时进行变更签证,并按照施工合同及程序提前协助建设单位办理监理单位应做的工作,在整个过程
中,发生了部分变更和额外增加工程量,监理及时跟踪,现场认真复核工程计量。
4、工程HSE控制情况
监理人员平时不定期巡检,每周四与业主一同对施工现场进行HSE周检,并形成检查记录,对发现的问题均口头或发联合检查HSE通知单,要求施工单位及时进行有效的整改。现场重点检查了基坑、所有洞口、五临边的防护,检查“三宝”以对施工机械设备及安全用电等进行专项预控检查,督促施工方要做好机械设备的维修、保养工作,避免机械事故的出现,以确保工程正常施工。针对不符合安全要求及存在安全隐患的,监理人员已及时下达书面通知书令其整改。在施工过程中安全隐患或问题能够做到早发现、及时解决,从开工至今未出现安全事故。
四、目前监理工作成效
本工程经过建设单位、施工单位、监理单位三方的共同努力,目前使工程达到了比较满意的效果和合同约定的标准。
监理工作成效方面可归纳为以下几点:
1、做好事前、事中、事后的控制工作 ⑴做好事前预控工作
首先要求施工单位现场管理人员认真阅读图纸,在此基础上要求施工单位搞好各分项工程技术交底,并要求施工单位管理人员进行跟踪检查,以便能够及时发现问题,把工程施工质量问题消灭在萌芽状态;认真审核施工方施工组织设计和各项专项施工方案及作业指导书。根据以往监理工作经验及结合当地实际工程施工情况,提出多项合理化建议均被采纳。对于用于本工程的原材料、半成品及预制构件的外观质量进行检查,均在监理单位的见证下进行抽样送检,合格后
填写工程材料进场验收单,然后用于本工程。
⑵加强事中巡视、检查
在工程施工过程中,监理人员加大现场巡视频率,发现问题后及时以监理工程师通知单或监理工作联系单形式下发给施工单位进行整改,并督促其落实。既保证了工程施工质量,也为施工单位减少了返工次数,得到了施工单位及建设单位的认可。
⑶不放松事后验收
1、在施工单位自检合格的基础上,要求施工单位正确填写自检记录表及检验批、分项、分部工程报验申请表。验收时认真检查施工过程中监理人员口头或书面提出的工程施工质量问题。通过事前、事中、事后控制相结合,与采取现场巡视检查、旁站监督等措施,现场及时纠正和解决处理了大量的施工质量问题,消除了质量隐患,确保了工程质量。
2、充分认识到监理服务的重要性,摆正了监理位置,想建设单位所想,始终把维护建设项目利益作为我们监理工作的宗旨。为工程提出多项合理化建议,均被采纳,并且在工程监理中处理好与施工单位的关系,确立了“严格监理、监帮结合、平等相待、以理服人”的工作方法,赢得了建设单位和参建各方的信任和肯定。
3、工程监理中严格按照建设工程监理规范进行监理操作,以标准化、科学化、规范化的管理方式进行监理工作,实施了“说到的要做到,做到的要有记录,记录要及时管理”的闭合管理方式。
综上所述,目前监理部该工程的监理工作进行的比较顺利、施工单位也比较配合我们的工作,对出现的质量问题,施工单位己认真按照我们的要求做出了
整改,确保了工程质量,监理人员审核了已有的施工技术资料。与施工、设计、建设单位平时协调工作能够到位,目前该工程在监理过程中是比较成功的,工程质量也得到了保证。当然,不足之处在所难免,在今后的监理工作中加以改进
第三篇:玻纤公司见习工作总结
玻纤公司见习工作总结
2011年4月,怀揣着梦想的我从千里之外的广州应聘到江西长江玻纤有限公司工作。由于自己有在外工作三年的经历,特别在在工厂有一定的管理经验,所以应聘的时候还是很顺利的。当时崔经理和潘经理对我们这些应聘人员都还是蛮重视的,热情详细的介绍了长江玻纤的过去,现在和未来。来时是10点多,交谈后临近中午他们都热情的留我在公司食堂吃饭,并且安排专人带我去食堂就餐,他们这些举措都让我感受到了厚重的企业文化和久违的温暖。
随后潘经理通知我7号上班,说明见习三个月,然后亲自到带我到第一个见习部门——拉丝车间。
在前三周的时间里我都在拉丝车间的配油工序见习,在老师傅的指导下我对配油工作有了初步认识,对原材料,配料的程序和配油设备都有了基本了解。认识到配油工作关系到原丝质量的好坏。
拉丝车间见习结束后我被安排到织布二工段见习,从整经、浆纱、穿扣、织布以及保全维修等整个车间生产流程都过了遍。我发现坯布的质量是企业发展好坏的根本,是公司的重要生产环节。
见习期的末尾在后处理三工段见习,跟着李建平主任学习和掌握后处理的生产工艺流程。我认识到后处理的工作很重要,稍有差错将严重影响到电子布的质量,对公司的效益带来很大的损失。
时间飞逝我已经在基层车间实习了三个月,在 三个月的过程中,自己学到了许多原先在别的企业看不到学不到的东西,而且可以使自己又更进一步接近社会,丰富了知识,接触到市场跳动的脉搏。如果说在象牙塔是看市场,还是比较感性的话,那么当你身临企业,直接接触到企业的生产与销售的话,就理性得多。因为,在市场的竞争中受市场竞争规则的约束,从采购、生产到销售都与市场有着千丝万缕的联系,如何规避风险,如何开拓市场,如何保证企业的生存发展,这一切的一切都是那么的现实。于是理性的判断就显得重要了。在企业的见习过程中,我发现了自己看问题的角度,思考问题的方式也逐渐成熟,这与 实践 密不可分,在 实践 过程中,我又一次感受充实,感受成长。
下面是我对工作过程的一些总结及心得体会:
目的:通过安排到每个车间工段进行见习工作,了解产品生产的最初以及最终生产工艺制造流程、职能部门的设置及其职能,了解企业的内部控制.流程:在见习期里,尤其是来到拉丝车间后,了解拉丝车间生产的整个流程,从原丝的生产到最后的捻线半成品入库这些生产工序有了基本认识,这对我熟悉玻纤企业,以后进行实务操作打下良好基础。其中,先前我对拉丝车间的生产流程几乎一无所知,但下到车间之后,我不仅了解了生产流程,初步掌握了配油、拉丝、捻线生产的工艺流程和用途,其中配油生产完后是直接用于公司后面的拉丝层(引丝层、卷绕层)生产做成半成品,所以每个月的生产有一定的额度。而且由于原材料,人员和机器设备等条件的限制,车间生产计划有时会不能规定完成,需要引进外购纱,造成成本就会升高,利润降低。另外,对各车间现场的实习参观,也激发了我对如何通过对整合生产线的建设,对降低生产成本的思考。于是,感受颇深的一点,要做一名合格的生产管理人员不仅对基本、基础的作业环节是要了解的,还需要有成本控制理念,否则,很容易让生产产生不必要的浪费和生产成本的增加。
在熟悉了各个车间的生产工艺流程过程中,工作人员拿了以前的交接班记录和报表等资料给我看,在翻看这些资料的过程中,有不懂或弄不清楚的资料,积极向领导和同事请教,在他们的耐心指导下,我对各个车间的整个产品生产流程和检验的程序方法有了一定上的认识。初步体会到化工企业生产的特殊性,因为它的生产是持续性的,这就要求管理人员制定合理的工作方法和操作规程,在有限的条件下减轻工人的劳动强度,最大程度提升产品的产量和质量。
虽然我还处在见习期内,但我还是严格遵守本企业的各项规章制度和劳动纪律,遇到不懂不明的地方都积极发问,在实际工作过程中以免造成生产事故,给公司和个人带来不必要的损失。在车间见习的实际过程中积极熟悉生产工艺流程,掌握仪器设备的操作方法和使用。遇到不懂的地方积极向车间主任提以及有经验的老师傅请教,他们都能跟我耐心讲解。特别是为了更好的工作,我把工艺流程用简图画下来以便更好的熟悉工作环境.当然在化工企业生产中最重要的还有安全理念,因此刚开始见习时公司就给我们新进员工上了一堂三级安全教育课。并且在实际工作中我都是被安排跟着有经验的老师傅们一起上班,这样使我可以更好的掌握更对更好的生产知识,为以后更好的服务企业打下了良好的基础。
但是,在日复一日的工作中,是否还可以通过一些生产方式的调整和改进,进一步提高生产工作效率,是我们值得思考的地方,毕竟制造业是以成本和效率出利润的。
总之,在这三个月的实习期内我还是有很大收获的,也有许多心得 体 会。首先,感受颇深的一点是,理论学习是业务实战的基础,但实际工作与理论的阐述又是多么的不同,虽说是工作三年但每个企业的管理方法都不一样,需要的是我来融合,带来创新的管理方法和理念,同时保留我们自己好的管理方法和理念,不断创新。在工作的闲暇之间,在同一些工作许多年的公司员工的交谈中,深知,在工作岗位上,有着扎实的工作知识能力才是基础,但怎样处理好与同事的关系,为自己和他人的工作创建一个和谐的氛围,又是那么的重要,于是也就更能体会 在企业中“人和万事兴”的要义。
第四篇:合纤公司帮扶工作汇报材料
**县**合纤有限公司位于**镇**村,成立于八十年代初,97年改制单独成立公司,工商登记号3206212101983,机构代码252071710,共有36名工人,专业生产化纤产品,注册商标“阳春合纤”。以丙纶长丝为主,规格从150d—1200d,通过南通市纤维检验所、江苏省纤维检验所检验合格,产品符合国家标准。
该
公司专业生产丙纶长丝,包含漂白丝,苯白丝,加捻丝,色丝等品种,铁管包装出厂。长丝带有8-12捻度,专业针对服装辅料等厂家销售。至2008企业一直稳步发展,08虽受国际金融危机冲击,企业产值仍近千万元。
但在2008年下半年,由美国次贷危机引发的全球性金融危机的对化纤行业带来了巨大的冲击。08年9月底,由于石油价格大幅下挫引发化纤原材料价格急遽下跌,下游客户持币观望,造成公司产成品大量积压,企业生产经营面临困境。今年春节后,企业开车率一度仅在20%左右,销路严重堵塞,资金周转困难。加上本县境内新上两条更先进的生产线,对企业冲击相当大。去年1-3月份产值为204.8万元,今年同期仅为101.5万元,缩水一半还要多。当期利税去年为60万元,今年为-17.3万元,经营状况每况愈下。
今年以来,县委县政府组织了“千人进千企”活动,**合纤成为我们工商联挂钩企业。接到任务后,我们迅速奔赴企业调查关心,解决春节前可能引发群体性事件的苗头性问题,帮助联系化纤行业商会会长企业**合纤对口帮扶,共度难关。同时我们深入企业,与企业主共同探讨应对金融危机的积极措施,并向企业提出应对危机的建议:(1)面对市场萎缩的现状,企业要尽量地控制库存,压缩产量规模。(2)增加适销对路的产品,寻找新的市场,加强企业的管理,提升产品的质量。要加快发展高技术、特种纤维,发展高技术纤维,不断开拓进取,不断开发新品,在提高产品质量上做文章。(3)多开展市场调研,注意吸纳优质资产,调整自己的产品结构,提高产品的市场竞争力。企业必须利用这段时间,实行产品的升级换代和技术设备改造,更新产品,提高产品质量,对企业职工进行培训,使职工的技能、素质都有所提高,使企业的内功得到一定的强化,使企业在金融风暴中站稳脚跟。(4)加大对下游产品的开拓性调研。目前受金融危机的影响,下游企业的行情对化纤行业的影响很大,采取积极有效的措施对下游市场进行开拓性调研,及时准确的掌握下游产品市场的动向以及趋势,适时调整生产经营策略,有效的降低企业在市场竞争中的风险,为企业在激烈的市场竞争中取得优势。
企业发展需要资金。我们一直把帮助企业争取资金作为帮扶工作的“重中之重”。该企业属于改制企业,土地性质为集体所有,这就制约了企业的融资行为。为此,我们多次与**镇政府、国土局联系、协商,积极帮助企业解决土地使用权证办理问题,目前已在办理之中。与此同时,我们还配合**镇与**信用社联系,协调该企业用土地使用权证抵押贷款,制定贷款方案。预计贷款到手后,企业能够有效增加开工几台,并作手调整产品结构,为下一步的发展奠定基础。
在今后的工作中,我们将进一步深入学习实践科学发展观,坚定信心,抓住机遇,扎实工作,帮助**合纤公司尽早摆脱困境,走上高速发展的快车道!
第五篇:南京化纤股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)
南京化纤股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)
保荐机构
中原证券股份有限公司
二00六年七月五日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据南京市国有资产经营(控股)有限公司和南京轻纺产业(集团)有限公司签订的《股权转让协议》,国资经营公司将其持有的103,138,198股国家股全部转让给轻纺产业集团。目前该项股权转让尚处于报批阶段。该项股权转让完成过户手续后,轻纺产业集团持有本公司103,138,198股国家股,国资经营公司不再持有本公司股份。
2、本次股权分置改革由轻纺产业集团提出动议,国资经营公司与轻纺产业集团协商一致后承诺:若在股权分置改革方案实施日前完成过户手续,由轻纺产业集团执行对价安排;若在股权分置改革方案实施日前无法完成过户,则由国资经营公司执行对价安排。
3、目前国资经营公司持有的本公司103,138,198股非流通股股份被依法冻结。轻纺产业集团承诺在上述国有股股权转让获得有关部门批准后,办理股权解冻手续,保证对价安排的执行。
4、目前国资经营公司(国有股股权转让完成后为“轻纺产业集团”)所持股份性质为国家股,本次股权分置改革方案中,对支付对价的股份处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
5、截止本说明书签署之日,本公司44家募集法人股股东尚未明确表示参加股权分置改革,公司募集法人股股东共持有本公司非流通股7,488,000股,占公司股份总数的3.86%。未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东,以及方案实施股权登记日前,已参加股权分置改革的募集法人股股东出现不能执行对价安排的情况(上述两类股东合称“该等股东”),轻纺产业集团同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。轻纺产业集团保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后,该等股东所持股份如需在本次股权分置改革实施之日起一年后上市流通(无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移),应当向轻纺产业集团偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分,或取得轻纺产业集团的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
6、公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
7、本次股权分置改革方案实施后,公司的资产、负债、所有者权益、总股本、净利润等财务数据以及每股净资产、每股净利润、净资产收益率等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
8、股权分置改革是资本市场一项重大制度性变革,在方案实施过程中存在较大不确定性,可能引起公司股票二级市场价格波动,公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、本公司持有三分之二以上非流通股份的股东为取得非流通股的流通权,以送股方式向本公司的流通股股东作出如下对价安排:流通股股东持有的每10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.7 股股票,非流通股东需要执行的对价总额为21,649,208股股票。实施上述对价安排后,公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。
2、公司非流通股股东南京纺织产业(集团)有限公司在1999以每股6.2元配股价获得1,954,115股国家股,后经送转,目前持有国家股为3,048,420股。纺织集团在本次股权分置改革中的对价由轻纺产业集团代为支付。本股权分置改革方案实施后,纺织集团国家股获得上市流通权,锁定期满后,可以上市流通。纺织集团国家股上市流通时,由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、公司非流通股股份中募集法人股股份共计7,488,000股。截至目前,本公司44家募集法人股股东尚未明确表示参加股权分置改革。未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东,以及方案实施股权登记日前,已参加股权分置改革的募集法人股股东出现不能执行对价安排的情况(上述两类股东合称“该等股东”),轻纺产业集团同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。轻纺产业集团保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后,该等股东所持股份如需在本次股权分置改革实施之日起一年后上市流通(无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移),应当向轻纺产业集团偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分,或取得轻纺产业集团的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、在本公司此次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,对价安排执行完毕后,本公司的非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。
二、改革方案的追加对价安排
本次股权分置改革方案无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
1、非流通股股东国资经营公司按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出相关法定承诺。轻纺产业集团承诺若在股权分置改革实施日前完成股权转让过户,履行《上市公司股权分置改革管理办法》的规定的相关法定承诺。
2、根据南京市国有资产经营(控股)有限公司和南京轻纺产业(集团)有限公司签订的《股权转让协议》,国资经营公司将其持有的103,138,198股国家股转让给轻纺产业集团。目前该项股权转让正处于报批阶段。国资经营公司与轻纺产业集团协商一致后承诺:若在股权分置改革方案实施日前完成过户手续,由轻纺产业集团执行对价安排;若在股权分置改革方案实施日前无法完成过户,则仍由国资经营公司执行对价安排。
3、国资经营公司、轻纺产业集团同意在本次股改中纺织集团的对价由其代为支付。未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东,以及方案实施股权登记日前,已参加股权分置改革的募集法人股股东出现不能执行对价安排的情况(上述两类股东合称“该等股东”),轻纺产业集团同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。轻纺产业集团保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后,该等股东所持股份如需在本次股权分置改革实施之日起一年后上市流通(无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移),应当向轻纺产业集团偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分,或取得轻纺产业集团的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、公司非流通股股东国资经营公司承诺,其所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易。若国资经营公司向轻纺产业集团转让的原非流通股股份完成过户,轻纺产业集团承诺其所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易。
5、公司做出承诺的非流通股股东均做出如下声明:
“本承诺人忠实履行承诺,承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日:2006年7月27日
2、本次相关股东会议现场会议召开日:2006年8月7日
3、本次相关股东会议网络投票时间:2006年8月3日至2006年8月7日
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自 2006年7月3日起停牌,最晚于7月17日复牌,此段时期为股东沟通时期;
2、本公司董事会将在7月14日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在7月14日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话:025-85561011-3685 / 3701 025-85562589 传 真:025-85562809
电子信箱:5562809@sohu.com 公司网站:www.xiexiebang.com 摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)和《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定,同意参加本次股权分置改革的公司非流通股股东书面委托公司董事会召集相关股东举行会议,审议股权分置改革方案,拟通过向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策的原则,本公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后,在保荐机构的协助下制定本改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价安排的方式、数量
(1)本公司非流通股股东以送股方式向公司的流通股股东作出对价安排:流通股股东持有的每10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.7 股股票,非流通股东需要执行的对价总额为21,649,208股股票。
(2)国资经营公司和轻纺产业集团一致同意,若在股权分置改革实施日前,公司国有股股权转让完成过户,由轻纺产业集团执行对价安排;若在股权分置改革实施日前,公司国有股股权转让过户未能完成过户,由国资经营公司执行对价安排。公司非流通股股东南京纺织控股(集团)有限公司在1999以每股6.2元配股价获得的1,954,115股国家股, 后经送转,目前持有国家股为3,048,420股。纺织集团在本次股权分置改革中的对价由轻纺产业集团代为支付。本股权分置改革方案实施后,纺织集团国家股获得上市流通权,锁定期满后,可以上市流通。纺织集团国家股上市流通时,由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(3)公司非流通股股份中募集法人股股份共计7,488,000股。截至目前,本公司44家募集法人股股东尚未明确表示参加股权分置改革。未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东,以及方案实施股权登记日前,已参加股权分置改革的募集法人股股东出现不能执行对价安排的情况(上述两类股东合称“该等股东”),轻纺产业集团同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。轻纺产业集团保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后,该等股东所持股份如需在本次股权分置改革实施之日起一年后上市流通(无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移),应当向轻纺产业集团偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分,或取得轻纺产业集团的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、对价安排的执行
上述非流通股股东向流通股股东支付对价的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数,按每10 股获付2.7 股的比例自动记入流通股股东帐户。流通股股东在取得对价时均按各独立的股票帐户为核算单位,对价安排中股份的支付精确到1股,不足1股的零股部分按照登记公司有关办法执行。
对于非流通股东的限售承诺,通过登记公司的结算系统设置相应的限售限制。
3、追加对价安排的方案
本次股权分置改革方案无追加对价安排。
4、执行对价安排情况表
本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价安排执行日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的流通股股东。
由于国资经营公司拟将其持有的国有股股权全部转让给轻纺产业集团,该项股权转让目前尚处于报批阶段,上述对价按照如下方案执行:
(1)股权分置改革方案实施的股权登记日前,国有股股权转让完成过户手续,则对价安排执行情况如下:
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量(股)执行对价安排后 持股数(股)持股比例(%)持股数(股)持股比例(%)南京轻纺产业(集团)有限公司 103,138,198 53.20% 21,649,208 81,488,990 42.04%
合计 103,138,198 53.20% 21,649,208 81,488,990 42.04%
注:南京轻纺产业(集团)有限公司执行对价安排股份总数量为21,649,208 股,其中为未明确表示意见的募集法人股股东代为垫付1,465,379 股。
(2)股权分置改革方案实施的股权登记日前,国有股股权转让尚未完成过户手续,则对价安排执行情况如下:
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量(股)执行对价安排后
持股数(股)持股比例(%)持股数(股)持股比例(%)南京市国有资产经营(控股)有限公司 103,138,198 53.20% 20,890,853 81,488,990 42.04%
合计 103,138,198 53.20% 21,649,208 81,488,990 42.04% 注: 南京市国有资产经营(控股)有限公司执行对价安排股份总数量为21,649,208 股,其中为未明确表示意见的募集法人股股东代为垫付1,465,379 股。
5、股权分置改革实施后,公司可上市的或存在限制流通股股份变化情况
(1)股权分置改革方案实施的股权登记日前,国有股股权转让完成过户手续,则公司可上市的或存在限制流通股股份变化情况如下:
序号 股东名称 可上市流通的有限售条件的股份数量(股)可上市流通时间(预计)承诺的限售条件 南京轻纺产业(集团)有限公司 81,488,990 T+36个月后 注1 2 南京纺织产业(集团)有限公司 3,048,420 T+12个月后 注2 3 公司募集法人股 7,488,000 注3
T日:股权分置改革方案实施后首个交易日
注1:轻纺产业集团承诺,国有股股权转让完成后,所持有的南京化纤股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易。
注2:纺织集团持有的股份均不超过公司总股份的5%,自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易。
注3:未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东,轻纺产业集团同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。轻纺产业集团保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后,该等股东所持股份如上市流通(无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移),应当向轻纺产业集团偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分,或取得轻纺产业集团的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。故其上市流通时间暂不确定。
(2)股权分置改革方案实施的股权登记日前,国有股股权转让未能完成过户手续,则公司可上市的或存在限制流通股股份变化情况如下:
序号 股东名称 可上市流通的有限售条件的股份数量(股)可上市流通时间(预计)承诺的限售条件 南京市国有资产经营(控股)有限公司 81,488,990 T+36个月后 注1 2 南京纺织产业(集团)有限公司 3,048,420 T+12个月后 注2 3 募集法人股 7,488,000 注3
T日:股权分置改革方案实施后首个交易日。注1:国资经营公司承诺,所持有的南京化纤股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易。
注2:纺织集团持有的股份均不超过公司总股份的5%,自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易。
注3:未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东,南京市国有资产经营(控股)有限公司同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。代为支付后,该等股东所持股份如上市流通(无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移),应当偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分,并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。故其上市流通时间暂不确定。
6、改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革方案实施后,公司股份结构变动如下表:
股份类别 变动前(股)变动数(股)变动后(股)
非流通股
1、国有股 106,186,618 -106,186,618 0
2、境内一般法人持有股份 7,488,000 -7,488,000 0 非流通股合计 113,674,618 -113,674,618 0
有限售条件的流通股股份
1、国有股 0 +84,537,410 84,537,410
2、境内一般法人持有股份 0 +7,488,000 7,488,000 有限售条件的流通股合计 0 +92,025,410 92,025,410
无限售条件的流通股股份 A股 80,182,253 +21,649,208 101,831,461 无限售条件的流通股股份合计 80,182,253 +21,649,208 101,831,461 股份总额 193,856,871 0 193,856,871
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司非流通股股东南京纺织产业(集团)有限公司在1999以每股6.2元配股价获得公司国家股股份,国资经营公司、轻纺产业集团同意在本次股改中纺织集团的对价由其代为支付。
公司非流通股股东中未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东,以及方案实施股权登记日前,已参加股权分置改革的募集法人股股东出现不能执行对价安排的情况(上述两类股东合称“该等股东”),轻纺产业集团同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。轻纺产业集团保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后,该等股东所持股份如需在本次股权分置改革实施之日起一年后上市流通(无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移),应当向轻纺产业集团偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分,或取得轻纺产业集团的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
8、其他需要说明的事项
为了促进上市公司的稳定健康发展,充分调动高管人员的积极性,确保公司管理层与股东及公司利益协调一致,在本次股权分置改革完成后,公司将按照国家和地方有关法规政策的规定,推动实施管理层股权激励计划。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价计算方案选取
目前,计算股权分置改革方案对价的方法主要有:流通市值不变法、总市值不变法、超额发行市盈率法和市净率法。其中,流通市值不变法已成为绝大多数公司的改革对价计算方法,该方法尤其适合业绩稳定增长、市盈率较低、机构投资者相对集中的上市公司。由于公司股价在净资产附近,市盈率水平较高,不宜采用流通市值不变法与总市值不变法测算送股水平。同时公司首次公开发行距今已有10年,不适合采用超额发行市盈率法。故采用市净率法计算送股对价水平比较合理。
市净率法需要确定公司全流通条件下合理市净率和改革前流通股股东持股成本,通过市净率水平计算改革后合理股价水平,与流通股股东持股成本比较,来确定对价水平。
2、全流通后合理市净率的确定
受行业景气度影响,化纤行业上市公司股价大都在每股净资产附近。按照2006年5月31日前30日收盘均价计算,除南京化纤外,国内主营粘胶纤维的4家上市公司平均市净率为0.838倍。
股票代码 证券名称 05年末每股净资产 06年5月31日前30日均价 市净率
000687 保定天鹅 2.52 2.12 0.84 000615 湖北金环 3.20 2.72 0.85 000949 新乡化纤 2.60 2.50 0.96 000420 吉林化纤 3.15 2.20 0.70 平均市净率 0.838
考虑到南京化纤的行业地位与竞争能力,南京化纤市净率应略高于同行业上市公司的市净率水平,预计在改革实施后南京化纤市净率为0.95倍。
3、流通股股东持股成本的确定
流通股股东持股成本确定的基本原则是能覆盖大部分流通股东的购买价格。采用累计换手率达到100%期间的均价计算能更充分地保护流通股东利益。截至2006年5月31日,南京化纤累计换手率达100%的均价3.88元,本方案将该价格作为流通股股东持股成本。
4、对价水平的确定
在流通股股东平均持股成本3.88元、每股净资产3.32元(2005年年报)情况下,按照公式:每股流通股应得对价为=流通股股东持股成本/(合理市净率×每股净资产)-1
按0.95 倍市净率水平,每股流通股获得对价=3.88/(0.95×3.32)-1=0.23股,即每10股流通股获送2.3股。
为充分保护流通股股东的利益,体现非流通股股东的诚意,非流通股股东同意按每10 股获送2.7 股的比例向流通股股东执行对价安排。
5、流通股股东权益保护情况
本股权分置改革方案的实施不影响南京化纤会计数据及财务指标,执行对价安排前后,南京化纤的总资产、净资产、负债总数,每股收益均未发生变化。对流通股股东而言,股权分置改革方案的实施只改变其持股数量和持股比例,并籍此影响南京化纤流通股股东的权益。执行对价安排后,流通股股东持股数量增加27%。
6、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次改革的保荐机构中原证券股份有限公司认为:考虑到南京化纤的每股净资产状况、目前市价、行业发展前景和非流通股股东关于流通锁定期承诺等等因素,南京化纤非流通股股东为使其所持的非流通股股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的,该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东的全体股东利益,使公司股权结构更加科学,公司治理结构更加健全,有利于公司的发展和市场的稳定,该对价水平能够较好地保护流通股股东的权益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东国资经营公司按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出相关法定承诺。轻纺产业集团承诺若在股权分置改革实施日前完成股权转让过户,履行《上市公司股权分置改革管理办法》的规定的相关法定承诺。
2、根据南京市国有资产经营(控股)有限公司和南京轻纺产业(集团)有限公司签订的《股权转让协议》,国资经营公司将其持有的103,138,198股国家股转让给轻纺产业集团。目前该项股权转让正处于报批阶段。国资经营公司与轻纺产业集团协商一致后承诺:若在股权分置改革方案实施日前完成过户手续,由轻纺产业集团执行对价安排;若在股权分置改革方案实施日前无法完成过户,则仍由国资经营公司执行对价安排。
3、未明确表示同意参加股权分置改革的募集法人股股东,以及方案实施股权登记日前,已参加股权分置改革的募集法人股股东出现不能执行对价安排的情况(上述两类股东合称“该等股东”),轻纺产业集团同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。轻纺产业集团保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后,该等股东所持股份如需在本次股权分置改革实施之日起一年后上市流通(无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移),应当向轻纺产业集团偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分,或取得轻纺产业集团的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、公司非流通股股东国资经营公司承诺,其所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易。若国资经营公司向轻纺产业集团转让的原非流通股股份完成过户,轻纺产业集团承诺其所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易。
5、公司做出承诺的非流通股股东均做出如下声明:
“本承诺人忠实履行承诺,承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
6、承诺事项的实现方式
公司非流通股股东以上承诺均可通过交易所、登记公司的技术手段得以保证履行。同时,保荐机构将履行持续督导责任,对公司非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
7、承诺事项的担保
本公司非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力,不需要进行担保。
8、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中的条款具有法律效力。非流通股股东如有违反,流通股股东可依法要求其履行,造成损失的,可依法要求赔偿。
三、股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、本次股权分置改革动议由轻纺产业集团提出,并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议,审议本公司股权分置改革方案。根据国资经营公司与轻纺产业集团关于南京化纤国有股股权转让协议,国资经营公司持有的国有股股权转让给轻纺产业集团后,轻纺产业集团持有公司发起人股103,138,198股,占全体非流通股股份的90.73%,超过公司非流通股股份总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。国资经营公司书面承诺,若在公司股权分置改革实施日前,国有股股权转让尚未完成过户后,国资经营公司执行相关对价安排。
2、提出改革动议的非流通股股东所持有公司股份情况如下:
提出改革动议的非流通股股东 股权性质 持股股份(股)占公司总股本(%)
轻纺产业集团(国有股股权转让过户完成前为国资经营公司)国家股 103,138,198 53.20
总计 103,138,198 53.20
3、国资经营公司持有的103,138,198股国家股存在被冻结情况。
轻纺产业集团承诺,该国有股股权转让获得相关部门批准后,将协助解除国资经营公司持有的国有股股权的冻结,保证对价安排得以执行。
四、股权分置改革对公司治理的影响
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求,规范公司运作,严格履行信息披露义务,公司治理结构日趋完善。
本次股权分置改革完成后,公司全体股东价值取向趋于一致,形成共同利益的产权基础,有利于公司的长期稳定发展。
本公司独立董事郑植艺、徐康宁、刘爱莲对公司改革方案发表如下独立意见:
我们认真审阅了公司有关股权分置改革方案,认为公司股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益,有利于改善公司的治理结构,提升公司价值,保证公司持续长远发展,维护了全体股东和公司的利益,不存在损害公司及流通股股东利益的情形,符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件的精神。
公司非流通股股东签署《关于同意参加南京化纤股份有限公司股权分置改革之协议》,提出股权分置改革动议,并提请公司董事会召开相关股东会议审议股权分置改革方案。公司股权分置改革方案的表决将采取非流通股股东和流通股股东分类表决的方式,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,该等程序上的安排符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件的相关规定,从程序上充分尊重了流通股股东的权利,较好地保护投资者特别是流通股股东的利益。
我们同意将公司股权分置改革方案提交公司相关股东会议审议,同时,为增加流通股股东参与表决的机会,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,全体独立董事一致同意由董事会向全体流通股股东征集公司股权分置改革相关股东会议的投票权。具体征集办法见《南京化纤股份有限公司董事会投票委托征集函》。
五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)根据南京市国有资产经营(控股)有限公司和南京轻纺产业(集团)有限公司签订的《股权转让协议》,国资经营公司将其持有的103,138,198股国家股转让给轻纺产业集团。目前该项股权转让尚处于报批阶段。该项股权转让完成过户手续后,轻纺产业集团持有本公司103,138,198股国家股,国资经营公司不再持有本公司股份,存在未能及时获得相关有权部门批准带来的风险。
处理方案:本次股权分置改革由轻纺产业集团提出动议,国资经营公司与轻纺产业集团协商一致后承诺:若在股权分置改革方案实施日前完成过户手续,由轻纺产业集团执行对价安排;若在股权分置改革方案实施日前无法完成过户,则由国资经营公司执行对价安排。
(二)国资经营公司(股权转让过户完成后为“轻纺产业集团”)持有的本公司103,138,198股非流通股股份被依法冻结,存在无法执行对价安排的风险。
处理方案:轻纺产业集团承诺在上述国有股股权转让获得有关部门批准后,协助办理股权解冻手续,保证对价安排的执行。
(三)公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
处理方案:如果本改革方案未获得相关股东会议表决通过,非流通股股东可以在三个月后,按照《管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(四)轻纺产业集团(股权转让过户完成前为“国资经营公司”)所持股份性质为国家股,本次股权分置改革方案中,对支付对价部分的股份处置尚需国有资产监督管理部门审批同意,存在未能及时获得相关有权部门批准带来的风险。
处理方案:若在网络投票开始前一个交易日仍无法取得国有资产监督管理部门的批准文件,公司会通知非流通股股东与国有资产监督管理机构进行沟通联系,争取早日获得批复。
(五)股权分置改革是资本市场一项重大制度性变革,在方案实施过程中存在较大不确定性,可能引起公司股票二级市场价格波动,对南京化纤流通股股东的利益造成影响。
处理方案:公司将按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规的要求,规范公司行为,及时、准确披露本次股权分置改革方案实施的重要信息,加强与公众投资者的沟通,树立良好的公司形象。同时积极采取措施,尽可能降低投资者的风险。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和法律顾问在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1、保荐机构持股情况说明
截至本改革说明书公告前六个月内,中原证券没有买入南京化纤股票。截至本改革说明书公告前两日,中原证券持有南京化纤股票数量为零。
2、律师事务所持股情况说明
截至本改革说明书公告前六个月内,江苏鸣啸律师事务所没有买入南京化纤股票。截至本改革说明书公告前两日,江苏鸣啸律师事务所持有南京化纤股票数量为零。
(二)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构中原证券发表的《保荐意见书》认为:
南京化纤股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,支付对价基本合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定。
基于上述理由,本保荐机构愿意推荐南京化纤股份有限公司进行股权分置改革并承担相应的保荐法律责任。
(三)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问,江苏鸣啸律师事务所出具的《法律意见书》结论如下: 本所律师认为,公司股权分置改革方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定,公司股权分置改革在目前阶段已按法定程序履行了相关手续,在取得国有资产管理部门的审核批准及公司相关股东会议的审议通过后可以依照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。
南京化纤股份有限公司董事会
二OO六年七月五日