第一篇:2011中国创业投资暨私募股权投资高峰论坛胜利召开
2011中国创业投资暨私募股权投资湖南高峰论坛胜利召开
2011/9/1
5为了推动资本市场发展,驱动建立多元化融资格局,加速推进战略性新兴产业发展,借湖南省第二届金融博览会的契机,2011年9月15日由湖南省人民政府金融办主办,达晨创投、湖南湘投高创投和清科集团承办的“2011中国创业投资暨私募股权投资高峰论坛在长沙华天大酒店隆重召开。此次活动携手众多湖南籍投资人,联合政府之力,与知名经济学家、政府领导、专家学者、行业领袖等近900人就当前宏观经济走势、创业投资发展趋势等热点话题进行深入剖析。
湖南省人民政府省长徐守盛为大会致开幕词,徐省长代表湖南省人民政府向出席论坛的各位嘉宾、各位代表表示热烈的欢迎,向支持湖南经济发展的社会各界人士表示衷心的感谢。徐省长表示,湖南是国内外私募股权投资基金非常关注的热点,近年来,湖南制定了以先进装备制造、新材料、文化创意等3大产业为支柱,生物、新能源、信息和节能环保等4大产业为先导的战略性新兴产业培育规划,大力支持战略性新兴产业的发展。同时出台了鼓励股权投资类企业发展的政策措施,着力改善股权投资环境,加强和投资机构的联系,搭建投资机构和省内企业对接的平台,努力让一切有投资意愿的人找到投资机会,让一切来投资创业的人实现投资梦想。
随后,湖南省人民政府金融工作办公室张志军主任介绍了湖南省的投融资环境。湖南经济快速发展,产业优势突出,为创业投资和私募股权投资提供了良好的发展机遇,同时,湖南项目资源和上市后备资源丰富,区域人才优势显著,加上湖南省委、省政府高度重视利用资本市场来发展地方经济和高新技术产业,这就为创投体系的建设提供了发展的温床。张志军主任表示:“湖南广阔的发展前景和良好的政策环境正在被大家认可,我们欢迎广大投资机构和投资家来湖南投资兴业,共同发展。”
达晨创投董事长刘昼、IDG资本创始合伙人熊晓鸽、清科集团董事长兼CEO倪正东、湖南湘投高科技创业投资有限公司总经理谢暄、硅谷天堂创业投资有限公司执行总裁鲍钺、联想投资执行董事沙重
九、平安创新资本投资有限公司董事总经理谭祖愈、深圳证券交易所副总经理陈鸿桥、上海证券交易所研究中心主任胡汝银等重量级嘉宾均出席了此次论坛并演讲。他们与在座的近100家投资机构,300余家优质企业,分享了其丰富的投资、管理经验,探讨如何高效利用股权投资资金推动湖南企业发展,就中小企业股权融资之道等热点议题,给出了可操作性的建议。
达晨创投创始合伙人刘昼表示,企业应充分认识创业投资对基金发展和企业发展的重要作用,而现在创投的竞争不仅仅是钱,创投机构今后比拼的不再是资本的实力,而是增值服务的能力。而清科集团董事长兼CEO倪正东则指出,对于湖南,不管是企业家还是投资者都需要进行改变,进行创新。湖南需要更多创业的氛围,需要更多年轻人创业,需要创新企业才能发展起来。
此次湖南省人民政府金融工作办公室携手国内领先的私募股权投资领域综合服务机构清科集团举办本次股权投资高峰论坛,大力促进了湖南乃至中部地区高新技术产业的升级,改善了当地的投资环境,促进了投融资双方的紧密合作,共同推动了湖南高新技术产业和新型工业化的健康快速发展。
第二篇:中国创业投资暨私募股权市场LP研究报告
清科数据:2012年LP增至7511家 本土LP“机构化”初显
2013-1-10 清科研究中心 张国兴
大中华区著名创业投资暨私募股权研究机构清科研究中心最新数据显示,2012年全年,受整体经济环境疲弱的影响,中国创业投资暨私募股权市场LP数量以及可投资金额继续保持着低速增长;在可投资本量方面,外资LP依然占据市场主流,然而随着针对VC/PE市场人民币LP的入场政策不断放宽,保险公司、券商等机构投资者相继进入私募股权市场,未来人民币LP结构有望得到进一步优化。
个人投资者占据市场主流本土LP结构仍需优化
从LP数量上分析,截至2012年底,清科研究中心共收录的LP共7,511家,在所有收录的LP中,披露可投资本量的机构共6,134家。在清科研究中心观测的19类LP中,富有家族及个人、企业以及VC/PE机构位列前三名,分别有3,773家、1,289家以及475家,分别占LP总数的50.2%、17.2%以及6.3%,这三类LP的占比总和超过了中国创投暨私募股权市场投资人总量的七成。从LP可投资本量来看,截至2012年底,全体LP共披露可投资本量为8,073.36亿美元,其中上市公司、公共养老基金以及主权财富基金所披露的可投资本量均超过了1,500.00亿美元,分别为2,123.76亿美元、1,667.64亿美元以及1,543.07亿美元,各占可投资本总量的26.3%、20.7%以及19.1%。此外,作为活跃的机构投资人,FOFs可投资本量共515.16亿美元,占LP可投资本总量的6.4%。
清科研究中心观测到,进入2012年以来富有家族及个人LP投资趋于活跃。数据显示,在2011年底时,富有家族及个人投资者从数量上看仅占LP总数的46.1%,而截至2012年底,这一比例攀升到50.2%。可见,由于投资渠道狭窄,在股票二级市场处于寻底,房地产调控政策较为严厉的情况下,可供富有家族及个人LP选择的投资种类并不多,而VC/PE投资因其高收益性也就成为家族及个人LP的重要选择。另外在政策上,政府也开始试点引导民间资本进入VC/PE领域,使之更好地为实体经济服务。如根据今年3月28日国务院常务会议批准实施的《浙江省温州市金融综合改革试验区总体方案》,浙江省政府对应制订了“省12条”具体实施方案。方案中非常重要的一条就是鼓励个人投资者进行海外直接投资,引导民间资本投向实体经济,为优化我国经济产业结构增添新的动力。然而作为个人投资者,其资金的特性有着先天不足,比如在投资期限相对较短,投资标的筛选能力相对较差,因此在具体的投资中,富有家族及个人LP还是应该选择有着良好的投资业绩支撑的GP,规避管理人的风险。
机构投资者扩容投资经验尚待成熟
截至2012年底,清科研究中心所收录的LP从类型方面来看,本土LP共6,323家,外资LP共1,134家,合资LP共有54家,占比分别是84.2%、15.1%以及0.7%。整体LP市场“二八分化”现象严重,其主要是由于本土LP中包含有大量富有家族及个人投资者,从而导致本土LP的数量较高。然而在可投资本量方面分析,外资LP可投资量为6,379.21亿美元、本土LP可投资本量为1,653.71亿美元。占总体LP15.1%的外资LP却持有了市场上79.0%的可投资本量。其中大部分外资LP均为机构投资者,包括上市公司、公共养老金以及主权财富基金等,可见运作历史悠久,并具备一定规模的外资LP依然占据着市场主导。
清科研究中心观测到,随着保监会公布的《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》以及证监会发布的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的出台,本土LP迎来了两类重量级的机构投资者——保险公司及基金公司。这使我国本土LP市场长期以来“散户独大”的局面得到一定的改变。与此同时,2012年本土LP可投资本量上升速度有所加快,截至2012年底,本土LP可投资本量占总体可投资本量的20.5%,而在2011年底,这一数据则是18.7%,实现了小幅上涨。作为新进入VC/PE领域的机构投资者来说,在缺乏投资经验的情况下,外资机构LP的投资理念和策略值得借鉴。清科研究中心调研显示,外资LP在选择GP的过程中,大部分都倾向于选择团队成员投资经验丰富的成长型基金,同时还对关键人条款做出明确规定,这表明外资LP在进行投资时,团队能力的选择成为了外资LP进行投资决策的重要依据。因此,在具体的投资决策中,GP团队的背景和管理能力需着重考虑。
此外,随着国内VC/PE市场持续低迷,本土机构LP扩容将会给募资市场带来一定的影响。一方面,部分基金将更专注于通过机构LP进行募资;而另一方面,也有一些基金开始大力发掘富有家族及个人LP领域的资金潜力,如九鼎便于今年成立了第三方财富机构,重点关注散户投资者。募资重点的分化势必将导致基金投资侧重点发生变化,由机构LP为主的基金将会更多地投资于期限较长,成长型良好的项目,而由于散户LP资金期限较短,以这部分资金为主的基金预计更偏重于相对短期的项目。
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关于清科研究中心
清科研究中心于2001年创立,是目前中国私募股权投资领域最专业权威的研究机构之一。研究范围涉及创业投资、私募股权、新股上市、兼并收购以及TMT、传统行业、清洁技术、生技健康等行业市场研究。清科研究中心旗下产品品牌包括:研究报告、数据库、私募通、排名榜单,并为客户提供定制咨询服务。
关于清科集团
清科集团成立于1999年,是中国领先的创业投资与私募股权投资领域综合服务及投资机构,主要业务涉及:领域内的信息资讯、研究咨询、会议论坛、投资银行服务、直接投资及母基金管理。欲了解更多内容请访问http:///。
引用说明
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电话:+86 10 84580476 8102
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第三篇:私募股权投资合法吗范文
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2、参与私募的必须是合格投资人。合格投资人由证监会界定:最低认购100万,而且不允许带拖斗(不能拿亲戚朋友的钱)。这样界定,就是告诉你你得拿你全部钱的一部分来投资,鸡蛋不能放在一个篮子里,更不能拿别人的鸡蛋放在篮子里。(在美国,对投资人的要求是必须有500万美元以上的证券资产、或者年收入20万美元、或者夫妻俩加起来30万美元。而中国因为没有很好的财产登记制度,很难界定家庭的财产,所以金融界对合格投资者的界定是最低认购100万。)所以但凡不考虑你是不是合格投资人就鼓动你投资的、低于100万以下的私募,基本上都是骗人的。
3、私募绝对不可以公开宣传。新基金法明文规定:不可以通过报刊,电台,互联网等公众传播媒体或者讲座,报告会,分析会等方式向不特定对象宣传。
4、投资人与管理人之间必须定合同,各方面的义务和责任必须规定清楚。细则请查询最新的基金法。要留心看合同要件和法律规定的是不是一样,很多假冒的私募合同做的很漂亮,但是一比对明显就是假的。第四,新基金法规定私募人数不能超过200人。
私募基金是否符合中国法律
1)私募基金的概念
私人股权投资(又称私募股权投资或私募基金,Private Fund),是一个很宽泛的概念,用来指称对任何一种不能在股票市场自由交易的股权资产的投资。被动的机构投资者可能会投资私人股权投资基金,然后交由私人股权投资公司管理并投向目标公司。私人股权投资可以分为以下种类:杠杆收购、风险投资、成长资本、天使投资和夹层融资以及其他形式。私人股权投资基金一般会控制所投资公司的管理,而且经常会引进新的管理团队以使公司价值
金斧子财富:www.xiexiebang.com 提升。
2)私募基金在中国是合法的
2014年7月11日,证监会正式公布《私募投资基金监督管理暂行办法》中对合格投资者单独列为一章明确的规定。明确私募基金的投资者金额不能低于100万元。
根据新要求的“合格投资者”应该具备相应的风险识别能力以及风险承担能力。投资于单只私募基金的金额不能低于100万元。投资者的个人净资产不能低于1000万元以及个人的金融资产不能低于300万元,还有就是个人的最近三年平均年收入不能低于50万元。
因为考虑到企业年金、慈善基金、社保基金以及依法设立并且受到国务院金融监督管理机构监管的投资计划等机构投资者均都具有比较强的风险识别能力和风险承受能力。私募基金管理人以及从业人员对其所管理的私募基金的充分了解,因此也被认可为合格的投资者。
3)相关立法进程
《中华人民共和国证券投资基金法》于2003年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过。2009年7月启动以来,有关私募基金管理纳入其中的消息备受关注。2012年6月26日提交全国人大常委会审议的《中华人民共和国证券投资基金法(修订草案)》。
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第四篇:私募股权投资培训
私募股权投资培训
一,私募股权投资概念:
私募股权投资(Private Equity)在中国通常称为私募股权投资,从投资方式角度看,依国外相关研究机构定义,是指通过私募形式对私有企业,即非上市企业进行的权益性投资,在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制,即通过上市、并购或管理层回购等方式,出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权(如后面将要说到的PIPE),另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。
1,广义: 广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资,相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本(Development Capital)、并购基金(buyout/buyin fund)、夹层资本(Mezzanine Capital)、重振资本(Turnaround Financing),Pre-IPO资本(如bridge finance),以及其他如上市后私募投资(private investment in public equity,即PIPE)、不良债权(distressed debt)和不动产投资(real estate)等等(以上所述的概念也有重合的部分)。
2,狭义:狭义的PE主要指对已经形成一定规模的,并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分,主要是指创业投资后期的私募股权投资部分,而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指后者,以与VC区别。
二,1,对非上市公司的股权投资,因流动性差被视为长期投资,所以投资者会要求高于公开市场的回报
2,没有上市交易,所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方
3,资金来源广泛,如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等
4,投资回报方式主要有三种:公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组对引资企业来说,私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处,还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果投资者是大型知名企业或著名金融机构,他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。其次,相对于波动大、难以预测的公开市场而言,股权投资资本市场是更稳定的融资来源。第三,在引进私募股权投资的过程中,可以对竞争者保密,因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众,这是非常重要的。私募股权投资特点:
5,在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎
回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行,绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。
6,多采取权益型投资方式,绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决
策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上,多采用普通股或者可转让优先股,以及可转债的工具形式。
7,一般投资于私有公司即非上市企业,绝少投资已公开发行公司,不会涉及到要约收购
义务。
8,比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业,这一点与VC有明显区
别。
9,投资期限较长,一般可达3至5年或更长,属于中长期投资。
10,流动性差,没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。11,PE投资机构多采取有限合伙制,这种企业组织形式有很好的投资管理效率,并避免了双重征税的弊端。
三,私募股权投资基金的种类:
在中国投资的私募股权投资基金有四种:
一是专门的独立投资基金,拥有多元化的资金来源。
二是大型的多元化金融机构下设的投资基金。这两种基金具有信托性质,他们的投资者包括养老基金、大学和机构、富有的个人、保险公司等。有趣的是,美国投资者偏好第一种独立投资基金,认为他们的投资决策更独立,而第二种基金可能受母公司的干扰;而欧洲投资者更喜欢第二种基金,认为这类基金因母公司的良好信誉和充足资本而更安全。
三是关于中外合资产业投资基金的法规今年出台后,一些新成立的私募股权投资基金。四是大型企业的投资基金,这种基金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合,资金来源于集团内部。
资金来源的不同会影响投资基金的结构和管理风格,这是因为不同的资金要求不同的投资目的和战略,对风险的承受能力也不同。
四,私募股权投资培训课程:
五,私募股权投资培训:
全球私募股权投资基金市场迅速发展。近年来,中国已处于亚洲私募股权市场的领导地位。而浙江作为中国经济最为发达,最具活力的省份之一,已成为全国私募股权投资基金第四大集聚地。浙江省政府表示股权基金在浙江具有广阔的发展前景,将积极为股权发展创造良好的环境。
如何发展本土化私募股权投资基金?如何创新中国私募股权基金市场?由百名名校、“东方剑桥”之称的浙江大学和国际名校、“日本哈佛”之称的早稻田大学联袂主办私募股权投资(PE)与企业上市国际高端班,现为国内唯一的国际私募高端班,两大名校共同打造高端私募培训第一品牌。荟萃国际精英,广聚天下财富,是助您企业走向国际化发展的顶级平台!
【名校主办】
浙江大学:百年名校,东方“剑桥”。始创于1897年,在武书连发布的“中国大学排行榜”中,浙江大学于2011、2012连续两年综合排名列居中国大学第一位。
早稻田大学:亚洲名校,日本“哈佛”。始创于1882年,培育了众多政界、国际金融界精英。现任首相野田佳彦,前首相福田康夫、海部俊树等人士都毕业于早大。中国近代史名人李大钊、廖承志均在早大留学。美国前总统克林顿,韩国前总统金泳三,中国前国家主席江泽民,现任国家主席胡锦涛,都曾在早大发表公开演讲。此项目由浙江大学继续教育学院与早稻田大学日本宗教文化研究所承办。
【课程特色】
1、顶级的师资阵容。课程师资全部来自浙江大学、早稻田大学、北大、清华、复旦、香港大学、哈佛大学以及业内投融界专家,带您领略业内权威、国际大师风采。
2、实战的系统课程。课程体系包括宏观金融、微观研究、私募股权投资、风险投资、并购与整合、企业上市、国际游学七大模块。实现企业与资本的有效对接,探寻私募多元时代之路。
3、高端的精英学友。与企业CEO、私募、风投、证券公司、银行等资深人士面对面交流合作。助您获得精英人脉,创造事业巅峰。
4、一流的教学服务。课程采用五星级教学模式,辅以一对一咨询、终身学习等增值服务。永不毕业的学习的平台,您可以体验一站式的高端私募交流与学习。
【名师团队】
Hiroto Yoshihara早稻田大学文学学术院教授、博士生导师
Kimiko Kono早稻田大学文学学术院教授、博士生导师
Takemura Masayoshi著名政治评论家、原日本财务部部长、日本内阁政府第二把交椅 Dixon H.W.Wong香港大学教授、博士生导师、东亚家族企业研究权威专家Benjamin Elman美国普林斯顿大学教授中国教育部“长江学者”特聘教授
Kenneth Pomeranz美国加州大学经济学教授,致力于中国以及现代世界经济发展研究 Yahia H.Zoubir法国马赛商学院教授、美国全球商业与组织优化杂志副主编 Dwight Merunka法国马赛商学院教授,曾获得美国营销协会年会最佳论文奖
Simone Raudino香港大学欧洲学导师、前联合国驻南非官员任JPO、前欧盟巴黎总部国际贸易部官员
曹 文 炼国家发改委财政金融司副司长 刘 健 钧国家发改委财政金融司金融处处长、博士后
祁斌中国证监会研究中心主任
巴 曙 松国务院发展研究中心金融研究所副所长、博士生导师
刘勇国家开发银行业务发展局局长
应 云 进浙江省经信委中小企业规划处处长
丁 敏 哲浙江省政府金融办主任
包 纯 田浙江省政府金融办副主任
沈 一 慧浙江大学金融研究所特邀研究员、浙商理事会主席团主席 史 晋 川浙江大学经济学院常务副院长、博士生导师
金 雪 军浙江大学经济学院副院长、博士生导师
吴 晓 波浙江大学管理学院常务副院长、管理学博士、亚洲理工学院博士后 兰 建平浙江省工业经济研究所研究员、浙江省经济研究所所长
王 维 安浙江大学经济学院教授、博士生导师、浙江大学金融研究所所长 徐加浙江大学宁波理工学院经管分院副院长
王 一 鸣北京大学经济学院金融系教授、博士生导师
魏杰
徐 培 华
吴 冲 锋
赵 丹 阳
陈 光 炎
徐新
阎焱
张 育 军
刘钧
沈 南 鹏
王 励 弘
陈燕
李晨
清华大学经济管理学院教授、博士生导师、著名经济学家 上海复旦经济学院教授、复旦大学华商研究中心主任 上海交通大学教授、博导、金融工程研究中心主任 赤子之心资产管理公司总裁、中国私募教父 世界银行经济学家、新加坡南洋理工大学教授 今日资本集团总裁 软银亚洲投资基金首席合伙人上海证券交易所总经理、原深圳证券交易所总经理 摩根大通副总裁 红杉中国基金的创始及执行合伙人 贝恩投资(亚洲)有限公司执行董事 德勤会计师事务所高级合伙人 美林证券副总裁
第五篇:私募股权投资协议
私募股权投资框架协议
本框架协议旨在规定 A 对 B 投资事宜的主要合同条款,仅供谈判之用。本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议,但保密条款 ] 排他性条款和管理费用具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获……
时间:
本框架协议旨在规定A对B投资事宜的主要合同条款,仅供谈判之用。
本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议,但“保密条款”]“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会批准,并以书面(包括电子邮件)通知公司后,本协议便对协议各方具有法律约束力。协议告方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。
排他性条款
排他性条款规定目标企业B于投资者A进行交易的一个独家锁定期。在这个期限内,B不能跟其他投资者进行类似的交易谈判。在创业投资业务中,这个锁定期可能只有60天;而在一个并购业务中,锁定期则可以很长。
保密条款
投资意向书中的保密条款和保密协议规定的是不同的保密内容。该条款下主要规定,在没有各方一致同意下,任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述的交易内容以及任何当事人的意见。对于那些其他当事人事先并不掌握,并且不为公众所知的保密信息,各方都要承诺,仅将这些信息用于交易目的,并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。各方也要保证,仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息,并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。
先期工作
在这部分内容中,应该记载双方交易的前提。最重要的就是卖出方是否有权利出卖目标企业的股权。如果有权利,应该说明这种权利是如何获取的。
时间表.在框架协议中,应该规定整个交易的时间表。通常,时间表主要包括三个主要的阶段。第一个阶段是A向B注入资金的阶段;第二个阶段是A与B共同合作,推进B价值提升;第三个阶段是在A退出后,A与B也要共同努力建立长期友好的战略合作关系,促进B的进一步发展。其中第三个阶段的内容主要是为日后进一步合作铺路,比较虚幻。但前两个阶段对于A、B双方很重要。
投资条款
这一类条款主要规定投资总额、价格等内容,通常要包括以下条款。
1、投资金额。
该条款规定投资者投资的总金额,购买股数,以及这部分股份占稀释后总股数的比例。此外,这一条款中应该指明获得股份的形式。因为投资者并不一定能够总是以购买普通股的方式注资,投资者可以选择的工具也可以是优先股、可转债或者仅仅是贷款。即使是普通股,也可能是有限制条件的普通股,这些情况都应该作出说明。由于普通股拥有的权利最广泛,所以,在这接下来的部分中,我们主要以普通股投资为例,来设立这个框架协议。
2、购买价。.在这条款中,应指出投资者每股股票的购买价格,并且分别指出投资前后B的股票价格。
3、价值调整条款。
这一条款将规定:如果在规定期限内,B能能够达到一定的经营业绩,那么A将奖励B的初始所有者一定比例的股权;如果B不能达到,那么B将以一个象征性的价格或者无偿地向A转移一定比例的股权。
4、交割条件
这一条款规定双方交割的条件。投资者应该根据A和B都能接受的投资协议进行,除了由B做出的适当和通用的陈述、保证和承诺以外,还可能包括其他的内容。
5、交割日期。.交割日期是A通过必要的工商登记,正式成了B股东的日期。
.投资者权利条款
为了保护自己的利益,投资者通常会在协议里为自已获取一定的权利。
1、增资权
这一条款主要赋予了投资者A这样一个权利;在未来规定的时间内,投资者A有权利向企业B以一个约定的价格再购买一定数量的股份。这是一个权利,所以,A有权执行也有权不执行。
2、股息分配权.这一条款是为了避免B过度分配利润而对A的投资价值产生不利的影响。通常规定,如果可分配利润没有达到投资者投资总额一定的比例,B在未经过A书面批准的情况下,不得进行利润分配。
3、清算权
.这一条款旨在当B发生破产清算时,保护A的投资利益。通常,在破产清算时,A将获得一个优先于其他股权持有人的优先分配额。这一金额可以设定为A投资总额的一定比例。当投资者A获得优先分配额以后,剩余的部分将按照股权比例分配给包括A在内的全部持股人。..4、赎回权.该权利旨在解决投资者在投资若干年后无法退出的问题。这一条规定,当交割完成的一定年限后,投资者A随时有权将其持有股份按照一定的价格卖给B。通常,这个价格是下列两种情况下价值较高的那个:第一种情况,最近B的财务报表中所反映的A持有股份所拥有的净资产;第二种情况,A对B投资总额加上A对B增资额加上上述投资到赎回日期间以每年一定的利息率(通常为15%~20%)计算的利息总额。.如果B无力支付赎回股份的金额,那么B有义务尽快支付这一金额。如果B的现金不足以支付,那么,A持有的股权将自动转化为一年到期的商业票据(利息可以规定)。.而且在B完成赎回前,A仍有权利保持其在B董事会中的董事。..5、反稀释条款
.这一条款将保护投资者A不会因为B增发股票时估值低于A对B投资时的估值而造成损失。通常会在这一条款中规定:当B增发时,对公司的估值低于A对应的公司估值,A有权从企业B或者B的初始所有者手中无偿或以象征性价格获得一定比例的额外股权。
..6、新股优先认购权
.这一条款将保证投资者不会因为企业发行新股而导致投资者控股比例的下降。在这一条款中通常会规定,投资者有权在新股发行时优先认购,且价格、条件与其他投资者相同。..7、最优惠条款.这一条款用于保证投资者A在于B的合作中居于有利的地位。在这一条款中通常规定,如果B在未来融资或者在既有融资中有比与A的交易更为优惠的条款,则A有权利享受同等的优惠条件。..8、首先拒绝权和共同出售权.在这一条款中赋予投资者A这样的权利;如果其他的股权投资者计划向第三方转让股权,那么,投资者A有如下权利;投资者A有权禁止这种交易的发生;投资者A有权以同样的条件向第三方出售股权。.但是,条款中应该规定投资者A的股权转移并不在此限制之内。而且投资者A不必负担在股权转让中把股权优先转让给其他普通投资者的义务。
..9、上市注册权.这一条款将避免投资者A在企业B上市后因为法律规定不能转让股票而导致的损失。.在这一条款中,通常会规定,如果投资者A在一定期限内(比如IPO4年后或交割日8年后)不能转让股票,则企业B的其他股东应该在投资者A的要求下尽量少出售或者不出售其持有的股份。.如果B需要重组而需要A放弃某些权利,那么,当B重组结束后一定时间内,公司仍然没有实现IPO,投资者A就有权利恢复所失去的权利和利益。.10、锁定
这一条款规定,企业B的原始投资者或持股管理人员在未经投资者A的书面同意前,不得向第三方转让其持有的股份。即使持股管理人员已经不被公司所雇用,他仍需要履行这一条款义务。.11、出售权.这一条款将赋予投资者A在企业B未能在规定时间内上市的情况下将企业B出售的权利。在这种情况下,其他投资者无权提出异议。
12、信息权
只要投资者A持有企业B的股份,企业B应该向A提供A所认可的形式的信息。这包括每月的财务报告、预算报告、所有提供给股东的文件或信息的副本以及向其他人员、公众或者监管机构提供的信息资料。
13、董事会席位与保护性条款
在这一条款中,应该规定投资者A可以向企业B的董事会安插一定数量的董事。而保护性条款则规定了B的交易需要得到相当比例的股权的支持,否则就无权进行交易。
14、权利的放弃
在这一条款中规定了在什么情况下,投资者A将放弃上述权利。通常会规定,如果企业B能够上市,且股价在一定水平之上,投资者A将放弃上述权利。
但通常,即使在这种情况下,投资者所拥有的信息权和上市注册权也不会丧失。事务性条款
事务性条款规定了一些对企业B行为的许可与限制事项。
1、所得款项用途
这一条款将规定企业B可以在什么范围内动用资金。通常投资资只能用于经过投资者A许可的业务扩张、研发投入或者作为流动资金。
2、员工与董事会期权
这一条旨在规定企业B如何使用期权的奖励。通常投资者A允许企业B预留一定比例的股票作为未来对员工和董事的奖励。投资者A在这一条款中对B的限制主要是投资者要避免B通过期权奖励的方式低价转移企业的资产,或者分散A在B董事会中董事的影响力。所以,根据最优惠条款和反稀释条款,B发放的股权的执行价格不得低于给A的价格,同时,当这些期权被发放时,A在B中的董事也要获得相当的比例,以在执行后保持其在董事会中的地位。
3、管理费条款
管理费条款是规定在交易中发生的费用由谁来支付的问题。按照惯例,企业将支付尽职调查的费用、为完成所有文件而产生的聘请律师、会计师、评估师、翻译等专业人士而产生的费用。而投资者通常负担投资决策中发生的费用,比如支付给顾问和专家的费用、咨询费、代理费以及佣金等。
4、主管人员承诺与非竞争承诺
这一条款旨在避免主管人员B离开企业,甚至在离开企业后建立类似企业与企业B形成激烈的竞争。如果牛根生在伊利的时候做出过这样的承诺,那就可能没有后来的蒙牛,伊利日子肯定要比现在好过得多。
5、员工知识产权协议
这一条旨在解决投资者A投资前企业B中知识产权的归属的问题。通常将会规定,B应该在A注入资金前就和每个管理人员、研发人员签订为A所接受的保密和发明转让协议。
6、关键雇员保险
在很多企业中,关键雇员对企业的发展有重要的影响。所以,可以利用人寿保险来减轻关键雇员因为意外无法继续为企业提供服务而造成的影响。通常会给那些关键雇员购买一定数量的保险。在这个条款中就要规定有哪些人是关键雇员,而且每个人应该投保多少数量的保险。
7、寻找管理人
由于投资人A可能在未来为企业B引进新的管理人,所以需要在这一条款中赋予A为企业寻找管理人的权利。虽然不会在条款中写明,但新管理人的薪酬通常可以作为投资金额中的一项开支。
8、股权结构
在这一条款中,将明确企业B的股权结构。
9、存留利润
这一条款将规定投资者A有权分享全部的存留利润。其他条款
除了上述条款以外,还有一些小的条款也需要写在框架协议中。这些条款有适用法律、争端解决机制等等。
注:签订了投资意向书之后就要展开尽职调查,形成尽职调查报告。当投资人的审批完成以后,就会签署正式的投资合同书。正式的投资合同书通常是在投资意向书的基础上通过讨价还价形成的,具体的形式与投资意向书差不多,但所有条款都将具有合同的法律效力。