第一篇：00甘肃金川公司“7.9”火灾事故分析报告
甘肃金川公司“7.9”火灾事故分析报告
2000年7月9日4时40分，金川公司二矿区井下发生一起运矿卡车失火事故，死亡17人，重伤2人，直接经济损失188万元。
一、矿井概况
二矿区始建于1966年，1982年投产，1998年1月与原井巷公司合并成立新的二矿区。二矿区是金川公司的主力矿山。矿石储量占金川矿区总储量的76.5%，到1998年底保有地质储量29 720万吨，年出矿量220万吨。
矿山采用竖井、斜井、斜坡道联合开拓方式，机械化下向分层胶结充填采矿法，多风机并串联微正压通风系统。目前矿区有两个主要回采中段：1250中段和1150中段。1250中段回采1218分段，1150中段回采1138分段。1250中段的1198分段和1150中段的1118分段目前正在开拓之中。此次事故发生地点在1138-1118分段的斜坡道岔口处。
二、事故经过
7月9日零点班接班后，9号车司机赵东芳下井与维修工修理9号车，凌晨1时多，经试车仍不能正常运行。赵因无活可干便步行到1150计量室，遇见12号车司机王培元在拉完9车矿石之后因感冒头晕在计量室休息。王培元得知赵东芳的车未修好，便将12号车借给赵东芳，这时约是凌晨2时。当赵东芳拉完第7车矿石后，看到车上温度表已达到170℃，便驾车到1138-1118水平的斜坡道岔口处熄火降温不到10分钟，大约凌晨4时40分再次启动后，发现发动机右后脚下面着火，就取下车上的灭火器灭火，没有灭掉，就跑到5号车范玉江处，两个各拿了一个灭火器灭火(有一个灭火器是空的)，但火还是灭不掉。赵东芳又跑到一工区找灭火器，一工区值班员许发礼说“灭火器是空的”。5时20分，许发礼在帮助灭火过程中，向矿调度室调度员夏学军作了电话汇报。赵随后找了两个水桶，与13号车司机刘永宏、5号车司机范玉江提水去灭火，因火势很大，用水灭火也不起作用。赵东芳又跑到1118维修硐室内找灭火器未找到，赵就让硐室内的岳小军向计量室打电话(但未打通)，尔后赵又返回现场，试图让铲运机铲断水管用水灭火，但因铲运机司机不在而未成。这时赵东芳看到巷道内烟很浓，并感到头痛无力，便摸着巷道走到了1150中段休息片刻后，乘罐车出井，约7时到地面，再没有向有关部门报告情况。卡车着火时，1118中段作业点共有施工人员59名。7月9日5时30分，临夏二建六队值班长孔有理在1118中段5号溜井焊钢模时，发现有烟从溜井上面下来，就跑到6号道，待一会6号道也进来烟后，即组织人员往2号道有通风井的地方跑。当时有人提出硬冲1118-1138斜坡道，他就制止他们不要去，但仍有好多人不听制止跑往1118-1138斜坡道，造成17人死亡，2人重伤。其余40人相继撤离到FV1通风井处而脱险。
在事故中死亡的17人中，中国煤炭五公司第二工程处10人，浙江省苍南第三公司4人，临夏二建工程公司2人，北京中煤矿山工程公司1人。
三、事故原因
经调查确认，这是一起由于12号运矿卡车油管接口存在渗漏现象，发动机工作时间长，排气管温度过高，经长时间高温烘烤，渗漏的油在启动机周围形成可燃气体，再启动时，因磁力开关触点或启动机搭线产生火花点燃可燃气体，燃烧中油箱油管内压力增大，形成断裂，油料泄漏，遇明火燃烧后产生大量的有毒有害气体(包括CO、SO2、NO2、NO、CO2、橡胶微细颗粒等)，致使17
人中毒窒息死亡、2人重伤的火灾事故。主要原因是：
（一）井下运输安全管理不严，车辆检查维修质量达不到安全要求，埋下火灾隐患。9号车司机赵东芳与12号车司机王培元违反规定私自换车，使12号车辆长时间连续工作，造成发动机周围温度过高，而且该车检查、维修质量差，油管接口渗油，因而埋下了火灾隐患。
（二）司机操作不当引发火灾，不立即报警延误灭火时机。司机赵东芳，发现卡车显示达到170℃的警戒温度后，未按停车不熄火、用叶轮扇风冷却的规定操作，而是停车熄火，在温度没有降到安全界限的情况下再次启动，因电火花点燃可燃气体，形成火灾。起火后，赵东芳没有立即报告，在数次试图灭火不成的情况下又离开现场出井，也没有向任何部门报告，延误了灭火的时机。
（三）施工现场安全管理不到位，火灾发生时人员撤离无人指挥。掘一工区主管设备副主任王奇峰，违反拖车时设备主任必须到现场指挥的规定，在家中电话同意上一班值班班长安排当班值班长干拖车的工作，事故发生时值班员不在现场，人员撤离工作无人指挥，致使一部分作业人员盲目进入灾区。
（四）未按规定制定和实施矿井灾害预防和应急计划，防火安全措施不落实。现已查明，98年以后矿井没有依法制定和实施过灾害预防和应急计划，防灭火安全措施达不到要求，井下巷道安全标志设置不符合规定。火灾发生时，矿调度室没有立即向公司调度报告，对事故的扑救和人员的撤离缺乏有效的指挥和调度，井下通讯联络不畅通，多处灭火器材不能使用，事故地点附近无消防栓和其他消防设施，地面消防车因外部尺寸过大进不了井筒，待拆卸了梯子后才入井灭火。
（五）外包工程施工队，未依法对从业人员进行安全培训。在该矿承包工程的四个施工队安全管理松懈，没有严格按照矿山安全法规规定的时间和内容对从业人员进行安全培训，从业人员安全素质低，缺乏应急和安全撤离等应有的知识，部分作业人员因选择了错误的避灾路线而伤亡。
（六）金川公司领导对贯彻执行党和国家的安全生产方针和矿山安全法规重视不够，对事故隐患的整改和查处力度不强，安全生产管理不严，也是造成这起事故的一个原因。
四、今后防范措施建议
（一）加强法制观念，认真贯彻执行国家的安全生产方针和安全生产法律法规，依法抓好企业的安全生产工作。
（二）进一步落实各级安全生产责任制，特别是各级领导的安全生产责任制，真正把安全生产 法规、制度、措施、规程等落实到每个基层和每个作业人员，形成有效预防事故的管理机制。
（三）采取有效措施，进一步改善企业的安全生产条件，完善包括通风系统、通讯系统和防灭火系统的合理性和安全性，配备必要的救护、急救装备和器材，按规定设置矿山安全标志，以增强抗御灾害和事故的能力。
（四）要依法编制和实施以防止火灾事故为重点的矿山灾害预防和应急计划，及时检查和治理事故隐患，防止火灾事故的再次发生，切实做好各类事故的防范工作。
（五）加强对外包施工队的安全生产管理工作。企业要对外包施工队的安全资质进行审查和从业人员上岗资格的清理整顿，安全资质达不到要求的不准承包工程；承包施工队要严格执行各项安全生产管理制度，依法培训作业人员，对安全管理松懈、存在重大事故隐患的要限期停产整顿，愈期达不到要求的要
依法取消其承包资格，对达不到培训规定的作业人员不准上岗作业。
第二篇：火灾事故调查分析报告
关于动力煤棚“10.12”火灾事故调查分析报告
一、事故概况
事故时间：2017年10月12日 事故地点：动力煤棚东侧 事故类别：火灾 事故性质：一般责任事故
事故损失：烧毁400至500M2采光板
二、事故的经过
2017年10月12日星期四，13：30，八冶施工单位三名钢筋工人员进入动力煤棚施工作业，约13:50左右发现动力煤棚东侧A轴9-10线处采光板发生冒烟起火，立即向二建二分公司安全员安禄胜报告，同时报了火警119，约几分钟后动力煤棚车间人员也发现了东侧采光板着火。立即组织人员用动力煤棚就近消防设施（室外消防栓）对着火采光板进行扑救。经过业主方紧急扑救，火源得到控制。约14:15左右消防车赶到动力煤棚着火点对采光板残余火源进行消除。14：30分左右火势彻底熄灭，在此之间业主、总包、分包单位负责人已陆续赶到现场配合消防队相关调查人员对着火原因进行勘察。
三、事故的原因分析
（一）事故的直接原因
动力煤棚当天施工单位八冶经过业主方审批动火作业许可后，在东侧靠近着火的采光板附近动火作业，分别进行牛腿焊接和防尘幕布悬挂点安装焊接。因动力煤棚经过前期运行后，采光板附近死角存在集存的煤尘，八冶施工单位动火人员在动火作业完工后，中午下班前没有对动火点进行详细检查，有可能死角处煤尘在上午动火作业时，存在飞溅的焊渣引燃没有及时发现处理，导致着火源慢慢扩大，最终发生火灾烧毁采光板，是本次事故的主要原因。
（二）事故的间接原因
八冶施工单位对动火作业管理不严、执行措施不严、工作不细、安全风险分析不到位，造成施工现场作业人员马虎从事，安全负责人安禄胜没有有效的监管是造成此次事故的间接原因；
2、施工人员安全意识淡薄，电焊气割作业之前没有仔细认真对周围作业环境进行检查和清扫和围护隔离，动火作业结束后没有对动火点周边进行详细检查，是造成此次事故的间接原因；
3、八冶施工单位未按照总包方的安全协议和现场安全要求进行动火作业，现场高处动火作业无安全监护，气焊未采取防火措施,下设接火盆，是造成此次事故的间接原因；
4、施工人员施工过程中没有严格按照业主要求在指定点吸烟，而是在施工点没有管理人员时进行吸烟；
（三）事故的管理原因
1、八冶施工单位对施工人员安全告知和安全技术交底不到位，施工人员对施工作业区危险源分析不够；
2、八冶施工单位现场工程监管人员对动火作业过程控制欠缺，没有严格要求动火作业；
3、八冶施工单位对施工人员动火作业持证上岗要求不严格，安排无证人员动火；
4、总包单位安全管理人员对动力煤棚施工现场监管不到位，动火作业过程检查不严；
四、事故的责任认定及处理建议
事故调查形成最终事故调查报告后，按照事故四不放过，依据公司《安全事故管理制度》相关条款和有关消防部门出具的行政处罚决定意见对相关责任单位及责任人进行处理。
五、事故的预防措施
1、八冶施工单位对所有的施工人员进行安全教育培训，对于入场施工人员进行安全技术交底，要针对本次事故进行分析，分析事故原因，吸取经验教训；
2、八冶施工单位施工人员在动力煤棚作业时，要严格遵守业主方安全管理规定，禁止在施工点随意吸烟；
3、八冶施工单位施工人员在动火作业前要严格办理动火作业票根据业主要求，动火审批手续为：需总包单位现场检查同意后批准并报业主单位备案”方可动火作业，并必须按照动火作业要求落实动火作业安全防护措施；
4、八冶施工单位动火作业点必须要配置灭火器材，安排专人对动火作业进行监护，动火完毕后要认真检查动火点周边是否有遗留火源。做到“工完料清”；
5、总包单位现场检查人员要不定时对动火作业点进行检查，严格按照动火作业规范进行排查。对于违章动火、无证动火、安全措施不落实、没有安排专人监护的要及时查处。必要时有权停止施工，经整改完成后达到安全动火条件后，方可同意施工人员动火作业。
6、完善业主、总包、分包单位安全管理人员沟通联系机制，业主方面的有关安全管理人员有权就对现场的有关违章作业，与分包单位安全管理人员直接联系，及时制止违章作业，分包单位应严格执行。有不同意见，事后可通过与总包单位联系，再协商解决。
第三篇：火灾事故分析
锡山区出租户住宅火灾事故分析
近年来，随着改革的深入和城镇化建设步伐的加快，出租户住宅楼如雨后春笋般的拔地而起，大大提高了人们的生活水平，促进了社会的发展。但我们不能忽视，出租户住宅楼由于设计施工存在的缺陷和小区物管重治安，出租户重生活上的享受和方便，大多忽视了消防安全，甚至不具备简单的消防知识常识。这些隐患的存在，致使出租户火灾频频发生，造成一幕幕家庭悲剧。2011年以来，锡山区共发生出租户房火灾事故46起，占总数的51.6%，造成3人死亡，5人受伤，造成直接经济损失80余万元。针对出租户房火灾事故频发，伤亡大的实际，大队专门对出租户火灾进行了研判分析，希望通过分析，能给大家一点启示，全社会行动起来，坚决遏制出租户楼火灾伤亡事故的发生。
一、出租户住宅火灾事故频发、伤亡大的原因
1、逃生通道被占用堵塞。楼梯间公共走廊原本是起火时逃命的通道，部分出租户只顾自家方便将破旧家具、自行车煤炉等物品放在公共走廊、楼梯间处占用疏散通道，甚至有的在公共走廊设臵煤炉、液化气灶进行做饭烧菜，这些物品必将影响人员疏散，同时也将让火魔有了可趁之机。
2、消防通道不畅通。《建筑设计防火规范》中对民用建筑的防火间距、消防车道有明确的规定。但一些单位和个人受自身利益驱动，在小区的环行车道上停放私家车，更有甚者 1
在小区的环行车道入口处安装水泥墩或钢管等障碍物防止大车的进入，人为地缩减或堵塞了消防通道；有的在两座出租户楼间原本保留的防火间距的空地上盖起了车棚、小仓库等等，一旦失火，将对两侧出租户楼构成严重威胁。此外，这些违章建筑极可能成为火势蔓延的途径，有时又成为消防车到达火场的障碍物，贻误灭火战机。
3、消防设施和消防器材配备不足。很多情况下，出租户发现家中起火报警后，由于家里没有灭火器材，楼道内没有消火栓，加上心理的紧张、恐惧、急噪、惜财等因素，失去了救火和逃生的理智，只是机械地从自来水龙头接水来回扑救或盲目地抢救疏散财物，不能有效的控制火势，等消防队到场处臵时，小火已酿成大火，造成大灾。
4、电器线路设计施工和家用电器安装使用不当。目前，冰箱、空调、微波炉、热水器、浴霸等大功率高档电气已逐渐普及，当初装潢设臵的电气线路已不堪重负。有的在装修时为了省钱、给装潢公司包工包料、不到正规商店购买材料等原因，使用了不合格的电线、插头插座及开关等，达不到应有的负荷要求，极易引发火灾事故。有的是电器使用不当，如：多台大功率电器连接在同一线路上或不按操作规程使用，很容易使线路局部过热，短路引发火灾。另外，电器线路老化、漏电也常常会引发火灾。
5、出租户消防安全知识匮乏，防火意识淡薄。大部分出
租户对火灾的危害都有清醒的认识，但是经过消防安全培训掌握灭火常识和落实防火措施，重视用火、用电、用气安全且家中配有灭火器的不多。大多还是存在侥幸和麻痹心理。
二、出租户住宅火灾事故防范对策
1、以“六进”宣传为依托，加大消防监管和宣传教育力度。消防部门要对公安派出所和各出租户小区物业管理单位进行先期培训，依据《机关、团体、企业、事业单位消防安全管理规定》充分发挥他们的职能作用，如定期对小区和出租户家庭进行防火检查，清除违章建筑，检查消防器材完好情况，确保消防通道畅通；组织成立群众性的义务消防队，定期进行训练，使社区内每一个成年出租户都学会防火灭火的基本技能。与此同时，居委会还应广泛开展出租户防火和灭火知识的宣传活动，如在小区内设臵公益广告、消防图片、标语等，消防职能部门可利用“119”宣传日、节假日等时机组织现场咨询和散发宣传单形式，使消防技能和消防安全知识普及到社区的每一个家庭。
2、消防部门加强源头管理，严把审核验收关。消防部门应加强对住宅楼工程的审核和验收，确保防火间距、安全疏散通道、消防车通道、消防供水管网、室外消火栓等符合消防法规的有关要求，高层住宅楼还必须安装消防自动报警器和自动灭火等设施，使用住宅楼基础硬件设施符合消防安全要求。
3、加强消防技防建设。以技术手段提高家庭防灾减灾能力。针对独居老人火灾伤亡率较高的状况，大力推广家庭火灾智能救助系统，及时将火警信息自动传输到相关人员和监控平台，以实现远程智能监控和救助。2010年以来，已在1000多户70岁以上独居老人居所无偿安装家庭火灾职能救助系统，今年还要安装完成700套。
4、住宅装修时应充分考虑安全需求。出租户在对房屋装修时不得破坏原有的结构，降低建筑物抵御灾害的能力。在室内装修的选择上，应尽量使用不燃、难燃材料，少用可燃材料，以减轻住宅内的火灾荷载。室内线路敷设必须使用合格的电器产品，尽可能请具有相关资格电工敷设电器线路。此外，出于防盗的目的而安装防盗窗、防盗网应具备安全逃生的条件，可选取外锁内开式防盗窗等产品保证安全逃生的需要。
5、增强消防安全意识。搞好日常生活中用火、用电管理。出租户自觉增强消防安全意识，学习一些消防安全知识，并在家中适当配备灭火器材，做到有备无患。同时要加强用火、用电的安全管理，掌握发生事故时的处臵方法。如发现家中液化气泄漏或其气味很浓时，首先要打开门窗通风，稀释其浓度，查看液化气瓶是否关紧。如属阀门损坏，不能关紧气瓶，应将阀门按下去并用绳线固定后将气瓶搬到室外。在处臵过程中切勿动火或使用任何电器，也不要使用家里电话报
警以防止产生火花。处理液化气残液时不要将残液倾倒在出租户楼内以免残液通过下水道散入各户，造成爆炸事故。如做饭时发生火灾，应立即关闭气瓶阀门或管道伐门，用湿毛巾、生菜、等扑灭油锅，同时进行报警。家里新增大功率电器时一定要考虑线路的承载能力，必要时应重新布线，千万不要私拉乱接各种临时线路，使用不合格的电器、插座、插头等产品。同时用尽量避免各种大功率电器连接在同一线路上，造成局部线路过载而发生火灾事故。酒后卧床吸烟、也极易引发火灾伤亡事故，当家人有酒后卧床吸烟、习惯时，在其酒醉时，家中一定要有人留守照顾。经常教育小孩不要玩火，儿童不宜使用电热毯，防止尿床发生以外。此外，要熟记火警电话“119”，报警时要讲清详细地址，现场情况。家里没人时，要关掉电源和气源的总阀。
总之，消防部门在加大建审、监督检查力度的同时，还需要社会单位和广大群众给予支持。重视消防，关心消防。切实将自己的生命与消防安全紧密地联系起来，广泛地参与到消防安全宣传的各项活动中来，因为消防安全是真正地关系到千家万户。
第四篇：金川公司项目建议书
金川有色金属公司
重组上市发行A股项目建议书
金杜律师事务所
二零零零年十二月二十日
目 录
第一章 金杜律师事务所
第一节 我所简介
第二节 证券业务部
第二章 企业重组上市的初步建议
第三章
金川公司重组上市的程序及工作计划
第一节 上市程序
第二节 重组一般性时间表
第四章
我所的服务范围
第五章 律师费用和支付方式
第六章 项目参与律师背景资料及工作经验
第七章 对贵公司的承诺
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
第一章 金杜律师事务所
第一节
金杜律师事务所简介
金杜律师事务所（以下简称“金杜”）是经国家司法部、北京市司法局批准于一九九三年年初成立的合伙制律师事务所。
金杜总部设在北京，在上海、深圳、成都设有分所，拥有合伙人22名（其中8名具有证券法律业务从业资格）及律师、职员一百四十余人。金杜律师均在国内外著名学府受过正规、严格的法律教育，多数具有硕士以上学位，其中七名合伙人和三名律师分别在美国、加拿大、新西兰及日本著名的法学院获得博士、硕士学位。金杜律师在公司、投资、证券、金融、税务、贸易、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等领域有着多年和丰富的律师执业经验，其中多名律师具有在美国、加拿大、英国、新西兰、荷兰及香港的法律事务所实习或工作的经历。
金杜在国内外律师界及商界享有良好的声誉，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部确定为全国二十个文明服务示范窗口及首批部级文明律师事务所之一，多次被国内外有影响的杂志评为中国前十名律师事务所之一。
金杜及其律师与国内外商业界、金融界及中国的司法部门、相关政府管理部门及国内外律师界有着良好的业务合作关系和交往联络，并同美国、英国、香港、加拿大、法国、日本、德国、澳大利亚、新西兰、台湾、新加坡等国家和地区知名的律师事务所建立了稳定的业务合作关系。金杜的客户可以在世界范围内通过这种联系迅速获得第一流的国际化、专业化的法律服务。
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
第二节 证券业务部
作为司法部和中国证监会早期批准的有资格从事证券法律业务的律师事务所，金杜已专门为适应不断发展扩大的证券业务专设了证券业务部。金杜证券业务部由十四名年富力强、英文优良的律师组成。证券律师皆从事过各种大型公司境内外股票发行及上市项目。
证券业务部律师在多年的各种大型公司境内外股票发行及上市工作中，不仅积累了丰富的经验，更形成了先进的管理体制——公司化的管理模式，即：
1．所有证券项目均由证券部统一接收，统筹监督，对于重大疑难项目，由证券专业委员会的律师集体讨论决定并出具法律意见书；
2．对于各具体项目，由两名以上主管合伙人专项负责并为客户提供直接服务，同时对项目的整体操作进行监督、指导，对法律文件终稿进行审定； 3．指派有经验的专业证券律师作为项目律师，具体负责项目运行，草拟各种法律文件，并保证每天与主管合伙人及时沟通，汇报项目进展情况； 4．律师助理草拟基础文件，并负责法律文件的文字修改和校订。
金杜证券业务部一向积极参与国内企业重组上市、合并、收购、融资和其它证券方面的工作，与国家发展与计划委员会、国家经贸委、国家财政部、中国证监会、中国人民银行和国内外众多证券公司/投资银行、会计师事务所、资产评估机构有着十分良好的工作关系。
在过去的七年时间里，金杜及其律师参与的逾百项证券/公司融资业务包括：中国公司在境内外股票、债券发行及上市；中国公司境外间接上市；中国金融机构在境外发行债券；在中国拥有投资项目的境外公司在境外上市；境外公司通过国际资本市场融资收购中国企业以及组建投资基金等。就中国企业境外直接上市而言，在矿业领域我们作为公司律师参与了中国石油天然气股份有限公司、兖州煤业股份有限公司的重组、上市工作。我们相信我们在以往同类项目上积累的经验将更有助于我们为金川公司提供高水平的服务。
金杜所承办或参与的中国企业境外直接上市的部分证券项目清单见《证券法律业务简介》。
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第二章
企业重组上市的初步建议
我们理解金川公司重组上市的基本设想是：金川公司拟采取部分重组上市的模式，将其全部经营性资产做为主要发起人出资，投资设立股份公司，该股份公司在境内主板上市并发行股票。根据上述设想及我们对金川公司情况的有限了解，我们对金川公司总体的重组方案提出如下初步建议，供参考。
一、重组的基本原则
重组是封闭型公司转为公开型公司必经的程序。重组的目的是使股份公司业务明晰，结构简单，与其控股股东关系规范。
金川公司在重组时，可按以下几项原则进行：
1.股份公司将成为国内规模大、效益佳、具有国际/国内竞争力的大型公司。
2.股份公司保持适当的利润总额，具有较好的投资回报率，对投资者具有相对吸引力，实现筹资最大化。
3.促进金川公司的经营机制的转换，提高金川公司整体效益和可持续发展能力。
4.避免同业竞争、减少关联交易，使股份公司的运作符合法律规范，满足上市地法律规范的要求。
二、股份公司的设立、法人治理结构和管理体系
1.股份公司的设立
根据前述重组原则，经国务院有关部门批准，由金川公司作为主要发起人，将所属生产经营性资产（与生产制造、销售及科研有关的净资产及/或所占土地的使用权[如适用]）经评估后作价入股，联合其他发起人，依据中华人民共和国公司法发起设立股份公司。
2.股份公司的法人治理结构
股份公司是金川公司控股的在境内证券交易所上市的子公司，按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定设立股东大会、董事会、监事会和经理层，使其具有完整的、规范的法人治理结构。
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
3.股份公司的管理体制架构
上市公司的股东大会为其权力机构，董事会为其决策机构，监事会为其监督机构。上市公司的经营管理层由总经理、副总经理组成。其职能管理部门，按照精简与效能相统一的原则设立。
三、重组、上市过程中可能遇到的法律问题
根据金川公司提供的初步情况，我们理解，金川公司所进行的重组上市工作属部分重组上市，故可能需要特别关注如下几方面的问题：
1．同业竞争问题
金川公司为组建股份公司而进行资产、业务剥离及重组时，除应考虑经营业绩等因素外，还须遵循“尽量避免股份公司与母公司（即为股份公司的控股股东）业务进行同业竞争”的原则。“母公司”的业务应与股份公司经营的业务有明确的划分，“母公司”不与股份公司存在同业竞争；如果无法避免竞争的存在，应通过相关的法律行为予以规范。
2．关联交易问题
在金川公司资产重组、改制过程中，应尽量将与股份公司主营业务配套的业务、资产、设施等重组进入股份公司，以减少将来股份公司与“母公司”可能发生的关联交易。如果关联交易不可避免，则需要由股份公司和“母公司”就该等关联交易签订协议对其进行规范。
3．重组方案实施问题
因重组进入股份公司的资产、业务、权益需要办理相关法律手续的，如土地使用证，房产证等，必须依法办理相关的法律变更手续。
4．商标、专利及其它无形资产归属问题
与股份公司生产经营有关的商标、专利、专有技术及其它无形资产原则上应进入股份公司。至于是否经评估作价注入股份公司，亦要根据公司的实际情况而定。
5．矿权问题
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
作为一家矿业公司，股份公司需要拥有生产经营所必须的探矿权、采矿权。股份公司可以通过折股、有偿转让、变更等方式取得矿权。具体方式需要根据矿权价值大小及公司的实际情况确定。
第三章 重组上市的程序、工作计划
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
第一节上市程序
一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股的具体步骤包括：
1、公司拟定重组、发行上市方案。
方案应主要包括如下内容：
(1)公司投入新上市公司的资产、负债情况；(2)新上市公司的组织结构框架；(3)新上市公司效益的测算；(4)募集资金的投向及可行性分析。
在拟定重组方案的过程中，公司即可以开始聘请有关的中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构）参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。
公司聘请的承销商应有资格在所有有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助公司编制招股文件，协助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行的股票。
2、公司聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函；发行人制作申请文件经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。
3、进行资产评估立项和财产清查
公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。
公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。
4、评估师进行资产评估工作
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
公司聘请评估师。评估师(包括土地评估师)对于公司拟注入新上市公司的经营性资产进行评估；对于公司拟注入新上市公司的股权(如涉及)，进行评估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨)；评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。
对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产也应当进行评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。
5、会计师进行审计工作
在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年/2年的模拟合并财务报表。
6、资产评估结果获得确认
资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。
7、确认国有资产折股方案和国有股权处臵方案
在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处臵方案的确认。
8、重组方案
公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：(1)划定注入新上市公司资产的范围；(2)确定债务的重组方案；(3)确定土地使用权的处臵方案；
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc(4)确定专利商标等知识产权的处臵方案；(5)对外投资的处臵方案；(6)诉讼纠纷的处臵方案；
(7)确定需征得的第三方同意的范围；(8)非经营性资产和不良资产的处臵方案；(9)确定具体重组步骤。
9、重组的实施
公司在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。
10、金川公司应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。
11、在审计、评估后及重组准备工作完成的基础上，金川公司应准备设立新上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模拟的三年/二年审计报告、盈利预测、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司设立批准的部门。12、13、准。
14、向中国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括：
(1)发行申请(2)招股说明书(3)公司境内外审计报告 公司设立后，应召开股东大会，对短章程进行修改，通过一个适用于上市公司的新章程（“长章程”），该章程亦需报国家经贸委、公司登记机关批在获得国家经贸委设立公司的批准后，即可着手设立公司。准备招股文件
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc(4)评估师的评估报告
(5)有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文(6)发行方案15、16、发行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。
第二节 重组一般性时间表
第1天
(1)会计师；
(2)评估师（其中土地评估需单独聘请房地产评估师）；(3)律师（中国、香港）(4)承销商（包括其律师）；(5)其它（印刷商、公关公司等）。
第2天
第3天(1)审计工作开始；(2)评估立项申请；(3)律师审慎调查开始；
(4)公司与各中介机构制定重组方案。
第13天
第75天
第76天
第85天 土地评估初审完成（收到申请后10天）申请土地评估确认初审 完成审计评估报告 评估工作开始（评估立项批准时限，申请日后10天）召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进行分工。聘请中介机构，包括： 新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向证券交易所办理发行股份并上市手续。
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第86天
第95天
第96天
第130天 申请土地评估确认
土地评估获确认（收到申请后10天）申请国有资产评估确认
国有资产评估获确认（收到申请后45天）
第131天 国有股权处臵方案申请
第145天 国有股权处臵方案确定
第146天 申请设立公司
第156天
第157天
第167天
第168天
第169天
第182天
第210天 定价、签承销协议
在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果公司有把握，这个环节可以节省一些时间。另外，有关政府批准、确认期我们都采用了最长时期，这一部分应当也有压缩的余地。中国证券会批准股份公司发行境内上市内资股 向证券交易所提交上市文件 股份公司申请发行境内上市内资股 股份公司新章程获国家经贸委批准 创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立 国家经贸委批准设立公司
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
第四章 我所的服务范围
作为贵公司的国内律师参与金川公司此次重组及境内上市项目，金杜承诺将为贵公司提供如下服务：
1． 协助制定重组及发行上市方案；
2． 审阅并修改股东大会决议及董事会决议等法律文件； 3． 审阅并修改修改股份公司（长、短）章程；
4． 审阅并修改重组协议、各类关联交易协议等法律文件；
5． 审阅贵公司与金川公司签署的承销协议等重大协议；
6． 与会计师、评估师及其他中介机构就发行上市过程中涉及的重大法律问题进行磋商；
7． 审查与金川公司本次发行上市有关的法律文件，并依法出具各类法律意见书；
8．参与讨论、审核、验证招股说明书；
9．协助贵公司处理股票发行上市过程中的其他法律问题。
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
第五章 律师费用和支付方式
根据我们对拟上市公司的初步了解和对工作范围及业务量的初步估计，我们拟收取的费用分以下阶段计算和支付：
第一阶段：
我们与贵公司签订《法律顾问聘用合同》之日起至[2001]年[6]月[30]日
该阶段我们拟收取律师费用和实际开支共计[ ]万元，分两次支付： 1.《法律顾问聘用合同》签订之日起十日内，支付60万元；2.公司股票
上市之日起十日内或2001年6月31日，以两者较早者为准，支付200
万元。
第二阶段：2001年6月30日至公司股票上市之日
如果公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我们仍将继续为贵
公司提供服务直至公司股票的成功上市。该阶段的费用届时我们将与贵公司另行商议。D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 项目参与律师简介
考虑到项目的负责性，我所将派出李晓明、唐丽子、彭晋和王恩顺四位精通公司、证券法律、富有股改实践经验的专业律师组成的工作小组，专门负责该项目。工作小组的工作语言为中文和英文。项目小组成员简介如下：
李晓鸣 律师
李晓鸣律师为金杜律师事务所合伙人，主要执业领域：公司、证券、国际直接投D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 资、项目融资、设备融资、公司收购与兼并、公司债务重组及仲裁。
李律师一九八二年毕业于吉林大学，获文学学士学位。一九八四年毕业于国际关系学院，获文学硕士学位。一九九零年毕业于美国杜克大学法学院，获法学博士学位并取得美国纽约州律师执照。
主要执业经历：一九九零年至一九九九年在美国德普律师事务所工作，全面负责该所的中国事务并且是该所公司事务部、证券事务部、国际事务部成员。在公司、证券领域，李律师广泛参与并负责了该所几乎所有的有关中国的项目，包括：全面负责中国发行人在美国按照144A规则发行债券工作；代理多家美国跨国公司为在中国进行的采矿、石化、建材及电缆制造项目投资及融资；代理美国风险投资人在亚洲设立风险投资基金；代理美国及欧洲的知名银行及设备制造商在中国进行电力、高速公路及电讯项目的开发及融资；代理美国公司在中国进行公司收购兼并；代理知名欧洲银行为中国的电站项目融资。除此之外，李律师还活跃在国际仲裁事务领域，曾代理中国医药公司在香港进行国际仲裁；代理香港建筑设计公司在中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
加入金杜后，李律师参与并负责中国石油天然气集团公司的重组和在境外发行股票和上市，新浪网在境外发行股票和上市工作，北京慧聪国际的重组和在境外上市工作，中经网的重组和上市工作，代表国家开发银行从事信贷业务的文件起草和修改，以及债务诉讼工作等。
李律师曾在中国国际经济贸易仲裁委员会工作。在此期间，负责处理及裁决了多起对外贸易及外商投资纠纷；代表中国政府或机构参加与国际贸易组织的谈判；协助中国立法机构起草、修改有关外商投资及争议解决的法律和法规。
唐丽子 律师
唐丽子律师为金杜律师事务所合伙人，主要执业领域：证券、公司投资、国际商事、涉外仲裁。
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 唐丽子律师1985年毕业于华东政法学院，获法学学士学位。1993年毕业于对外经济贸易大学国际经济法系，获法学硕士学位。1997年至今为对外经济贸易大学法学院博士生。
主要执业经历：1993年1月至1996年2月，任中华企业股份制咨询公司上市策划部副总经理，曾参与并负责马鞍山钢铁股份有限公司、武汉钢铁（集团）公司、东风汽车集团公司、吉林化学工业股份有限公司、南京医药股份有限公司、无锡威孚股份有限公司、东方通信股份有限公司等三十余家企业股份制改组、境内外公开发行股票并上市的整体策划和法律咨询工作。
1996年加盟金杜律师事务所后，直接参与并负责了中国石油天然气股份有限公司、百姓食品（控股）有限公司、兖州煤业股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司、吉林化学工业股份有限公司发行并上市H股；新浪网、香港慧聪国际资讯有限公司、长天控股系统集成有限公司有NASDQ上市；汇科数码制造控股有限公司、中经网、亿胜生物制药有限公司在香港创业板上市；无锡威孚股份有限公司、山东远洋渔业股份有限公司发行并上市B股；中纺投资发展股份有限公司、中体产业股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方汇通股份有限公司、清华紫光股份有限公司等30余家公司发行并上市A股的证券法律业务。目前，为多家知名的IT企业重组、境外融资提供法律服务。此外，唐律师还富有上市公司收购兼并、分立及资产证券化的经验。
唐丽子律师曾任对外经济贸易大学法学院副教授，主讲公司法、证券法、国际商法及中国涉外经济法，发表论文多篇。
彭晋 律师
彭晋律师是金杜律师事务所律师，主要从事公司、外商投资、国际贸易等法律业务。在证券法律领域参与了中国石油天然气股份有限公司、兖州煤业股份有限公司、鞍钢新轧钢股份有限公司H股、清华紫光股份有限公司、中软D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司A股等的发行、上市工作；新浪网、慧聪等公司在美国Nasdaq间接上市工作；华能国际电力股份公司与山东华能电力发展股份公司的合并事宜。
彭晋律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入研究。彭晋律师还具有中国注册会计师资格，是中国注册会计师协会的非执业会员。
王恩顺 律师
王恩顺律师是金杜律师事务所律师,主要从事公司、证券、外商投资、国际贸易等法律业务。在证券法律领域曾参与了中国石油天然气集团公司H股及ADS、宁波北仑港H股、兖州煤业股份有限公司H股及ADS、鞍钢新轧钢股份有限公司HD:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 股、新浪网和长天控股NASDAQ上市、中青旅股份有限公司A股、浙江海正药业A股、中体产业A股配股、江西纸业A股配股、江西赣南果业A股配股发行、上市工作、新疆库尔勒棉纺织有限公司债转股及产业投资基金设立工作。
王恩顺律师毕业于对外经济贸易大学法学院，获法学学士、法学硕士学位，对证券法律领域有较深入研究。
第六章 对贵公司的承诺
我们将以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并通过与贵公司及其他中介机构精诚、密切的合作，为贵公司提供一流的法律服务。
1、与公司及其他各中介机构密切配合，严格按照时间表完成各项工作，确保项目顺利进行；
2、实行证券合伙人与项目负责人负责制，确保项目工作质量； D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
3、依法维护贵公司的最大利益；
4、保守工作中知晓的公司商业秘密。
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上述设想及我们对贵司情况的有限了解，我们对贵司总体的重组方案提出如下初步建议。
我们理解，贵公司考虑在取得最大融资效果的前提下，以操作可行、简便和利于今后建立新机制，实施有效管理为基本出发点。在此基础上，我们就如下几个方面的问题提出我们的建议，供公司参考：
第一章 国内股份公司发行境内上市内资股的一般步骤
一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股（A股）的具体步骤包括：
一、公司拟定重组、发行上市方案。
方案应主要包括如下内容：
(5)公司投入新上市公司的资产、负债情况；(6)新上市公司的组织结构框架；(7)新上市公司效益的测算；
(8)重组前后新上市公司与国家的利税关系的比较测算；(9)募集资金的投向及可行性分析。
在拟定重组方案的过程中，公司即可以开始聘请有关的中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构）参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。
公司聘请的承销商应有资格在所有有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助公司编制招股文件，协助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 的股票。
二、公司聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函；发行人制作申请文件经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。
三、进行资产评估立项和财产清查
公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。
公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。
四、评估师进行资产评估工作
公司应聘请评估师。境内评估师(包括土地评估师)对于公司拟注入新上市公司的经营性资产进行评估；对于公司拟注入新上市公司的股权(如涉及)，进行评估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨)；评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。
对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产应当也需评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。
五、会计师进行审计工作
在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年的模拟合并财务报表。
六、资产评估结果获得确认
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。
七、确认国有资产折股方案和国有股权处臵方案
在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处臵方案的确认。
八、重组方案
公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括：
(10)划定注入新上市公司资产的范围；(11)确定债务的重组方案；(12)确定土地使用权的处臵方案；(13)确定专利商标等知识产权的处臵方案；(14)对外投资的处臵方案；(15)诉讼纠纷的处臵方案；
(16)确定需征得的第三方同意的范围（如果不采取行政划拨的手段）；(17)非经营性资产和不良资产的处臵方案；(18)确定具体重组步骤。
九、重组的实施
公司在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是：
(1)公司在已上市公司中股权的转让
如果公司在其一些已上市的子公司中居于控股地位，公司将股权注入新上市公司可能会引起全面收购的义务。公司在重组方案制定完成后，即应着手向有关证券监管机关申请全面收购豁免。问题尚待我们进一步了解公司的情况之后详细说明。
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
(2)征得有关债权人的同意
根据中国法，企业进行重组上市时，应取得贷款给它的金融机构的同意；有些贷款协议，特别是外债贷款协议还可能规定如果借款人重组或发生控股股东的变化，需提前还款或取得贷款人的豁免；取得境外银行的同意或者豁免往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。
如已上市公司发行过债券，已上市公司可能需要与债券信托人(Trustee)联系，征得多数债券持有人对重组的同意。
另外，对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。
公司设想能够以经批准进行行政划拨的手段将有关资产注入新上市公司，以免去上述征得债权人同意的步骤。（关于以行政划拨方式进行重组、设立新上市公司的法律可行性，请见本项目建议书关于“行政划拨”的专章说明）。
(3)土地使用权的处理
按1998年初国土局的文件精神，公司可将国家划拨的土地使用权经评估办理出让手续折股投入新上市公司或租给上市公司或由上市公司直接向国家租赁。（详见本项目建议书“土地”部分的专章说明）。
十、准备招股文件
公司应在中介机构协助之下准备招股文件并在适当时间向有关政府机关或交易所提交发行上市申请或注册。
十一、在审计、评估后及重组准备工作完成的基础上，公司应准备设立新上市公司的申请，连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及相关部门的批准报国家经贸委负责公司登记设立的有关部门。
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
十二、在获得国家经贸委设立公司的批准后，公司即可着手设立公司，具体步骤见本项目建议书“设立公司”的专章说明。
十三、公司设立后，应召开股东大会，对短章程进行修改，通过一个适用于上市公司的新章程（“长章程”），该章程亦需报国家经贸委、公司登记机关批准。
十四、向国证监会申请发行境内上市内资股。新上市公司需要申报的主要文件包括：
(7)发行申请(8)招股说明书(9)公司境内外审计报告(10)境内评估师的评估报告
(11)有关股权确认、公司设立、增资修改章程等的批文(12)发行方案
十五、新上市公司获得中国证监会关于发行境内上市内资股的批准即可正式向有关交易所办理发行股份并上市手续。
十六、发行完成后新上市公司应及时将发行情况上报中国证监会。
第二章 公司重组、上市过程中涉及的批准
从法律角度而言，在公司重组、新上市公司设立及上市的过程中，将主要涉及如下批准：
1.国务院有关部门对公司重组上市方案的批准； 2.财政部关于公司资产评估立项的批复； 3.财政部关于公司资产评估结果的确认批复；
4.国土资源部关于公司土地评估结果及新上市公司土地处臵方案的确认批D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 复；
5.财政部关于国有资产折股方案以及国有股权处臵方案的确认批复； 6.国家经贸委关于设立新上市公司的批复（具体请见本项目建议书第五章“设立新上市公司”）；
7.国务院关于新上市公司从事网络经营权的批复（如适用）；
8.国土资源部关于新上市公司从事民用航空相关服务业务的批复（如适用）；
9.国家经贸委关于新上市公司转为社会募集公司的批复； 10.中国证监会同意新上市公司发行境外上市外资股并上市的批复。
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
第三章 一般性时间表
如果以国务院有关部门批准公司境外发行上市方案之日作为起点，我们准备了下面这个时间表供公司参考。
第4天
(6)境内外会计师；
(7)境内外评估师（其中境内土地评估需单独聘请境内房地产评估师）；
(8)境内外律师（中国、香港）(9)承销商（包括其律师）；(10)其它（印刷商、公关公司等）。
第5天
第6天(1)审计工作开始；(5)评估立项申请；(6)律师审慎调查开始；
(7)公司与各中介机构制定重组方案。
第14天
第77天
第78天
第85天 土地评估初审完成（收到申请后10天）
第87天
第97天 土地评估获确认（收到申请后10天）申请土地评估确认 申请土地评估确认初审 完成审计评估报告 评估工作开始（评估立项批准时限，申请日后10天）召开发行上市协调会，制定方案和时间表，并进行分工。聘请中介机构，包括：
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第98天 申请国有资产评估确认
第130天 国有资产评估获确认（收到申请后45天）
第131天 国有股权处臵方案申请
第145天 国有股权处臵方案确定
第146天 申请设立公司
第158天
第159天
第160天
第170天
第171天
第172天
第183天
第190天
第191天
第211天
在这个时间表中，我们假设评估和审计工作约耗时二个半月左右。如果公司有把握，这个环节可以节省一些时间。另外，有关中国政府批准、确认期我们都采用了最长时期，这一部分应当也有压缩的余地。定价、签承销协议 路演开始 香港联交所上市聆讯 中国证券会批准股份公司发行境外上市外资股 向香港联交所提交上市文件 股份公司申请发行境外上市外资股 股份公司新章程获国家经贸委批准 向香港联交所递交A-1表 创立大会召开、通过股份公司章程、股份公司设立 国家经贸委批准设立公司
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
第四章 设立新上市公司
公司设立新上市公司的具体步骤一般应当包括：
1.发起人签署发起人协议（发起人超过一名即应当签署发起人协议）。2.主要发起人公司申请获得新上市公司的境外上市预选企业资格； 3.主要发起人公司在聘请专业人士进行财务审计的同时，进行财产清查、资产评估以及土地评估工作；
4.公司就资产评估和土地评估的结果分别获得财政部以及国土资源部的确认文件；
5.公司取得财政部对国有资产折股方案以及国有股权处臵方案的批复文件；
6.新上市公司应当在报送审批之前办理公司名称预先核准登记，并以公司登记机关核准的公司名称进行必须的报送审批程序。预先核准的公司名称保留期为6个月；
7.公司申请获得国务院在行业方面的特殊批准，包括但不限于（如适用）：从事网络经营权的批复、关于新上市公司从事民用航空相关业务的批复等； 8.公司准备设立新上市公司的申请、连同一个符合中国公司法一般规定的章程草案以及新上市公司模拟的三年审计报告、盈利预测、评估报告及前述第（7）条所涉的批准，报国家经贸委；
9.国家经贸委关于同意设立新上市公司的批复；
10.发起人交付全部出资后，应召开新上市公司创立大会会议，选举董事会和监事会。由董事会向公司登记机关（此处应当是国家工商行政管理局）报送设立公司的批准文件、公司章程、验资报告等文件，申请设立登记； 11.公司登记机关颁发新上市公司企业法人营业执照。
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
第五章 关于以行政划拨方式进行重组
我们理解，公司目前的重组设想是，第一步将所属各中心的经营性资产和业务与非经营性资产和业务分离，用前者设立分公司，并组建分公司领导班子进行经营运作。后者留在现有所属企业内。第二步将所属企业从事经营性业务的分公司以行政划拨方式，注入上市公司。
上述第一步资产分离属于公司对生产组织和经营机制的调整。各个分公司仍是原属法人企业的一部分，这种生产组织和经营机制的调整完全可以通过公司的决定进行。上述第二步涉及将公司及其所属独立法人的重大资产转移及上市公司的设立，对于公司所属企业，第二步意味着它们的减资。根据现行的法律框架，实现第二步重组，公司及其所属法人需清理债权债务，进行必要的合同变更，征得有关第三方当事人的同意、豁免，办理有关变更手续。
鉴于按现行法律进行第二步重组，工作量很大，可能影响公司重组上市的日程。
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
第六章
一、公司征得有关债权人的同意
资产重组意味着企业资产发生重大变化。根据中国法，企业资产发生重大变化时，应取得贷款给企业的金融机构以及为企业提供担保的担保人的同意；许多贷款协议或担保协议（特别是境外贷款协议）可能在协议中约定如果借款人资产发生重大变化或发生控股股东的变化，借款人需提前还款或者事先取得贷款人、担保人的同意；取得境外银行的同意往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。
另外，对于某些公司正在履行中的合同，如资产重组完成后，合同将由新上市公司继续履行，或者如果合同中有关于合同一方资产发生重大变化需征得合同他方同意的规定，则公司需就资产重组事宜获得合同对方当事人的同意。
二、公司下属企业重组征得债权人的同意
公司下属企业（包括公司全资子公司，控股或参股公司，中外合资企业，公司控股的上市以及公司设立的非独立法人地位的分支机构、分公司）在组入新上市公司时，可能同样会发生需要及该等公司其他股东的同意情况。
公司的全资子公司如在组入新上市公司之前本身要进行资产重组（例如有的全资子公司组入新上市公司前，可能要将非生产经营性资产剥离出来），那么该全资子公司需就其自身资产重组事宜征得有关债权人，如贷款银行和为该全资子公司提供担保的担保人等同意。
公司将其在下属企业中持有的股权投入新上市公司，将导致其下属企业发生控股股东的变化，因此如果其下属企业对外签订的贷款合同或其他合同中存在限制合同一方变更控股股东的条款，则该下属企业需就其变更控股股东行为限得合同他方的同意。
三、以行政划拨的方式进行资产重组
关于公司重组过程中债权债务的处理
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
公司如能够以经批准进行行政划拨的手段将有关资产注入新上市公司，则可能免去上述征得债权人同意的步骤。
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
第七章 公司下属具有独立法人地位的企业处臵方案
我们理解，公司下面可能有若干性质不同的具有独立法人地位的企业，如全资子公司，控股公司或参股公司（公司与国内企业联营的企业或者与国内企业共同投资设立的有限责任公司、股份有限公司），中外合资企业以及公司控股的上市公司等。这些不同性质的下属企业的相关资产均有可能被组入新上市公司。
为说明方便起见，公司下面众多性质不同的具有独立法人地位的企业在下面的说明中简称为“公司下属企业”或“下属企业”。
由于企业性质不同，公司下属企业在组入新上市公司时，方式也将有所不同，需要分别加以考虑。
一、在现行法律框架下，公司下属企业组入新上市公司的方式
1、对于全资子公司，可以有两种方式：（1）注销全资子公司的独立法人地位，对其进行清算，然后由公司将清算后的净资产注入新上市公司。（2）保留全资子公司的独立法人地位，由公司将其持有的全部权益经审计、评估后直接划归新上市公司。
不过由于我国《公司法》规定的有限责任公司股东为2-50人，股份有限公司股东为50人以上，因此，如果公司将其持有的全资子公司全部权益投入新上市公司后，需要继续保持全资子公司的独立法人地位，则公司还需寻找新的合作方，将组入新上市公司的全资子公司改为非全资子公司。
但目前实践中的作法并不是完全与法律规定一致，在为设立股份有限公司进行资产重组中，并没有完全做到将原有的全资子公司改为有限责任公司，而是有许多保留全资子公司的情况。
2、控股公司或参股公司 全资子公司
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
（1）有限责任公司
公司可以将其在与国内企业共同投资设立的有限责任公司中所持的股权注入新上市公司。对于该有限责任公司而言，其股东发生了变化，公司的行为导致有限责任公司的股权发生了转让。《公司法》允许有限责任公司的股东转让股权，但《公司法》对股东转让股权在转让程序上作了一些限制性规定，《公司法》第三十五条规定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。因此，公司将其持有的股权注入新上市公司的行为尚需征得有限责任企业其他股东的同意，并且应获得其他股东同意放弃优先购买权的承诺。
（2）股份有限公司（非上市）
公司可以将其在与国内企业共同投资设立的股份有限公司中所持的股份注入新上市公司。《公司法》没有对股份有限公司的股东转让股份在程序上作出限制性规定，股东转让股份不必征得其他股东的同意。但《公司法》第一百四十七条规定，发起人持有的股份，在股份有限公司成立之日起3年内不得转让。因此，如果公司是股份有限公司的发起人，且该股份有限公司成立不足3年，则公司不能将其持有的股权投入新上市公司。
（3）联营企业
公司将其在联营企业中的权益投入新上市公司，其行为性质与公司将其在前述两种公司中所持的股权投入新上市公司的行为性质相同。但由于联营企业不是依《公司法》成立的公司，而是依《民法通则》设立的企业，因此，公司能否将其在联营企业中的权益投入新上市公司，主要是看联营企业的合同中有无禁止性或限制性规定。
3、公司可以将其在中外合资企业中所持的股权注入新上市公司。但鉴于合资企业要受有关合资企业的法律、法规管辖，合资企业的股东发生变更，需要征得合中外合资企业
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
资企业其他股东的同意，履行合资企业变更投资者的有关程序，如董事会作出同意决议，修改合资协议、章程等，并报有关主管部门批准。
4、与上市公司有关的行为除了要遵守关于股份公司的一般规定外，还要遵守有关上市公司的特别规定。现行生效的规范上市公司的规定主要见于《公司法》和《证券法》。另外，与上市公司有关的行为还需遵守上市公司上市地证券交易所的有关规定。
《证券法》第八十一条“通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外”。
二、与行政划拨方式相关的问题
如果新上市公司的设立采用行政划拨方式，公司下属企业重组进入新上市公司将完全依行政命令进行，公司及其下属企业应不需征得相关债权人或合资人、合作人的同意。
公司控股的上市公司
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
第八章 组建新上市公司资产重组中土地的处臵方案
我们理解，公司及公司下属企业目前使用的土地主要是国有土地。上述土地在新上市公司组建完成后由新上市公司或新上市公司下属企业占有使用。
一、国有土地使用权的一般规定
在我国，国有土地的所有权属于国家。企业事业单位可以通过法律途径获得国有土地的使用权。企事业单位经国家划拨取得国有土地使用权时，一般只能自用，而不能将国家拨的土地使用权投资入股、转让他人或出租。企事业单位向国家缴纳土地出让金后，可以取得土地使用权。企事业单位可以以出让土地使用权出资入股，或将其转让出租予他人。
二、股份公司使用土地的一般规定
根据现行规定，股份公司取得的土地使用权可以是他人以作价入股、转让或出租方式提供给股份公司的。由于国营企业的土地使用权一般以划拨方式取得，所以某一国营企业将国拨土地使用权作价入股时，这部分土地使用权所折股份的所有人应为国家，而非该国营企业。国营企业一般也无权将国拨土地使用权转让或出租给股份公司，除非国有企业向国家缴纳出让金将自己所有的国拨土地使用权，变为出让土地使用权，或者将出租取得的租金收入上交国土局。
三、公司可以选择的方式
（1）作价出资
作价出资与出租方式相比，这种方式的优点是股份公司不用每年向他人支付租金。问题是这种方式可能使公司的股本变得很高，降低公司每股利润，影响公司股份发行价。
（2）租赁
租赁的优点是公司股本不用设计得太大，缺点是每年公司要支付租金给他D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
人，可能会增加了公司的成本。当然如果公司需从上市公司处取得一笔稳定收入，出租土地使用权是一个很好的途径。究竟土地使用权应采用何种方式处臵，取决于公司股权设计等因素。
此外，根据《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》和《规范股份有限公司土地估价结果确认工作若干规定》的规定，股份有限公司涉及的土地必须进行地价评估，上市公司必须选择具有A级土地估价资格的评估机构进行地价评估。评估结果由上市公司向国家土地管理部门申请确认。即由国务院授权部门批准设立的公司，其地价评估结果，向国土资源部申请确认：由省级人民政府批准设立的公司，其地价评估结果，向省级人民政府土地管理部门申请确认。
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
第九章 关于关联方关系及关联方交易
由于重组过程中非生产经营性资产的剥离，新上市公司成立、上市之后，会有大量从事与上市公司业务相关的服务性资产和业务仍然留在公司或其子公司内部，而上市公司所囊括的相关业务又需要上述服务，这就会在上市公司与其母公司公司或其兄弟公司（主要是公司的子公司）之间产生若干生产、生活方面的服务关系，从而发生一系列关联关系和关联交易。
就关联交易的履行和披露，香港联交所上市规则有相关的法律规定。在此，我们仅就中国法的有关规定进行说明：
一、关联方关系的确定
财政部的有关规定认为，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则其视为关联方：如果两方或多方同受一方控制，也将其视为关联方。
因此，关联方关系主要指：
(1)直接或间接控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）：
(2)合营企业；(3)联营企业；
(4)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；(5)受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。
二、关联方交易的确定
根据财政部的规定，关联方交易是指在关联方之间发生转移资产或义务的事项，而不论是否收取价款。以下是关联方交易的例子：
(1)购买或销售商品；
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
38(2)购买或销售除商品以外的其他资产；(3)提供或接受劳务；(4)代理；(5)租赁；
(6)提供资金（包括以现金或实物形式或贷款或权益性资金）；(7)担保和抵押；(8)管理方面的合同；(9)研究与开发项目的转移；(10)(11)
三、关联关系及关联交易的披露
(1)根据财政部的规定，在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论他们之间有无交易，都应当在会计报表附注中披露如下事项：
A、企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；
B、企业的主管业务；
C、所持股份或权益及其变化。
(2)在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素，这些要素一般包括：
A、交易的金额或相应比例； B、未结算项目的金额或相应比例；
C、定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。
(3)关联方交易应当区分关联方以及交易类型予以披露，类型相同的关联方交易，在不影响会报表阅读者正确理解的情况下可以合并披露。
四、根据上面的规定，新上市公司成立之后，公司无凝将是新上市公司的重要关新上市公司上市后关联交易的签约方。许可协议； 关键管理人员报酬。
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
联企业，同时，公司在地方的所有子公司也是新上市公司的关联企业，由于新上市公司的业务将遍及各地，当然也就需要各个地方公司的服务。
我们认为，如果仅因为公司是各地公司的母公司就由公司独自和新上市公司签署包含所有服务的服务性协议，虽然形式上比较简单，但就一些具体的细节问题以及不同地方的不同安排，可能无法作出实际可行的规定；相反，让新上市公司分别与地方的剥离出去的部门签署若干服务性协议，形式上可能较为繁琐，但相对而言应当能够更好地解决实际问题和细节问题。
因此，究竟采取何种签约方式，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。
五、关联交易的定价原则。
股份公司在其上市之后与关联企业之间所发生的关联交易一般应按照如下原则确定价格：
A、有国家定价的，执行国家定价；
B、没有国家定价的，由交易双方按市场价格确定，签订有关协议，当市场价格变化时，由交易双方协商后进行调整；
C、对于没有国家定价和无市场价格约束的产品和劳务，由双方在生产产品或提供劳务的成本价格基础上加同类产品或劳务的行业平均利润率来确定价格。
六、非竞争条款
我们理解，公司重组时剥离出去的非生产经营性资产中，可能存在一部分人员和业务对新上市公司有着相当大的依赖性，出于对该部分业务的保护，在相关关联交易中新上市公司可以需要承诺在多长的时间内维持与关联企业的生产、生活服务性关系，而不完全根据市场竞争的原则选择提供服务方。此种条款能够写到什么程度，尚待我们进一步了解情况之后与公司协商确定。
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
第十章 新上市公司涉及的税务问题
我们将在以下前提下对税负情况进行探讨：即经重组设立的新上市公司是一独立的企业法人，各地方企业被剥离后的原企业依然是独立的企业法人，它们均隶属于公司，是公司的全资或控股子公司。
一、关于营业税
营业税是对在我国境内提供应税劳务、转让无形资产，或者销售不动产的单位和个人，就其取得的收入征收的一种税，《营业税暂行条例实施细则》第十一条规定，除本细则第十二条另有规定处，负有营业税纳税义务的单位为发生纳税行为并向对方收取货币、货物或者其他经济利益的单位，包括独立核算的单位和不独立核算的单位。
二、关于企业所得税
公司以往依据何种所得税税率缴纳企业所得税，我们未能有机会了解到。我们理解，经过重组，作为一个统一的企业法人，新上市公司应按33%的所得税税率交纳企业所得税。
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
第十一章 新上市公司可能涉及的行业性特殊问题
一、网络经营权
五、民航相关服务业务许可
由于我们对公司已有的业务缺乏了解。因此，本章节只列出一个简单的标题。待我们对公司的情况有了进一步了解后，再对本项目建议书作出修正。
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
第十二章 律师费
1、按上市公司募集资金的一定百分比收取；
2、按工作小时收取；
3、一揽子收取。
我们理解，大型国有企业的重组和发行境外上市外资股，技术上相当复杂，工作量也相对大些，故法律服务费金额相对高些。但我们为表达我们对贵公司项目的兴趣及我们的诚意，我们愿意综合考虑我们所需时间，参加工作人员的数量、资历、项目的复杂性、特殊性、风险与责任等因素，给予公司一个优惠的报价，即若公司聘请我所为本次发行境外上市外资股的公司顾问，我所拟收取律师费为人民币60万元。一般而言，我所提供证券法律服务收取律师费的方式有：
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
第十三章 工作小组成员
若我所能荣幸地成为贵公司本次发行境外上市外资股的法律顾问，我所将派出由唐丽子、李晓鸣、白彦春、王建平、彭晋、张永良6人组成的工作小组进厂开展工作，届时，也可根据工作需要，随时增派项目律师。上述律师简历详见本项目建议书律师简介。
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
唐丽子
律师
金杜合伙人，对外经济贸易大学法学博士
在公司投资、证券方面有深厚的理论基础和丰富的实践经验
曾任对外经济贸易大学法学院副教授，中华企业股份制咨询公司上市部副总经理
执业范围：证券、公司投资、国际商事、涉外仲裁
主要证券业绩：
马鞍山钢铁、昆明机床、东方电机、成都电缆、哈尔滨电站设备、东北输变电机械制造、武汉钢铁、东风汽车、广东佛陶集团、吉林化学工业、北京燕化石油化工、兖州煤业、河北京畿交通、粤垦实业及中国石油天然气发行H股
无锡威孚、浙江海正药业发行B股
天津劝业场、天津环球磁卡、安徽皖能、南京医药、东北制药（集团）、中纺投资发展、中体产业、中青旅、南方汇通、清华紫光、丹东曙光车桥等三十多家企业股份制改造、发行A股
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
李晓鸣
律师
金杜合伙人，国际关系学院文学硕士，美国杜克大学法学博士
美国纽约州律师
曾工作于中国国际经济贸易仲裁委员会，代表我国与国际贸易组织谈判、参与起草了有关外商投资及争议解决的法律法规
执业范围：公司、证券、国际投资、国际融资、公司收购与兼并、公司债务重组、仲裁
主要证券业绩：
负责美国德普律师事务所中国事务，包括中国发行人在美发行债券
代理多家美国跨国公司在中国采矿、石化、建材、电缆制造等方面的投资、融资
代理美国风险投资人在亚洲设立风险投资基金 代理美国公司在中国进行公司收购兼并 代理知名欧洲银行为中国电站项目融资 多家著名网络公司境外发行股票并上市 中国石油天然气发行H股 国家开发银行融资、债转股 外商投资及公司兼并
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
白彦春 律师
金杜主要创始人，中国政法大学法学学士，美国霍普金斯大学深造
丰富的涉外法律工作经验，曾工作于香港Shum & Co.律师事务所
兼任威海仲裁委员会仲裁员
执业范围：公司、金融、证券、融资租赁、国际投资、房地产、涉外仲裁
主要证券业绩：
上海海兴轮船、鞍钢新轧钢、北京燕化石油化工、中国石油石油天然气发行H股 天津中新药业发行S股
哈尔滨哈飞汽车、山东远洋渔业发行B股
北满特殊钢、哈尔滨东方集团、北方五环实业、湖北金环、葛洲坝集团、西安饮食服务（集团）、海南寰岛实业、江南重工、广西黑五类食品、河北江泉实业、青海水泥发行A股
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
王建平律师
金杜合伙人，北京大学法学学士，美国哈佛大学法学硕士，华盛顿大学法律博士
美国密苏里州律师
曾工作于全国人大法工委，参与了草原法、渔业法、企业破产法、中外合作经营企业法、海关法等立法的起草
执业范围：证券、公司、金融、国际投资
主要证券业绩：
新浪网美国NASDAQ和香港的发行与上市 中国石油天然气、宁波北仓港发行H股
南方汇通、山东江泉实业、广西黑五类、清华紫光、西安协同软件发行A股
中国光大集团收购丽珠集团、中国移动通信集团公司的组建
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
张永良
律师
北京大学法学硕士
执业范围：证券、公司投资与购并、知识产权
主要证券业绩：
大庄发电、北京燕山石油化工发行H股 哈尔滨飞机制造、通化玉金药业发行B股
清华同方、中青旅、青海水泥、广西黑五类发行A股
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
彭晋 律师
对外经济贸易大学法学硕士
有中国注册会计师资格，中国注册会计师协会非执业会员
执业范围：公司、外商投资、国际贸易
主要证券业绩：
中国石油天然气、兖州煤业、鞍钢新轧钢发行H股 清华紫光、中软股份、北京航材百慕高科技发行A股
D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc
第五篇：火灾事故原因分析
试题分析
例1：
2000年12月25日，河南洛阳东都商厦发生火灾，造成309人死亡、7人受伤的特大事故。该事故由该商厦地下一层施焊人员在无任何防护措施条件下违章作业，电焊火花溅落到地下二层家具商场的可燃物上引起，火灾发生后，肇事人员、东都商厦在场职工和领导既不报警，也不通知该商厦四层娱乐城人员撤离，使娱乐城大量人员丧失逃生机会，且火灾发生后东北角的楼梯被烟雾封堵，其余三部楼梯被上锁的铁栅栏堵住，无法通行，仅有少数人员逃到靠外墙的窗户处获救，其余309人中毒窒息而死。
经查，该商厦长期存在火灾隐患，地下二层和地下四层没有防火分隔，地下二层没有自动喷淋灭火系统，地下四层的4个疏散通道有3个被铁栅栏封堵。该商厦为追求经济利益，违规加盖门面房，占用了唯一的消防通道。当地主管部门多次向该商厦下达了整改通知书，但该商厦拒不执行。
请结合这一火灾案例，从能量和有害物质的存在及防护措施失效等方面论述危险有害因素产生的原因。(《国家职业资格三级》P96)
1、相关知识点：
1)危险有害因素的定义：是指可对人造成伤亡、影响人的身体健康甚至导致疾病的因素。
2)危险有害因素产生的原因：
(1)有害物质和能量的存在：能造成危险和有害的后果，可归结为客观存在的有害物质或超过临界值的能量。有害物质和能量的存在是发生事故的根本原因。
有害物质：是指能损伤人体的生理机能和正常代谢功能，或者能破坏设备和物品的物质。比如：有毒物质、腐蚀性物质、有害粉尘和窒息性气体等都是有害物质。
能量：就是做功的能力。如，导致火灾、爆炸发生的化学物质、运动物体等属于能量的范畴。起吊货物具有的势能、带电导体具有的电能、运动部件具有的动能，噪声的声能，热能，辐射能等。
(2)人、机、环境和管理的缺陷：存在有害物质和能量，并不一定就发生事故。因为，我们见到的有害物质和能量，一般都有防护措施，事故是被屏蔽的。
有害物质和能量的防护或屏蔽措施，有着强大的天敌，这就是：人、机、环境和管理的缺陷。
2、参考答案a：
答：危险有害因素是指可对人造成伤亡、影响人的身体健康甚至导致疾病的因素。
危险有害因素产生的原因有2方面：有害物质和能量的存在;人、机、环境和管理的缺陷(防护措施失效)。
1)河南洛阳东都商厦运营过程中存在的有害物质和能量，是产生危险有害因素的根本原因。
(1)该商厦地下二层存在可燃物，遇该商厦地下一层施焊人员在无任何防护措施条件施焊时溅落的电焊火花，发生火灾事故。
(2)发生火灾后产生大量烟雾，烟雾主要有毒物质为CO，人员长时间吸入，造成中毒窒息事故。
2)有害物质和能量的防护或屏蔽措施失效，导致事故的发生。主要从人的因素、物的因素、环境的因素、管理的因素等方面分析防护措施失效，发生危险有害因素。
(1)人的因素
该商厦地下一层施焊人员在无任何防护措施条件下违章作业，电焊火花溅落到地下二层家具商场的可燃物上引起火灾。
(2)物的因素
该商厦地下两层和地上第四层没有防火分隔，地下两层没有自动喷水灭火系统，火灾自动报警系统损坏，四层娱乐城4个疏散通道3个被铁栅栏封堵，违法占用消防车通道等，致使发生火灾后，火灾不能得到有效控制，人员不能较快撤离，致使火灾事故扩大。
(3)环境的因素
火灾发生后，产生大量的烟雾，致使环境缺氧，有害气体CO超标，造成人员中毒窒息。
(4)管理的因素
①该商厦长期存在火灾隐患，并接到整改通知书，但该商厦拒不执行。
②火灾发生后，肇事人员、东都商厦在场职工和领导既不报警，也不通知该商厦四层娱乐城人员撤离，使娱乐城大量人员丧失逃生机会。
③娱乐城超员纳客
④政府有关职能部门监督管理不力
3、参考答案b：
一、事故发生原因分析
(1)该商厦地下一层非法施工、施焊人员违章作业是事故发生的直接原因
经查 “12.25”火灾是因该商厦地下一层东都分店非法施工、施焊人员违章作业、电焊火花溅落到地下二层家具商场的可燃物上造成的。施焊人员明知商厦地下二层存有大量可燃木制家具，却在不采取任何防护措施阶情况下违章作业，导致火灾发生。火灾发生后，肇事人员和东都商厦在现场的职工和领导既不报警，也不通知四层东都娱乐城人员撤离，使娱乐城大量人员丧失逃生机会，中毒窒息死亡。
(2)东都商厦消防安全管理混乱、对长期存在的重大火灾隐患拒不整改是事故发生的主要原因
长期存在重大火灾隐患。南厦地下两层和地上第四层没有防火分隔，地下两层没有自动喷水灭火系统，火灾自动报警系统损坏，四层娱乐城4个疏散通道3个被铁栅栏封堵，大楼周围防火间距被占用等。违法占用消防车通道，增加了新的隐患。
(3)超员纳客是事故发生的重要原因
(4)政府有关职能部门监督管理不力是事故发生的重要原因
点击咨询 