第一篇：中投合生创展望景集合资金信托计划申报材料
中投信托有限责任公司 中投·合生创展房地产项目集合资金信托计划 项目申报书暨尽职调查报告
经办业务部门：
北团一部
日期：
2012 年 5 月
声明与承诺
参与尽职调查的全体人员郑重声明，谨对此尽职调查报告 所陈述事实、涉及资料和数据的真实性、完整性、合法性及所作判断的合理性负责。
信托经理（签名）：张乃欣、汪昆
部门负责人（签名）：
信托项目要素表
项目名称
中投·合生创展房地产项目集合资金信托计划 信托经理
张乃欣、汪昆 信托项目规模1
不超过 4.5 亿元 风险等级2 2
中级 信托报酬
（年化率）
预计信托报酬为信托规模的 1%（每年）
收益率（年化）
投资金额 100 万元-300 万元的受益人预计收益率为10%；投资金额 300 万元（含）以上的受益人预计收益率为 11%（由财富管理中心根据市场情况调整）
运用方式
信托贷款 资金用途
用于北京合生望景房地产开发有限公司开发的“麒麟社”项目的建设 信托项目期限
不超过 24 个月，借款人可以于期满 18 个月或期满 21个月时申请提前还款，经受托人同意，方可还款。借款人还款后，受托人进入信托清算程序并向受益人兑付信托本金及分配信托收益。
营销方案
由公司财富管理中心组织推荐 √主动管理型业务；□被动管理型业务信托
交易对手要求资金到位时间
2012 年 6 月底 监管银行
（待定）
法律顾问
北京兆源律师事务所 评估机构）
北京市首佳联合资产评估有限责任公司应列明信托项目项下各类委托人所对应的信托规模；明确上限与下限，属系列性业务的，请注明系列设置方案。按照公司相关规定划分风险等级。
目录
第一章
信托项目概述........................................................................................................5
一、信托项目背景 ...............................................................................................................5
二、信托项目交易结构说明 ...............................................................................................7
三、信托财产的管理运用 ...................................................................................................8
四、信托收益、费用、报酬 ...............................................................................................9
第二章
尽职调查内容.........................................................................................................12
一、交易对手——北京合生望景房地产开发有限公司 .................................................12
二、其它交易主体信息 .....................................................................................................20
三、投融资标的项目信息 .................................................................................................57
第三章
信托项目合规性分析.............................................................................................72
一、交易对手合规性分析 .................................................................................................72
二、其他交易主体合规性分析 .........................................................................................72
三、投融资标的项目合规性分析 .....................................................................................73
四、交易结构合规性分析 .................................................................................................73
五、增信措施合规性分析 .................................................................................................74
六、合规性结论 .................................................................................................................74
第四章
信托项目可行性分析.............................................................................................75
一、投融资标的项目行业分析 .........................................................................................75
二、投融资标的项目政策分析 .........................................................................................79
三、投融资标的项目财务效益分析 .................................................................................81
四、投融资标的项目 SWOT 分析.....................................................................................85
五、交易对手财务状况分析 .............................................................................................86
六、可行性分析结论 .........................................................................................................87
第五章 信托项目风险揭示与应对措施分析.......................................................................87
一、信用风险及其应对措施 .............................................................................................88
二、市场风险及其应对措施 .............................................................................................88
三、操作风险及其应对措施 .............................................................................................89
四、其他风险及其应对措施 .............................................................................................89
五、风险综合评价 .............................................................................................................90
第六章
必备法律文件及签署节点安排.............................................................................90
第七章
综合结论.................................................................................................................91
第八章 附件...........................................................................................................................91
第一章
信托项目概述
一、信托项目背景
（一）信托项目名称：中投·合生创展房地产项目集合资金信托计划 （二）主要交易对手3 ：
借款人：北京合生望景房地产开发有限公司（以下简称“合生望景”）；
保证人：北京合生北方房地产开发有限公司（以下简称“合生北方”）、合生创展集团有限公司（HK，0754，以下简称“合生创展”）
抵押人：北京创合丰威房地产开发有限公司（以下简称“创合丰威”）
（三）项目需求背景：
1．近期，我部与北京合生北方房地产开发有限公司取得联系，根据合生北方的融资申请，我部对合生北方及其子公司合生望景进行了尽职调查，为其“合生麒麟社”项目出具了融资方案。
本指引所称交易对手，是指实际使用投融资资金或对信托财产承担负债的主体
根据借款人的需要，该方案主要是为了解决“合生麒麟社”项目的后续建设资金问题，为此，我部结合公司的业务要求及行业政策，在考察借款人及保证人以及该项目基本情况后，拟申请设立本信托计划。
2.合生北方系在香港上市的合生创展集团有限公司（股票代码：0754，HK）在内地注册设立的子公司。该公司成立于 2002年 6 月 25 日，注册地址是北京市朝阳区西大路 23 号，注册资本22058 万美元，企业性质为有限责任公司（外国法人独资），法定代表人：郑连群。详细情况参见第二章尽职调查内容。
3.合生望景系合生北方的全资子公司，成立于 2007 年 12 月21 日，注册地址是北京市朝阳区广渠路 28 号 201 号楼北 B100号，法定代表人：陈文。详细情况参见第二章尽职调查内容。
（四）交易结构设计目的：
我公司发起设立信托计划，募集不超过 4.5 亿元资金，以信托贷款的方式运用于合生望景开发的“合生麒麟社”项目中，用于解决“合生麒麟社”项目的后续建设资金。
（五）项目设立的意义：
通过本信托计划的实施，由受托人将全体委托人的信托资金集合起来，根据信托文件的约定，通过对信托资金的运用，实现信托计划财产的增值，并以此作为信托利益的来源，按信托文件的约定向受益人分配信托利益。
二、信托项目交易结构说明
（一）交易结构图
（二）操作步骤：
1.中投信托发行集合资金信托计划募集资金，委托人认购信托计划份额； 2.中投信托以信托计划所募集的资金向借款人合生望景发放贷款； 3.创合丰威以其持有的北京市通州区国家环保产业园区科研用地A号地块南区国有出让土地使用权为合生望景的本次信托融资提供抵押，为其提供增信； 4.合生北方作为合生望景的控股股东，合生创展集团有限公司作为合生望景的实际控制人，分别为合生望景本次信托融资的还本付息提供连带责任保证担保； 5.合生望景按期偿还信托贷款利息，信托到期时偿还本金；
6.信托计划终止时，以全部信托财产为限，在扣除应由信托计划承担的相关税费后,向全体受益人分配信托利益; 7.本笔信托贷款发放日为“T 日”，T 日到本信托计划到期清算完毕之日为信后管理期间。
三、信托财产的管理运用
（一）信托财产管理运用方式：
本信托计划项下之信托财产主要以发放信托贷款的方式，运用于借款人合生望景公司开发的“合生麒麟社”项目的后续建设中。借款人的关联企业北京创合丰威房地产开发有限公司以其持有的北京市通州区国家环保产业园区科研用地 A 号地块南区国有出让土地使用权为合生望景公司的本次信托融资提供抵押；合生北方作为合生望景的控股股东，合生创展集团有限公司作为合生望景的实际控制人，分别为合生望景本次信托融资的还本付息提供连带责任保证担保。
信托存续期间，自信托贷款发放日起算（T 日），借款人应于 2012 年 12 月 21 日支付第一次利息，此后，借款人按每满半年付息一次，借款到期时利随本清。借款人可以于本信托计划期满 18 个月或期满 21 个月时提前还款，但须提前 30 日向中投信托提出书面申请，经中投信托同意后，借款人方可提前还款。如
果借款人未申请提前还款，则借款人需于本笔信托贷款到期前 3个月时向信托财产账户归集还款资金，归集进度为 20%、20%、60%，并于信托贷款到期日（含）前偿还完全部信托贷款本金，并结清应付未付之利息。
根据上述还款安排，如果借款人申请提前一次性还款，经受托人批准同意的，则贷款利息计算至还款当日；如借款人未在信托计划期满 18 个月或 21 个月时提前还款，则借款人于信托计划到期前 3 个月开始逐月归集资金（参见上文），归集还款资金仍计算利息，借款利息均以借贷双方签订的借款合同的最终贷款到期日计算，受托人不免除借款人提前归集资金而划入信托账户而计算的信托贷款利息。
此处之规定将在本信托计划设立审批通过后，于相关合同文本中予以明确。
（二）信托财产退出方式：
本信托计划项下之信托财产以信托贷款本金及利息按时收回、收到为退出方式。
（三）信托财产的归属与返还：
信托计划终止时，信托计划财产扣除信托合同规定的信托报酬和其他税费后按信托计划文件约定归属受益人。
四、信托收益、费用、报酬
（一）信托收益：
1.信托利益来源：
本信托计划项下信托利益主要来源于借款人按时还本付息所取得收入。在信托计划存续期间，本信托计划之财产账户中如有资金闲置，受托人可以以存放同业、协议存款、购买受托人管理的固定收益类信托产品、银行理财产品、货币市场基金等方式运用，为本信托计划财产保值增值。
2.本信托计划之预计收益率、分配方式及受益权转让 （1）本信托计划的预计收益率为：
投资金额 100 万元-300 万元的受益人预计年化收益率暂定为 10.0%； 投资金额 300 万元（含）以上的受益人预计年化收益率暂定为 11.0%。
最终预计收益率在信托计划发行时由公司财富管理中心根据市场形势确定。
（2）分配方式：本信托计划项下之信托利益按照现金方式进行分配。首次分配时间为从本信托计划成立日（T 日）起算，期满 12 个月起的 10 个工作日内。第二次分配日期为本信托计划到期日起的 10 个工作日内。
（3）信托受益权转让：参见《信托合同》约定执行。
（二）信托费用：
本信托计划项下信托费用包括但不限于下列一项或多项，根据实际发生情况确定：
（1）受托人的信托报酬；（2）信托保管费（托管费）、监管费、律师费、资产或项目评估费等中介费用；（3）信息披露费用；
（4）信托计划终止时的清算费用；
（5）文件或账册制作、印刷费用；（6）信托计划营销及募集费用；
（7）银行代理收付和账户服务费用；（8）信托财产管理和运用过程中发生的税费；（9）受益人大会召开费用；（10）按照有关规定可以列入的其他税费和费用。
（三）信托报酬：
本信托计划项下信托报酬预计按照信托总规模的%（每年）计算。受托人可以预提信托报酬，也可以随着信托计划存续期间提取相应期间的信托报酬。首次提取信托报酬的时间是信托计划成立（T 日）后的当年内（即 2012 年 12 月 21 日前）。受托人可以于首次提取信托报酬时预提第一个信托年度的信托报酬，即 首次提取信托报酬金额=第一个信托年度的信托报酬=信托计划总规模*%
第二章
尽职调查内容
一、交易对手 —— 北京合生望景房地产开发有限公司
（一）基本情况
1.主体资格
借款人名称
北京合生望景房地产开发有限公司 成立时间
2007 年 12 月 21 日 注册地址
北京市朝阳区广渠路 28 号 201号楼北 B100 号 注册资本
36499 万元 实收资本
36499 万元 企业性质
有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人
陈文 营业期限
2007 年 12 月 21 日至 2037年 12 月 20 日 法人营业执照号码
*** 组织机构代码
67058284-7 税务登记证
*** 经营范围 许可经营范围：无；一般经营项目：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；物业管理；园林绿化服务；机动车公共停车场服务。
2.股权结构和关联关系：
北京合生望景房地产开发有限公司为北京合生北方房地产开发有限公司的全资子公司，北京合生北方房地产开发有限公司是由合生创展集团通过南博置业在内地设立的子公司。如下图所示：
合生望景的母公司合生北方系合生创展集团的北方区管理总部，承担着合生创展在北京、天津等地的项目开发及机构管理等职责；合生北方的唯一股东为南博置业有限公司（注册地英属维京岛），南博置业有限公司由在香港上市的合生创展集团有限公司全资所有。
3.公司治理：
（1）合生望景内部组织架构
（2）实际控制人、高级管理人员、财务负责人的基本情况 1.实际控制人：
朱孟依，男，1959 年出生，52 岁，广东丰顺县人，全国政协委员，是中国房地产界的风云人物。合生创展是朱孟依旗下的香港上市公司，除合生创展外，朱孟依家族还控制了珠江投资系列资产，业务涉及房地产、基础设施、物流、金融等多个领域。朱孟依曾经荣登 2008 胡润慈善榜第 2 名；2008 胡润百富榜第 10名；2009 胡润慈善榜第 3 名；2009 年胡润百富榜第 5 名。
2.高管人员及财务负责人情况：
职务
姓名
性别
出生日期
学历水平
技术职称
现所服务的机构及职务
法定代陈文
女1963 年 年 5 5月
中山大学会计系 系 MBA
会计师
合生创展集团有限公司华北片区财务与投资中心总监，北京合生北方房地产开发有限公司财务负董事会 总经理 副总经理 副总经理 营销部 行政综合部 财务部 工程设计部
表人
责人，同时兼任合生望景公司的法定代表人。
总经理
陈文
同上
同上
同上
同上
同上
财务负责人
何立涛
男
大学本科
会计师
现为合生望景公司财务负责人。
4.经营管理：
合生望景自成立以来主要承担“合生麒麟社”项目的开发工作，该项目总占地面积 31139.764平方米（约 46.75 亩），建筑面积 151207平方米，主要业态为公寓、商业及文化广场，参见本章“投融资标的项目情况”。
合生望景除负责完成“合生麒麟社”项目的日常管理、开发建设、销售等工作外，在股权关系上直接隶属于合生北方公司管理。该公司法人治理结构规范，近年无重大法律诉讼事项，为房地产开发暂定资质。
（二）信用状况
经查询人民银行征信系统，截至 2012 年 4 月 18 日，合生望景对外负债情况如下：
业务种类((汇总))币种((汇总))发生额((汇总)单位：元 当前余额((汇总)单位：元 贷款 人民币 300,000,000.00 100,000,000.00 该公司无未结清不良信贷信息、已结清不良信贷信息及欠息
信息。此外，该公司无对外担保。
截至申报日，合生望景已偿还完毕上表中 1 亿元贷款，目前无对外借款。
（三）财务状况
1.交易对手主要财务数据摘录及说明 合生望景资产负债表（单位：元）
科目/ / 年度2009 年 年 2 12 月
0 2010 年 年 2 12 月2011 年 年 2 12 月2012 年 年 4 4 月
货币资金
30,710,526.83
3,692,307.21
26,758,000.15
21,970,844.55
其他应收款
504,096,047.66
864,206,792.96
1,374,523,991.80
1,277,236,240.50
预付账款
496,629,242.62
532,294,033.21
603,218,860.32
612,641,161.42
存货
779,434,756.51
1,266,110,976.31
738,566,979.30
699,103,887.11
流动资产
1,810,870,573.62
2,666,304,109.69
2,743,211,553.57
2,610,675,434.83
速动资产
1,031,435,817.11
1,400,193,133.38
2,004,644,574.27
1,911,571,547.72
固定资产
180,096.94
1,148,307.28
957,269.45
882,802.45
资产
1,856,819,138.74
2,720,032,325.76
2,751,393,389.37
2,613,758,003.32
应付帐款
4,260,000.00
8,779,416.40
7,960,106.53
501,703,929.13
预收帐款
462,086,798.32
783,755,369.09
78,665,172.59
77,997,887.72
其他应付款
239,771,600.80
399,587,722.24
431,409,645.78
936,174,969.87
流动负债
734,544,037.67
1,603,199,374.57
1,467,100,994.12
1,520,015,352.48
长期借款
500,000,000.00
450,000,000.00
190,000,000.00
0.00
长期负债
500,000,000.00
450,000,000.00
190,000,000.00
0.00
负债
1,234,544,037.67
2,056,036,463.93
1,735,439,255.74
1,593,818,317.83
实收资本
364,990,000.00
364,990,000.00
364,990,000.00
364,990,000.00
净资产
622,275,101.07
663,995,861.83
1,015,954,133.63
1,019,939,685.49
合生望景利润表（单位：元）
科目/ / 年度2009 年 年 2 12 月
0 2010 年 年 2 12 月2011 年 年 2 12 月2012 年 年 4 4 月
主营业务收入
0.00
203,243,285.00
1,547,844,744.00
111,018,456.98
主营业务利润
0.00
85,252,435.35
522,710,482.42
48,999,404.70
营业利润
--17,985,297.12
62,489,033.22
497,793,953.72
6,217,391.11
利润总额
--17,172,383.08
55,627,681.01
469,040,162.40
5,650,904.93
净利润
--17,172,383.08
41,720,760.76
351,958,271.80
4,238,178.69
合生望景现金流量表（单位：元）
科目/ / 年度2009 年 年 2 12 月
0 2010 年 年 2 12 月2011 年 年 2 12 月
经营活动产生的现金流量净额
--445,619,835.93
231,569,350.74
427,629,385.24
投资活动产生的现金流量净额
——
--1,123,484.00
0.00
筹资活动产生的现金流量净额
475,744,000.00
--257,464,086.36
--404,590,711.77
现金及现金等价物净增加额
30,124,164.07
--27,018,219.62
23,065,692.94
合生望景综合财务分析指标
科目/ / 年度2009 年 年 2 12 月
0 2010 年 年 2 12 月2011 年 年 2 12 月
偿债能力
资产负债率（% %）
66.49%
75.59%
63.07%
营运资金（万元）
1,076,326,535.95
1,063,104,735.12
1,276,110,559.45
现金比率（% %）
4.18%
0.23%
1.82%
流动比率（% %）
246.53%
166.31%
186.98%
速动比率（% %）
140.42%
87.34%
136.64%
周转能力
总资产周转率((天))
——
4053.43
636.28
固定资产周转率((天))
——
1.18
0.24
应收账款周转率((天))
——
——
1982.71
存货周转率((天))
——
3527.88
396.95
盈利能力
销售利润率（% %）
——
41.95%
33.77%
资产回报率（% %）
--0.92%
1.53%
12.79%
净资产收益率（% %）
--2.76%
6.28%
34.64%
2011 年“合生望景”重要财务数据附注说明：
（1）其他应收款 1,374,523,991.80 元，其中，占比较大的前 5 家公司如下：
债务人
金额（单位：元）
北京合生愉景房地产开发有限公司 512,141,052.12 广州合生骏景房地产有限公司 314,204,823.49 北京合生绿洲房地产开发有限公司 122,286,843.77 绥中海盛旅游置业发展有限公司 53,682,625.50 北京合生北方房地产开发有限公司 51,511,300.28
以上 5 家公司占 76.67%，全部为集团内部往来款。
（2）预付账款 603,218,860.32 元，其中占比较大的三家公司如下：
债务人
金额（单位：元）
中国建筑第四工程局有限公司 220,000,000.00 北京市朝阳田华建筑集团公司 125,675,250.00 北京市电力公司 105,726,480.32 以上 3 家公司占 74.83%，全部为支付工程款及架设电路管线等预付款。
（3）存货 738,566,979.30 元，主要构成如下，占存货98.58%； 科目
金额（单位：元）
在建物业 448,824,022.87 完工物业 279,259,986.89（4）预收账款 78,665,172.59 元，全部为实现销售但尚未达到收入确认条件的预收款；（5）截至 2011 年年末，其他应付款余额为 431,409,645.78元，其中：
债权人
金额（单位：元）
合生创展集团有限公司 190,219,069.33 广州合生逸景房地产有限公司 78,640,608.78 上海三象房产发展有限公司 48,000,000.00 以上 3 家公司占 73.45%，全部为集团内部往来款。增加的其他应付款主要为内部往来款。
（6）
预 提 费 用 442,651,212.91 元，其 中 工 程 款(416,931,779.74 元)占 94.19%。
2.交易对手重大财务指标分析
“合生望景”2011 年总资产较 2010 年同比增长 1.15%；流动资产占总资产 99.70%，同比增长 2.88%；其他应收款变动主要是与关联企业之间的往来款增加所致。随着销售的逐步实现，其存货在减小；由于公寓部分只剩少量尾房，大部分底商还没有销售，因此预收账款减少；预提费用同比增加，工程款增加为主要原因。
偿债能力：2011 年流动比率为 186.98%、速动比率为136.64%，上述两项短期偿债能力指标较高，说明企业的短期偿债能力较强，财务风险较小；资产负债率 63.07%，剔除预收账款因素，实际资产负债率为 60.21%，该指标基本处于房地产行业正常水平。存货周转率 90.69%，说明其销售回笼资金的速度基本上接近一年，这一比率符合房地产企业的特点。资产方面无明显坏账风险，负债方面主要是预收房款和关联企业间的往来款，与其集团公司对资金的统一调度与管理制度相符合，有利于财务安全。
盈利能力：毛利率 33.96%、净利润率 22.74%，上述两项指标基本符合房地产项目的特点，表明公司具备较强盈利能力。
现金流方面：该公司经营活动现金流具有一定稳定性，一方面是由于随着其开发的产品进入销售期，回笼了大量资金，另一方面也说明企业合理的运用了财务杠杆，适时引入开发贷款和信托贷款，从而使现金流与项目销售回款相匹配。
从各期财务报表期初、期末数的衔接及资产负债表、损益表、现金流量表相互科目之间的勾稽关系来看，基本可以判断其相关信息具有可靠性。3..交易对手对外负债情况
截至申报日，合生望景已偿还完毕对外负债表中 1 亿元贷款，目前无对外借款。4..交易对手对外担保情况
经查询人民银行征信系统，未发现借款人合生望景公司有对外担保情况。
二、其它交易主体信息
保证人 一 —— 北京 合生北方 房地产开发有限公司
（一）
基本情况
1.主体资格：
名称
北京合生北方房地产开发有限公司 成立时间
2002 年 6 月 25 日 注册地址
北京市朝阳区西大望路 23 号 注册资本
22058 万美元 实收资本
22058 万美元
企业性质
有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人
郑连群 营业期限
2002 年 6 月 25 日至 2032年 6 月 24 日 法人营业执照号码
*** 组织机构代码
73935209-8 贷款卡号
***801 经营范围 许可经营项目：以下项目限分支机构经营：为接受本酒店服务的客人零售包装食品、酒、饮料；住宿；洗衣服务；美容服务；制售中西餐（含冷荤凉菜）。一般经营项目：开发、建设、出租、出售朝阳区大望路 23号北京化工实验厂规划确定的一、二期范围内及通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 5-150 号的开发建设的房屋及物业管理；机动车公共停车场服务；以下项目限分支机构经营：健身服务；商务中心；为接受本酒店服务的客人零售工艺美术品。
历史沿革
合生北方公司是由南博置业有限公司独资成立的外资房地产开发企业，于 2002 年 6 月 25 日在北京市工商局注册，注册资金为 22058 万美元（实收资本 22058 万美元），法定代表人郑连群先生。
2.股权结构和关联关系：
北京合生北方房地产开发有限公司是合生创展在北京注册成立的子公司，注册于 2002 年，最初开发的项目为北京朝阳区西大望路的珠江帝景项目。目前合生北方公司主要负责合生创展在北京、天津等区域的项目的经营管理。合生北方实际控制人为合生创展集团，该公司股权结构情况如下：
南博置业本身并无其他主业，仅是形式上的合生北方的股
东。合生创展出于便于项目投资、资本运作考虑，多采用由一个投资控股公司对应一个项目公司的方式，因此，合生创展旗下在境内投资的房地产项目基本都采用此方式，以便于通过股权收购及转让方式实现对项目的管理。
3.公司治理：
合生北方主要负责合生创展集团北京、天津及环渤海经济圈项目的开发与管理，具体组织架构如下：
合生北方法人治理结构完善，公司由总经理负责日常管理经营，由董事会行使股东职责。公司高级管理人员、财务负责人的基本情况详见下表。
职务
姓名
性别
出生日期
学历水平
现所服务的机构及职务
法定代表人
郑连群
男1967 年 年 3 3月
合生创展集团有限公司华北片区总经理，北京合生北方房地产开发有限公司法定代表人，总经理。
总经理
郑连群
男
同上
同上
销售总 刘志 男1974 年 年 2 2 中山大 合生创展集团有限公司华北片区
监
龙
月
学 学 MBA
市场经营中心总监，北京合生北方房地产开发有限公司销售负责人。
财务总监
陈文
女1963 年 年 5 5月
中山大学会计系 系 MBA
合生创展集团有限公司华北片区财务与投资中心总监，北京合生北方房地产开发有限公司财务负责人，同时兼任合生望景公司的法定代表人。
4.经营管理：
根据营业执照记载的经营范围，合生北方近年主要开发了“珠江帝景”及“合生世界村”项目。该公司已纳入上市公司板块，经营管理规范，符合上市公司法人治理结构要求。该公司取得了房地产开发二级资质证书，主要业绩有：
（1）珠江帝景项目 珠江帝景项目位于朝阳区西大望路，占地 29.9 公顷，开发面积约 90 万平方米。珠江帝景遵循以“优质生活、完美体现”的开发理念，将欧洲文化的精髓，欧洲生活的尊贵、舒适、精致的感觉和品位带给业主，在北京城中呈现一个集星级住宅、酒店式商住公寓、甲级写字楼、欧洲商业街、欧式学校于一体的欧洲城，到 2009 年底，珠江帝景项目实现销售面积 58.38 万平方米，销售金额 76 亿元，成为北京 CBD 区域的极具标志性的地产项目，一举奠定了合生创展在北京中高端地产的领先地位。
（2）合生世界村项目 合生世界村项目位于北京市通州区马驹桥镇，属于亦庄经济技术开发区第二生活核心区板块，项目具体四至为东至白村东
路，西至环科大道，南至国家环保园园区大道，北至国家环保园大件路，是国家环保产业园区的重点项目。合生世界村项目占地面积 260383平米，总建筑面积 635222平米，分别由 E1、E2、H、I、D 区和高尔夫公园 6 个规划区组成，产品构成为高档住宅、loft 公寓、loft 综合办公、大型购物中心、豪华休闲会所等组成，并配套有占地 30000平方米的的高尔夫主题公园，是集居住、办公、购物消费、休闲娱乐为一体的大型城市综合题项目。项目一期（E1、H 区）于 2009 年 11 月开盘销售，创造了北京南城单日销售 9 亿元的记录，一跃成为北京南城特别是亦庄区域的最具市场影响力的标志性楼盘之一，截止到 2011 年年底，累计销售面积为 21 万平方米，累计销售金额为 21.99 亿元。
2011 年末合生北方总资产已达到 102 亿元，比年上同期增长 6%，所有者权益 31.4 亿元，比上年同期增长 31%。
（二）信用状况
经查询人民银行征信系统，截至 2012 年 4 月 18 日，合生北方对外负债情况如下：
业务种类((汇总))币种((汇总))发生额((汇总)单位：元 当前余额((汇总)单位：元 贷款 人民币 1,081,330,000.00 799,642,337.59 该公司无未结清不良信贷信息及已结清不良信贷信息，但有3 笔欠息信息，目前已经结清。经与企业核实，欠息发生原因系因银行结算系统出错，导致利息划转未能按时到账，后及时处理，已结清应付利息。具体明细如下：
报告时间 币种 欠息余额
单位：元
2009-09-25 人民币 0.00 2008-04-29 人民币 0.00 2008-02-21 人民币 0.00 该公司对外担保情况如下：
保证合同笔数合计((汇总))1 保证担保合同金额本外币合计((汇总)单位：元 500,000,000.00 本担保人保证担保金额本外币合计((汇总)单位：元 500,000,000.00
尽职调查核实，上表中对外担保金额 5 亿元，系对合生望景开发的“麒麟社”项目在农行申请的开发贷提供的担保，现已结清。
（三）
财务状况
1.交易对手主要财务数据摘录 及说明 说明：合生北方报表系本部经审计后报表，并未合并。经与合生北方财务负责人核实，该公司长期股权投资下主要公司有：大连合生兴业房地产开发有限公司、大连合生酒店投资管理有限公司、北京合生望景房地产开发有限公司、北京金水岸房地产开发有限公司、天津合生创展文化投资有限公司等，但根据合生北方的报表编制习惯，这些公司的报表均为并入合生北方，而合生创展的年报是将其开发的所有项目及持有的资产都纳入其中进行了合并，合生北方及合生创展聘请的会计师事务所对此未提出异议。
合生北方资产负债表（单位：元）
科目/ / 年度2009 年 年 2 12 月
0 2010 年 年 2 12 月2011 年 年 2 12 月2012 年 年 4 4 月
货币资金
992,992,336.58
78,494,920.93
61,643,263.51
191,072,407.72
应收 账 款
11,063,279.77
5,277,261.40
7,126,166.04
9,583,800.94
其他应收款
4,967,887,097.83
3,870,872,711.44
3,902,571,736.01
5,832,800,464.52
预付账款
861,975,375.45
2,349,111,206.09
2,384,497,217.85
2,300,251,511.11
存货
1,777,483,046.14
2,129,938,710.66
2,350,433,588.02
2,550,235,592.34
流动资产
8,611,359,302.86
8,435,122,374.02
8,707,526,317.72
11,006,919,970.33 3
速动资产
6,833,876,256.72
6,305,183,663.36
6,357,092,729.70
8,456,684,377.99
固定资产
269,247,130.90
239,073,538.42
223,863,697.80
212,177,693.67
资产
9,980,361,995.40
9,786,055,889.52
10,170,091,734.55 5
12,356,751,236.56 6
应付帐款
10,986,981.49
25,039,993.09
49,543,640.88
459,361,628.86
预收帐款
519,799,881.15
855,980,282.90
1,604,751,277.03
2,095,746,839.91
其他应付款
4,670,913,723.05
3,053,281,492.61
2,648,299,175.44
3,995,239,606.41
流动负债
5,783,547,487.24
5,878,895,233.14
4,861,167,611.07
6,627,572,067.79
长期借款
838,970,789.73
1,214,488,016.37
1,960,299,087.31
2,424,208,245.59
长期负债
838,970,789.73
1,214,488,016.37
1,960,299,087.31
2,424,208,245.59
负债
7,005,261,362.79
7,374,497,094.17
7,023,448,576.16
9,252,775,625.27
实收资本
649,033,200.41
649,033,200.41
1,530,515,344.41
1,530,515,344.41
净资产
2,975,100,632.61
2,411,558,795.35
3,146,643,158.39
3,103,975,611.29
合生北方利润表（单位：元）
项目2009 年 年 2 12 月
0 2010 年 年 2 12 月2011 年 年 2 12 月2012 年 年 4 4 月
主营业务收入
1,526,206,385.79
1,031,914,104.04
85,045,353.49
45,384,636.38
主营业务利润
914,863,032.41
298,172,190.06
--17,893,501.89
55,865,916.67
营业利润
790,833,987.00
165,824,986.44
--171,838,487.91
--30,290,760.61
利润总额
736,722,291.10
164,795,350.89
--169,612,714.63
--30,293,147.10
净利润
550,833,933.73
123,928,410.62
--169,612,714.63
--30,293,147.10
合生北方现金流量表（单位：元）
项目2009 年
0 2010 年2011 年
经营活动产生的现金流量净额
1,118,092,527.13
--1,228,120,905.59
1 67,545,595.72
投资活动产生的现金流量净额
--16,152,611.58
--12,250,489.66
--465,508,857.14
筹资活动产生的现金流量净额
--250,949,811.29
325,873,979.60
281,112,194.54
现金及现金等价物净增加额
850,990,104.26
--914,497,415.65
--16,851,657.42
合生北方综合财务指标分析
财务指标2009 年 年 2 12 月
0 2010 年 年 2 12 月2011 年 年 2 12 月
偿债能力
资产负债率（% %）
70.19%
75.36%
69.06%
营运资金（万元）
2,827,811,815.62
2,556,227,140.88
3,846,358,706.65
现金比率（% %）
17.17%
1.34%
1.27%
流动比率（% %）
148.89%
143.48%
179.12%
速动比率（% %）
118.16%
107.25%
130.77%
周转能力
总资产周转率((天))
2209.71
3447.92
42237.54
固定资产周转率((天))
62.94
88.67
979.81
应收账款周转率((天))
2.72
2.85
26.25
存货周转率((天))
967.02
1047.80
8237.10
盈利能力
销售利润率（% %）
59.94%
28.90%
--21.04%
资产回报率（% %）
5.52%
1.27%
--1.67%
净资产收益率（% %）
18.51%
5.14%
--5.39%
2011 年“合生北方”重要财务数据附注说明：
（1）其他应收款 3,902,571,736.01 元，其中，占比较大的 5 家公司为，合计占比 77.26%：
债务人
金额（单位：元）
合生创展集团有限公司 1,809,500,000.00 大连合生兴业房地产开发有限公司 486,109,109.72 广东华景新城房地产有限公司 348,576,428.00 广东华南新城房地产有限公司 209,500,000.00 上海合创置业有限公司 161,390,659.77（2）预付账款 2,384,497,217.85 元，其中，以下 6 家公司占比达 82.42%。
债务人
金额（单位：元）
广东韩江建筑安装工程有限公司 1,527,336,065.59 北京市化工实验厂 200,000,000.00 北京市土地储备中心通州分中心 114,513,200.00 北京珠江房地产开发有限公司 41,000,000.00 天津美新建筑设计有限公司 48,829,355.00
四川星星建设集团有限公司 33,672,980.00（3）存货 2,350,433,588.02 元，主要构成如下：
科目
金额（单位：元）
在建物业 1,413,884,136.92 完工物业 522,015,152.59 土地储备 412,880,445.35（4）应付账款 49,543,640.88 元，其中，占比达 78.01%。
债权人
金额（单位：元）
中国建筑第四工程局有限公司 25,647,969.43 广州市祥瑞房地产经营有限公司 13,000,000.00（5）预收账款 1,604,751,277.03 元，构成如下：
债务人
金额（单位：元）
住宅 1,315,716,331.94 商铺 270,864,695.05 车位 18,068,679.94（6）其他应付款 2,648,299,175.44 元，其中，占比达99.68%。
债务人
金额（单位：元）
北京合生绿洲房地产开有限公司 1,216,757,729.34 北京新京润房地产有限公司 655,049,216.93 广州珠江侨都房地产有限公司 289,993,299.26 合生（广州）实业有限公司 200,000,000.00 北京东方文华国际置业有限公司 174,435,000.00 北京合生愉景房地产开发有限公司 103,457,503.38（7）预提费用 540,594,038.87 元，其中主要构成如下，占比达 95.53%。
科目
金额（单位：元）
工程款-地产板块 481,432,258.33 财务费用（地产板块）
35,028,974.50 2.交易对手重大财务指标分析
“合生北方”2011 年总资产较 2010 年同比增长 3.92%；流动资产占总资产 85.62%，同比增长 3.23%；其他应收款、预付账款有微增；在建物业增加 71.4%，导致存货增加；住宅预收款涨幅达 82.23%、商铺预售款增长 1.36 倍，使预收款增长幅度较大；长期借款的增加主要因为 2011 年新增的 10 亿元借款。资产方面无明显坏账风险，负债方面主要是预收房款和关联企业间的往来款，与其集团公司对资金的统一调度与管理制度相符合，有利于财务安全。
偿债能力：2011 年流动比率为 179.12%、速动比率为130.77%，上述两项流动比率较高，说明企业的短期偿债能力较强，财务风险较小；资产负债率 69.06%，剔除预收账款因素，实际资产负债率为 53.28%。2011 年亏损原因分析：2011 年北京合生北方房地产开发有限公司共计销售面积 58786 万平方米，销售金额为 107741 万元，实收金额 64373 万元，根据会计准则，只有在项目完成竣工备案并给业主发放收楼通知书之后，公司才将销售额确认为当年的主营业务收入，否则计入当年的预收账款（2011 年增加的预售账
款为 748,770,994.13 元）。由于合生北方开发的项目交楼集中在2010 年末和 2012 年初，因此在 2011 年的报表中合生北方只记入了小部分金额为 85,045,353.49 元的主营业务收入。
主营业务成本是根据当年确定的目标成本乘以交楼面积并与主营业务收入配比确定。由于 2011 年合生北方上调了目标成本，并在主营业务成本中对以往年度的主营业务成本进行一次性集中追述调整，因此导致 2011 年的主营成本大于当年的主营业务收入，导致亏损，相关盈利能力指标测算均为负值 现金流方面：经营活动现金流入量结构比率 86.4%，该公司经营活动现金回拢大部分是主营活动发生，该公司经营活动现金流具有一定稳定性；经营活动现金流量成长性分析 2010 年净流入为负数，2011 年新增 10 亿元长期借款，补充了现金流。投资活动产生的现金流量净额连续两年未付，与合生创展集团整体经营战略相符合，在当前国家加强对房地产行业的宏观调控的力度的形势下，合生创展采取了紧缩型战略，减少了新建项目和拿地、收购项目的速度，避免高速扩张，从而有利于稳健经营，避免财务风险。筹资活动现金流量净额为正值，2011 年较 2010 年减少，一方面表明其具有较强的融资能力，另一方面与其紧缩型经营战略相吻合，减少新上项目，减少资金投入量，从而总体降低经营中的各类风险。
从各期财务报表期初、期末数的衔接及资产负债表、损益表、现金流量表相互科目之间的勾稽关系来看，基本可以判断其相关
信息具有可靠性。3..交易对手对外负债情况
（1）短期借款 截至 2012 年 4 月 30 日，合生北方资产负债表显示，短期借款期末余额为零，主要短期负债为预收账款 20.95 亿元。
（2）长期借款 长期借款余额 24.24 亿元，构成明细如下：
名称
期末数（单位：元）
到期日
1.渤海银行亚运村支行 159,642,337.59 2017 年 6 月 2.合生集团有限公司 24,565,908.00
3.光大银行中关村支行 240,000,000.00 2012 年 6 月 4.天津银行北京朝外支行 400,000,000.00 2012 年 12 月 5.中国华融资产管理公司 1,000,000,000.00 2013 年 10 月 6.中信信托有限责任公司 600,000,000.00 2014 年 1 月 合计 2,424,208,245.594..交易对手对外担保情况
尽职调查核实，上表中对外担保金额 5 亿元，系对合生望景开发的“麒麟社”项目在农行申请的开发贷提供的担保，该笔贷款目前已结清。
保证人 二 —— 合生创展集团有限公司
（一）
基本情况
1.主体资格：
名称
合生创展集团有限公司
成立时间
1992 年 公司总部
香港中环康乐广场一号怡和大厦 33 楼 3305-3309 室 上市时间
1998 年 证券代码
00754 主席
朱孟依 主要持股人
朱孟依 总股本
173,600.38 万股 港股股本
173,600.38 万股 1 2011 年底总资产
1098.97 亿港元 1 2011 年底净资产
440.66 亿港元 公司业务 集团主要从事投资控股、物业发展、物业投资、物业管理业务及酒店营运。
历史沿革
合生创展是一家注册于百慕大群岛的公司，1992 年成立，1998 年在香港联交所主板上市。该公司是国内较早进入香港资本市场的房地产开发企业之一，开发重点为中高端项目，在国内已经形成了珠江、合生的强大品牌效应。
2.股权结构和关联关系：
合生创展为香港上市公司，截至 2011 年末该公司最大股东为自然人朱孟依 100%持股的新达置业，持股比例为 59.47%，因此朱孟依为合生创展的实际控制人。朱孟依的简历详见“交易对手：合生望景”部分。
3.公司治理：
合生创展为香港上市公司，重要交易事项与企业经营均需遵守香港上市公司相关规定，公司经过多年发展，形成了较为成熟的经营模式。尽管该公司设置多层级的公司股权结构，但公司实行扁平化的管理体系，其具体组织架构如下：
此外，合生创展集团内部特设有审计部门，对内部经营进行控制与管理，保证集团的合法合规运营。
合生创展集团高级管理人员、财务负责人的基本情况详见下表。
职务
姓名
性别
年龄
个人简历
董事局主席 朱孟依 男 52 自 1997 年出任公司董事，为公司主席及集团的其中一位创办人。其在贸易、建筑、物业投资及发展方面拥有逾二十年经验；为全国政协委员、广东省梅州市荣誉市民和...
第二篇：流动资金贷款集合资金信托计划
一、基本情况发行规模：总规模5亿元，可分期募集，首期不低于1亿元。募集信托单位类别：A类信托单位A类信托单位的期限：A类信托单位的信托单位期限为36个月（满12个月或24个月投资人均可选择结束），自各期次A类信托单位募集成功之日起分别计算。A类信托单位存续满9个月之日或21个月之日起15个工作日内，A类信托单位投资人有权选择是否于A类信托单位存续满12个月之日或24个月之日赎回持有的该类信托单位。资金用途：向借款人金花投资控股集团有限公司发放信托贷款，用于借款人正常经营活动。信托计划首期推介期：2012年12月6日至2012年12月28日，受托人可以根据情况提前结束或推迟推介期认购要求：起点金额为100万元，以10万元的整数倍递增（金额优先、同额时间优先、额满即止）
二、预期收益率及收益分配方式投资者预期年化收益率（A类信托单位）： 认购金额 预期年化收益率 100-300万（不含300万）9.5％ 300-800万（不含800万）10.5％ 800万以上（含800万）11％收益分配方式：受益人的信托利益于各期A类信托单位期限每满12个月之日起的十个工作日内及各期A类信托单位注销日起的十个工作日内支付。
三、借款人和担保人简介借款人金花投资控股集团有限公司注册地为西安市高新技术产业开发区高新三路,公司法定代表人吴一坚。目前公司主营项目投资及股权投资，投资经营领域涉及生物制约、商贸文旅休闲、高端商业零售、新能源（清洁能源）产业等。目前，公司持有上市公司金花企业（集团）股份有限公司（股票代码：600080，股票名称：金花股份）7800.00万股，占总股本的25.55％（截止2012年9月30日），为第一大股东；持有陕西世纪金花高新购物中心有限公司100％股权，持有西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司75％股权以及陕西吴启能源科技开发有限公司100％股权。公司各投资经营领域经营情况良好。担保人吴一坚为金花投资控股集团有限公司实际控制人，个人资产实力雄厚。胡润百富榜2011年、2012年数据显示，吴一坚财富分别达到30亿元、32亿元。担保人科瑞集团有限公司注册地江西省南昌市，公司法定代表人郑跃文。公司现已发展成为一家总部位于北京，投资范围涉及生物制药，矿产资源，房地产和金融等多个领域的实业投资性民营企业集团公司。公司通过公司产业投资主要投资平台科瑞天诚投资控股有限公司持有上市公司上海莱士血液制品股份有限公司（股票代码：002252，股票名称：上海莱士）18360.00万股，占公司总股本的37.5％（截止2012年9月30日）。目前，公司经营状况良好。
四、风险控制
1、为确保借款人履行约定义务，办理如下质押和担保手续：（1）质押担保自然人秦岭将其合法持有的西安秦岭国际高尔夫俱乐部有限公司25％股权以及借款人将其持有的陕西世纪金花高新购物中心有限公司100％股权为借款人按期偿还贷款本金提供质押担保。（2）连带责任担保金花集团实际控制人吴一坚及科瑞集团有限公司为借款人按期偿还贷款本息提供无限连带责任担保。
2、资金归集若各期次信托贷款未提前结束，则自各期次信托贷款存续第31个月起实行资金归集。金花集团按照未偿还各期次信托贷款本金及利息余额的20％、20％、20％、15％、15％、10％的比例逐月归集资金至信托专户，以保证信托资金如期退出。
3、还款来金花投资控股集团有限公司经营收入。
4、对《贷款合同》、《质押合同》和《保证合同》办理强制执行效力的债权文书公证，确保债权安全。
第三篇：信托公司集合资金信托计划管理办法
信托公司集合资金信托计划管理办法
（中国银行业监督管理委员会令2007年第3号）
《信托公司集合资金信托计划管理办法》于2006年12月28日经会第55次主席会议通过。现予公布，自2007年3月1日起施行。
主席 刘明康
二○○七年一月二十三日 中国银行业监督管理委员会关于修改《信托公司集合资金信托计划管理办法》的决定
中国银行业监督管理委员会令
2009年第1号
《中国银行业监督管理委员会关于修改〈信托公司集合资金信托计划管理办法〉的决定》已经2008年12月17日中国银行业监督管理委员会第78次主席会议通过。现予公布，自公布之日起施行。
主席 刘明康 二○○九年二月四日
中国银行业监督管理委员会决定对《信托公司集合资金信托计划管理办法》作如下修改：
一、《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条第三项“单个信托计划的自然人人数不得超过50人，合格的机构投资者数量不受限制”，修改为“单个信托计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。”
二、《信托公司集合资金信托计划管理办法》第二十七条第二项“向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30%”，修改为：“向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30%，但中国银行业监督管理委员会另有规定的除外”。
本决定自公布之日起施行。
《信托公司集合资金信托计划管理办法》根据本决定作相应的修改，重新公布。
信托公司集合资金信托计划管理办法
第一章 总 则
第一条
为规范信托公司集合资金信托业务的经营行为，保障集合资金信托计划各方当事人的合法权益，根据《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规，制定本办法。
第二条
在中华人民共和国境内设立集合资金信托计划（以下简称信托计划），由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务活动，适用本办法。
第三条
信托计划财产独立于信托公司的固有财产，信托公司不得将信托计划财产归入其固有财产；信托公司因信托计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入信托计划财产；信托公司因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，信托计划财产不属于其清算财产。
第四条
信托公司管理、运用信托计划财产，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为受益人的最大利益服务。
第二章 信托计划的设立
第五条
信托公司设立信托计划，应当符合以下要求：
（一）委托人为合格投资者；
（二）参与信托计划的委托人为惟一受益人；
（三）单个信托计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制；
（四）信托期限不少于一年；
（五）信托资金有明确的投资方向和投资策略，且符合国家产业政策以及其他有关规定；
（六）信托受益权划分为等额份额的信托单位；
（七）信托合同应约定受托人报酬，除合理报酬外，信托公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利；
（八）中国银行业监督管理委员会规定的其他要求。
第六条
前条所称合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人：
（一）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；
（二）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；
（三）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。
第七条
信托公司推介信托计划，应有规范和详尽的信息披露材料，明示信托计划的风险收益特征，充分揭示参与信托计划的风险及风险承担原则，如实披露专业团队的履历、专业培训及从业经历，不得使用任何可能影响投资者进行独立风险判断的误导性陈述。
信托公司异地推介信托计划的，应当在推介前向注册地、推介地的中国银行业监督管理委员会省级派出机构报告。
第八条
信托公司推介信托计划时，不得有以下行为：
（一）以任何方式承诺信托资金不受损失，或者以任何方式承诺信托资金的最低收益；
（二）进行公开营销宣传；
（三）委托非金融机构进行推介；
（四）推介材料含有与信托文件不符的内容，或者存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况；
（五）对公司过去的经营业绩作夸大介绍，或者恶意贬低同行；
（六）中国银行业监督管理委员会禁止的其他行为。
第九条
信托公司设立信托计划，事前应进行尽职调查，就可行性分析、合法性、风险评估、有无关联方交易等事项出具尽职调查报告。
第十条
信托计划文件应当包含以下内容：
（一）认购风险申明书；
（二）信托计划说明书；
（三）信托合同；
（四）中国银行业监督管理委员会规定的其他内容。
第十一条
认购风险申明书至少应当包含以下内容：
（一）信托计划不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者；
（二）委托人应当以自己合法所有的资金认购信托单位，不得非法汇集他人资金参与信托计划；
（三）信托公司依据信托计划文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背信托计划文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担；
（四）委托人在认购风险申明书上签字，即表明已认真阅读并理解所有的信托计划文件，并愿意依法承担相应的信托投资风险。
认购风险申明书一式二份，注明委托人认购信托单位的数量，分别由信托公司和受益人持有。
第十二条
信托计划说明书至少应当包括以下内容：
（一）信托公司的基本情况；
（二）信托计划的名称及主要内容；
（三）信托合同的内容摘要；
（四）信托计划的推介日期、期限和信托单位价格；
（五）信托计划的推介机构名称；
（六）信托经理人员名单、履历；
（七）律师事务所出具的法律意见书；
（八）风险警示内容；
（九）中国银行业监督管理委员会规定的其他内容。
第十三条
信托合同应当载明以下事项：
（一）信托目的；
（二）受托人、保管人的姓名（或者名称）、住所；
（三）信托资金的币种和金额；
（四）信托计划的规模与期限；
（五）信托资金管理、运用和处分的具体方法或安排；
（六）信托利益的计算、向受益人交付信托利益的时间和方法；
（七）信托财产税费的承担、其他费用的核算及支付方法；
（八）受托人报酬计算方法、支付期间及方法；
（九）信托终止时信托财产的归属及分配方式；
（十）信托当事人的权利、义务；
（十一）受益人大会召集、议事及表决的程序和规则；
（十二）新受托人的选任方式；
（十三）风险揭示；
（十四）信托当事人的违约责任及纠纷解决方式；
（十五）信托当事人约定的其他事项。
第十四条
信托合同应当在首页右上方用醒目字体载明下列文字：信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。
第十五条
委托人认购信托单位前，应当仔细阅读信托计划文件的全部内容，并在认购风险申明书中签字，申明愿意承担信托计划的投资风险。
信托公司应当提供便利，保证委托人能够查阅或者复制所有的信托计划文件，并向委托人提供信托合同文本原件。
第十六条
信托公司推介信托计划时，可与商业银行签订信托资金代理收付协议。委托人以现金方式认购信托单位，可由商业银行代理收付。信托公司委托商业银行办理信托计划收付业务时，应明确界定双方的权利义务关系，商业银行只承担代理资金收付责任，不承担信托计划的投资风险。
信托公司可委托商业银行代为向合格投资者推介信托计划。
第十七条
信托计划推介期限届满，未能满足信托文件约定的成立条件的，信托公司应当在推介期限届满后三十日内返还委托人已缴付的款项，并加计银行同期存款利息。由此产生的相关债务和费用，由信托公司以固有财产承担。
第十八条
信托计划成立后，信托公司应当将信托计划财产存入信托财产专户，并在五个工作日内向委托人披露信托计划的推介、设立情况。
第三章 信托计划财产的保管
第十九条
信托计划的资金实行保管制。对非现金类的信托财产，信托当事人可约定实行第三方保管，但中国银行业监督管理委员会另有规定的，从其规定。
信托计划存续期间，信托公司应当选择经营稳健的商业银行担任保管人。信托财产的保管账户和信托财产专户应当为同一账户。
信托公司依信托计划文件约定需要运用信托资金时，应当向保管人书面提供信托合同复印件及资金用途说明。
第二十条
保管协议至少应包括以下内容：
（一）受托人、保管人的名称、住所；
（二）受托人、保管人的权利义务；
（三）信托计划财产保管的场所、内容、方法、标准；
（四）保管报告内容与格式；
（五）保管费用；
（六）保管人对信托公司的业务监督与核查；
（七）当事人约定的其他内容。
第二十一条
保管人应当履行以下职责：
（一）安全保管信托财产；
（二）对所保管的不同信托计划分别设置账户，确保信托财产的独立性；
（三）确认与执行信托公司管理运用信托财产的指令，核对信托财产交易记录、资金和财产账目；
（四）记录信托资金划拨情况，保存信托公司的资金用途说明；
（五）定期向信托公司出具保管报告；
（六）当事人约定的其他职责。
第二十二条
遇有信托公司违反法律法规和信托合同、保管协议操作时，保管人应当立即以书面形式通知信托公司纠正；当出现重大违法违规或者发生严重影响信托财产安全的事件时，保管人应及时报告中国银行业监督管理委员会。
第四章 信托计划的运营与风险管理
第二十三条
信托公司管理信托计划，应设立为信托计划服务的信托资金运用、信息处理等部门，并指定信托经理及其相关的工作人员。
每个信托计划至少配备一名信托经理。担任信托经理的人员，应当符合中国银行业监督管理委员会规定的条件。
第二十四条
信托公司对不同的信托计划，应当建立单独的会计账户分别核算、分别管理。
第二十五条 信托资金可以进行组合运用，组合运用应有明确的运用范围和投资比例。
信托公司运用信托资金进行证券投资，应当采用资产组合的方式，事先制定投资比例和投资策略，采取有效措施防范风险。
第二十六条
信托公司可以运用债权、股权、物权及其他可行方式运用信托资金。
信托公司运用信托资金，应当与信托计划文件约定的投资方向和投资策略相一致。
第二十七条
信托公司管理信托计划，应当遵守以下规定：
（一）不得向他人提供担保；
（二）向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30％，但中国银行业监督管理委员会另有规定的除外；
（三）不得将信托资金直接或间接运用于信托公司的股东及其关联人，但信托资金全部来源于股东或其关联人的除外；
（四）不得以固有财产与信托财产进行交易；
（五）不得将不同信托财产进行相互交易；
（六）不得将同一公司管理的不同信托计划投资于同一项目。
第二十八条
信托公司管理信托计划而取得的信托收益，如果信托计划文件没有约定其他运用方式的，应当将该信托收益交由保管人保管，任何人不得挪用。
第五章 信托计划的变更、终止与清算
第二十九条
信托计划存续期间，受益人可以向合格投资者转让其持有的信托单位。信托公司应为受益人办理受益权转让的有关手续。
信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。
机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。
第三十条
有下列情形之一的，信托计划终止：
（一）信托合同期限届满；
（二）受益人大会决定终止；
（三）受托人职责终止，未能按照有关规定产生新受托人；
（四）信托计划文件约定的其他情形。
第三十一条
信托计划终止，信托公司应当于终止后十个工作日内做出处理信托事务的清算报告，经审计后向受益人披露。信托文件约定清算报告不需要审计的，信托公司可以提交未经审计的清算报告。
第三十二条
清算后的剩余信托财产，应当依照信托合同约定按受益人所持信托单位比例进行分配。分配方式可采取现金方式、维持信托终止时财产原状方式或者两者的混合方式。
采取现金方式的，信托公司应当于信托计划文件约定的分配日前或者信托期满日前变现信托财产，并将现金存入受益人账户。
采取维持信托终止时财产原状方式的，信托公司应于信托期满后的约定时间内，完成与受益人的财产转移手续。信托财产转移前，由信托公司负责保管。保管期间，信托公司不得运用该财产。保管期间的收益归属于信托财产，发生的保管费用由被保管的信托财产承担。因受益人原因导致信托财产无法转移的，信托公司可以按照有关法律法规进行处理。
第三十三条
信托公司应当用管理信托计划所产生的实际信托收益进行分配，严禁信托公司将信托收益归入其固有财产，或者挪用其他信托财产垫付信托计划的损失或收益。
第六章 信息披露与监督管理
第三十四条
信托公司应当依照法律法规的规定和信托计划文件的约定按时披露信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。
第三十五条
受益人有权向信托公司查询与其信托财产相关的信息，信托公司应在不损害其他受益人合法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿。
第三十六条
信托计划设立后，信托公司应当依信托计划的不同，按季制作信托资金管理报告、信托资金运用及收益情况表。
第三十七条
信托资金管理报告至少应包含以下内容：
（一）信托财产专户的开立情况；
（二）信托资金管理、运用、处分和收益情况；
（三）信托经理变更情况；
（四）信托资金运用重大变动说明；
（五）涉及诉讼或者损害信托计划财产、受益人利益的情形；
（六）信托计划文件约定的其他内容。
第三十八条
信托计划发生下列情形之一的，信托公司应当在获知有关情况后三个工作日内向受益人披露，并自披露之日起七个工作日内向受益人书面提出信托公司采取的应对措施：
（一）信托财产可能遭受重大损失；
（二）信托资金使用方的财务状况严重恶化；
（三）信托计划的担保方不能继续提供有效的担保。
第三十九条
信托公司应当妥善保存管理信托计划的全部资料，保存期自信托计划结束之日起不得少于十五年。
第四十条
中国银行业监督管理委员会依法对信托公司管理信托计划的情况实施现场检查和非现场监管，并要求信托公司提供管理信托计划的相关资料。
中国银行业监督管理委员会在现场检查或非现场监管中发现信托公司存在违法违规行为的,应当根据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规的规定，采取暂停业务、限制股东权利等监管措施。
第七章 受益人大会
第四十一条
受益人大会由信托计划的全体受益人组成，依照本办法规定行使职权。
第四十二条
出现以下事项而信托计划文件未有事先约定的，应当召开受益人大会审议决定：
（一）提前终止信托合同或者延长信托期限；
（二）改变信托财产运用方式；
（三）更换受托人；
（四）提高受托人的报酬标准；
（五）信托计划文件约定需要召开受益人大会的其他事项。
第四十三条
受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表信托单位百分之十以上的受益人有权自行召集。
第四十四条
召集受益人大会，召集人应当至少提前十个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。
受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。
第四十五条
受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
每一信托单位具有一票表决权，受益人可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。
第四十六条
受益人大会应当有代表百分之五十以上信托单位的受益人参加，方可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过；但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托合同，应当经参加大会的受益人全体通过。
受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向中国银行业监督管理委员会报告。
第八章 罚 则
第四十七条
信托公司设立信托计划不遵守本办法有关规定的，由中国银行业监督管理委员会责令改正；逾期不改正的,处十万元以上三十万元以下罚款；情节特别严重的,可以责令停业整顿或者吊销其金融许可证。
第四十八条
信托公司推介信托计划违反本办法有关规定的，由中国银行业监督管理委员会责令停止，返还所募资金并加计银行同期存款利息，并处二十万元以上五十万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十九条
信托公司管理信托计划违反本办法有关规定的，由中国银行业监督管理委员会责令改正；有违法所得的,没收违法所得,并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得的,处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的,可以责令停业整顿或者吊销其金融许可证；构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第五十条
信托公司不依本办法进行信息披露或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国银行业监督管理委员会责令改正,并处二十万元以上五十万元以下罚款；给受益人造成损害的，依法承担赔偿责任。
第五十一条
信托公司设立、管理信托计划存在其他违法违规行为的，中国银行业监督管理委员会可以根据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规的规定，采取相应的处罚措施。
第九章 附 则
第五十二条
两个以上（含两个）单一资金信托用于同一项目的，委托人应当为符合本办法规定的合格投资者，并适用本办法规定。
第五十三条
动产信托、不动产信托以及其他财产和财产权信托进行受益权拆分转让的，应当遵守本办法的相关规定。
第五十四条
本办法由中国银行业监督管理委员会负责解释。
第五十五条
本办法自2007年3月1日起施行，原《信托投资公司资金信托管理暂行办法》（中国人民银行令〔2002〕第7号）不再适用。
第四篇：A信托-B公司集合资金信托计划-信托方案
“A信托-B公司集合资金信托计划”信托方案
发布日期：2010-4-10 14:53:44 浏览次数：12
A信托拟设立集合资金信托，作为受托人，将募集的信托资金以股权投资方式投资于B公司，用于B1项目的开发建设以取得良好的投资收益。
一、项目基本交易结构
1、交易结构：
本信托计划拟募集资金3亿元(B公司与A信托以1:2比例,放大或缩小融资额度）人民币，由优先级投资人和次级投资人的投资共同组成。优先级投资人的投资份额共计2亿元（简称“优先级份额”），由A信托向合格投资人募集；次级投资人为B公司以现金1亿元作为次级投资人的投资份额（简称“次级份额”）。受托人受让取得B公司100%的股权所有权，并将公司注册资本增加到3亿元，对于B公司的对外借款，A信托予以认可的部分，将由股权变更后的B公司继续承担。信托到期时，由次级投资人全部完成支付优先级投资人本金及收益和各项信托费用后，受托人将B公司的全部股权分配给次级投资人，如果有提前回购的意向，可以增加相应的补充条款进行说明。
2、信托结构设计
由B公司以现金方式认购全部次级份额，总计：1亿元。
（1）次级投资的受益人以其全部本金和收益为限保障优先级受益人本金和收益不受损失；
（2）如不能满足优先级投资人的收益，则受托人将B公司整体转让，转让价格另行约定，转让价款首先偿还优先级受益人的全部本金和收益，B公司剩余的现金资产、实物资产、股权和全部债权债务用于向次级投资人进行分配。信托计划终止。
3、信托收益模式及操作流程
（1）与B公司签订《股权投资集合资金信托合同（次级）》后十个工作日内，按合同约定出资1亿元购买本信托产品；
（2）A信托开始募集优先级资金，A信托在募集到2亿元（优先级投资资金）资金后，在三个工作日内将信托资金全额划入B公司在银行开立的账户；
（3）信托计划成立后五个工作日内，A信托根据《股权转让及回购协议》，到当地工商行政部门办理股东变更登记手续，及完成增资工作，注册资本金将为3亿元，以及完成公司章程的修改。
（4）在工商登记变更完成后，受托人指派董事和财务负责人进入B公司，并监管重要印鉴（财务专用章、法人章、公章）、重要凭证（公司重要资产权证）、文件等。受托人派出专业管理团队参与B公司的日常经营活动，对保管账户的资金使用拥有最终签字权，监控资金使用与回笼。
（5）B公司作为次级投资人，其应按与A信托签署的《股权投资集合资金信托合同（次级）》的约定，履行支付信
托费用的义务;
(6)信托期满结束时, B公司履行股权回购义务,根据与受托人签署的《股权转让及回购协议》回购A信托持有的B公司股权,并以股权回购价款支付优先投资人的信托本金及收益。
（7）完成上述步骤，信托计划到期终止清算。
4、信托期限
本信托期限为12至24个月，自本信托生效日起计算。
5、融资成本
本信托项目综合成本为%。
6、信托利益的分配
信托利益的分配有如下方式：
①信托计划成立后个工作日内，B公司应支付信托发行和保管费用、信托报酬。
②信托合同履行个月时，B公司应支付第二次信托报酬和保管费用。
7、还款来源
（1）以销售回款作为还款来源；
8、风险控制
信托财产在投资管理运用过程中，存在以下风险：
（1）信用风险
若由于不可预见的情况导致无法达到信托合同目的时，则由受托人全面行使股东权利并且接管 B公司的日常管理，并有权处置 B公司。处置的方式包括但不限于继续持有并运作该项目、拍卖或协议转让该股权。
A1项目销售收入收益权信托计划总规模4亿（A公司与信托按1：3比例认购，放大或缩小融资额度），其中，优先级信托份额3亿由银行募集资金认购，次级信托份额1亿由企业自有资金认购，次级比例不低于25%。经评估，A公司名下的A1项目预计可获得销售收入总额为6亿元（企业需清掉所附银行贷款）。信托计划募集资金拟以全部资金6亿元的转让价格（5折），获得该项销售收入的收益权。信托期限设定为2年，满一年后信托计划可提前终止。
A公司将持有的A1项目的现房、商业地产及车库，抵押至信托名下（第一债权人）。A公司、银行、信托设立三方资金监管账户，对销售收入进行严格控制。信托与A公司制定详细的销售计划，约定每季度实现的销售收入，锁定项目销售收入收益权的预期回报率，未达到部分，由次级委托人进行差额补足。销售收入回款资金在闲置期间也可由企业用于银行存款，银行间债券市场投资、购买其他金融机构发行的理财产品等。
企业综合融资成本：年化%
计价基础为实际融资金额3亿元，期限为两年期
实际收取：一次性%财务顾问费 +%/年
其中，%=客户收益+银行代销费+信托收益+银行保管费
第五篇：集合资金信托计划产品说明书模版
集合资金信托计划产品说明书模版
一、产品概要
1.名称：xxx号集合资金信托计划
2.受托人：xxx信托有限公司
3.保管人：xxx银行股份有限公司总行营业部
4.规模：不超过120000万元，其中优先信托单位约90000万元，劣后信托单位约30000万元，优先信托单位和劣后信托单位的比例不超过3:1。受托人可根据实际情况确定第i期信托单位的规模。信托计划的规模可能因信托单位的注销而相应变化，以信托计划项下实际存续的信托单位总份数为准。
5.运用：信托资金用于在上海黄金交易所购买黄金、在上海钻石交易所购买钻石等文化消费品原料，并委托专业公司加工为黄金、钻石等消费投资文化产品在其渠道销售。1%的信托资金用于认购信托业保障基金。如有闲置资金可投资于债券、基金、银行理财产品和银行存款等。
6.期限：本信托计划期限自信托计划成立日起5年，信托计划根据信托合同的约定可以全部或部分提前终止或延期。受托人发行第i期信托单位、募集第i期信托资金时，有权确定第i期信托单位的预期存续期限，受托人有权根据信托合同的约定延长第i期信托单位存续期限或者提前终止全部或部分第i期信托单位。第i期信托单位的预期存续期限不超过12个月，具体以受托人发布的相应募集公告为准。
7.首次募集期(即信托计划推介期)：2015年5月25日至2015年8月28日，受托人可根据信托募集的实际情况决定提前结束或延长推介期。
8.优先信托单位:本信托计划优先信托单位包括A类和B类优先信托单位。A类信托单位以现金认购和分配信托利益，但受益人也可选择在该期信托单位届满前15个工作日前以当日的转换价格(原料价+一定加工费用+手续费)以信托利益认购选定(定制)的消费投资文化产品，并于该期信托单位信托利益分配日向受益人交付。B类信托单位以现金认购，在信托计划通过公开市场购买原料时即转为一定重量的标准投资金条或一定数量、质量的裸钻或一定标准的其他消费投资文化产品的原料，其中B1类信托单位受益人在该信托单位终止时取得消费投资文化产品原材料，B2类信托单位受益人取得专业公司生产的消费投资文化产品。
9.第1期信托单位和预期收益：
第1期信托单位总规模约为60000万元，其中优先信托单位45000万元，劣后信托单位15000万元，优先信托单位中A类信托单位预期信托收益率见下表: 信托单位分类
A1类优先级
100-300万
预期年化收益率
9.00% A2类优先级 A3类优先级
300-800万 800万以上
9.40% 9.80%
B类信托单位不设预期信托收益率
10.信托计划成立条件：
在信托计划推介期内，募集的信托单位达到1000万份且优先信托单位与劣后信托单位的配比比例为3:1时，受托人有权宣布信托计划成立。信托计划成立之后，受托人有权随时运用募集的信托资金。推介期内各销售期认购/申购信托单位的投资者，于其认购/申购的信托单位计入日起视为认购成功并加入信托计划，享有信托利益。
11.第1期信托单位的存续期限：
A类信托单位存续期限为自信托单位记入日起12个月，B类信托单位存续期限为自该B类信托单位记入日起至该B类信托单位终止日止。
二、产品结构
1.交易结构：
受托人向社会投资人募集优先信托单位，并由劣后委托人深圳市xxx优先公司(以下简称“)按照1:3的比例认购劣后信托单位。信托资金用于在上海黄金交易所和上海钻石交易所购买黄金、钻石等文化消费品原料，并委托专业公司加工为黄金、钻石等消费投资文化产品在其渠道销售。取得销售回款后优先向优先信托单位受益人分配信托利益，优先信托单位信托利益全部实现剩余部分向劣后信托单位受益人分配。
2.保障措施：
① 次级受益人xxx现金认购25%劣后信托单位，为优先信托单位信托利益的实现提供保障；
② 在国内公开市场和权威交易所购买原料，并取得发票；
③ 借助优质专业公司的加工能力和销售渠道投资文化产品。第1期信托单位中的优质专业公司为xxx股份有限公司,详情请见下方合作方介绍。
④ 专业公司或其实际控制人对其管理与销售义务提供连带责任保证。第1期信托单位由xxx实际控制人提供连带责任保证。
⑤ 外派管理人员现场管理。
3.合作方介绍：
xxx是一家成立于1999年的致力于贵金属文化产品创意设计、研发、生产加工和销售、经营为一体的国际化股份制集团企业。国富黄金作为上海黄金交易所综合类会员及中国黄金协会第一届理事单位、深圳市乃至全国黄金珠宝行业最早一批获”中国名牌"殊荣的企业之一，取得了2008北京奥运会、2010上海世博会、广州亚运会、2011深圳大运会及2012伦敦奥运会等近年来一系列国际重大活动赛事贵金属产品特许生产商或经销商资格。
目前xxx的合作伙伴包括中国银行、中国工商银行、交通银行、招商银行等，是上述大型金融机构重要的贵金属业务合作公司。尤其在中国银行系统，国富黄金是唯一一家拥有自己产品研发、加工工厂并通过其总行认证的民营企业品牌。
三、产品购买
1.认购条件：
加入本信托计划的资金应当是人民币资金。认购信托单位的投资者须是合格投资者。A类信托单位自然人投资者交付的认购资金不低于人民币100万元，以1万元的整数倍递增，且其中投资额低于300万元的自然人投资者数量不超过50人；机构投资者交付的认购资金不低于人民币100万元。B类信托单位投资者交付的单笔认购/申购资金不低于人民币1万元。
2.信托专户：
开户人：xxx信托有限公司
开户行：xxx银行股份有限公司
账号：
3.签约须知：
自然人投资者需携带下列文件到我公司签约：银行划款凭证、本人有效身份证件原件及复印件、以投资者身份在任何一家银行开立的信托利益分配账户及账户卡片。
机构投资者需携带下列文件到我公司签约：银行划款凭证、营业执照原件及复印件、组织机构代码证原件及复印件、税务登记证原件及复印件、法人代表身份证复印件、法人代表授权委托书原件、经办人身份证原件及复印件、公司章程复印件(上述复印件需加盖公章，并请携带公司公章)。
4.信息披露：
信托计划存续期间，受托人将按照法律规定和本合同的约定向受益人进行信息披露。受托人制作的披露文件将以下列方式之一进行披露：办公场所存放备查；在受托人网址上公告；受益人来函索取时以邮寄方式递送；以电子邮件的形式向委托人/受益人发送；法律、行政法规、部门规章或者信托文件规定的其他形式。
5.风险提示：
在签署有关信托合同前，委托人应当仔细阅读本认购风险申明书、信托计划说明书及信托合同，谨慎做出是否签署信托文件的决定，并保证交付的信托财产是委托人合法所有的财产，其所有权无争议。委托人加入本信托计划属于自愿申请，委托人在认购风险申明书上签字，即表明已认真阅读并理解所有的信托计划文件，并愿意依法承担相应的信托投资风险。
本资料仅作为信托计划的说明材料，并不构成对潜在投资者的要约行为。投资者购买信托产品时，请以信托文件约定的内容为准。
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