地方政府融资工具全解析[5篇范例]

第一篇：地方政府融资工具全解析

地方政府融资工具全解析

编者语：

在上半年的宽松结束后，地方政府的债务问题再次被提上日程。那么，如今地方政府和平台正在用的融资工具有哪些？各自的情况又如何呢？敬请阅读。

在日前的《中国财政》上，刊登了财政部长刘昆在全国财政厅（局）长座谈会上的讲话文章。刘昆指出，严格落实省级党委和政府负总责的要求，始终树立风险意识和底线思维，在当前复杂形势下高度重视防范债务风险工作，不能因为应对疫情就不重视债务风险，不能因为财政困难就违规举债制造新的风险，绝不为解决短期问题而留下后遗症。

在最近几次的高级别会议上，也多次强调“不得新增地方债务”、“专项债严禁用于置换存量债务”、“特别国债严禁用于清偿政府拖欠的民营企业中小企业账款”；对地方债务工具的各项监管正在重启，意在进一步防范潜在的风险。

地方债券：规模扩容，压力隐现

作为积极财政的主要资金来源，地方债券的发行规模从去年开始快速增长；2019 年主要用于挤压隐性政府债务和调控地方支出结构，今年的则主要用于扩充政府投资，成为“六稳”工作的中坚力量。

近期财政部公布了上半年的地方债发行数据：2020 年1-6 月，全国发行地方政府债券 34864 亿元。其中，发行一般债券 11139 亿元，发行专项债券 23725 亿元；按用途划分，发行新增债券 27869 亿元，发行再融资债券 6995 亿元。地方债券的总规模已达到了 241583亿元，剩余平均年限 6.1 年，平均利率 3.50%。

但在债务规模攀升的同时，地方的财政收入却下降明显：地方一般公共预算本级收入 51829 亿元，同比下降 7.9%；政府性基金收入增长停滞，地方政府性基金预算本级收入 29888 亿元，同比增长仅为 0.3%。

考虑到 2021 年即将进入地方债券的偿还高峰期、专项债券的额度要有连续性还将持续 1-2 年，在财政收入增长乏力的情况下，短期内地方债券的容量已经见顶，各方面的压力都开始逐渐显现。因此，尽管我们在明年还能看到地方债券的规模进一步增长，但从宏观的角度而言，地方债作为政府投资发力的空间已经不大，且未来两年内出现新一轮财政改革是大概率事件。

PPP 模式：监管趋严，法规难产

既然政府发行的债券始终是有限的，那么政府的融资需求必然会转移到其他方面；在市场持续宽松、缺乏资产后，日趋规范的 PPP 模式也正在回归，成为财政持续紧张下地方投资的新选项。

政府和社会资本合作（PPP）模式自 2014 年末推行以来，既曾广受欢迎，又曾饱受争议。虽然是地方政府开明渠、堵暗道，解决资金困境和引入专业企业的良好渠道，但其中仍有几个核心问题未能解决。

障 一是政府虽然保障 PPP 项目的财政预算，但始终不承认 认 PPP 项目是政府债务。

PPP 模式自带融资属性，是解决财政资金不足的手段之一；大部分的 PPP 项目也需要政府付费或者政府补贴才能达到收益的要求。但是，财政部门一直把 PPP项目形成的债务剔除在政府债务之外；认为 PPP 项目的付费是基于提供的服务所产生，在其提供的公共服务未履行的情况下不符合债务的定义。

此举虽然从数据统计上降低了政府债务率，但实际上并没有减少政府潜在的付费义务，并且将项目潜在的风险进一步推高，造成了更高的沟通、风险、融资成本，使得 PPP 项目的总成本居高不下。

下 二是现行体制下 PPP 项目的成本始终高于政府投资。

由于 PPP 模式的潜在风险问题未能解决，并且社会融资的成本始终高于政府投资，这就使得绝大部分的PPP 项目总成本是高于政府投资的。财政部部门所规定的“物有所值评价”只是流于形式，并不能真正的降低政府支出的成本。至于纯服务性、运营性的项目，则完全可以通过政府购买服务、委托运营的模式实现，不必采用 PPP 模式。

因此，无论是政府还是社会资本，在地方财政或者融资平台能够负担的情况下，都不会优先选择成本高、流程长的 PPP 模式；这一趋势在专项债额度扩容后显得尤为明显，往往是专项债额度不足的地区才会考虑PPP 模式。

是 三是 PPP 模式的法律障碍、行政障碍始终未能解决。

PPP 项目的周期长达 10-30 年，必须要有一套成熟的体系才能保障项目顺利运行、进行再融资。但是，PPP模式的法律法规依然缺失，曾经信誓旦旦要出台的《PPP 条例》至今渺无音信，给 PPP 模式的前途再次蒙上阴影。

综合来看，虽然 PPP 项目的落地规模已达到 10.2 万亿，但在没有很大改革的情况下，PPP 模式不太可能再次出现大规模的增长；成为地方政府非常规、但可选择的非标准政府投资模式。

城投债券：宽松已尽，前路未卜

长期以来，地方政府的工作目标与可用财力间存在很大的缺口；为了解决这个问题，各地政府纷纷通过设立融资平台公司、进行社会化融资的方式来筹集资金。其中最有代表性的，就是这些地方融资平台发行各类债券，即“城投债”。

在 2019 年，各品种城投债发行数量总计达到 4,098只，存量规模已接近9 万亿；在 2020 年的“疫情经济”后，城投债进一步宽松的趋势明显，上半年城投债发行规模为 2.13 万亿，净融资规模约 1 万亿，双双创出历史新高。这总量逼近十万亿的公开债务，再次成为了监管聚焦的重点；未来的城投债何去何从，逐渐产生了新的疑问。

首先是宽松已尽。

月 22 日，路透北京报道中国央行认为近期没有必要进一步放宽货币政策，但将维持金融条件宽松以支撑全球第二大经济体复苏。结合近期蠢蠢欲动的股市与死灰复燃的影子银行，城投债进一步加码的可能性不大，综合考虑地方债务的风险，一些存在潜在风险、债务率过高的平台可能将被重点监管，整体上、无差别的宽松走到了尽头。

其次是债市走低。

在股市欣欣向荣之时，不少资金也流出了债市，使得近期的债市逐渐走低。考虑到接下来还将有地方专项债债券发行的小高峰，城投债进一步宽松的可能性实在不大；近期有许多城投债取消了发行，进入了观望状态，静待新一轮的发债窗口期。

同时，政策性债券提上日程。

城投债本身是相对市场化的，资信高的平台更受青睐，但行政级别低、资信低的平台则很难在市场上进行募资。这虽然符合市场规律，但却不符合基建投资的规律，无法实现基建补短板、有效投资的目标。因此，近期国家发改委和政策性银行动作频频，再次将政策性债券提上日程；在市场化债券发行收紧的同时，很可能我们将看到政策性的债贷组合快速增长，实现管控风险与支持基建投资的宏观目标。

因此，下半年的债市可能非常精彩；2020 确实是不断见证历史的一年。

信托租赁：全面收紧，旧雷未清

今年 6 月，银保监会印发《关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的通知》，明确指出，要持续深入开展宏观政策执行、股权与公司治理、业务经

营、影子银行和交叉金融业务等领域违法违规问题排查，对打着“金融创新”幌子花式翻新的违规行为，依法严肃处理。

这一监管趋势在之前就已明确；此前银保监会下发《关于信托公司风险资产处置相关工作的通知》中对信托公司提出了“三位一体”的工作目标，重点是要求信托公司加大表内外风险资产的处置和化解工作，其次对压降信托通道业务提出了明确的要求，再次为要求信托公司压降违法违规严重、投向不合规的融资类信托业务。

同样在 6 月，银保监会发布了《融资租赁公司监督管理暂行办法》，把融资租赁纳入了银监会管理；同时要求按照“补短板、严监管、防风险、促规范”的原则，通过加强和完善融资租赁公司的事中事后监管，引导行业规范有序发展。

这意味着信托贷款与融资租赁都将全面收紧，无法再成为地方平台新增债务的主力渠道；然而新增虽然被遏止，过去几年已经投放的债务与其中隐含的风险将如何化解，依然是个很大的问题。尤其是一些负债率高、财政收入下降严重的地区，一旦宽松不再，极易再次出现非标违约风险，值得我们高度警惕。

定融产品：引起重视，现状复杂

自 2018 年“去杠杆”后，地方政府与融资平台的债务压力快速增长；如何维持现金流的持续、保障不出现债务问题就成为了重要的任务。另一方面，监管开始要求项目投资落实资本金，地方融资平台在债务高度紧张之时的资本金从哪里，也成为了一个难题。

从那时开始，许多行政级别不高、融资相对困难的地方开始通过私募发行定向融资产品，直接向合格投资人进行认购。这类定融产品往往存在风险高、资金管理不规范等诸多问题，由于可作为资本金使用，其融资成本通常在 8%以上。

由于定融产品往往在当地直接募集资金，因此在宣传中往往用当地政府的信用来背书，再次构成了地方隐性债务。并且这类定融产品的期限比较短，往往在 1-2年，虽然解了地方政府的当下之急，但对未来的地方债务偿还造成了新的压力，也让未来地方债务的情况蒙上了新的阴影。

结语

地方政府融资工具千千万，但变来变去还是离不开地方政府信用与地方财政。在积极财政与财政收入下降带来的缺口中，债务问题再次走向台前，成为了舆论的焦点；但从整体上来说，其实也不并不是坏事，毕竟积累至今的地方债务问题，已经远不是地方政府自己能够解决的了。

当下最重要的，依然是风险管控；只要不出现风险事件，地方债务就仍然在可控范围之内。

（完）

第二篇：地方政府融资平台

地方政府投融资平台是指地方政府为了融资用于城市基础设施的投资建设，所组建的城市建设投资公司、城建开发公司、城建资产经营公司等各种不同类型的公司，这些公司通过地方政府所划拨的土地等资产组建一个资产和现金流大致可以达到融资标准的公司，必要时再辅之以财政补贴等作为还款承诺，重点将融入的资金投入市政建设、公用事业等项目之中。地方政府组建投融资平台进行基础设施和城市建设方面的融资由来已久，但是投融资平台发挥主导作用则是2008年来在应对金融危机时期的事情。2009年初中国人民银行与中国银行业监督管理委员会联合发布《关于进一步加强信贷结构调整促进国民经济平稳较快发展的指导意见》，提出“支持有条件的地方政府组建投融资平台，发行企业债、中期票据等融资工具，拓宽中央政府投资项目的配套资金融资渠道”，这被地方政府视为对地方政府投融资平台的肯定和鼓励。

从2008年底以来，地方政府投融资平台的数量和融资规模呈现飞速发展的趋势，据初步统计，截至2009年8月，全国共有3000家以上的各级政府投融资平台，其中70％以上为县区级平台公司。2008年初，全国各级地方政府的投融资平台的负债总计1万多亿元，到2009年中，则迅速上升到5万亿元以上，其中绝大部分来自于银行贷款。

随着地方政府投融资平台的数量和融资规模呈现飞速发展的趋势，越来越多的专家质疑，由于地方政府投融资平台法人治理结构不完善，责任主体不清晰，操作程序不规范，同时，地方政府往往通过多个融资平台公司从多家银行获得信贷资金，形成多头举债，而银行对地方政府的总体负债和担保承诺情况根本不清楚，甚至地方政府对自己的融资平台的负债情况都不清楚，一旦投融资平台的项目投资收益不能覆盖成本，这些“隐性债务”就必然显性化，给地方政府的财政造成巨大压力，甚至最后不得不由中央财政和商业银行买单。

第三篇：深度解析：非金融企业债务融资工具

深度解析：非金融企业债务融资工具

2016-07-28老牛投资

近年来，银行间债券市场取得了前所未有的快速发展，市场结构不断完善，创新产品层出不穷，发行人群体不断壮大，债券市场资产配置的基础性作用不断凸现，极大地丰富和促进了我国金融市场的发展，有效推动了我国经济结构优化和产业转型升级，为我国经济持续快速的发展发挥了巨大作用；其中，非金融企业债务融资工具已成为企业最重要的融资渠道之一。

笔者结合近期参与的非金融企业发行银行间债券市场债务融资工具若干项目的实务心得，对涉及的相关法律进行分析和梳理，与各位同仁交流和探讨，以期共同进步。

非金融企业债务融资工具概念根据中国人民银行于2008年3月14日通过的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”），非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

从上述概念中，我们可以剖析出如下信息：

1、非金融企业债务融资工具的发行主体应当具备两个基本条件：一是应当具有法人资格；二是应当为非金融企业。

2、非金融企业债务融资工具的发行市场应当是银行间债券市场，该市场是指依托于银行间同业拆借中心和中央国债登记结算公司的，包括商业银行、农村信用联社、保险公司、证券公司等金融机构进行债券买卖和回购的市场，成立于1997年6月6日。对非金融企业债务融资工具发行市场的规定，实际上就是对非金融企业债务融资工具发行对象作出规定，即为银行间债券市场的机构投资者，如银行、证券公司、保险资产管理公司、基金公司等。

3、非金融企业债务融资工具，简言之，就是债券。债券最主要的特征则是有偿还期限、约定利息、具有票面价值。

监管机构根据《管理办法》，企业发行债务融资工具应在交易商协会注册。该协会成立于2007年9月3日，为全国性的非营利性社会团体法人，其业务主管部门为中国人民银行。债务融资工具的种类1债务融资工具的种类简介

2定向工具的特殊性区别于其他债务融资工具，定向工具最根本的特点是非公开定向，即发行人只向特定数量的投资人发行债务融资工具，其流通转让也只在特定数量的投资人范围内进行。

主要特点是：

1、区别于其他公开性的债务融资工具在交易商协会注册后公开募集投资人，发行人与投资人之间的发行协议在发行人将注册文件报送交易商协会注册之前已签署完毕；

2、相关法律法规及交易商协会对定向工具的信息披露要求相对较低，且信息披露具体标准和披露方式可以由发行人与投资人协商确定；

3、相关法律法规及交易商协会对定向工具的发行注册条件相对较低；

4、对定向工具的信用评级不做强制要求。

发行方式根据中国银行间交易商协会于2011年5月30日通过的《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》，非金融企业债务融资工具在银行间债券市场的发行方式可以按如下分类： 发行注册1公开发行注册根据中国银行间市场交易商协会公告（[2012]12号），即关于发布《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》（以下简称“《表格体系》”）的公告，非金融企业发行债务融资工具应当向交易商协会注册。

其提交注册的文件清单如下：

1、注册报告（附：营业执照、公司章程及与其一致的有权机构决议、涉密企业的脱密说明（如有））——发行人；

2、推荐函——主承销商；

3、募集说明书——主承销商；

4、发行公告；

5、发行计划（如有）；

6、会计报表（近一期会计报表、近三年经审计的财务报告及母公司会计报表）；

7、信用评级报告（主体信用评级报告、债项信用评级报告、跟踪评级安排）——评级机构；

8、信用增进（信用增进函、信用增进机构近一期会计报表、信用增进机构近三年经审计的财务报告及母公司会计报表、信用增进机构主体信用评级报告及跟踪评级安排）（如有）（附有权机构决议及有关内控制度）——信用增进机构；

9、法律意见书——律师事务所；

10、承销协议——发行人与承销机构；

11、承销团协议附件——承销机构；

12、偿债资金专项账户监管协议（如有）。

2非公开发行注册根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》第十二条及附件

2、《非公开定向发行债务融资工具注册文件表格体系》（以下简称“《定向工具表格体系》”）[1]，非金融企业非公开定向发行债务融资工具应当向交易商协会注册。

其提交注册的文件清单如下：

1、注册报告（附营业执照、《公司章程》及与其一致的有权机构决议、涉密企业的脱密说明（如有））——发行人——发行人和主承销商；

2、推荐函——主承销商；

3、非公开定向发行协议（附投资风险提示、发行人基本情况、投资人名单及基本情况、信用增进机构基本情况、非公开定向债务融资工具发行条款与条件）——发行人和投资人；

4、定向工具投资人确认函——投资人；

5、近一年经审计的财务报告及母公司（如有）会计报表——发行人；

6、信用增进函（如有）（附有权机构决议及有关内控制度（如有）、信用增进机构近一年经审计的财务报告及母公司会计报表）——信用增进机构；

7、法律意见书——律师事务所；

8、承销协议——发行人与承销机构；

9、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构资质证明、其从业人员资质证明。

发行额度根据《证券法》第十六条的相关规定，公开发行公司债券，应当符合累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；即通俗所称的债券市场40%天花板。在债务融资工具的种类中，交易商协会自律规则对短期融资券、中期票据和中小企业集合票据有40%天花板的要求。根据笔者近期参与的几起项目，从与交易商协会的沟通中了解到，40%天花板按照下述公式计算：

累计债券余额（分子）/公司净资产（分母）≤40%；其中：公司净资产（分母）为最近一期经审计的合并报表净资产。

累计债券余额（分子）为已公开发行的债券累计余额，非公开发行的债券余额并不计算在内。此外，累计债券余额（分子）的计算于2013年6月发生了变化。交易商协会于2013年6月21日正式通知银行间债券市场各主承销商：凡公开市场评级在A A（含）以上的发行人，将不区分企业性质，允许其短期融资券、中期票据发行额度互不占用。即：若公开市场评级在A A（含）以上的发行人拟发行短期融资券，分子累计债券余额的计算只包含此前已发行的短期融资券余额；若公开市场评级在A A（含）以上的发行人拟发行中期票据，分子累计债券余额的计算不包含此前已发行的短期融资券余额。

律师事务所的中介服务《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》第十六条要求，律师事务所应在充分尽职调查的基础上，出具法律意见书和律师工作报告。法律意见书应至少包括对发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及重大法律事项和潜在法律风险的意见）。1律师核查基本要求根据笔者近期参与的几起项目，从交易商协会审核非金融企业债务融资工具注册文件后提出的反馈意见函中了解到，《表格体系》和《定向工具表格体系》为交易商协会对注册文件及信息披露的最低要求，交易商协会严格执行《表格体系》F表和《定向工具表格体系》DF表的相关规定。因此，律师应当对《表格体系》F表或《定向工具表格体系》DF表充分熟悉，并根据《表格体系》F表或《定向工具表格体系》DF表所列全部内容对发行人、发行程序、发行文件、发行有关机构、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等进行更为全面和细致地核查，继而出具符合《表格体系》F表或《定向工具表格体系》DF表的法律意见书。

2律师核查特别关注点根据交易商协会的反馈函获知，以下是交易商协会在审核注册文件时特别注意审核的律师在出具法律意见书时应当表述结论性意见的内容。

需要在尽职调查中特别注意核查：

1、发行有关机构，包括评级机构、出具审计报告的会计师事务所及经办注册会计师、主承销商、出具法律意见书的律师事务所及律师是否具备相关资质，及是否与发行人存在关联关系。（特别注意关联关系）

2、发行人的实际控制人及最终控制人。

3、最近一期的审计报告（特别注意及时更新）。

4、若发行人发行的债务融资工具的种类为短期融资券或中期票据，特别注意核查：待偿还余额不得超过企业净资产的40%。

5、特别注意核查发行人是否涉及地方政府性债务项目。3律师核查方法

1、书面审查：发行人根据尽职调查材料清单内容提供相关资料，律师采取书面审查的方式进行查验。

2、原件查验：核查发行人的企业法人营业执照、财产证书及其他权属文件的原件，确定复印件与原件一致。

3、访谈：1)访谈发行人的财务负责人，了解发行人资产负债情况、债权债务情况、偿债能力、财产限制等情况；2)访谈发行人法定代表人或高管，了解发行人是否有重大违法违规行为、是否有诉讼仲裁行政处罚事项；3)访谈发行人本次发行项目负责人，了解发行程序等相关事项。

4、要求发行人就某些重要事项出具说明、承诺文件。

4法律意见书

1、法律意见书的要求交易商协会对律师事务所出具的法律意见书基本要求是严格参照《表格体系》F表和《定向工具表格体系》DF表，具体如下：

1）法律意见书的架构应当参照《表格体系》F表或《定向工具表格体系》DF表所列顺序；

2）法律意见书中“应声明事项”的表述应当原文引述《表格体系》F表或《定向工具表格体系》DF表；

3）法律意见书应当对《表格体系》F表或《定向工具表格体系》DF表所列需要披露的每个内容有律师结论性的意见，以“本所律师认为”字句表述；若不涉及，也应当作出不涉及的结论性意见；

4）法律意见书应当对募集资金用途是否合法合规，尤其是是否符合国家产业政策以及规则指引作出结论性意见。

5）法律意见书中对受限资产情况、或有事项（担保）的审查及出具意见内容，应当与审计报告披露口径相一致。

2、法律意见书的风险防范从法律意见书的要求可知，律师为非金融企业债务融资工具出具法律意见书的工作量和责任都增大了。因此，律师在为发行人出具法律意见书时更加需要注意法律风险的防范。律师在法律意见书中的每一个结论性意见都应当有通过各类核查手段获取的确切依据。在尽职调查过程中，优先考虑书面审查或原件查验的方式进行核查；如无法通过书面审查或原件查验的方式予以核查，需要进行访谈，可考虑制作访谈笔录，请相关发行人的高层管理人员签字确认，从而减小律师出具意见可能需要承担的风险和责任；如无法通过上述方法核查，需要请发行人出具签章确认的相关事项承诺和说明，以借此减小律师的风险和责任。此外，律师在法律意见书中的免责陈述也同样重要。鉴于上述定向工具的特殊性，交易商协会的审核相对宽松，定向工具的法律意见书按照《定向工具表格体系》DF表的要求出具，律师的责任和工作量也相对缩小。虽如此，上文提及的其他法律意见书的要求和风险防范在定向工具法律意见书中同样需要注意。我国金融市场不断壮大是不争的事实，银行间债券市场债务融资工具将成为非金融企业常用的融资工具之一，债务融资工具的种类也将会随着市场的需要而不断丰富。律师事务所作为企业发行债务融资工具的中介机构之一，应当随时了解和熟悉最新的债务融资工具，并把握交易商协会的自律规则，以更好地应对市场和企业需求，丰富自己的业务，从而走在市场的前端。

第四篇：近期涉及地方政府债务企业发行债务融资工具试行政策

近期涉及地方政府债务企业发行

债务融资工具试行政策

一、哪些企业注册发行债务融资工具需要额外出具说明性文件？

答：发行人存在下列情况的，应由所在地同级财政及审计部门出具专项说明：

（一）在国家审计署2013年全国政府性债务审计涉及的7170家融资平台公司名单范围内；

（二）在银监会融资平台监管名单内；

（三）2013年6月后有新增债务纳入地方政府负有偿还责任的债务内（以下称一类债务）。

发行人存在下列情况的，无需发行人所在地同级财政及审计部门出具专项说明，可在注册发行材料（募集说明书/定向协议、尽职调查报告、法律意见书）中进行专项披露，并由主承销商出具专项尽职调查报告：

（一）在名单内，但在申请注册时，已无存量债务纳入一类债务；

（二）下属子公司在名单内，但相关子公司不直接作为募集资金使用主体；

（三）担保公司在名单内；

（四）业务涉及城市基础设施建设等领域，但不在名单内企业。

二、专项说明的具体要求？

答：由发行人所在地同级财政部门及审计部门出具专项说明，主要内容包括：

（一）发行人存量一类债务金额或甄别清理进展；

（二）发行人举借债务符合国发[2014]43号等相关政策文件要求，发行人举借债务不会增加地方政府债务规模；

（三）地方政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。专项说明形式不限，审计部门可就财政部门说明进行确认，无需就上述内容一一说明。

对于已经剥离地方政府融资职能的发行人，在出具说明性文件时，可以一次性说明未来发行人新发债务融资工具不会增加地方政府债务规模、且不以财政资金直接偿还未来发行的债务融资工具。

三、对上述企业募集资金用途方面有什么要求？

答：发行人应合理匡算注册金额，避免出现盲目融资现象。

（一）募集资金用于项目的，募投项目应为具有经营性现金流的非公益性项目，披露募投项目基本情况、合法合规性、总投资额度、资金来源、资本金到位情况、项目收益及回款计划、拟使用募集资金额度等；

（二）募集资金用于补充流动资金的，应披露合理可信的流动资金缺口匡算依据及拟使用募集资金额度等；

（三）募集资金用于偿还银行贷款的，不能用于偿还甄别为一类债务的银行贷款；如用于偿还的银行贷款为地方政府负有担保责任或救助责任的债务，应追溯所偿还的银行贷款用途，披露银行贷款金额、期限、起始日期、利率、抵质押、所用项目基本情况、合法合规性、总投资额度、资金来源、资本金到位情况、项目收益及回款计划、拟使用募集资金额度等。

四、债务融资工具如何支持重点领域项目融资？ 答：对于轨道交通、水利建设等国家重点领域建设项目，只要具备市场化运作条件、财政补贴、政府购买服务收入合法合规，支持通过注册发行债务融资工具融资。通过财政补贴、政府购买服务取得项目建设或运营收入的，可由同级财政部门就合法合规性予以说明。保障房建设和棚户区项目注册发行债务融资工具需要根据国家有关“过渡期”安排明确后再予以推进。

五、注册发行材料中对于信息披露有什么要求？ 答：发行人在风险揭示部分应明确提示近期地方政府债务政策变化风险、债务甄别情况不确定风险；在募集资金用途部分应明确承诺“发行人举借债务不会增加地方政府债务规模、地方政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务”；在适当部分披露发行人涉及地方政府债务的情况。主承销商应当按照《尽职调查要点》提交尽职调查报告。律师应当针对发行人债务涉及地方政府债务情况、募集资金用途等发表专业意见。

第五篇：非公开定向债务融资工具(PPN)解析

非公开定向债务融资工具(PPN)

一、非公开定向债务融资工具定义及介绍

2011年5月，交易商协会推出非公开定向债务融资工具（PPN）。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》，非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为，在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具。

公开发行和非公开发行是两个相对的概念，这就决定了公开发行和非公开发行债务融资工具有着诸多不同。

1、从形式上看，公开发行是在注册之后向非特定投资人招募，其发行条件通常是标准化的，以便于非特定投资人参与认购，定向发行是向特定投资人发行金融产品，发行人与投资人的协商在注册之前基本完成。

2、从实质运行机理上说，定向发行和公开发行最重要的区别是，定向发行进一步强化了发行人和投资人的自主协商机制，体现了市场化原则和契约自由原则，是更高层次的市场开放和市场约束。

3、在谈判机制设计方面，定向发行的发行人与投资人通过谈判确定《定向发行协议》，协议中的利率、期限、信息披露方式、再融资等条款设计更具灵活性和个性化，便于发行人与投资人满足个性化需求。

4、在市场定价方面，非公开定向工具的发行价格、发行利率、所涉费率遵循自律规则、按市场方式确定，与公开发行债务融资工具相比存在着一定的流动性溢价。

5、在约束机制方面，非公开发行更能发挥市场主体自主协商的契约意识，减少事前管制，不再强制要求信用评级，把风险防范的部分微观职责交给投资人自主决定。

6、在市场发展动力方面，非公开发行定向融资工具不对产品结构做过细的规定，鼓励市场成员自主创新，通过引导市场主体自发创新，形成可持续的市场创新动力。

二、非公开定向融资工具特点及发行流程(一)非公开定向融资工具的比较优势

简化的信息披露要求：目前，由于投资者风险偏好趋同、信息保密的需要和金融市场管制等因素，中小企业、战略性新兴产业发行人、保密性要求较高的部分发行人利用债务资本市场融资局限性很大。发行定向融资工具只需向定向投资人披露信息，无需履行公开披露信息义务，披露方式可协商约定。这将减轻发行人，尤其非上市公司发行人的信息披露负担，同时非公开定向发行有利于引入风险偏好型投资者，构建多元化的投资者群体化解中小企业、战略性新兴产业发行人等融资主体在传统公开发行方式的融资困局。

发行规模可突破“40%”限制：《证券法》中仅对公开发行公司债券有“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的限定，对非公开发行债券并无明确规定，因此定向工具规模可突破净资产40%的限制。

非公开发行方案灵活：由于采取非公开方式发行，利率、规模、资金用途等条款可由发行人与投资者通过一对一的谈判协商确定。当前，银行间债券市场公开发行的主要产品是信用评级相对较高、收益率相对较低的基础产品，投资组合管理难。

PPN推出的目的是满足企业的债务融资需求。根据《公司法》的规定，公司公开发行债券的金额不得超过公司净资产的40%，因此，债券发行比率接近这一上限的企业只能通过非公开发行的方式从债券市场继续融入资金。PPN的发行在交易商协会注册完成，发行审核和信息披露的要求均低于短融和中票，注册条件也随之大为简化。截至2012年7月，PPN共计发行119支，累计发行规模2,502.3亿。从期限来看，期限最长的为5年，最短的为6个月；3年期品种的发行量最大。

虽然是非公开发行债券，但PPN的违约风险相对而言较低。一方面，目前已发行个券的评级普遍较高，公布主体评级的PPN中，AAA级债券有66支，占比达到55%，AA+级债券也有29支，占比为24%；另一方面，目前PPN的主承销商主要是银行和中信、中金两家券商，承销商的资金实力和声誉形成进一步的偿债担保。

（二）非公开定向融资工具的比较劣势

债券流通和转让受限：非公开定向发行缩小了信息披露范围，简化了发行注册条件，因此，需要相应限定定向工具在定向投资人范围内流通转让，这一特殊性决定了债券流通和转让存在着限制，带来的弊端是产品流动性有所降低，影响定向工具的市场深度。因此，以美国为代表的成熟市场通过相关法律法规构建了非公开定向工具有限流通的机制，平衡定向工具投资人保护要求与市场参与者对流动性的需要。一方面，通过设定限售期限制交易流通时间、界定“合格投资者”限制交易流通受让人等措施，合理界定了非公开定向工具的固有属性。另一方面逐步明确非公开定向工具的豁免转售条件，适度拓展了其流通性。中国定向发行市场的建设将来也有可能逐步引入合格机构投资人制度，扩大定向产品交易流通范围，明确豁免转售条件，适度提高定向产品的流动性。

发行价格存在流动性溢价：非公开定向工具的定价坚持市场化原则，发行价格、发行利率、所涉费率遵循自律规则、按市场方式确定。由于非公开定向融资工具的流动性受限，因此按照市场运行的基本规律，定向工具应该比公开发行的产品有流动性溢价。定向债券应该比公开发行的同类债券发行利率更高，以弥补投资者的流动性损失度很大。鉴于非公开定向发行信息披露要求较低、注册程序便捷等特点，诸如债股联合类工具、结构化融资工具等创新产品均可先由定向发行方式渐进推动，既可以将风险控制在较小范围内，避免引起市场波动，也便于投资者对各类产品灵活配置，提高风险管理能力及盈利水平。

和同等级公开发行的短融中票相比，PPN的主要优势在于票面利率相对较高，主要劣势在于流动性相对较差。目前，市场上PPN的票面利率较短融中票平均要高50BP－100BP，相对投资价值较高。由于PPN属于私募发行，目前交易流通范围仅在加入PPN投资者名单的少数投资者之间进行流通，因而流动性相对较差。从交易商协会传递的信息来看，交易商协会正在通过建立150家准入投资人大名单等方式来解决投资人过少的问题，估计该措施推出后，PPN的流动性将明显改善。同时，预计届时PPN的票面利率溢价水平将整体低到30BP-50BP。当前，PPN整体上仍然属于新产品高溢价阶段，投资价值整体性价比较高。

非公开定向融资发行流程如下：

非公开定向发行注册材料清单