第一篇：私募基金法律意见书写作指引及范文
XXX 律师事务所 于 关于 XXX 投资管理有限公司 申请私募基金管理人登记之
法律意见书 [
] 字[
]第 第【 【
】
】号 号
目录 引
言..............................................................................................................................................2 释
义..............................................................................................................................................3 声
明..............................................................................................................................................4 正
文..............................................................................................................................................6 一、公司依法在中国境内设立并有效存续...................................................................................6 结论...................................................................................................................................8 二、XXX 工商登记文件所记载的经营范围符合国家相关法律法规的规定................................8 结论...................................................................................................................................9 三、XXX 的专业化经营...................................................................................................................9 结论...................................................................................................................................9 四、XXX 股东的股权结构情况.......................................................................................................9 结论.................................................................................................................................10 五、XXX 的实际控制人.................................................................................................................10 结论.................................................................................................................................11 六、XXX 的子公司、分支机构和其他关联方..............................................................................11 结论.................................................................................................................................11 七、XXX 的运营基本设施和条件..................................................................................................11 结论.................................................................................................................................12 八、XXX 的风险管理制度和内部控制制度..................................................................................12 8.1 公司的风险管理和内部控制制度.....................................................错误!未定义书签。
结论.................................................................................................................................12 九、XXX 与其他机构签署基金外包服务协议情况......................................................................12 结论.................................................................................................................................13
十、XXX 的高管人员情况.............................................................................................................13 结论.................................................................................................................................13 十一、XXX 的诚信情况.................................................................................................................13 结论.................................................................................................................................14 十二、XXX 最近三年内涉及诉讼和仲裁情况..............................................................................14 结论.................................................................................................................................14 十三、申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整.................14 结论.................................................................................................................................15 十四、其他需要说明的事项.........................................................................................................15 十五、结论意见.............................................................................................................................15
XXX 律师事务所 关于 XXX 投资管理有限公司 申请私募基金管理人登记 之 法律意见书
引
言
致 致 X XXX 投资管理有限 公司：
XXX 律师事务所（以下简称“本所”）接受 XXX 投资管理有限公司（以下简称 “XXX”）的委托，担任公司本次申请私募基金管理人登记的专项法律顾问。
根据《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”）、《关于进一步
规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》（以下简称“《公告》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神，本所及本所律师现就公司本次申请登记备案私募基金管理人事宜独立、客观、公正地出具本法律意见书。
释
义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次登记备案 指 申请私募基金管理人登记 本所 指 XXX 律师事务所 XXX 指 XXX 投资管理有限公司 《备案办法》
指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《监督管理办法》
指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《 公告 》 指 《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》
企业信用信息公示系统 指 全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）
基金业协会 指 中国基金业协会 基金业协会官网 指 中国证券投资基金业协会（http://?channel=3300/3313 基金业协会纪律处分 指
http://www.xiexiebang.com/xxgs/jlcf/ 中国证券期货市场失信记录查询平台 指 http://shixin.csrc.gov.cn/getObjListByCon
中国执行信息公开网 指 http://shixin.court.gov.cn/ 信用中国 指 http://www.xiexiebang.com/
声
明 为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券投资基金法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及其经办律师同意将本《法律意见书》作为相关机构申请私募基金管理人登记或重大事项变更必备的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
2、本所律师在核查验证过程中，已得到公司如下保证，即公司已经提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，并保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
4、本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对现行相关法律、法规及规范性文件的理解而出具。
5、本法律意见书仅就与本次登记备案有关的法律问题发表意见，并不对投资决策、会计、审计、资产状况等事宜发表意见。本法律意见书中对有关会计告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
6、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为 XXX 申请备案私募基金产品必备的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供 XXX 向中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记备案之目的使用，不得用作任何其他目的。
正
文 一、公司依法在中国境内设立并有效存续 需要查阅的资料：
（1）《营业执照》；
（2）公司设立、变更等工商登记资料；（3）出资协议、公司章程；（4）验资报告。
根据 XXX 提交的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等，本所律师核对原件，进行了书面核查，并查询了企业信用信息公示系统相关公示信息。
1.1XXX 的基本情况 根据北京市工商行政管理局于 XX 年 XX 月 XX 日核发的《营业执照》（编号：NO.XXX）及 XXX 提供的书面确认文件，XXX 的基本情况如下：
名称 XXX 投资管理有限公司 注册号/统一代码
类型
法定代表人
住所
注册资本
成立日期
营业期限
经营范围
状态
登记机关
1.2XXX 的依法设立 XXX 系由等 X 名发起设立。
XX 年 XX 月 XX 日，XX 会计师事务所有限责任公司出具的 XX 字【XX】第 XX号《验资报告》。根据该《验资报告》，截止 XX 年 XX 月 XX 日至，XXX 已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 XX 元整，实收资本占注册资本的 XX%。
XXX 年 XX 月 XX 日在 XX 工商行政管理局注册成立并取得《营业执照》（注册号：XX），经本所律师核查，XXX 设立时的基本信息如下：
名称 XXX 投资管理有限公司 注册号/统一代码
类型
法定代表人
住所
注册资本
成立日期
营业期限
经营范围
状态
登记机关
本所律师认为，XXX 设立时股东、出资方式、出资时间符合当时《公司法》及相关法律法规的规定。
1.3XXX 的 的 XX 变更
描述工商底档中历次变更情况，比如经营范围、注册资本、股东等，并审查变更是否履行了必要的内部审批流程以及是否办理了变更登记、是否符合法律、章程的规定。
本所律师认为，XXX 的本次变更履行了必要的内部审批程序并依法办理了 相关变更登记，符合《公司法》等相关法律法规规定、以及《公司章程》规定。
1.4XXX 的有效存续 根据 XXX 的说明，并经本所律师核查公司自成立至今的工商注册登记资料、公司章程、企业信用信息公示体统信息等资料，截止本法律意见书出具之日，XXX系依法设立并合法存续的有限公司，不存在国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的以下需要终止的情形：
（1）营业期限届满；（2）股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）不能清偿到期债务依法宣告破产；（6）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权 10%以上的股东请求人民法院解散公司。
结论 综上所述，本所律师认为，XXX 为在中国境内依法设立的公司法人，并截止本法律意见书出具之日有效存续，符合《公司法》、《监督管理办法》、《备案办法》及其他法律法规和规范性法律文件的相关规定，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在根据法律、法规规定或章程规定被吊销营业执照、解散、清算等主体资格消灭的情形，具备本次登记备案的主体资格。
二、XXX 工商登记文件所记载的经营范围符合国家相关法律法规的规定 需要核查的材料：
（1）《营业执照》；（2）公司设立、变更等工商登记资料；（3）公司章程。
此部分要重点审查名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。并就上述内容发表结论性意见。
结论 综上所述，XXX 的工商登记所记载经营范围符合国家相关法律法规规定，公司名称和经营范围中含有“投资管理”、“资产管理”、“项目投资”、“投资咨询”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样，其名称中未包含“私募”相关字样。
三、XXX 的专业化经营 需要核查的资料：
（1）XXX 向本所出具的承诺函；（2）XXX2015 年的审计报告；（3）XXX 的重大经营合同；（4）通过网络搜索编制的网络舆情简表。
3.1XXX 工商登记的主营范围 此部分需要重点审查工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。
结 论
综上所述，本所律师认为，XXX 的工商登记的经营范围或实际经营业务中，没有兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、没有兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、也没有兼营其他金融业务的情形，符合专业化经营的原则。
四、XXX 股东的股权结构情况 需要审查的资料：
（1）XXX 章程；
（2）出资协议书；（2）目前股权结构图；（3）XXX 各股东工商登记信息；（4）法人股东的工商登记信息；（5）自然人股东的身份证复印件； 在此基础上，本所律师与法定代表人、财务负责人和副总裁进行了关于 XXX是否存在股权激励、信托计划、委托持股、职工持股会或类似安排的访谈，并制作了访谈笔录。
此部分需要重点审查申请机构的股东情况，编制股东情况表、股权结构表等，并提供详细的股东信息，并披露股东是否从事私募基金相关业务，如有，是否与申请机构存有基金业务往来。此部分需要核查申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。部分需要注意，申请机构的股东不必追溯至自然人，仅需追溯至间接股东即可。
结论 综上所述，本所律师认为，XXX 现有股东及股权结构符合《公司法》、《监督管理办法》、《备案办法》及其他法律法规和规范性文件的相关规定，XXX 股东中没有直接或间接控股或参股的境外股东。
五、XXX 的实际控制人 需核查的资料：
（1）工商登记资料、股东名册；（2）现任董事名单及其简历；（3）现任董事提名的资料、董事选举的股东大会决议等资料；（4）股东会、董事会议事规则；（5）高康目前的股权机构图；（6）任免董事、监事、高管人员的股东会决议、董事会决议、监事会决议； 关于实际控制人的认定标准，基金业协会认定实际控制人的标准与公司法、企业会计准则等的标准不一致，根据基金业协会《填表说明（管理人登记）》，“实际控制人是指控股股东或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、受国外金融监管部门监管的境外机构。”申请机构的实际控制人为自然人或者国资控股企业或集体企业、受国外金融监管部门监管的境外机构。
需要披露实际控制人的工商登记信息、控制方式、股权结构等。
结论 综上所述，经本所律师核查后认为，XXX 通过持有 XXX30%的股权，能够对XXX 起到实际支配和控制作用，系 XXX 的实际控制人。
六、XXX 的子公司、分支机 构和其他关联方 需要核查的资料：
（1）XXX 的工商登记资料；（2）XXX 出具的是否设立子公司、分支机构的承诺书；（3）XXX 提供的子公司（持股 5%以上的金融企业、上市公司及持股 20%以上的其他企业）、分支机构信息和相关公司的公司章程；（4）XXX 提供的中国节能环保集团公司控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构的信息和相关公司的持股比例。
此部分需要注意的是：关联方限于申请机构的子公司（持股 5%以上的金融企业、上市公司及持股 20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构），对于其他关联方，可以不用披露。核查并披露关联方是否从事私募基金相关业务、是否与申请机构存有私募基金业务往来。
结论 XXX 实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构中，已登记为私募基金管理人的公司有 X 家，上述企业从事/为从事私募基金相关业务，与申请机构存在/不存在私募基金业务往来。
七、XXX 的运营基本设施和条件 需要核查的材料：
（1）XXX 员工花名册、劳动合同、缴纳社会保险的凭证材料；（2）公司高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人委派代表、董事、监事、总经理、副总经理（如有）、财务负责人、董事会秘书和合规/风控负责人等）名单及简历；（3）经营场所证明；
（4）XXX 的验资报告、审计报告。
本所律师赴 XXX 工商登记注册的住所地和实际经营机构所在地进行了实地考察，以核实工商登记的经营场所与实际经营场所是否一致。
需要注意的是，法律意见书完整描述从业人员的情况、履历、如何取得从业资格。注册地和实际经营地不一致是允许的，披露并能合理解释原因即可。实缴资本为 0 以及低于 25%协会会进行分类公示。实缴资本为 0 的要解释清楚如何维持正常经营。
结论 综上所述，经本所律师认为，XXX 具备按照《公司法》、《监督管理办法》、《备案办法》相关法律规定开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
八、XXX 的风险管理制度和内部控制制度 需要核查的资料：
（1）XXX 拟申请的私募基金管理业务类型的说明；（2）XXX 风险管理的相关制度：《投资决策委员会议事规则》、《风险控制委员会议事规则》、《投资管理制度》、《风险控制制度》、《风险控制及合规管理工作规程》； 在此基础上，为更详尽的了解 XXX 风险管理及内部控制制度的制定及其执行情况，本所律师就此事项与 XXX 的高管人员进行了重点访谈，制作了访谈笔录。
需要注意的是：制度要求完备，制度应当符合内控指引以及已经生效的信息披露指引的要求，评估制度是否具备执行的现实条件。与组织架构及人员相匹配。
结论 综上所述，本所律师认为，XXX 已经内控制度及风险控制等制度，并有执行的现实条件，能够实现风险管理和内部控制制度目标。
九、XXX 与其他机构签署基金外包服务协议情况 需要核查的材料：
（1）XXX 出具的关于是否与其其他机构签署基金外包服务协议的承诺函。
根据 XXX 的承诺并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，XXX 尚未和其他机构签署基金外包服务协议。
结论 综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，XXX 没有和其他机构签署基金外包服务协议。
十、XXX 的高管人员情况 为需要核查的材料：
（1）XXX 的高管人员履历；（2）高管人员身份证明；
需要注意的是：高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等，需要披露高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求，是否符合“静默期”的规定，合规风控负责人是否从事投资业务。证券类型的私募基金管理要求所有高管人员均具备基金从业资格证书，其他类型的私募基金管理人要求至少 2 名高管具备基金从业资格。
结论 综上所述，XXX 的高管人员具有基金从业资格，高管人员的岗位设置符合基金业协会的相关要求，符合“静默期”的规定，合规风控负责人未从事投资业务。
十一、XXX 的诚信情况 需要核查的材料：
（1）XXX 出具的是否否受到刑事处罚，是否受到金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施的承诺函；（2）XXX 及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分的承诺函；（3）XXX 是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息的承诺函；（4）XXX 是否被列入失信被执行人名单的承诺函；（5）XXX 是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录的承诺函；（6）XXX 是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录的承诺函。
在此基础上，本所律师并对 XXX 高管人员进行了访谈，核查 XXX 及其高管人员的诚信情况并制作了访谈笔录。
结论 综上所述，经本所律师核查后认为，XXX 未受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；公司及其高管人员未受到行业协会的纪律处分； 公司高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形；未在资本市场诚信数据库中存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；未在“信用中国”网站上存在不良信用记录。
十二、XXX 最近三年内涉及诉讼和仲裁情况 需要核查的材料：
（1）通过中国裁判文书网和中国法院网公告栏目查询了 XXX 的涉诉情况；（2）通过全国法院执行人信息查询网查询 XXX 的涉诉情况；
同时，本所律师还对高管人员进行了访谈，以了解诉讼、仲裁情况，并制作了相应的访谈笔录。
经核查，截至本法律意见书出具之日，XXX 最近三年未涉及诉讼和仲裁。
结论 综上所述，经本所律师认为，XXX 最近三年未涉及诉讼和仲裁。
十三、申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整 需要核查的资料：
（1）XXX 的报送材料清单，包括：公司基本资料；实际控制人基本信息表；合法合规及诚信情况；上一会计年度审计报告；股东基本信息表；法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表基本信息表；其他高级管理人员信息表；（2）XXX 出具的对其所报材料真实、准确、完整的承诺函。
在前述基础上，本所律师根据已核查的内容，对公司提交的材料进行逐项比对和进行书面核查。公司登记申请材料真实、准确、完整，经本所律师核查比对，公司所报材料在形式上齐备，符合基金业协会所要求的材料清单。本所律师逐项核查了申请材料所填写内容，确认填报内容真实、准确，且与本所尽职调查结果一致。
结论 综上所述，本所律师认为，XXX 向基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
十四、其他需要说明的事项
如果是首提法律意见书，系统填报的信息必须与法律意见书一致。如果是补提法律意见书，重大事项填报不一致的，通过重大事项变更程序来修改（提交重大事项变更专项法律意见书）；非重大事项填报不一致的，暂时无法修改，来年通过年度更新再来修改，但私募基金管理人登记法律意见书中必须作出说明。
十五、结论意见
综上所述，本所律师认为，XXX 向基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
经本所律师核查后，XXX 已经按照本所律师核查意见承诺整改，保证按照《证券投资基金法》、《监督管理办法》、《备案办法》以及基金业协会的相关要求从事合法合规的经营活动，经整改后，XXX 符合基金业协会的相关要求，符合私募基金管理人登记的条件。
（本页无正文，为《XXX 律师事务所关于 XXX 投资管理有限公司申请私募基金管理人登记之法律意见书》之签署页）
XXX 律师事务所（盖章）
经办律师（签名）：
经办律师（签名）：
2016 年【】月【】日
第二篇：私募基金管理人登记法律意见书指引
私募基金管理人登记法律意见书指引
[日期：2016-02-17]
来源：海耀所 作者：佚名
[字体：大中小]
申请机构向中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）申请私募基金管理人登记，应当根据《中华人民共和国律师法》等相关法律法规，聘请中国律师事务所依照本指引出具《私募基金管理人登记法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。中国基金业协会将在私募基金管理人登记公示信息中列明出具《法律意见书》的经办执业律师信息及律师事务所名称。
一、按照本指引，经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国基金业协会的相关规定，在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期。用于私募基金管理人登记的《法律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。《法律意见书》报送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料；若确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具《补充法律意见书》。
三、《法律意见书》的结论应当明晰，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
四、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就下述内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在下列事项的，也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。
（一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。
（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。
（三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。
（四）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。
（五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。
（六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。
（七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
（八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。
（九）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。
（十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等。
（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。
（十二）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。
（十三）申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。
（十四）经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。
五、已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《法律意见书》的相关要求。
第三篇：《私募基金管理人登记法律意见书指引》（范文模版）
2016年2月5日，基金业协会发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。
一、法律意见书内容要求
1、管理人登记需提交法律意见
根据指引，法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见：
（一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。
（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。
（三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。
（四）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。
（五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。
（六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。
（七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
（八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。
（九）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。
（十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等。
（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。
（十二）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。
（十三）申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。
（十四）经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。
2、重大变更需提交法律意见
已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《法律意见书》的相关要求。
【附件】
《私募基金管理人登记法律意见书指引》
申请机构向中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）申请私募基金管理人登记，应当根据《中华人民共和国律师法》等相关法律法规，聘请中国律师事务所依照本指引出具《私募基金管理人登记法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。中国基金业协会将在私募基金管理人登记公示信息中列明出具《法律意见书》的经办执业律师信息及律师事务所名称。
一、按照本指引，经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国基金业协会的相关规定，在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期。用于私募基金管理人登记的《法律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。《法律意见书》报送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料；若确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具《补充法律意见书》。
三、《法律意见书》的结论应当明晰，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
四、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就下述内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在下列事项的，也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。
（一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。
（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。
（三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。
（四）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。
（五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。
（六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。
（七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
（八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。
（九）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。
（十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等。
（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。
（十二）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。
（十三）申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。
（十四）经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。
五、已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人、执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《法律意见书》的相关要求。
2015年年末，基金业协会制定了3个办法、一个规范、7个指引征求意见。其中，《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》系统的对私募基金募集行为提出了规范要求，《私募投资基金管理人内部控制指引》则系统的对管理人内部制度建设做了规范要求，构建了私募基金的核心自律规则体系。
各私募投资基金管理人：
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定，经中国基金业协会理事会表决通过，现正式对外发布《私募投资基金管理人内部控制指引》。
本指引自2016年2月1日起正式施行。特此通知。中国基金业协会 二○一六年二月一日
附件：私募投资基金管理人内部控制指引 第一章 总 则
第一条 为了引导私募基金管理人加强内部控制，促进合法合规、诚信经营，提高风险防范能力，推动私募基金行业规范发展，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，制定本指引。
第二条 私募基金管理人内部控制是指私募基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。
第三条 私募基金管理人应当按照本指引的要求，结合自身的具体情况，建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。
私募基金管理人最高权力机构对建立内部控制制度和维持其有效性承担最终责任，经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。第二章 目标和原则
第四条 私募基金管理人内部控制总体目标是：
（一）保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。
（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。
（三）保障私募基金财产的安全、完整。
（四）确保私募基金、私募基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时。第五条 私募基金管理人内部控制应当遵循以下原则：
（一）全面性原则。内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。
（二）相互制约原则。组织结构应当权责分明、相互制约。
（三）执行有效原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。
（四）独立性原则。各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。
（五）成本效益原则。以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，内部控制与私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。
（六）适时性原则。私募基金管理人应当定期评价内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。
第三章 基本要求
第六条 私募基金管理人建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：
（一）内部环境：包括经营理念和内控文化、治理结构、组织结构、人力资源政策和员工道德素质等，内部环境是实施内部控制的基础。
（二）风险评估：及时识别、系统分析经营活动中与内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动：根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。
（四）信息与沟通：及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在内部、企业与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督：对内部控制建设与实施情况进行周期性监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷或因业务变化导致内控需求有变化的，应当及时加以改进、更新。
第七条 私募基金管理人应当牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，培养从业人员的合规与风险意识，营造合规经营的制度文化环境，保证管理人及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守。
第八条 私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。
第九条 私募基金管理人应当健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。
第十条 私募基金管理人组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。
第十一条 私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。
私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员。
第十二条 私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。
第十三条 私募基金管理人应当建立科学的风险评估体系，对内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。
第十四条 私募基金管理人应当建立科学严谨的业务操作流程，利用部门分设、岗位分设、外包、托管等方式实现业务流程的控制。第十五条 授权控制应当贯穿于私募基金管理人资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的始终。私募基金管理人应当建立健全授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。
第十六条 私募基金管理人自行募集私募基金的，应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全；私募基金管理人应当建立合格投资者适当性制度。
第十七条 私募基金管理人委托募集的，应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安全；确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。
第十八条 私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度，私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。
第十九条 私募基金管理人应建立健全相关机制，防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突，公平对待管理的各私募基金，保护投资者利益。
第二十条 私募基金管理人应当建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。
第二十一条 除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管，私募基金管理人应建立健全私募基金托管人遴选制度，切实保障资金安全。
基金合同约定私募基金不进行托管的，私募基金管理人应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
第二十二条 私募基金管理人开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度。私募基金管理人根据审慎经营原则制定其业务外包实施规划，确定与其经营水平相适宜的外包活动范围。
第二十三条 私募基金管理人应建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。在开展业务外包的各个阶段，关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取有效的隔离措施。
第二十四条 私募基金管理人自行承担信息技术和会计核算等职能的，应建立相应的信息系统和会计系统，保证信息技术和会计核算等的顺利运行。第二十五条 私募基金管理人应当建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道的畅通，保证向投资者、监管机构及中国基金业协会所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十六条 私募基金管理人应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10 年。
第二十七条 私募基金管理人应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。
第四章 检查和监督
第二十八条 中国基金业协会对私募基金管理人内部控制的建立及执行情况进行监督。第二十九条 私募基金管理人应当按照本指引要求制定相关内部控制制度，并在中国基金业协会私募基金登记备案系统填报及上传相关内部控制制度。
第三十条 中国基金业协会按照相关自律规则，对私募基金管理人的人员、内部控制、业务活动及信息披露等合规情况进行业务检查，业务检查可通过现场或非现场方式进行，私募基金管理人及相关人员应予以配合。
第三十一条 私募基金管理人未按本指引建立健全内部控制，或内部控制存在重大缺陷，导致违反相关法律法规及自律规则的，中国基金业协会可以视情节轻重对私募基金管理人及主要负责人采取书面警示、行业内通报批评、公开谴责等措施。
第五章 附 则
第三十二条 本指引由中国基金业协会负责解释。第三十三条 本指引自2016年2月1日起施行。
第四篇：私募基金登记法律意见书-范例
管理有限公司：
根据《律师法）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》之规定，本律师事务所受******管理有限公司（以下简称：公司）委托，在对公司及相关资料进行充分尽职调查的基础上，出具本《法律意见书》如下，并保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
一、公司工商登记情况
公司基本信息
公司名称：******管理有限公司 公司住所： 法定代表人： 注册资本：人民币 成立日期： 营业期限：
经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理，商务咨询，会务服务，财务咨询（不得从事代理记账），金融数据处理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司存续沿革：
年月日，股东共同出资设立******管理有限公司。会计师事务所有限公司于年月日出具【】第号验资报告，审验股东有限公司于年月日实缴出资共计人民币万元。
公司设立时，各股东出资额及出资比例如下： 序号 1 2
股东名称
出资额（万元）占注册资本比例（%）
结论：******管理有限公司为在中国境内依法设立，并截止本《法律意见书》出具之日有效存续。
二、根据******管理有限公司工商登记文件显示，其经营范围是：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
结论：******管理有限公司的工商登记所记载经营范围符合国家相关法律法规规定，其名称和经营范围中含有“基金管理”、“投资管理”、“股权投资”文字和描述。
三、根据******管理有限公司的工商登记显示，其经营范围为：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。并结合公司所提交的相关业务资料显示，显示公司的主营业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。
结论：******管理有限公司遵循专业化经营的原则，公司经营的业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。
四、公司的股权结构
根据******管理有限公司工商登记记载，其股东为公司、公司。其中股东公司出资万元，占有公司股份；股东公司出资万元，占有公司股份。并结合公司所提交的其他相关资料，显示公司没有直接或间接控股或参股的境外股东。
结论：******管理有限公司没有直接或间接控股或参股的境外股东。
五、根据******管理有限公司工商登记记载，并结合公司所提交的其他相关资料，显示其公司股东为公司、公司。未显示******管理有限公司有其他实际控制人。
结论：******管理有限公司没有实际控制人。
六、根据******管理有限公司工商登记记载，并结合公司所提交的其他相关资料，未发现******管理有限公司有子公司、分支机构和其他关联方。
结论：******管理有限公司没有子公司、分支机构和其他关联方。
七、根据公司工商登记文件及其他相关资料显示：
（一）公司有员工人，其中人具有基金从业资格，公司所有高管均具有银行、基金、证券、风控、合规等符合要求的从业经历。且全部高管最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。
（二）公司营业场所位于，营业面积平方，具有独立的总经理室、财务部、风控部、合规部、市场部、会议室等部门，并配置有电脑、视频设施、传真机、打印机等完善的办公设备。
（三）公司财务报表及建设银行浦东分行出具的对账单显示，截止年月日，其账面流动资金万元，公司净资产万元。
结论：******管理有限公司具有按照规定开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
八、根据******管理有限公司所提供的资料和文件显示，其制定了完善的风险管理和内部控制制度。有“私募基金投资风险管理制度和流程”、“私募基金管理内部控制制度”、“投资决策委员会议事规则”、“风险控制委员会议事规则”、“新媒体及门户网站管理制度”、“项目档案管理制度”、“财务管理制度”及其他相关管理办法。各项管理制度之间形成了有效的分工和制约。
结论：******管理有限公司已经制定了风险管理和内部控制制度。并根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的各项制度。
九、根据******管理有限公司提供的资料，并经调查核实，公司私募基金的募集拟通过公司自身的通道和能力对外宣介、募集及管理服务。没有和其他机构签署基金外包服务协议。
结论：******管理有限公司没有和其他机构签署基金外包服务协议。
十、经核实******管理有限公司所提供的公司高管名单及相关资质证书，显示公司的法定代表人基金从业资格认定、总经理基金从业资格已认定、副总经理基金从业资格认定、首席风控官具有基金从业资格。
结论：******管理有限公司高管人员尚有部分未具有基金从业资格，公司高管设置符合中国基金业协会的要求。
十一、经调查核实企业征信记录、企业信息工商登记及公示系统、基金业协会备案登记公示系统、司法信息公示系统等系统信息。并结合公司所提及的相关资料，未显示******管理有限公司受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；公司及其高管人员未受到行业协会的纪律处分；未在资本市场诚信数据库中存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；未在“信用中国”网站上存在不良信用记录。
结论： ******管理有限公司未受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；公司及其高管人员未受到行业协会的纪律处分；公司高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形；未在资本市场诚信数据库中存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；未在“信用中国”网站上存在不良信用记录。
十二、经查询核实法院涉诉、涉执行信息公示系统及商事、劳动仲裁机构仲裁信息系统，并结合******管理有限公司提供相关资料，未发现******管理有限公司在最近三年内涉及诉讼和仲裁。
结论：******管理有限公司在最近三年没有涉入诉讼和仲裁。
十三、经查询、核实、对比******管理有限公司所提供的所有资料和信息，显示公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
结论：******管理有限公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
十四、经办律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。
******管理有限公司的部分高管人员尚未取得基金从业资格，但是距离监管部门给出的最后整改期限尚有一定的时间。如在期限内能够取得从业资格仍可视为符合中国基金业协会的要求。
整体结论意见：******管理有限公司向中国基金业协会提交的登记申请材料真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。公司关于私募基金管理人登记申请符合中国基金业协会的相关要求。
第五篇：《私募基金管理人登记法律意见书指引》解读(附全文)
《私募基金管理人登记法律意见书指引》解读（附全文）
2016年2月5号，中国基金业协会下发了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定，并发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。我们依据相关法规规定，对出具法律意见书作出初步梳理如下： 一、五种情况，私募基金管理人必须聘请律师出具法律意见书
依据公告规定，私募基金管理人在如下五种情况下，需要由律师出具法律意见书并进行备案：
1）自2016年2月5日起，私募基金管理人申请登记备案的需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》；
2)2016年2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应提交《私募基金管理人登记法律意见书》;3)已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前，补提《私募基金管理人登记法律意见书》；
4）已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》；
5）已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。
二、出具法律意见书，律师至少需要审核十三大项内容
根据基协给出的指引文件的规定，律师出具法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见：
（一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。
（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。
（三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。
（四）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。
（五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。
（六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。
（七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
（八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。
（九）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。
（十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等。
（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。
（十二）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。
（十三）申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。
（十四）经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。附：《私募基金管理人登记法律意见书指引》 私募基金管理人登记法律意见书指引
申请机构向中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）申请私募基金管理人登记，应当根据《中华人民共和国律师法》等相关法律法规，聘请中国律师事务所依照本指引出具《私募基金管理人登记法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。中国基金业协会将在私募基金管理人登记公示信息中列明出具《法律意见书》的经办执业律师信息及律师事务所名称。
一、按照本指引，经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国基金业协会的相关规定，在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期。用于私募基金管理人登记的《法律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。《法律意见书》报送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料；若确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具《补充法律意见书》。
三、《法律意见书》的结论应当明晰，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
四、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就下述内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在下列事项的，也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。
（一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。
（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。
（三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。
（四）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。
（五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。
（六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。
（七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
（八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。
（九）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。
（十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等。
（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。
（十二）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。
（十三）申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。
（十四）经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。
五、已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人、执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》的要求参见上述《法律意见书》的相关要求。
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