投资银行经营与管理(复习总结)

第一篇：投资银行经营与管理(复习总结)

投资银行经营与管理（复习总结）

第一章 投资银行发展历史与发展趋势

一、早期投行到现代投行的变化

美国资本市场的发展早期：缺乏政府约束、放任自流、投机盛行、各自为战

早期投资银行主要有两种：一种是专业化的投资银行机构，专门经营证券融资和证券经纪业务的投资银行；另一种是综合性金融机构，如摩根银行。

1933年的《格拉斯—斯蒂格尔法案》实行严格的分业经营，是投资银行业务更加专业化。形成了一批专业化的全球性的跨国投资银行和金融公司。

二、为什么2008年金融危机中倒闭的都是美国大投行？

答：①危机发生前美国大投行的经营模式大多为交易性资产膨胀式投资银行业务模式。在利益的驱使下，为了最大限度地扩大市场份额，这些次贷公司放松了对贷款人的信用审核，降低贷款门槛，使自己所承担的风险增加。

②对资本市场业务及其机构的监管失败。美国资本市场监管是统一监管与自律监管相结合的模式，即在国会的授权下由美国证监会负责对证券市场的监管，并且在市场操作层面上采用完全接受美国证监会管辖的自律监管模式。在扩张资本的驱使下，自律监管模式显然没有起到很好的作用。

③《格拉斯—斯蒂格尔法案》颁布后，美国的投行仅经营专业化的投资银行业务，与全能银行相比，业务种类少、关联性强，一旦金融市场出现危机，大多数核心业务都会受到波及，抗危机能力差。

总之，美国银行业的监管模式，经营理念以及组织模式导致了美国内部金融秩序失衡的局面，在危机来临之时，这些专业化的投行的核心业务收到重大冲击。所以2008年金融危机中倒闭的都是美国大投行。

三．投资银行的发展趋势

①金融综合化和投资银行全能化。主要表现为：一是商业银行、保险公司和投资银行业务之间的严格界限趋向消失；二是经营规模越来越大，以降低应用新技术的成本；三是个人投资者的地位空前突出，顾客追求在同一家金融公司得到全方位服务。

②投资银行业务的多样化。投资银行的业务不断根据市场环境的变化和客户需求的差异进行创新，推动了其业务向多样化的方向发展。（多样化既包同一个投资银行业务的多样化，也包括在证券市场中投资银行与其他金融机构的多样化，以及它们业务交叉混合的多样化。）③投资银行国际化。其一，由于全球各国经济的发展速度、证券市场的发展速度快慢不一，使得投资银行纷纷以此作为新的竞争领域和利润增长点（内在要求）。其二，国际金融环境和金融条件的改善，客观上为投资银行实现全球经营准备了条件。

④投资银行网络化。由于网上金融服务业进入成本的大幅度下降，投资银行要想在网上金融服务竞争中占据有利地位，就必须加大网络投资和金融创新力度，通过网上金融综合业务平台为消费者和客户提供金融服务。

⑤投资银行集中化。近年来，由于受到商业银行、保险公司及其他金融机构的业务竞争，如收益债券的营销、欧洲美元辛迪加等，更加剧了投资银行业的集中化。

⑥对投资银行业务加强监管的趋势。金融危机发生的原因是多方面的，但对资本市场业务及其机构的监管失败是重要原因。

第二章 投资银行IPO业务

一、承销商、券商在IPO发行承销中的重要角色

①sponsors（financial advisors）保荐人

负责一切与股票发行监管部门的联系：为发行人申请发行，代拟和代管一切监管部门要求的文件，处理一切监管部门提出的事宜，陪同发行人出席联席会议。

负责一切财务事宜：确定公司架构和重组方案；尽职调查，信息披露，保证合规则发行；确定发行架构；公司估值与发行定价；确定销售战略。

②global coordinators全球发行协调人

召集协调参与IPO的各个各类中介机构的工作。

③bookrunners簿记建档人

负责配售中与机构投资者的联系，销售股票，承担订单接纳、建档、分析工作，为最后股票定价准备。

④lead managers 或者 lead underwriters 主承销商

引进战略投资者；牵头成立承销团；发行人一起确定发行价和佣金总量；代表承销团成员与发行人签定承销合同；组织承销，分配各成员承销额；证券上市后的后市支持；发行失败的处理。

二、发行程序（3阶段）

①第一阶段发行策划

发行者和投行双向选择，签署委任书

②第二阶段发行操作

尽职调查、财务报表审核、公司重组、公司估值、向监管部门申请、确定发行结构、引进战略投资者制定促销战略、完成招股说明书

③第三阶段发行定价、销售、上市、后市支持

路演、推销、接纳订单、分析订单、定价、初步配售、最终配售、上市交易、二级市场支持、持续研究

三、发行结构（关于上市地点的选择）

①发行结构指承销商与发行者一起对针对股东结构、股票定价的既符合法规又符合惯例的技术性安排

②我国公司股票上市地点的选择

除A、B股外（境内上市），可供选择的海外证券市场主要有：

香港联交所主板市场（SEHK）与香港创业板市场（GEM）

新加坡第一级股市与新加坡SESDAQ市场

美国NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市场

加拿大股票市场（TSX、TSX-e）

英国股票市场（LSE、AIM、TECHMARK）

其他国家的股票市场

③海外主板上市地点选择的几种模式

A;

H(或红筹)+全球发售（带144A条款的私募）

H+NH+LH+A+144A

④我国公司上市地点的主要变化及原因

变化：2005年前，我国公司主要选择H+N上市模式；2005年后，主要选择H+A上市模式 国外原因：SOX法案颁布后，美国证券市场加强了对公司信息披露的准确性和可靠性的监管，是海外上市成本增加。

国内原因：国内A股市场发展日益成熟，规模日益怎大，为我国公司融资提供了较好的平台。

四、估值（见课件）

五、发行方式（累计订单定价与拍卖定价的区别）

采取累计订单定价方式时，承销商在定价和配售方面（给每个机构投资者的配售比例）拥有自主决定权。

六、询价机制在我国的发展历程（2个阶段 特点）见课件笔记

七、核准制与注册制的区别

①定义见课件

②注册制中，证券加管机构只对申报材料进行形式审查；而核准制中，证券监管机构对发行人的整体状况进行实质性审查。

③注册之中，若申报一定时间后，监管机构未提出异议，他就可以发行股票而无需监管机构的批准；而核准制中，发行人没有获得通行证就不得发行股票，这是核准制的要义。

第三章 投资银行并购业务

一、基本概念（判断）见课件

二、红筹股与红筹模式的比较

①红筹股：中资控制的（至少35％的权益）在香港注册的公司，并且在香港联交所上市的公司的股票就被称为红筹股。以国有大企业为主。

红筹模式：境内企业实际控制人以个人名义再开曼群岛等离岸中心设立壳公司，再以境内资产或股权进行增资扩股，并收购境内企业的资产，以境外壳公司名义达到曲线境外上市的目的。这类红筹以民企为主，称为离岸红筹模式。

②国庆有大红筹过程有政府推导；而民营小红筹主要在市场自由化背景下发展

③所遇问题不同。民营小红筹常遇到资金问题和产业政策问题；而国有大红筹却常因产业结构过于多元化而阻碍公司发展。

三、红筹模式的公司架构的特性（5层次公司架构的作用，如何构建-见蒙牛）

多层次的控股公司架构：以上市公司为中心共有五层，每一层都有特定的作用。第一层：储备资产的母公司。作用就是储备资产

第二层：BVI公司，是上市公司的壳公司型的母公司。

第三层：上市公司。

第四层：BVI公司，中间控股公司。

第五层：项目公司，上市公司控制的实际权益所在。

四、协议控制模式的特性（与上述第三题的区别）

①“协议控制”方式为，当事人以其控制的境外公司名义或间接控制的外商投资企业名义，通过排他性管理咨询或技术服务协议等合同，控制境内企业的全部经营活动，进而取得境内企业的主要收入和利润。（当事人多在合同中约定，境内企业的董事会由境外公司所指派的人士控制，且境内企业原股东所拥有的股权将向境外公司进行质押，以此保证境外公司对境内企业股权和董事会的绝对控制）

②简言之，就是一个实体与另一实体不存在股权上的控制关系，但前者的收益和风险均完全取决于后者。它并不是通过股权控制方式的IPO，而是以一种“架构合约”的方式实现上市。

五、民营红筹中PEVC的作用

PEVC主要投资非上市公司，对民营红筹提供中长期融资，且有专家团队进行管理，在价值驱动下，积极促使企业价值不断增加，最后通过上市、并购、管理层收购收回投资。①为民营红筹提供了资金

②帮助民营红筹提高公司价值

六、VAM的特点

所谓“对赌协议”，英文名称为“Valuation Adjustment Mechanism（VAM）”，直译过来是“估值调整协议”，因为投资方和被投资方对企业未来的盈利前景均不可能做100%正确的判断，所以投资方往往倾向于在未来根据实际情况对投资条件加以调整。

①赌注的特殊性。有上市时间对赌，业绩对赌，条款对赌等。

②高风险性。主要针对融资方，因为一旦约定的业绩目标没有达到，将会会失去企业控制权 ③期望趋同性。对赌协议的本质不是对立，而是谋求一致

④精心设计的条款和复杂的法律条文，易隐藏陷阱。

七、我国对红筹模式的监管及变化(见课件)

第二篇：第五章 投资银行经营与管理

第五章 投资银行经营与管理

一、单项选择题

1.投资银行最本源、最基础的业务是()。

A.信用贷款

B.证券承销

C.资产证券化

D.并购重组

2.若公开发行股数在()股以上的，参与初步询价的询价对象应不少于50家。

A.1亿

B.4亿

C.5000万

D.50亿

3.()是一种不主要依赖发起人的信贷或涉及的有形资产，而主要是以项目本身的效益和项目的资产与现金流量为支持的融资方式。

A.风险投资

B.项目融资

C.资产证券化

D.兼并收购

4.在证券承销结束后，投资银行代表着买卖双方，按照客户提出的价格代理进行交易，这时投资银行扮演的角色是()。

A.证券经纪商

B.证券发行商

C.证券交易商

D.证券做市商

5.在资产证券化过程中，投资银行进行的金融创新不包括()。

A.组建特别目的机构

B.分散规避风险

C.信用构造及提升

D.资产组合再包装

6.将未来具有可预见的现金流量的非流动性存量资产转变为在资本市场可销售和流通的金融产品，是投资银行的()业务。

A.证券发行

B.证券经纪

C.基金管理

D.资产证券化

7.以下不属于投资银行业务特征的是()。

A.专业性

B.广泛性

C.创新性

D.流动性

8.()是指并购公司采取直接向目标公司的股东增加发行本公司的股票，以新发行的股票交换目标公司的股票。

A.善意收购

B.交换发盘

C.杠杆收购

D.混合并购

9.在投资银行证券经纪业务中，不属于其业务流程的是()。

A.股票登记、证券存管、清算交割交收

B.进行交易委托

C.股票询价

D.开立证券账户和资金账户

10.按照()，交易委托可以分为市价委托和限价委托。

A.委托价格的不同特征

B.委托数量的不同特征

C.委托人的不同特征

D.委托性质的不同特征

11.债券私募发行的特点不包括()。

A.多采用直接销售方式，可以节省承销费用

B.因有确定的投资人，不必担心发行失败

C.私募发行的债券可以自由转让

D.由于私募债券转让受限制，债券的发行条件由发行人和投资人直接商定

12.()是一个或几个公司并入一个存续公司的商业交易行为。

A.新设合并

B.吸收合并

C.控股与被控股关系

D.管理层收购

13.允许客户使用经纪人或银行的贷款购买证券的资金账户是()。

A.现金账户

B.保证金账户

C.个人账户

D.法人账户

14.在证券二级市场上，客户卖出向投资银行借来的证券，此时投资银行向客户提供称为()。

A.买空的融资业务

B.卖空的融券业务

C.卖空的融资业务

D.买空的融券业务

15.关于证券账户开立的说法，正确的是()。

A.按照开户人的不同，开立的账户可以分为个人账户、法人账户和机构账户

B.个人投资者可以凭本人身份证开立多个账户

C.法人投资者可以与个人开立联合账户

D.投资银行开展证券自营业务必须以本公司名义开立自营账户

16.投资银行的信用经纪业务是()的结合。

A.融资业务与经纪业务

B.承销业务与经纪业务

C.承销业务与担保业务

D.理财业务与经纪业务

17.()是靠交易所会员直接从事大宗上市股票交易而形成的市场。

A.场内市场

B.柜台市场

C.第三市场

D.第四市场

18.投资银行按照议定价格从发行人手中购进将要发行的全部股票，然后再出售给投资者，最后将所筹集的资金交付发行人的股票销售方式是()。

A.余额包销

B.包销

C.尽力推销

D.余额代销

二、多项选择题

1.股票私募发行分为()。

A.客户分摊

B.股东分摊

C.第三者分摊

D.公开分摊

E.混合分摊

2.现代投资银行业务能力包括()。

A.良好的产业分析能力

B.敏锐的经济、社会与政治动向的研制能力

C.丰富的金融知识和应变能力

D.强大的金融产品配销能力

E.正确的设计及执行投资机会的能力

3.按持股对象针对性，并购可分为()。

A.要约收购

B.协议收购

C.横向并购

D.纵向并购

E.混合并购

4.按照目前上市品种和证券账户用途，证券账户可以分为()。

A.个人账户

B.股票账户

C.债券(回购)

D.基金账户

E.法人账户

5.信用经纪业务是投资银行的融资功能与经纪业务相结合而产生的，是投资银行传统经纪业务的延伸。关于此项业务描述正确的是()。

A.信用经纪业务的对象必须是委托投资银行代理证券交易的客户

B.信用经纪业务主要有融资和融券两种类型

C.投资银行对其所提供的信用资金承担交易风险

D.投资银行通过信用经纪业务可以增加佣金收入

E.投资者可以通过信用经纪业务的财务杠杆作用扩大收益

6.根据股票供求双方在价格决定中的作用，可以将各个国家和地区的新股发行方式分为()。

A.询价方式

B.固定价格方式

C.余额包销方式

D.竞价方式

E.混合方式

7.按出资方式划分，投资银行并购业务的类型可以分为()。

A.交换发盘

B.现金购股

C.要约收购

D.管理层收购

E.现金购资产

8.相对于公募发行而言，证券私募发行具有的优点是()。

A.简化了发行手续

B.证券流动性好

C.缩短了发行时间

D.避免公司商业机密泄露

E.发行价格有利于筹资者

9.投资银行的功能有()。

A.媒介资金供求

B.构造证券市场

C.优化资源配置

D.促进产业集中

E.稳定物价水平

一、单项选择题

[答案]：B

[解析]：本题考查投资银行的业务。证券发行与承销业务是投资银行最本源、最基础的业务活动，是投资银行为公司或政府机构等融资的主要手段之一。证券经纪与交易同样是投资银行最本源、最基础的业务活动。参见教材P77

[答案]：B

[解析]：若公开发行股数在4亿股以上的，参与初步询价的询价对象应不少于50家。

参见教材P84

[答案]：B

[解析]：本题考查项目融资的概念。参见教材P79

[答案]：A

[解析]：作为证券经纪商，在证券承销结束后，投资银行代表着买卖双方，按照客户提出的价格代理进行交易，这种证券经纪行为是最传统的证券交易业务。参见教材P78

[答案]：D

[解析]：在资产证券化过程中，投资银行进行的金融创新有：组建特别目的机构、分散规避风险、信用构造及提升和现金流量再包装。参见教材P80

[答案]：D

[解析]：资产证券化是指将资产原始权益人或发起人(卖方)具有可预见的未来现金流量的非流动性存量资产，构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。参见教材第79页。

[答案]：D

[解析]：投资银行的业务特征包括：专业性、广泛性、创新性。参见教材P80

[答案]：B

[解析]：本题考查交换发盘的概念。参见教材P92

[答案]：C

[解析]：证券经纪业务的流程包括：开立证券账户、开立资金账户、进行交易委托、委托成交、股权登记、证券存管、清算交割交收。参见教材P88—90

[答案]：A

[解析]：按照委托价格的不同特征，交易委托可以分为市价委托和限价委托。参见教材P90

[答案]：C

[解析]：本题考查债券私募发行的特点。参见教材P86

[答案]：B

[解析]：本题考查吸收合并的概念。参见教材P91

[答案]：B

[解析]：保证金账户允许客户使用经纪人或银行的贷款购买证券。参见教材P89

[答案]：B

[解析]：本题考查融券的概念。融券是指客户卖出证券时，投资银行以自有、客户抵押或借入的证券，为客户代垫部分或全部的证券以完成交易，以后由客户归还。参见教材P89

[答案]：D

[解析]：本题考查开立证券账户的相关规定。选项A的正确表述是“按照开户人的不同，开立的账户可以分为个人账户和法人账户”;选项B的正确表述是“个人投资者只能凭本人身份证开立一个证券账户，不得重复开户”;选项C的正确表述是“法人投资者不得使用个人证券账户进行交易”。参见教材P88—89

[答案]：A

[解析]：本题考查对投资银行的信用经纪业务概念的理解。信用经纪业务是投资银行的融资功能与经纪业务相结合而产生的，是投资银行传统经纪业务的延伸。参见教材P89

[答案]：C

[解析]：第三市场又称为“店外市场”，它是靠交易所会员直接从事大宗上市股票交易而形成的市场。参见教材P87

[答案]：B

[解析]：本题考查包销的含义。包销即投资银行按照议定价格直接从发行人手中购进将要发行的全部股票，然后再出售给投资者。投资银行必须在指定的期限内，将包销证券所筹集的资金交付给发行人。参见教材P82

二、多项选择题

[答案]：BC

[解析]：股票私募发行分为股东分摊(股东配股)和第三者分摊(私人配股)两类。参见教材P86

[答案]：ABCDE

[解析]：本题考查现代投资银行业务能力。参见教材P94

[答案]：AB

[解析]：本题考查并购的分类。参见教材P93

[答案]：BCD

[解析]：按照目前上市品种和证券账户用途，可以分为股票账户、债券(回购)和基金账户。参见教材P89

[答案]：ABDE

[解析]：选项C应该是投资银行对其所提供的信用资金不承担交易风险。参见教材第89。

[答案]：ABDE

[解析]：根据股票供求双方在价格决定中的作用，可以将2.各个国家和地区的新股发行方式分为：询价方式、固定价格方式、竞价方式、混合方式。参见教材P83

[答案]：ABE

[解析]：本题考查并购的分类。按出资方式划分，投资银行并购业务的类型可以分为交换发盘(又称用股票交换股票或换股)、现金购股、现金购资产、用股票购买资产。参见教材P92

[答案]：ACD

[解析]：本题考查证券私募发行的优点。相对于公募发行而言，证券私募发行具有的优点有：简化了发行手续;避免公司商业机密泄露;节省发行费用;缩短了发行时间;发行条款灵活，较少受到法律法规约束，可以制定更为符合发行人要求的条款;比公开发行更有成功的把握等。参见教材P87

[答案]：ABCD

[解析]：本题考查投资银行的功能。[书稿]参见教材P80—81

第三篇：武汉大学投资银行复习总结

资产证券化是指将缺乏流动性，但具有某种可预见未来现金流收入的资产或资产组合汇集起来，通过结构性重组，将其转变为可以在金融市场上出售和流通的证券，从此来融通资金的过程。(1)这里的资产指的是那些缺乏流动性，但具有可预见未来现金流收入的金融资产。这些资产的权益人一般都具有因已发生的交易事件而取得或控制可预见未来现金流收入的经济权益。(2)资产证券化是一个融资过程，是由资金市场通向资本市场的过程，是将流动性较差的资产转变为具有融资特征的可在市场上进行交易的带息证券的过程。缺乏流动性的资产和市场化的带息证券是资产证券化整个过程的两端，二者之间的变化构成了各类发起人进行二次融资的全部内容。(3)资产证券化是一种融资技术。这种技术指通过资产的重新组合，并利用必要的信用增级技术（包括内部增级及外部增级），创造出合适不同投资者需要，具有不同风险预期和收益组合的收入凭证。

存托凭证：又称存券收据或存股证，是指在一国证券市场流通的代表外国公一有价证券的可转让凭证，属公司融资业务范畴的金融衍生工具。存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。优点：为投资者提供便利，避开有关国家对本国投资者直接投资外国股票的限制，尽快熟悉该种证券； 有利于开拓国际性股票市场，拓宽资金来源，提高公司国际知名度； 有利于提高公司管理水平，国际化管理创造条件。

“金降落伞”计划 金降落伞计划(Golden Parachute)：是指目标公司董事会通过决议，当目标公司被并购接管，其董事及高层管理者被解职时，可以一次性领到巨额的退休金，股权选择权或额外津贴。该计划优点：一方面减少了管理层与股东的利益冲突，促使管理者在面临外部压力时更多地考虑股东的利益，另一方面由于这样会使收购的降落费用较为昂贵，使收购变得不那么有利可图，从而逼迫第一收购者知难而退。缺点：金降落伞却可能弱化经理层的管理功能，因为他们管理不善造成公司被接管后，经理人员仍能获得甚至超过在职收入的补贴。

白衣骑士 企业为了避免被敌意并购者而自己寻找的并购企业。企业可以通过白衣骑士策略，引进并购竞争者，使并购企业的并购成本增加。另外，还可以通过锁住选择权条款，给予白衣骑士优惠购买本企业的特权。但是“白衣骑士”最终将获得公司的控制权。通常，如果敌意收购者的收购出价不是很高，那么目标公司被“白衣骑士”拯救的可能性就大；如果敌意收购者提出的收购价格很高，那么“白衣骑士”的成本也会很高，目标公司获得拯救的可能性也就减小了。

雨伞基金通常在一个母基金之下再设立若干个基金，基金的各个子基金独立进行投资决策，最大的特点是在基金内部可以为投资者提供多种投资选择，方便投资者转换基金以吸引投资者。

基金中基金是一种以其他基金证券为投资对象的投资基金，特点是具有双重保护功能，不利之处是加大了投资者投资成本。两类基金不同之处在于：雨伞基金不是基金，基金中基金是一种基金；另外，基金中基金是否转换基金由基金经理决定，而雨伞基金则

完全由投资者决定。基金中基金巨头双重保障功能双重专业管理和分散管理；基-投资者实际承担双重成本，投资于基-和其他的基金支付首次购买费和管理费。

主承销商的作用

牵头组织承销团或独家承销某只股票的证券经营机构称为主承销商。主承销商一般由实力雄厚的大型证券经营机构充当，在承销团中承担主要的工作。作用包括：1.组建承销团；2.代表承销团和发行公司签订承销合同和有关文件；3.决定承销团内各成员的承销份额；4.负责组织签订承销团内部成员的合同和有关文件；5.负债选择分销商和零售商；6.负责稳定发行市场的证券价格。

公募发行的优缺点 优点：（1）面向社会公众发行，发行对象庞大，筹资规模大。（2）投资者范围广泛，股权分散，发行人具有较强的经营管理独立性（3）证券可在二级市场上流通转让，提高证券的流动性。（4）能提高发行人的知名度。（5）有助于发行公司巩固和扩大业务伙伴。（6）扩大创业者的财富，具有财富放大效应。

缺点：（1）公募发行工作量大，难度也较大，通常需要承销商的协助，如果认购不足，则有发行失败的可能；（2）发行费用相对较高，回报率相对较低；（3）发行者须向证券管理机关办理发行注册手续，必须在发行说明书中如实公布有关情况并保持较高的信息透明度以供投资者做出正确的投资决策。

我国投行发展历史：

（一）萌芽阶段：1979年值80年代末期，投行主体为兼营证券业务的信托投资公司，典型的投资银行业务是债券的发行与承销。该时期我国证券市场规模很小，并且以债券市场为主，股票市场还处于民间或试验阶段，二级市场是以柜台市场形式出现的，还没有开设正式的证券交易所。1979年10月我国第一家信托投资公司出现，标志着我国投资银行进入萌芽阶段，此后工农中建和个地方政府都成立了自己的信托公司，高峰时期，全国共有信托投资公司800余家。主要业务银行业证券业信托业的所有业务，除活期存款、个人储蓄存款和结算业务。成为各银行拓展其他业务的主要平台。

（二）早期发展阶段：20世纪80年代末期，特别是90年代以后，我国投行进入早期发展阶段。证券公司出现并成为资本市场和投资银行的主体，证券市场规模别别是股票市场规模不断壮大以及证券交易所正式成立，资本市场上金融工具种类增加，相关法律法规公布。

证券公司发展三阶段：数量扩张阶段（1987-1995年年底）证券公司从无到有迅速扩张，1987年10月首家证券公司在深圳正式成立，92年9月工建农发别发起了华夏、国泰、南方三大全国性证券公司，到95年底证券公司大90家。

分业重组阶段（96-99）商业银行法确立了我国金融分业经营制度，银证和信证分业导致证券公司之间的兼并重组，并催生一批较大的冲凉及证券公司。96申银万国证券20中国银行证券。

增资扩股阶段（99-）98证券法规定国家对证券实行分类管理分为综合型和经纪类证券公司。由于资产规模不够增资扩股浪潮。

做市业务及其目的做市商是指一些独立的证券交易商不断向公众交易者报出某些特定证

券的买卖价格，并在所报价格上接受公众买卖要求，向投资者卖出和买入证券。它通常由投资银行来担任。做市商与交易商最主要的区别是做市商的目的是为了维持交易的进行，而交易商的目的是盈利。做市商广义上包括柜台交易市场的自营商，也包括交易所的专营商，即专家(Specialist)。在证券市场上进行做市业务有两种方式：一是指令驱动机制(Order-driven System)，也就是由买卖双方直接下达价格及数量指令，计算机按照价格优先，时间优先的原则自动撮合成交；二是报价驱动机制(Quotation-driven System)，即由某种证券的做市商报价，然后投资者再根据报价下达买卖指令并与做市商交易。在资本市场上，投资银行开展做市业务的目的主要有三个：

①向市场展示其定价能力，更好地开展业务：新股发行后，发行公司往往会寻觅一个愿意托市的金融机构，由它来对股票报价，使得市场上的投资者能顺利地买卖该种股票，实现股票的流动性并保持较佳的股价走向，这就是做市商的由来。

②可以在充任自营商中，提供买卖价差获利：做市商在维持市场流动性的同时，可以从买卖报价中赚取价差，这就是市场对做市商提供的服务的报酬。

③可以发挥良好的证券定价技巧，辅助其一级市场业务的顺利展开：投资银行只有在二级市场上积累了丰富的经验以后，才可能拥有娴熟的定价技巧。投资银行将这种定价技术运用到一级市场新股发行中，就能在承销和分销业务中为发行公司订立一个较优的发行价格，为发行公司尽可能募集到更多的资金而不必出售发行公司更多的股权和承担超常的风险。红

投资银行的做市商业务也要遭受风险。虽然做市商不像交易商那样保留头寸，但由于投资者的购买和出售股票的决定常常不能相配合，因此，做市商必然主动或被动地保有一定的头寸，而股票价格瞬息万变，这部分头寸必然要承担价格风险。对投资银行来说，系统性风险要比非系统风险容易管理。对付系统性风险，做市商可以根据它预期会遭受风险的头寸数额购买相应的股票期货来防范；而一种股票的非系统风险却难以防范。从理论上来说，如果一家投资银行投资多家不同的企业，那么非系统风险就会下降，然而这样的投资银行在现实中是极为少见的。

第四篇：武汉大学投资银行复习总结

投资银行复习总结

（感谢赵同学提供的信息，以下是我总结的资料，仅作参考）

一、考试题型

选择题 10×2=20分 简答题

7×5=35分 计算题 1×15=15分 论述题 3×10=30分

二、考试范围

第一章 投资银行概论 第二章 债券发行与承销 第三章 资产证券化 第四章 股票的发行与承销 第五章 证券交易

第六章 并购顾问

第七章 证券投资基金管理 第八章 风险投资

三、考试重点题答案

1简答题

1.1资产证券化的定义P76 答：资产证券化(Asset Securitization)是近30年来国际金融市场领域中最重要的金融创新之一，是被西方金融实务领域广泛认同的业务发展大趋势之一。

格顿的定义：资产证券化是储蓄者与借款者通过金融市场(平常是通过间接金融的银行)得以部分或全部地匹配的一个过程或工具。在这里，开发的市场信誉(通过金融市场)取代了由银行或其他金融机构提供的封闭的市场信誉。

法博齐的定义：资产证券化可以被广泛地定义为一个过程，通过这个过程将具有共同特征的贷款，消费者分期付款合同，租约，应收账款和其他不流动的资产包装成可以市场化的，具有投资特征的带息证券。

严格意义上讲，资产证券化是指将缺乏流动性，但具有某种可预见未来现金流收入的资产或资产组合汇集起来，通过结构性重组，将其转变为可以在金融市场上出售和流通的证券，从此来融通资金的过程。

红：综合各种有关资产证券化的定义，我们可以看出资产证券化至少包含以下三层含义：(1)这里的资产指的是那些缺乏流动性，但具有可预见未来现金流收入的金融资产。这些资产的权益人一般都具有因已发生的交易事件而取得或控制可预见未来现金流收入的经济权益。

(2)资产证券化是一个融资过程，是由资金市场通向资本市场的过程，是将流动性较差的资产转变为具有融资特征的可在市场上进行交易的带息证券的过程。缺乏流动性的资产和市

场化的带息证券是资产证券化整个过程的两端，二者之间的变化构成了各类发起人进行二次融资的全部内容。

(3)资产证券化是一种融资技术。这种技术指通过资产的重新组合，并利用必要的信用增级技术（包括内部增级及外部增级），创造出合适不同投资者需要，具有不同风险预期和收益组合的收入凭证。

1.2主承销商的作用P112 红：答：牵头组织承销团或独家承销某只股票的证券经营机构称为主承销商。主承销商一般由实力雄厚的大型证券经营机构充当，在承销团中承担主要的工作。作用包括：1.组建承销团；2.代表承销团和发行公司签订承销合同和有关文件；3.决定承销团内各成员的承销份额；4.负责组织签订承销团内部成员的合同和有关文件；5.负债选择分销商和零售商；6.负责稳定发行市场的证券价格。

1.3公募发行的优缺点P112-113 红：答：优点：（1）面向社会公众发行，发行对象庞大，筹资规模大。（2）投资者范围广泛，股权分散，发行人具有较强的经营管理独立性（3）证券可在二级市场上流通转让，提高证券的流动性。（4）能提高发行人的知名度。（5）有助于发行公司巩固和扩大业务伙伴。（6）扩大创业者的财富，具有财富放大效应。

缺点：（1）公募发行工作量大，难度也较大，通常需要承销商的协助，如果认购不足，则有发行失败的可能；（2）发行费用相对较高，回报率相对较低；（3）发行者须向证券管理机关办理发行注册手续，必须在发行说明书中如实公布有关情况并保持较高的信息透明度以供投资者做出正确的投资决策。

1.4“金降落伞”计划的优缺点P188 红：答：金降落伞计划(Golden Parachute)：是指目标公司董事会通过决议，当目标公司被并购接管，其董事及高层管理者被解职时，可以一次性领到巨额的退休金，股权选择权或额外津贴。

该计划优点：一方面减少了管理层与股东的利益冲突，促使管理者在面临外部压力时更多地考虑股东的利益，另一方面由于这样会使收购的降落费用较为昂贵，使收购变得不那么有利可图，从而逼迫第一收购者知难而退。

缺点：金降落伞却可能弱化经理层的管理功能，因为他们管理不善造成公司被接管后，经理人员仍能获得甚至超过在职收入的补贴。

1.5简述“白衣骑士”P191 红：答：白衣骑士是企业为了避免被敌意并购者而自己寻找的并购企业。企业可以通过白衣骑士策略，引进并购竞争者，使并购企业的并购成本增加。另外，还可以通过锁住选择权条款，给予白衣骑士优惠购买本企业的特权。但是“白衣骑士”最终将获得公司的控制权。通常，如果敌意收购者的收购出价不是很高，那么目标公司被“白衣骑士”拯救的可能性就大；如果敌意收购者提出的收购价格很高，那么“白衣骑士”的成本也会很高，目标公司获得拯救的可能性也就减小了。

2计算题

红：计算题据同学说很可能是143页的保证金交易的计算，仅作参考。

3论述题

3.1资产证券化的意义P81-82 红：答：作为资本市场上的一种融资方式，资产证券化能够给发起者和投资者带来许多益处。

①对发起者的意义(1)增强资产的流动性：资产证券化提供了将相对缺乏流动性，个别的资产转变为流动性高，可在资本市场上交易的金融商品的手段。通过资产证券化，发起者能够补充资金，用来进行另外的投资。

(2)获得低成本融资：其原因在于：发起者通过资产证券化发行的证券具有比其他长期信用工具更高的信用等级，信用等级越高，发起者付给投资者(证券购买者)的利息就越低，从而降低筹资成本。

(3)减少风险资产：资产证券化有利于发起者将风险资产从资产负债表中剔除出去，有助于发起者改善各种财务比率，提供资本的运用效率，满足风险资本指标的要求。

(4)便于进行资产负债管理：资产证券化还为发起者提供了更为灵活的财务管理方式。这使发起者可以更好地进行资产负债管理，取得准确，有效的资产与负债的匹配。

②对投资者的意义

(1)提供了比政府担保债券更高的收益。

(2)帮助投资者扩大投资规模：证券化产品的风险权重比基础资产的风险权重低得多，这样就大大节省了为满足资本充足率要求所需要的资本金，从而可以扩大投资规模，提供资本收益率。资本金所造成的压力已成为对银行等金融机构对支撑证券进行投资的主要驱动力。

(3)投资者的风险偏好各不相同，资产证券化为投资者提供了多样化的投资品种。(4)资产证券化具有品种的多样性和结构的灵活性的特点：通过对现金流的分割和组合，可以设计出具有不同档级的证券。不同档级证券具有不同的偿付次序(有的债务先偿付，有的后偿付)，以烫平现金流的波动。资产证券化技术可以提供无限的证券品种和灵活的信用，到期日，偿付结构等，这样就可以创造出投资者需要的特定证券品种。

3.2做市业务及其目的P148-149 红：答：做市商是指一些独立的证券交易商不断向公众交易者报出某些特定证券的买卖价格，并在所报价格上接受公众买卖要求，向投资者卖出和买入证券。它通常由投资银行来担任。做市商与交易商最主要的区别是做市商的目的是为了维持交易的进行，而交易商的目的是盈利。做市商广义上包括柜台交易市场的自营商，也包括交易所的专营商，即专家(Specialist)。

在证券市场上进行做市业务有两种方式：一是指令驱动机制(Order-driven System)，也就是由买卖双方直接下达价格及数量指令，计算机按照价格优先，时间优先的原则自动撮合成交；二是报价驱动机制(Quotation-driven System)，即由某种证券的做市商报价，然后投资者再根据报价下达买卖指令并与做市商交易。

在资本市场上，投资银行开展做市业务的目的主要有三个：

①向市场展示其定价能力，更好地开展业务：新股发行后，发行公司往往会寻觅一个愿意托市的金融机构，由它来对股票报价，使得市场上的投资者能顺利地买卖该种股票，实现股票的流动性并保持较佳的股价走向，这就是做市商的由来。

②可以在充任自营商中，提供买卖价差获利：做市商在维持市场流动性的同时，可以从买卖报价中赚取价差，这就是市场对做市商提供的服务的报酬。

③可以发挥良好的证券定价技巧，辅助其一级市场业务的顺利展开：投资银行只有在二级市场上积累了丰富的经验以后，才可能拥有娴熟的定价技巧。投资银行将这种定价技术运

用到一级市场新股发行中，就能在承销和分销业务中为发行公司订立一个较优的发行价格，为发行公司尽可能募集到更多的资金而不必出售发行公司更多的股权和承担超常的风险。红

投资银行的做市商业务也要遭受风险。虽然做市商不像交易商那样保留头寸，但由于投资者的购买和出售股票的决定常常不能相配合，因此，做市商必然主动或被动地保有一定的头寸，而股票价格瞬息万变，这部分头寸必然要承担价格风险。对投资银行来说，系统性风险要比非系统风险容易管理。对付系统性风险，做市商可以根据它预期会遭受风险的头寸数额购买相应的股票期货来防范；而一种股票的非系统风险却难以防范。从理论上来说，如果一家投资银行投资多家不同的企业，那么非系统风险就会下降，然而这样的投资银行在现实中是极为少见的。

四、备注

对于剩下的简答题及论述题，提供以下猜测，由于1、2、7章没有出题，很可能在这几章内出题。

选择题需要大家对于概念有较好的把握。第八章可能会出小题。

第五篇：投资银行理论与实务复习重点

第一章

投资银行的内涵与发展

1.投资银行的组织形式：

①合伙人制：合伙人公司是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润。

其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任；它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。②混合公司制：通常是由在职能上没有紧密联系的资本或公司相互合并而形成规模更大的资本或公司。这些并购活动的主要动机都是为了扩大母公司的业务规模，在这一过程中，投资银行逐渐开始了由合伙人制向现代公司制度的转变。

③现代公司制：赋予公司以独立的人格，其确立是以企业法人财产权为核心和重要标志的。法人财产权是企业法人对包括投资和投资增值在内的全部企业财产所享有的权利。法人财产权的存在显示了法人团体的权利不再表现为个人的权利。

特点：现代公司制度使投资银行在资金筹集、财务风险控制、经营管理的现代化等方面都获得较传统合伙人制所不具备的优势。

2.中国投资银行与国际投资银行发展的差距：业务内容上的差距；经营管理模式的差距；资产规模的差距；现有法律环境存在较大缺陷

国际投资银行发展趋势：投资银行业务的多样化趋势；投资银行的国际化趋势；投资银行业务专业化的趋势；投资银行集中化的趋势P23 投行与商业银行的差别、投行的职能：P3 投资银行的行业特征、经营理念：P5

3.国际国内投资银行的类型： 我国：具有银行背景的证券公司或银行作为主要股东的股份制证券公司；信托公司下属的证券公司或证券部；地方出资组建的股份制证券公司；商业银行附属的投资银行机构（，由于受到分业经营的限制，商业银行不能直接从事证券业务，但是各家商业银行都在通过成立全资附属的子公司或者收购境外的机构来涉足投资银行业务）；中外合资投资银行机构；其他提供部分投资银行专业中介服务的机构（包括具有证券资格的会计师事务所、律师事务所，资产评估机构和专业咨询公司等）。

全国性的：证券公司、信托投资公司；地区性的：专业证券公司、信托公司；民营性的：投资管理公司、财务顾问公司、资产管理公司。

4.现代投资银行的业务范围：证券承销发行、证券私募发行、证券经纪交易、兼并与收购、基金管理、风险投资、资产证券化、金融工程、项目融资、公司理财、财务顾问与投资咨询。

第二章

证券发行与承销

1.证券发行：政府、公司或其他组织为募集资金，依据法律规定的条件和程序，向投资人出售代表一定权利的有价证券。

特点：是伴随生产社会化和企业股份化而产生的，同时也是信用制度高度发展的结果；既是向社会投资者筹集资金的形式，更是实现社会资本优化配置的方式；有严格的法律法规限制；实质是投资者出让资金使用权，以获取以收益权为核心的相关权利的过程。发行种类：债券（政府债券、公司债权、可转换公司债、金融债券）；股票

发行方式：按发行对象的不同：私募发行、公募发行；按有无发行中介：直接发行、间接发行（由证券公司承销）

第 1 页 2.证券发行的管理制度、类型、承销方式：P30-31 包销方式承销商角色资金来源定价倾向对承销商的要求承销收入余额包销全额包销承销期结束时将售后剩按照协议先自行全部购入再向投资者销售。余证券全部自行购入。主要是中介 先买方、后卖方主要是投资者的认购款偏高的价格营销能力强 中等承销商先垫付资金适销的价格 更强的资金实力和定价、营销等方面的专业水平相对较高 我国核准制： 通道制：已废除。保荐制度：由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行与上市文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任；在公司上市后的规定时间内，承担持续督导责任。该制度还要求保荐机构必须指定保荐代表人具体负责保荐工作。

3.公开招股的推销：——致力于与投资者的信息沟通，展示发行人良好的公司形象和上市后良好的预期业绩表现。

前提：对各类投资者群体进行分析，通过市场细分，寻找和确立本次公开招股所面向的重点投资者群体。

目的：① 创造对新股的认购需求，同时也是一个价格逐步发现过程；

② 使新股在发售上市后表现良好；

③ 树立良好的公司形象，形成投资者长期的投资信心。主要方式: 国际市场 路演（Road Show）→→ 国内

网上路演

4.招股说明书必须对法律、法规、规章、上市规则要求的各项内容进行披露，主要内容包括：发行概况，风险揭示，发行人基本情况，业务与技术情况，同业竞争与关联交易情况，重要人员(董事、监事、高级管理人员与核心技术人员)情况，公司治理结构，业务发展前景，经审计的财务报告，资产、盈利预测报告，募股资金运用计划，股利分配政策，其他重要事项等。

5.IPO定价P39

6.询价与定价：发行申请经中国证监会核准后，发行人应公告招股意向书，开始进行推介和询价。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。发行人及其主承销商应通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。

主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。

发行人及其保荐机构应向不少于20家(公开发行股数在4亿股及4亿股以上的，参与初步询价的询价对象应不少于50家)询价对象进行初步询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。

第 2 页 7.现行的询价与资金申购相结合的发行承销流程：

日期T－10～6 网下累计投标询价及配售 网上资金申购定价发行T－11 左右刊登《招股意向书》、《初步询价及推介公告》路演推介，初步询价（中小企业可适当缩短初步询价时间T－6T－5T－4T－3询价对象提交报价单截至日，确定发行价格区间初步询价结果向证监会报备刊登《初步询价结果及发行价格区间公告》、《网下累计投标询价发行公告》，开始网下申购网下申购截至、确定发行价格T－2T－1T累计投标询价结果向证监会报备刊登《定价公告及网下配售结果公告》，网下申购资金解冻刊登《网上路演公告》刊登《网上路演公告》投资者申购、缴款T＋1T＋2T＋3冻结申购资金对有效申购进行配号刊登《网上申购中签率公告》T＋4 主承销商将网上网下募集资金扣除发行费用后，划入发行人账户刊登《网上申购中签结果公告》，网上申购资金解冻 8.超额配售选择权P43：亦称绿鞋期权，是发行人给予主承销商在承销过程中的一项超额发行权，目的是在新股票刚上市的一段时间内，主承销商通过选择行使该权利，在不动用自有资金的情况下，平衡市场对该股票的供求关系、稳定市价。

按现行规定，A股市场首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。

9.公司债券公开发行的一般程序：申请与审批；聘请评级机构对本次债券进行信用评级；发布发行公告；债券发行；记账式债券的债权登记托管

证券评级机构通过信用评级，将发行公司的信誉和偿债的可靠程度公诸于众，为投资者提供有关债券风险性的实质信息，使之在认购时避免因信息不对称而作出错误的投资决策，以保护投资者的利益。

发行定价：1.确定票面利率： 一般是以发行当时、同期限的国债利率为基础，并上浮一定的利差；

2.确定发行价格：

大多是面值发行

10.国债的发行与承销

一）国债承销团成员的资格：

第五条 国债承销团按照国债品种组建，包括凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销团。记账式国债承销团成员分为甲类成员和乙类成员。

第六条 中国境内商业银行等存款类金融机构可以申请成为凭证式国债承销团成员。

中国境内商业银行等存款类金融机构以及证券公司、保险公司、信托投资公司等非存款类金融机构，可以申请成为记账式国债承销团成员。

第 3 页 二）凭证式国债的发行与承销 ——承购包销方式。凭证式国债券是一种不可上市流通的储蓄型债券。

三）记账式国债的发行与承销 1.记账式国债的发行——公开招标

记账式国债承销团成员，按照财政部确定的当期国债招投标规则，以竞标方式确定各自包销的份额及承销成本。招标标的：

利率

价格

招标方式：单一价格（荷兰式； 多重价格（美国式；单一价格与多重价格结合的混合式 2.记账式国债的承销：场内挂牌分销；场外签订分销合同；试点商业银行柜台销售

分销对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立股票或基金账户，在中央国债登记结算有限责任公司、试点银行开立债券账户的各类投资者。四）国债承销的收益和风险分析

1.承销收益：发行手续费收入、或差价收入；资金占用的利息收入；留存自营债券的交易收益

2.国债承销的风险

在发行期结束后，承销商仍有部分债券积压，从而垫付相应的发行款，„„上市后也没获得收益；承销商将所有包销的债券全部予以分销，但分销的收入不足以抵付承销成本。

影响因素有国债本身的发行要素、市场状况以及宏观经济因素等。

第三章

证券交易

1.证券交易所市场的特点：① 它本身不持有证券、也不进行证券的买卖、更不决定证券的交易价格；② 它只是为交易双方的成交创造、提供条件，并对双方进行监督。③ 在证券交易所交易的情况下，交易地点是固定的，即在交易所的交易厅中进行；进场参加的机构是固定的，即交易所的会员。

2.证券交易所的基本职责：（1）提供证券交易的场所和设施；（2）制定证券交易所的业务规则；（3）接受上市申请并安排证券上市；（4）组织并监督证券交易；（5）管理和公布市场信息。

3.投资银行在交易市场中的作用：

（一）证券经纪商（broker）证券经纪商指专门从事代理证券买卖业务的，以获得佣金收入的金融服务机构。经纪商是一个价格的接受者，没有存货风险。

（二）证券做市商（market

maker）做市商是指运用自己的帐户从事证券买卖，通过不断地买卖报价维持证券价格的稳定性和市场的流动性，并从买卖报价的差额中获取利润的金融服务机构。做市商对他做市的证券为市场参与者确定一个报价系统，它是价格的创造者。

（三）证券自营商（dealer）证券自营商是指以获利为目的，运用自有资本，自担风险，自行买卖证券的机构。

证券经纪商的分类：

1.佣金经纪商：通过各地证券营业部接受投资者的投资委托，并授权各自在证券交易所中的场内经纪商买卖证券。

2.交易所经纪商：在场内接受佣金经纪商的再委托代为买卖证券，帮助其他佣金经纪商完成证券买卖交易，自己不能单独接受证券交易所以外投资者的买卖委托。

3.专营经纪商：兼有证券经纪商和证券做市商双重身份，既可以为证交所内的佣金经纪商或

第 4 页 自营代理商代为买卖证券，也可以运用自有资金自行买卖证券，亦称为“做市者”。

自营业务操作的种类：

投机业务：投机商着眼于从证券价格水平变化中谋取利润。套利业务：套利商期望从相关价值错位中套取利润。

风险套利业务：活动涉及股票市场上收购兼并活动或公司破产重组等其他形式的重组活动。自营交易的特点：

1.投资银行必须有一定量的资金；

2.投资银行买卖证券主要不是为了获取股息、利息和红利，而是赚取买卖差价； 3.自营交易不须交付手续费；

4.投资银行自己承担自营交易的风险。

自营商与做市商的关系：

共同点：持有某种证券存货，用自己的账户进行交易，报酬都来源于证券买卖差价。区别： 第一，做市商的交易动机主要是创造市场并从中获利，自营商持有头寸只是期望从价格水平变动中获利；

第二，做市商通常是在买卖报价所限定的狭窄范围内从事交易，赚取的差价是有限的，做市风险小，差价越大对自营商越好，风险也大。

4.证券经纪业务的四个阶段P56

（一）开设账户：到证券公司营业部,带上所需证件.在工作日到证券营业厅开办股东帐户；填写《自然人证券账号注册申请表》、《证券代理开户业务书》、《创业板风险揭示书》﹑《客户风险认知与承受能力评估调查表》等等;开立深证和上海股东卡；开通银证转账第三方存管业务；下载开户的证券公司的交易软件（带行情分析）在电脑安装使用。

（二）委托买卖

1、市价委托：即投资者向证券经纪人发出按当时市场价买卖某种证券的指令。证券经纪人在接到投资者指令后, 立即以可能的最有利价格买入或卖出投资者指定数量的某种证券。特点：优点一：成交迅速；优点二：成交的把握性很大。

缺

点：采用市价委托, 投资者只能确定买卖何种证券, 而不能确定以什么价格来买卖, 当市场价格波动较大,且所报的买价较高或卖价较低时, 容易出现高价买进或低价卖出的情况。机构投资者居多。

2、限价委托：有利于投资实现投资计划； 投资人在进行买、卖委托时, 即投资者向证券经纪人发出的买卖某种证券并对买卖价格有所限制的指令或在这种指令下, 不仅要确定买卖何种证券, 还要确定以什么价格买卖。

限价就是投资者对某种证券所愿付出的最高买价, 或所能接受的最低卖价, 过了这个界限, 委托单就失效。

限价委托的优缺点, 正好与市价委托相反: 市价委托的优点是成交迅速, 缺点是可能价格不够满意;限价委托的优点是价格由自己规定, 可以满足自己要求, 主要缺点在于成交比较难, 甚至长时期被搁置, 无法获得成交机会, 这种委托机会成本较大, 而且不能配合自己的打算。

3、止损委托——用于市场趋势是继续还是发转的关键点

即投资者为保障既得利益或限制可能的更大损失, 向证券经纪人发出的当某种证券价格上涨或下跌到超过所指定的限度时,便代其按市价买入或卖出。它本质上是市价和限价指令的

第 5 页 结合的应用, 是一种较为保守的委托价格指令方式。停损价指令分为停损买入和停损卖出两种:（1）停损买进委托：指投资者委托经纪人, 在股价上涨至某一水平或以上时, 就买进股票。这种委托规定的买价必然高于当前的市价。

（2）停损卖出委托：指投资者委托经纪人在某种股票的价格下跌到某一水平或以下时, 就为其卖掉股票。这种委托规定的卖价必然低于当前的市价。

（三）竞价成交

1.竞价原则：价格优先，时间优先。先看价格，后看时间。2.竞价方式：集合竞价和连续竞价（1）集合竞价 集合竞价：是将数笔委托报价或一时段内的全部委托报价集中在一起，根据不高于申买价和不低于申卖价的原则产生一个成交价格，且在这个价格下成交的股票数量最大，并将这个价格作为全部成交委托的交易价格。

集合竞价要找出一个基准价格，使它同时能满足以下3个条件：

成交量最大；

高于基准价格的买入申报和低于基准价格的卖出申报全部满足（成交）；

与基准价格相同的买卖双方中有一方申报全部满足（成交）。

（2）连续竞价

连续竞价是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。连续竞价期间每一笔买卖委托进入电脑自动撮合系统后，当即判断并进行不同的处理，能成交者予以成交，不能成交者等待机会成交，部分成交者则让剩余部分继续等待。

（四）证券结算

清算和交割交收的概念：

证券交易的清算指在每个交易日中每个结算参与人证券和资金的应收、应付数量或金额进行计算的处理过程。

证券交易的交割和交收是指在买卖双方达成交易后，应根据证券清算的结果，在事先约定的时间内履行合约。

清算并不发生财产实际转移；而交割发生财产的实际转移。

5.证券公司经纪业务的行为限制：1.禁止全权委托；2.禁止利益承诺；3.禁止私下受托；4.禁止挪用客户交易结算资金；5.不得提供担保和融资；6.其他禁止行为

6.证券公司自营业务

买卖对象：依法公开发行的证券。这类证券主要是股票、债券、权证、证券投资基金等；中国证监会认可的其他证券。

自营原则：(1)真实、合法的资金和账户。不得以他人名义开立多个账户。证券公司不得将其自营账户转借给他人使用。(2)业务隔离。证券公司必须将证券自营业务与证券经纪业务、资产管理业务、承销保荐业务及其他业务分开操作，建立防火墙制度。(3)明确授权。建立健全相对集中、权责统一的投资决策与授权机制。(4)风险监控。证券公司要在风险可测、可控、可承受的前提下从事自营业务。(5)报告制度。证券公司应当按照监管部门和证券交易所的要求，报送自营业务信息。自营业务的禁止行为：禁止内幕交易（指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。内幕信息是指为内幕人员所知悉、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息。内幕人员：（1）公司内部人；（2）临时内部人；（3）相关监

第 6 页 管者；由于本人的职业地位、与发行人的合同关系或者工作联系，有可能接触或者获得内幕信息的人员）；禁止操纵市场（是指以获取利益或减少损失为目的，利用资金、信息等优势或滥用职权，影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，扰乱证券市场秩序，以达到获取利益或减少损失的目的的行为）；其他禁止的行为（假借他人名义或者以个人名义进行自营业务；违反规定委托他人代为买卖证券；违反规定购买本证券公司控股股东或者与本证券公司有其他重大利害关系的发行人发行的证券；将自营账户借给他人使用；将自营账户业务与代理业务混合操作；法律、法规或中国证监会禁止的其他行为。）

操纵行为

（1）通过合谋或者集中资金操纵证券市场价格；

（2）以散布谣言，传播虚假信息等手段影响证券发行、交易；

（3）为制造证券的虚假价格，与他人串通，进行不转移证券所有权的虚买虚卖；（4）以自己的不同账户在相同的时间内进行价格和数量相近、方向相反的交易；（5）出售或者要约出售其并不持有的证券，扰乱证券市场秩序；（6）以抬高或压低证券交易价格为目的，连续交易某种证券；（7）利用职务便利，人为地压低或者抬高证券价格；

（8）证券投资咨询机构及股评人十利用媒介及其他传播手段制造和传播虚假信息，扰乱市场正常运行；

（9）上市公司买卖或与他人串通买卖本公司的股票。

7.做市商的买卖报价策略：

（一）决定买卖差额的因素

1.保留差额：是指做市商能够用来抵补执行下一笔交易成本的差额，其金额大小综合反映了委托单处理成本和风险承担补偿。2.市场竞争：做市商之间的竞争。3.限制性委托：做市商的买卖报价还面临着来自普通公众投资者通过限制性委托而施加的竞争压力。

（二）影响报价差额的因素

1.证券的交易量越大，差额趋向于越小。2.证券的变动性越大，其差额也会越大。3.证券价格越高，比例差额越小。

4.证券交易中的做市商越多，差额越小。

8.做市商的权利和义务

权利：

1、融资融券权与做空权；

2、信息优先权；

3、特殊经营权；

4、特别优惠权

义务：

1、双向报价；

2、价差限制；

3、特殊场合的买卖义务；

4、任职限制（做市商取得从业资格参与市场活动后不得自由退出。）；

5、信息披露

9.做市商报价驱动制度的优缺点

优点：做市商制度可以起到做市、造市、监市和发现价格四大作用。

做市，指的是当股市过度投机时，做市商通过在市场上与其他投资者的相反操作，努力维持股价、降低市场泡沫。

造市，指的是当股市过于沉寂时，做市商通过在市场上人为地买进卖出股票，以活跃人气，第 7 页 带动其他投资者实现价值发现。

监市，指的是做市商可以行使权利，获得交易对象的信息以监控市场的异动。这样做可以保持政府和市场的合理以抵消行政行为的刚烈影响。

发现价格，是指做事对证券进行报价时必须首先对企业的状况有个清楚的了解，报价尽量接近内在价值，否则报出的价格与实际价值偏离过大就会形成亏损的可能。

缺点：１、缺乏透明度。在报价驱动制度下，买卖盘信息集中在做市商手中，交易信息发布到整个市场的时间相对滞后。为抵消大额交易对价格的可能影响，做市商可要求推迟发布或豁免发布大额交易信息。

２、增加投资者负担。做市商聘用专门人员，冒险投入资金，承担做市义务，是有风险的。做市商会对其提供的服务和所承担的风险要求补偿，如交易费用及税收宽减等。这将会增大运行成本，也会增加投资者负担。

３、可能增加监管成本。采取做市商制度，要制定详细的监管制度与做市商运作规则，并动用资源监管做市商活动。这些成本最终也会由投资者承担。

４、可能滥用特权。做市商经纪角色与做市功能可能存在冲突，做市商之间也可能合谋串通。这都需要强有力的监管。

10.证券市场的交易机制：现代证券市场的交易机制分为两种：第一种是由买卖双方直接下达价格及数量指令，计算机按照“价格优先，时间优先”的原则自动撮合成交，即所谓的“指令驱动”机制（Order-driven system）；第二种是有某种证券的做市商提供报价，投资者据此下达买卖指令与做市商交易，这就是所谓的“报价驱动”机制（quotation-driven system）.报价驱动制度与指令驱动制度的比较

１、价格形成方式不同。采用做市商制度，证券的开盘价格和随后的交易价格是由做市商报出的，而指令驱动制度的开盘价与随后的交易价格是竞价形成的。前者从交易系统外部输入价格，后者成交价格是在交易系统内部生成的。

２、信息传递的范围与速度不同。采用做市商制度，投资者买卖指令首先报给做市商，做市商是唯一全面及时知晓买卖信息的交易商，而成交量与成交价随后才会传递给整个市场。在指令驱动制度中，买卖指令、成交量与成交价几乎是同步传递给整个市场的。３、交易量与价格维护机制不同。在报价驱动制度中，做市商有义务维护交易量与交易价格。而指令驱动制度则不存在交易量与交易价格的维护机制。

４、处理大额买卖指令的能力不同。做市商报价驱动制度能够有效处理大额买卖指令。而在指令驱动制度中，大额买卖指令要等待交易对手的买卖盘，完成交易常常要等待较长时间。

第四章

信贷资产证券化

1.资产交易证券化的特征：资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入。资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性。债务人的地域和人口统计分布广泛。资产本息偿付分摊于整个资产的持续期间，资产的相关数据容易获得。原始权益人持有该资产已有一段时间，且信用表现记录良好。资产抵押物的变现价值较高。资产的历史记录良好，即违约率和损失率较低。资产池中的资产应达到一定规模，从而实现证券化交易的规模经济。

2.资产证券化的主要理论和技术支持：资产证券化的理论基础（大数定律和资产组合原理）；资产证券化的核心原理（现金流分析）；资产证券化的主要技术（破产隔离和信用增级）

第 8 页 3.资产证券化的基本类型

分类依据基础资产现金流处理与偿付结构借款人数金融资产的销售结构发起人与SPV的关系以及由此引起的资产销售次数贷款发起人与交易发起人的关系证券化载体的性质证券构成层次基础资产是否从发起人资产负债表中剥离资产证券化的基本类型住房抵押贷款证券化与资产支撑证券化过手型证券化与转付型证券化单一借款人型证券化与多借款人型证券化单宗销售证券化与多宗销售证券化单层销售证券化与双层销售证券化发起型证券化与载体型证券化政府信用型证券化与私人信用型证券化基础证券与衍生证券表内证券化与表外证券化

4.对比

一．住房抵押贷款证券化与资产支撑证券化：

MBS是资产证券化发展史上最早出现的证券化类型。它是以住房抵押贷款这种信贷资产为基础，以借款人对贷款进行偿付所产生的现金流为支撑，通过金融市场发行证券(大多是债券)融资的过程。

ABS是以非住房抵押贷款资产为支撑的证券化融资方式，它实际上是MBS技术在其他资产上的推广和应运。由于证券化融资的基本条件之一是基础资产能够产生可预期的、稳定的现金流，除了住房抵押贷款外，还有很多资产也具有这种特征，因此它们也可以证券化。

二．过手型证券化与转付型证券化

过手型证券化可以以权益凭证和债权凭证两种形式向投资者融资。

广泛使用的转付型证券化产品有抵押担保债券，简称CMO。

5.我国开展资产证券化的意义：1．赋予了传统的金融资产具备一定的流动性，解决了银行或其他金融机构的再融资问题。2．分散金融机构的经营风险。3．促进商业银行经营效率的提高。4 ．有助于解决银行存短贷长的矛盾。5 ．资产证券化有利于推进我国资本市场的发展,有利于我国资本市场的完善。6 ．资产证券化有利于盘活银行不良资产。7 ．资产证券化有利于推进我国不动产市场的发展。8 ．资产证券化有利于优化国企资本结构。

6.我国开展资产证券化的障碍：法制环境不健全、资产证券化专业人才不足、缺乏权威的信用评估体系、金融基础设施不完善 我国推进资产证券化的政策建议：资产证券化是一种市场行为，但也离不开政府的有力支持；扩大资产证券化一级市场的规模，进一步营造资产证券化的市场基础；完善相关的政策法规体系；建立规范的中介机构，严格执业标准；在试点的基础上选择资产证券化的突破口。

第 9 页 第五章

投资基金管理

1.证券投资基金特征：集合投资，降低成本；组合投资，分散风险；专家操作，增加收益；资产运作与保管相分离。

2.封闭式基金与开放式基金

公司型基金与契约型基金

公募基金与私募基金

第 10 页 3.货币市场基金

货币市场基金特征：

1、均为开放式基金；

2、投资于货币市场高质量的证券组合；

3、提供一种有限制的存款账户。可以用基金账户签发支票、支付消费账单；

4、法规限制相对较少；

5、投资成本低。通常不收取赎回费用；管理费用低，年管理费用为基金资产净值的0.25～1％（其他基金为1～2.5％）；

6、独特的分红方式——红利转投资。每份基金净值始终保持为1元，超过1元的收益会按时自动转化为基金份额。分红免征所得税。收益结转方式分为两种，一是“日日分红，按月结转”，相当于日日单利，月月复利；另一种是“日日分红，按日结转”，相当于日日复利。

4.收入型基金、成长型基金、平衡型基金 收入型基金：以获取最大的当期收入为目标。主要投资于政府债券、公司债券和大盘蓝筹股。成长型基金：以追求资本的长期增值为目标。可分为三种: 积极成长型基金，投资于高成长潜力的股票或其他证券； 新兴成长型基金，投资于新行业中高成长潜力小公司股票； 成长收入基金，投资于既有成长、红利也较丰厚的股票。平衡型基金：以稳定的收入和适度的成长为目标。

5.国内基金、国家基金、区域基金、国际基金

国内基金：投资于国内证券且投资者多为本国公民。

国家基金：在境外发行并投资于某一特定国家的资本市场。区域基金：分散投资于某一地区各个不同国家资本市场。

国际基金：也称为全球基金，分散投资于全世界各主要资本市场。

6.好

对冲基金：又称套利基金或避险基金。利用衍生工具对所持资产进行套期保值以控制风险的基金。

基本特性：投资对象除证券外还包括各种金融衍生工具。贷款投机交易，即买空卖空。在选准市场及投资对象后，以数额并不多的资本作底，到商行、投行巨额贷款，进行歼灭战，或大输或大赢。指数基金：以某种指数中各成份证券的相对权重作为投资组合中各证券的相对权重进行投资的基金，目的在于获得与该指数相同的收益水平。如我国封闭式基金中的兴和、普丰、天元 等基金。伞形基金：基金管理公司根据一份基金招募书设立的多只之间可以进行转换的基金，即一个母基金之下再设立若干子基金，如债券、指数和股票基金等等。各子基金的管理独立进行，依据各自不同的投资目标进行独立的投资决策。

交易所交易基金：简称ETF，指在交易所买卖的开放式指数基金，其申购和赎回通过买卖一揽子证券方式进行。

特点：1.被动操作的指数型基金；以某一指数包含的成分证券为投资对象。

2.一级市场与二级市场并存的交易制度；一级市场申购和赎回有数量限制，一般为5万个基金单位的整数倍；二级市场交易在交易所进行。

3.独特的实物申购赎回机制。以指定的一篮子证券申购；赎回时得到的是相应的证券。

第 11 页 7.证券投资基金作用：是中小投资者和资本市场的金融媒介；有利于证券市场的稳定和发展；间接推动了社会经济的增长；推动了资本市场的国际化。

8.证券投资基金发行的一般过程：申请、核准、发售、备案和公告

9.开放式基金的发行和认购

发行：通过商行、券商等代理机构发行。

认购：采取金额认购方式。通常规定最低认购金额。认购费用模式。

前端收费；后端收费。

前端收费指的是你在购买开放式基金时就支付申购费的付费方式。

后端收费指的则是你在购买开放式基金时并不支付申购费，等到卖出时才支付的付费方式。

10.证券投资基金的交易

（一）封闭式基金的交易 在交易所交易。

交易规则与股票基本类似，但不交印花税，且最小变动价位小。

（二）开放式基金的申购与赎回 申购指基金发行结束后的申请购买。

申购采取金额方式，赎回采取份额方式。

申购与赎回价格的确定。

已知价（前一日份额净值）与未知价（当日收盘后份额净值）；

申购与赎回采用未知价，即在未知价基础上分别增减一定比率费用。

11.证券投资基金的投资目标：总目标（总体投资原则）减少和分散投资风险，确保基金资产安全，谋求长期稳定的投资收益。

12.证券投资基金绩效评价的步骤：

1、基金业绩持续性的检验；

2、基金绩效指标的计算；

3、基金绩效指标一致性的检验。

第六章

项目融资

1.TOT“转让－经营－转让”：甲方把已经建好的项目有偿转让给乙方经营，甲方凭借项目在未来若干年内的现金流量，一次性地从乙方那里获得一部分资金。经营期满，乙方再把项目无偿转让给甲方。

2.公司型结构与合伙制结构相比较：

1公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有； 2公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；

3公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所

第 12 页 有合伙人的名义去执行合伙制的权利；

4公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；

5公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；

6公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；

7公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保； 合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少；

3.普通合伙制结构的优缺点：

优点：税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。

缺点： 无限责任； 每个合伙人都有约束合伙制的能力； 融资安排相对比较复杂

4.项目融资模式的设计原则：有限追索原则；项目风险分担原则；成本降低原则；完全融资原则；近期融资与远期融资相结合的原则；表外融资原则；融资结构最优化原则

5.投资者直接安排的融资模式，它是由投资者直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式，是最简单的一种项目融资模式。

直接融资方式在结构安排上主要有两种思路。一种是由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资；另一种是由投资者各自独立地安排融资和承担市场销售责任。

优点：选择融资结构及融资方式比较灵活；债务和税务安排比较灵活；可以灵活运用发起人在商业社会中的信誉

缺点：实现有限追索相对复杂；项目贷款很难安排成非公司负债型的融资。

6.项目公司融资模式：项目公司融资模式是指投资者通过建立一个单一目的的项目公司来安排融资的一种模式，具体有单一项目子公司和合资项目公司两种形式。

7.单一项目子公司融资模式：单一项目子公司融资形式，是项目投资者通过建立一个单一目的的项目子公司的形式作为投资载体，以该项目公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资。

8.合资项目公司融资模式：通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最主要的形式是由投资者共同投资组建一个项目公司，再以该公司的名义拥有、经营项目和安排融资。这种模式在公司型合资结构中常用。

投资者通过项目公司安排融资结构有以下特点：

1、在融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构相对简单；

2、项目投资者不直接安排融资，较易实现有限追索和非公司负债型融资的目标要求；

3、通过项目公司安排共同融资既避免了投资者之间在融资上的相互竞争，又可充分利用大股东在管理、技术、市场等方面的优势获得优惠的贷款条件；

4、在税务结构安排和债务形式选择上缺乏灵活性。

第 13 页 9.“设施使用协议”融资模式：指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的一种具有“无论使用与否均需付款”性质的协议。

以“设施使用协议”为基础安排的项目融资具有以下几个特点： 1投资结构的选择比较灵活。

2项目的投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即设施使用者）的信用来安排融资，分散风险，节约资金投入。

3具有“无论提货与否均需付款”性质的设施使用协议是项目融资不可缺少的组成部分。

10.“杠杆租赁”融资模式：杠杆租赁是一种承租人可以获得固定资产使用权而不必在使用初期支付其全部资本开支的一种融资结构。特点：

1、杠杆租赁融资模式在结构设计时不仅需要以项目本身经济强度特别是现金流量状况作为主要的参考依据，而且也需要将项目的税务结构作为一个重要的组成部分加以考虑。因此，杠杆租赁融资模式也被称为结构性融资模式。

2、杠杆租赁项目融资中的参与者比上述融资模式要多。它至少需要有资产出租者、提供资金的银行和其他金融机构，资产承租者（投资者），杠杆租赁经理人等参与。

3、杠杆租赁融资模式对项目融资结构的管理比其他项目融资模式复杂，其运作需要五个阶段：项目投资组建（合同）阶段、租赁阶段、建设阶段、经营阶段、终止租赁协议阶段。

该结构与其他项目融资结构在运作上的区别主要体现在：一是投资者在确定组建一个项目的投资之后，需要将项目资产及其投资者在投资结构中的全部权益转让给由股本参加者组织起来的杠杆租赁融资结构，然后再从资产出租人手中将项目资产转租回来；二是在融资期限届满或由于其他原因中止租赁协议时，项目投资者的一个相关公司需要以事先商定的价格将项目的资产购买回去。

11.“生产支付”融资模式：是建立在由贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入的权益的基础上的，即提供融资的贷款银行从项目中购买到一个特定份额的生产量，这部分生产量的收益成为项目融资主要偿债资金的来源。因此，生产支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证。

12.B O T 模式：“Build－Operate－Transfer”，“建设－经营－转让”。甲方通过特许权协议，授予乙方承担项目的设计、融资、建造、经营和维护，在协议规定的特许期限内，乙方拥有项目的所有权，允许向项目的使用者收取适当的费用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理的回报。特许期满后，乙方将项目无偿地移交给甲方。甲方一般为政府。BOT的运作过程：

项目规划阶段：政府/发起人根据项目需要，规划、确定项目内容和具体投融资方式

项目准备阶段：政府编制、确定BOT招商条件，投资者为寻找投资机会进行市场调查研究 招标阶段：政府在公开招标的基础上，通过评标确定中标投资者

合同谈判阶段：政府就项目与中标者进行实质性谈判，签署特许经营协议

融资、建设阶段：中标者按照特许权协议规定的各种要求，组建项目公司，进行项目融资，并负责实施项目建设

经营阶段：项目建成投入运营后，向产品/服务的使用者收取项目使用费用偿还贷款，取得利润

转让阶段：特许权期满后，按合同要求进行项目产权转让

第 14 页 BOT对于政府的益处：

1减少项目对政府财政预算的影响，使政府能在财力资金不足的情况下，仍能上马一些基建项目

2由于BOT以社会资本建设和营运，可以极大地提高项目运行效率

3BOT通常以公开招标的方式进行投资者招商，所以项目的建设成本相对较低

3实行公开招标，避免政府自行投资中经常出现的腐败情形，解决政府投资的超工期、超成本和营运服务差等弊病

4活跃培育社会资本，符合国家发展民营经济的大政方针

第七章

企业并购

1.关于中国产业的几个基本判断：

分拆：打破行政垄断格局，引入市场竞争；主辅分离和企业办社会的剥离；共同的目标是：塑造市场主体，发育市场机制

整合：让产业资源和市场份额向优势企业集中；优化资源配置结构；造就产业领袖；维护产业秩序和效率；领导产业升级换代

2.并购的经济学理论解释：规模经济理论、产业组织理论和产业生命周期理论对横向并购的解释；以交易费用理论为主对纵向并购的解释；范围经济、企业竞争战略理论为主对混合并购的解释；价值低估论；经理扩张理论

3.企业并购的正面效应分析：经营协同效应、财务协同效应、促进企业发展。P153

4.企业并购的负面效应及风险：并购的负面效应（收购成本高，并购活动更多地为目标公司创造价值。难以准确地对目标企业进行估价和预测。整合难度大，组织、文化冲突可能断送并购的成果。伴随不必要的附属繁杂业务，收购企业往往需做出重大承诺并承担大量义务。）、企业并购中的七大风险

风险类型简要情况政治环境风险并购在相当程度上受制于政治环境。如石油业的并购就与中东局势有关。法律风险信息风险财务风险产业风险营运风险体制风险各国的反垄断法案和政府对资本市场的管制均可能制约并购行为。因信息不对称造成对企业资产价值和赢利能力判断失误。并购融资的筹资方式不当，资金成本过高，与现金流回笼不匹配。并购方必须对目标企业所处行业或产业细分中存在的风险进行充分估计。企业对未来经营环境的不确定性和多变性无法准确预测体制转轨时期，许多法律法规正处于不断建设和完善过程中，且市场经济体制尚未健全，一些经济手段还不能充分发挥作用。

5.并购遵循的原则：合法性原则、可操作性原则、产业政策导向原则、自愿互利原则、有偿转让原则、市场竞争原则

6.投资银行为收购方提供的服务：根据经营战略和发展规划，制定并购计划；协助搜寻目标、进行尽职调查，选定目标公司；帮助收购方对目标公司进行评估和出价；与出让方沟通、协助谈判；协助进行购并后整合

第 15 页 具体操作流程：制定并购计划、成立项目小组、尽职调查提出可行性分析报告、总裁对可行性研报告进行评审、与目标企业草签合作意向书、价值评估及相关资料收集分析、制订并购方案与整合方案、并购谈判及签约、资产交接及接管、主要文本文件

7.并购后的整合工作：战略一体化、管理一体化、功能一体化、文化一体化

8.投资银行为反并购提供的服务：股份回购和寻找白衣骑士；焦土战术；金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞；毒丸条款；绿色勒索；帕克门策略；聘用鲨鱼观察者；利用诉讼阻止并购

9.杠杆收购成功的条件：

（1）有较为发达的资本市场，能够实现多种形式的融资结构。

（2）目标公司预期有稳定的现金流，以偿还到期的债务，现金流量稳定性较其现金流量数额大小对收购方的方案更有意义，也更有吸引力。

（3）被收购公司的产品有较为稳固的需求与市场，市场占有率较高，意味着其整体竞争力和盈利性较强，收购后仍会保持稳定充足的利润来源。

（4）被收购公司的财务状况比较良好，经营状况和公司价值被市场低估。

（5）企业经营者的综合管理水平和能力比较高，有充裕的成本降低空间，降低成本的可能办法包括：降低原料采购成本、清理闲置设备、减少资本性支出、控制营运杂费、行政裁员、停息挂帐和财政补贴等。

（6）具有良好的资本结构。被收购前较低的负债，尤其是负债相对于可抵押资产的比率较低，则收购方即可能获得较大的借贷空间；否则，收购方就无法得到新的负债能力。有比较充足的流动资金。

（7）有合理健全的企业长期发展计划，有易于分离的非核心产业，收购方可以在必要的时候通过出售这些资产而迅速地获得偿债资金。

10.MBO的融资问题和法律问题

11.中国企业海外并购：制定清楚的规划和战略、尽快确定管理层的责任、实事求是地评估

第 16 页 和发挥协同效应、制定和实现“速赢”的目标、限制风险、消除文化障碍、有效地进行交流

12.企业并购是指在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行为，其实质是产权结构的重新配置，实现结构改变后的功能最优化。杠杆收购是企业兼并的一种特殊的形式，其实质在于举债收购。管理层收购是杠杆收购的一种特殊形式，当杠杆收购的主体是公司的管理层时，杠杆收购就变成了管理层收购。

第八章

风险投资

1.国外风投公司典型的组织架构：有限合伙制 优势：1.有限合伙最大程度地减少了道德风险，有效实行对管理人的激励和约束机制；2.优惠的税收政策；3.为风险投资提供便捷的退出通道；4.灵活的运作机制 有限合伙制——在中国的障碍：1.法律障碍；2.税收障碍

2.风险投资在科技成果转化中的作用：1.催化剂：资金推动、缩短周期、产业化（上市）；2.分散风险：事前尽职调查（分散市场风险、技术风险），投入资金（分散金融风险）、经营管理（经营风险）；3.参与管理

3.风险投资的高风险与高收益性

高风险的投资：技术风险、管理风险、市场风险、人才风险、其他风险 高收益的投资：风险投资家非常专业的通过严格的程序选择投资项目，因此被选项目本身具有潜在的投资收益；投资收益往往通过股权获得来表现；风险投资家丰富的管理经验提高了创业公司的业绩表现；风险投资会通过企业上市的方式，从成功的投资中退出，从而获得超额的资本利得收益。

4.国际投资市场中风险投资主体的构成：

欧美的风险投资中以养老基金、银行、公司为主,家族及个人占有一定的比例；政府投资在美国、日本、欧洲的统计中比例都非常小。

英国的风险资本来源中，金融机构的资金为主，依此是独立民间基金、政府，则是政府企业所占比重很低。

我国则以政府的创业投资机构为主，然后是境外创业投资机构，其余来自个人投资者。

5.风险投资的投资主体类型：

风险投资家、风险投资公司、产业附属投资公司、天使投资人

养老基金捐赠基金、政府投资、公司资金、金融机构、家族私人投资

6.风险投资机构的组织模式选择：有限合伙制投资公司、准政府投资机构、金融机构的分支、产业或企业附属投资公司、小型私人投资公司

7.搜寻目标企业

1.优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要，团队和领军人物的素质将会被非常关注。2.至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。3。行业和企业规模（如销售额）的要求。4。估值和预期投资回报的要求。5。3－7年后上市的可能性，这是退出机制之一。

第 17 页 8.有限合伙制与公司制的比较

9.VC的尽职调查过程

对目标企业进行全面的尽职调查业务尽职调查产品技术市场及销售竞争环境业务流程财务尽职调查内部控制制度财务审计帐务处理资本结构税务人力资源/法律尽职调查管理团队法律事务公司治理交易设计资本结构设计交易结构设计退出设计运营计划

10.中国风险投资项目退出现状特点：1.我国创业风险投资的退出方式仍然以公司股权回购为主；2.从盈利表现来看，中国创业风险投资项目中亏损仍占绝大多数。

11.创业板市场的设立方式与运行模式：

设立方式：由证券交易所直接开设、由非证券交易所得机构设立

运行模式：非独立的附属市场模式、英国AIM市场采取的独立新市场模式、独立模式

12.创业板与主板市场角色定位：

创业板：是针对那些中小企业而设，以便为相关企业提供一个持续融资的途径，以助其尽快的成长与壮大。主板市场：是针对那些具有一定业绩基础的大中型企业而设，为该类企业实现规模的扩张提供融资途径。

功能互补：主板市场与创业板市场之间的竞争将有助于提高证券市场的效率。它们都是证券市场的重要组成部分。

创业板的发展又可以进一步促进主板市场的发展。

创业板有助于吸引更多创业资金。

第 18 页 3－5年业务发展计划、财务汇报预测创业板还有助于提高证券市场的层次性。

相互促进：主板市场与创业板市场的投资热点与板块轮动极有可能表现出一致性，从而相互推动市场行情的演进。

不管是创业板，还是主板市场，两者所依托的宏观经济背景是完全相同的。

无论是创业板，还是主板市场，其中任何一个市场的波动都有可能引发另外一个市场的连锁反应。

竞争与矛盾：创业板与主板市场的之间的竞争突出体现在对于上市公司和市场资金的争夺上。创业板的建立将在一定程度上加大两个市场的走势波动。创业板市场的保荐人制度、做市商制度、无涨跌幅限制等制度安排与主板市场差别较大，与主板市场的监管方式也不尽相同，将带来监管过程中的矛盾。

13.创业板市场的监管

强化信息披露：增加信息披露的频次和数量、进展比较、强化中介机构在信息披露方面的责任、制裁

保荐人制度：将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任，保荐人的责任被法定延续到公司上市后的若干年之内。

优点：防范风险的重要举措、保护投资者之利器、强化中介机构职责的手段、使投资者的投资理念进一步增强、使投资者的地位得到进一步提升。

做市商制度：1.有利于提高市场运作效率；2.有利于创业板市场的稳定；3.有利于提高市场的流动性 ；4.有利于股票价格保持连续性；5.有利于实际价格回归真实价格，减少泡沫

14.我国创业板功能定位：创业板将直接为成长期或者成长初期中小企业注入急需的股权资本，而且会带动创业投资等私募股权投资市场发展，进一步形成包括天使资本、创业投资引导基金、专业创投机构、私募股权投资机构到公开股票市场的完整的投融资产业链，全面完善中小企业金融支持体系。这将在整体上优化我国中小企业融资市场的供给结构，缓解我国高风险承受能力的股权资本供给不足的结构性矛盾。

我国创业板现状 存在的问题：“三高”现象较为严重、PE腐败问题、高管辞职套现问题 对策建议：完善发行制度和信息披露制度、加强监管力度，构建新监管体系、引入做市商制度

15.补充：风险投资的整个流程可用八字方针概括：融资、投资、增殖、退出，分为四个阶段。

风险投资是指投资人将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市的高新技术企业，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其他股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种高风险高收益投资方式。风险投资主要由六大要素组成，即风险资本、风险投资人、投资对象、投资期限、投资目的和投资方式。

分段投资一般分别是：种子期、启动期（导入期）、成长期(初期)、扩张期（发展期）和成熟期(过渡期)。不同的投资主体在介入时机选择上存在差异。风险投资者退出的方式是公开上市、出售或回购、清算。

创业板市场主要是指为风险投资提供退出通道和以扶持中小型高新技术企业发展为使命的新型市场，是风险投资退出问题中研究的重点。

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