投资银行复习重点[共5篇]

第一篇：投资银行复习重点

复习题 Part1

1.投资银行主要从事哪些业务? 证券承销 证券交易 企业并购顾问 咨询研究 风险投资 资产管理 项目融资 金融衍生工具的创投与交易

2.推动国际投资银行业快速发展的动力是什么?

Part2 1.银行控股公司

2.金融控股公司

3.美国投资银行的治理结构有哪些特点？

（1）股权结构

投资银行的股权极为分散；

投资银行的股权具有高度的流动性； 投资银行都拥有一定数量的内部持股（2）董事会结构

（3）对经理层的监督约束机制

在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会，部分地代行监事会的审计监督职能

 完善的信息披露制度，外部市场监督与制约（4）激励机制

激励机制对高级管理人员实行重点倾斜

激励工具多元化：奖金数额远远超出工资总额；股票期权等其他激励性收入在现金总收入中占有很高比重，对高管人员的股票期权激励程度总体较高。

激励层次多样化 激励目标长期化

4.分析投资银行内部的利益冲突是如何产生的？如何加以控制？

投资银行的三种主要收入来源使得银行内以及银行与客户间会产生利益冲突。这三种主要收入来源包括：

–投资银行部门：承销和并购咨询 –经纪部门 –自营部门

投资银行部门与经纪部门之间的利益冲突

–当投资银行部门对公司客户进行股票承销，或是为这些客户进行并购咨询时，为求能够在较佳的价格成交，可能会促使该投资银行的经纪部门的分析师，对其经纪部门的顾客进行过于乐观(正向偏误)的投资建议。

–尤其是当这些分析师的薪资与投资银行部门的收入呈正向连动时，此种利益冲突会更严重。

自营部门与经纪部门之间的利益冲突

–投行可能在公布股票买进推荐给社会大众之前，便先买进股票，代表投行仍会利用相对于社会大众的资讯优势来获利。

结构性改革条款

排除投行业务对分析业务的影响，包括改革分析师的薪酬体系，禁止分析师参与路演，禁止投行部人员参与分析师的报告和业绩评价，投行业务和分析业务部门向不同的上级负责和受监督等。完全禁止钓鱼行为。资助独立研究分析。要求五年之内，每家投资银行至少聘请三家独立的证券研究公司为该公司的客户提供证券分析报告。正规化分析师的评级报告和股价预测，公开分析师的工作，包括在明显的位置提醒投资者利益冲突，向投资者提供分析师分析和评级的历史记录，指导投资者评估和比较分析师的业绩。

全美证券交易商协会和纽约证券交易所处理证券分析师利益冲突的措施： –限制分析师的个人交易和投资 –提高信息披露标准

–强化“防火墙”(Chinese walls)：研究部门的分析师不应向投资银行部门汇报；分析师报酬不应直接与投资银行交易、经纪业务收入或资产管理费挂钩；分析师不应将研究报告报投资银行或公司管理层审批 –规范分析师投资建议用语 –投资者教育

–扩大独立研究机构队伍

Part3 1.证券发行的主要形式

—证券公募发行，面向所有合法的社会投资者发行 –证券私募发行，向特定的投资者发行证券

2.买壳上市

买壳上市（backdoor listing, reverse takeover）是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产，从而达到间接上市的目的。

3.证券公开发行的利弊 4.1、优点

–通过资本市场筹集所需资金，平衡资本结构，获得优惠借款条件； –建立合理股权结构；

–可以通过股票期权的方式激励雇员；

–股权流动性强，并可以采用股票收购的方式进行扩张； –企业估价明确； –规范公司经营。

2、弊端

–原有股东控制权遭稀释； –经营受市场监督； –IPO成本较高。

5.保荐制和保荐人 “保荐制”

–指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行与上市文件中所载资料的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任；在公司上市后规定时间内，继续协助建立规范的公司治理结构，督促遵守上市规定，完成招股计划中所提标准，并对信息披露负连带责任的一种证券发行制度。–保荐人（Sponsor）：是依照法律规定为公司申请发行股票和上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一段时间内的信息披露行为向投资者承担担保责任的投资银行机构和个人。

6.尽职调查

尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作。–法律尽职调查 –业务尽职调查 –财务尽职调查

7.上市前重组的原则 –结构重组 –资产重组 –财务重组 –人员重组

改制应注意的相关问题改制重组的原则 

1、明晰产权关系，转换企业经营机制；



2、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑；



3、符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定；



4、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系； 

5、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系； 

6、严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争； 

7、减少关联交易； 

8、主营业务突出； 

9、保持独立性。

8.路演

路演是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段。形式

a)管理层进行精心策划的路演说明会 b)投资者提交价格和规模的认购订单

材料

c)招股书初稿

d)路演说明会幻灯片

e)投资者与管理层的问答材料

9.绿鞋期权

超额配售选择权，是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商有权按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。其稳定新股市场价格的作用机制：

10.投资银行在证券承销中的职责

1．主承销商承担着培育、选择和推荐企业上市的责任 2．股票发行的前期策划、上市辅导、尽职调查 3．股票发行的申报、推介和分销

4.主承销商对拟发行公司信息披露的质量高低负有重要责任 5.投资银行的后市支持

Part4 1.证券交易所的价格形成机制

竞价交易制度也被称为―委托驱动制度‖（order-driven）。开市价格由集合竞价形成，随后交易系统对不断进入的投资者交易指令，按价格与时间优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交。其根本特征是证券交易价格的形成是由买卖双方委托价格直接决定的，投资者交易的对象是其他投资者，无需通过中介者介入。做市商制度也称为“报价驱动制度”（quote-driven），是指证券交易的买卖价格由做市商给出，买卖双方的委托不直接配对成交，而是从市场上专门的做市商手中买进或卖出证券。

2.证券经纪业务

证券经纪业务是指投资银行代理客户在二级市场上进行证券交易的活动。3.证券经纪人

1、证券交易中介人 

2、买卖双方的参谋



3、买卖双方的保证人，保证双方资金和证券顺利清算交割

4.信用经纪业务

5.信用经纪业务是指投资银行作为经纪商，在代理客户买卖证券时以客户提供部分资金或有价证券做担保为前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的业务行为。

6.卖空和买空

融资买入证券为―买空‖(Buy Long, 或Bull)，融券卖出证券为―卖空‖(Sell Short 或Short Selling)。

买空——以信用交易方式购买证券，首先需要在投资银行开设保证金账户，每次购买都需要按规定的保证金比率缴纳保证金，投资银行则向顾客收取垫付款的利息和经纪业务的佣金。同样，顾客存入的保证金也视同存款处理，由经纪人支付一定比例存款利息。

卖空——投资银行按照客户要求卖出客户并未拥有的股票，所需股票由投资银行从自己账户或其他投资银行处融通解决。“卖空”所得价款，必须存于保证金帐户。当证券价格下跌时，投资者再买入证券归还投资银行。

7.内幕交易

内幕交易是指以获取利益或减少损失为目的，利用内幕信息进行交易的活动。内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

8.操纵市场

操纵市场的行为，是指利用其资金、信息等优势，或者滥用职权操纵市场，影响证券市场价格；制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，扰乱证券市场秩序，以达到获取不正当利益或减少损失的目的的行为。

9.做市商

做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，双向报价并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。10.做市商制度的利

优点

–强大的定价功能做市商能够长期跟踪证券价格的变化，凭借专业知识对证券的市场公允价格作出判断，提供最有参考的报价。–增强市场的流动性

–推动市场不熟悉的证券的推介，降低新股发行成本投资新兴产业的股票往往需要普通投资者几乎不具备的专业知识，很难对股票进行准确的估价；做市商的双向报价为市场交易提供了市价的参考

–推动大宗交易的达成做市商本身适合成为机构投资者进行大宗交易的交易对手 缺点

–缺乏透明度

–监管成本和运作成本高昂 –存在诸多利益冲突

做市商制度的功能优势适用于交易相对比较清淡的证券、不为人所知的中小型上市公司证券和辅助大宗交易。

Part5 1.企业并购的含义和分类

所谓并购是合并(Merger)和收购(Acquisition)的简称.吸收合并(merger)新设合并(consolidation)购受控股权益（Acquisition）Asset purchase Stock purchase 分类：1．从行业角度划分，横向合并（horizontal merger）_firms in the same industry,firms are competitors 纵向合并（vertical merger）_firms at different points in the production process 混合合并（conglomerate merger）_unrelated firms 2按支付方式划分，收购可以分为 现金收购 股票收购 综合证券收购

3从并购双方的关系划分 善意收购friendlytakeover:目标企业的经营者同意此项收购，双方共同磋商并达成收购协议。敌意收购hostileacquisition：指目标公司的经营者拒绝与收购者合作，对收购持反对和抗拒态度的公司收购。熊式拥抱bearhug 公司并构过程中，敌意收购方给目标公司报出远高于股票市值的价格，以使对方难于拒绝报价诱惑。

5.对上市公司的收购方式有： 协议收购Negotiated Mergers 收购者以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。要约收购tender offer 投资者通过向某一上市公司所有股东发出公开收购要约的方式，以对该公司控股或者兼并为目的而取得该公司股份的行为。委托书收购proxy fights 收购者征集股东委托书，代理股东出席股东大会并行使表决权，进而改组董事会、表决通过利己决议等方式达到收购目标公司的目的。6．杠杆收购和管理者收购 杠杆收购leverage buyout，LBO：收购方为了进行收购，大规模融资借贷去支付大部分的交易费用。通常为总购价的70%或全部。同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。管理者收购management buyout，MBO：公司的经理层利用借贷所融资本收购本公司的一种行为。

2.企业并购的动因

1.协同效应理论Synergy effect Operational synergy 规模经济 范围经济 资源互补

Financial synergy

通常收购方认为目标公司价值被低估 税收考虑 并购后能够降低融资成本

2.企业快速发展理论Firm Growth 兼并收购可以减少企业发展的投资风险和成本，缩短投入产出时间。兼并收购有效地降低了进入新行业的障碍。兼并收购可以充分利用经验曲线效应。3.代理成本理论Agency cost 4.市场势力理论Market power 往往是横向收购追求的收益，可以导致行业中竞争者数量减少；通过并购可以成为行业内的主导企业，并影响定价。3.反并购的主要方式

1、建立“合理的”持股结构 自我控股，公司的发起组建人或其后继大股东为了避免公司被他人收购，取得对公司的控股地位。交叉持股，即关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权，在其中一方受到收购威胁时，另一方伸以援手。让信得过的朋友持有一定数量的股权（Placing Shares In FriendlyHands）。员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan 即ESOP）。

二、发行特种股票 一票多权 有的公司发行一种有两个以上投票权的股票，并规定当股票转让时，每年（或一定时间）只能转让一个投票权。向朋友定向发行优惠股票，该种股票往往由公司决定享有2 票、3 票甚至更多的投票权。一票少权 即发行一种股票，该种股票的一票没有完整的一个投票权，而只有部分投票权，收购者须要收购多个股票才能合成一个投票权。用于分开所有权和控制权的A股和B股

三、公司章程中设置反收购条款 公司可以在章程中设置一些条款以为并购的障碍，这些条款被称作拒鲨条款 分期分级董事会制度（Staggered Board），又称董事会轮选制。即公司章程规定董事的更换每年只能改选1/4 或1/3 等。绝对多数条款(Super-majority Provisions)，即由公司规定涉及重大事项（比如公司合并、分立、任命董事长等）的决议须经过绝大多数表决权同意通过。限制大股东表决权条款。一是直接限制大股东的表决权，每个股东表决权不得超过全体股东表决权的一定比例数；二是采取累计投票法(Cumulative Voting)，投票人可以投等于候选人人数的票，并可以将票全部投给一人，保证中小股东能选出自己的董事。

四、作为反收购策略的公司重组 对其公司的资产、业务和管理进行调整和重组，以使公司的素质和业绩变得更好。对公司的资产、业务和财务，进行调整和再组合，以使公司原有“价值”和吸引力，不复存在。

五、毒丸Poison pills Share 一holder Rights Plans（股东权利计划）。即公司赋予其股东某种权利（往往以权证的形式），该等权利（权证）的内容，主要有三类： 权证的价格被定为公司股票市价的2 一5 倍，当公司被收购时，权证持有人有权以权证执行价格购买市值两倍于执行价格的新公司（合并后的公司）股票。当某一方收集了超过预定比例（比如20％）的公司股票后，权证持有人可以半价购买公司股票。当公司遭受收购袭击时，权证持有人可以升水价格（只要董事会看来是“合理”的价格），向公司出售其手中持股，换取现金、短期优先票据或其他证券。可兑换毒债（Poison Put Bonds）即公司在发行债券或借贷时订立“毒药条款”（Poison Provision），依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前以较高价格赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。leveraged recapitalizations（“recap”）其基本做法是：目标公司大量举债用于向外部股东(outside shareholders)派付一次性现金红利，同时向内部股东(insideshareholders)—管理层及雇员股东派发股票红利。这样做的效果是：公司债重，财务风险增大，信用能力下降，挤压掉了财务杠杆空间，降低了对收购方的吸引力；增加内部股东的持股比例，使收购难度变大。

六、金降落伞Golden Parachutes当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入和/或额外津贴。

七、帕克曼防御(Pac-man Defense)或称小精灵防御术公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，反过来收购收购方公司。

八、白骑士/白护卫White Knights and Squires 为避免恶意收购，目标公司的管理者请来的提供友好收购提案的公司。显然，白骑士的出价应该高于袭击者的初始出价。在这种情况下，袭击者要么提高收购价格，要么放弃收购。往往会出现白马骑士与袭击者轮番竞价的情况，造成收购价格上涨，直至逼迫袭击者放弃收购。如果袭击者志在必得，也将付出高昂代价甚至使得该宗收购变得不经济。白护卫与白骑士相似，但是它只获得少数股权。

九、绿色邮件Greenmail 目标公司同意以高于市价或袭击者当初买入价的一定价格买回袭击者手持的目标公司股票，袭击者因此而获得价差收益，十、法律诉讼Litigation 设法找出收购行动中的犯规违法行为并提出相应的指控

十一、雇佣鲨鱼观察者（Shark Watcher）在敌意收购盛行的年代，有一些专业性公司专门从事观察和监视收购接管行动的早期动向。由于敌意收购的袭击者通常被称为“鲨鱼”，因而这类专业性公司或人士就被称为“鲨鱼观察者”。上市公司雇佣这类“鲨鱼观察者”专门负责观察自己公司股票的交易情况和各主要股东持股变动情况，力图及早发觉可能发生的收购袭击，以便及早应对。

十二、防御性合并（Defensive Merger）可能被敌意收购的企业出于反收购的目的与另一家公司合并，这个合并的新公司倘若再遭购并，则可能会引起反垄断问题或其他一些管理难题。

十三、管理层收购

十四、股份回购（Targeted Share Repurchases）股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。4.投资银行在企业并购中的作用

Part7 1.资产证券化定义及其基本类型

将一组流动性较差但在一定阶段具有某种相对稳定收益的资产经过一系列组合，通过一定的结构安排，分离和重组资产的收益和风险要素，保持资产组合在可预见的未来有相对稳定的现金流，并将预期现金流的收益权转变为可在金融市场流动的证券的技术和过程。种类

住房抵押贷款支持证券

资产支持证券（ABS,Asset-Backed Security）：除住房抵押贷款以外的资产支持的证券化产品

根据对现金流的处理方式和证券偿付结构的不同，有过手证券（pass-through）与转付证券（pay-through）

2.CDO担保债务凭证(Collateralized Debt Obligation，简称CDO，也称债权抵押证券)创立银行将拥有现金流量的资产汇集群组，然后作资产包装及分割，转给特殊目的公司（SPV），以私募或公开发行方式卖出固定收益证券或受益凭证。CDS 信用违约掉期(creditdefaultswap)是一种类似债券违约保险的信贷衍生产品，在该合约之下信用保护买方向保护卖方支付一笔费用，以换取在某标的有违约时可获得卖方的付款。

3资产证券化的基本流程

确定资产证券化目标并组建资产池 设立特殊目的载体 资产出售（真实销售，true sale）信用增级与信用评级 发售证券 向发起人支付资产购买价格 实施资产管理与回收资产收益 证券清偿

4资产证券化的信用增级方式

信用增级是指在住房抵押贷款证券化交易结构中通过合同安排所提供的信用保护。信用增级的方式可以分为外部法和内部法 外部法是指第三方根据相关法律文件中所承诺的义务和责任,向信贷资产证券化交易的其他参与机构提供一定程度的信用保护,并为此承担相应的风险，包括于备用信用证、担保和保险。内部法是指通过重新安排证券获得偿付的优先次序,提高优先级证券的信用级别,或通过发起人提供更多的连带责任提高证券的信用级别，包括超额抵押、资产支持证券分层结构等方式。计算

1.信用交易

老王信用账户中有现金50万元和证券A市值100万元，证券A的折算率为70%，此时，老王信用账户内的保证金金额为120万元。

假设融资保证金比例为60%，不考虑佣金、融资利息和其他交易费用，老王理论上最大可融资买入的金额为200万元(120÷0.6)。

老王融资100万元买入了10万股的证券B，买入价格为10元/股。在融资买入成交后，老王与证券公司建立了债权债务关系，其融资负债为融资买入证券B的金额100万元，资产为50万元现金与证券A、证券B市值的合计数。名称 价值 现金 50万元 证券A 100万元 证券B 100万元（融资买入）（10元/股*10万股）如果证券A的价格不变，证券B的价格下跌至9元/股，–则老王信用账户的现金和证券市值合计为240万元（现金50万元+100万元证券A+9元/股×10万股证券B）

–维持担保比例为240%维持担保比例＝（现金＋信用证券账户内证券市值）/（融资买入金额＋融券卖出证券数量×市价＋利息及费用总和=240万元÷100万元=240%。

证券A的价格不变，证券B价格上涨至14元/股，老王在当天以14元/股的价格将信用账户内的10万股证券B全部卖出，所得价款140万元中的100万元用于归还融资负债。归还债务后，老王信用账户资产为190万元。名称 价值 现金 90万元 证券A 100万元 在融资交易获利后，老王感觉短期内大盘有可能会下调，所以他在证券A略微上涨后，立即卖出了信用账户内的证券A，所得价款105万元，此时，老王信用账户内的资产为现金195万元。经分析判断后，老王选定融资融券的标的证券C进行融券卖出，按照融券保证金比例，老王最大可融券卖出的金额为325万元（195÷0.6）（假设融券保证金比例为60%，不考虑佣金、融券费用和其他交易费用）

证券C的最近成交价为10元/股，老王以此价格融券卖出15万股，获得150万元现金

老王与证券公司再次建立了债权债务关系，其负债为融券卖出证券C数量15万股，负债金额以每日收盘价计算，账户内资产包含融券卖出冻结资金及信用账户内原有现金，老王此时信用账户内的现金为345万元。若证券C当日收盘价9.5元/股，–老王的负债金额为142.5万元（9.5元/股×15万股）–维持担保比例为242%维持担保比例＝（现金＋信用证券账户内证券市值）/（融资买入金额＋融券卖出证券数量×市价＋利息及费用总和）＝345万元÷(15×9.5)万元=242% 随后一段时间，证券C的走势与老王的预测正好相反，价格连续上涨，达到18元/股，维持担保比例为128%。老王或者追加保证金或者买券还券。

投资者融资买入或融券卖出时所使用保证金不得超过其保证金可用余额。

–保证金可用余额是指投资者用于充抵保证金的现金、证券市值及融资融券交易产生的浮盈经折算后形成的保证金总额，减去投资者未了结融资融券交易已占用保证金和相关利息、费用的余额。其计算公式为：保证金可用余额＝现金+Σ（充抵保证金的证券市值×折算率）+Σ［（融资买入证券市值－融资买入金额）×折算率］＋Σ［（融券卖出金额－融券卖出证券市值）×折算率］－Σ融券卖出金额－Σ融资买入证券金额×融资保证金比例－Σ融券卖出证券市值×融券保证金比例－利息及费用

–其中，当融资买入证券市值低于融资买入金额或融券卖出证券市值高于融券卖出金额时，折算率按100％计算

某机构投资者信用证券账户有浦发银行50万股，市价10元/股，信用资金账户有现金500万元。假设：某证券公司规定授信时的保证金比例为50%，最低维持担保比例为130%；证券交易所公布的浦发银行折算率为70%，证券公司对折算比率不做调整，计算中融资融券的利息和费用忽略不计。可用保证金为500+50 ×10 ×70%=850万元

1）假设客户以40元的价格融资买入中兴通讯25万股。

此时账户的维持担保比例为：

维持担保比例=（现金+信用证券账户内证券市值）/（融资买入金额+融券卖出证券数量*当时市价+利息及费用总和）=（500+50*10+40*25）/(1000+0+0)=2000/1000=200% 2）假定以自有资金500万元，以5元/股的价格买入宝钢100万股，折算率70%。此时账户的维持担保比例为：

维持担保比例=（现金+信用证券账户内证券市值）/（融资买入金额+融券卖出证券数量*当时市价+利息及费用总和）

=（50*10+40*25+5*100）/（1000+0+0）=2000/1000=200%

3）假定客户以10元价格，融券深发展40万股卖出

卖出后，账户维持担保比例=（400+50*10+5*100+40*25）/（1000+400）=2400/1400=171.5%.此时保证金可用余额=0，剩余的授信额度余额=1700-1000-400=300（万元）已经不可使用。4）通知补仓

1个月后，账户中的股票价格发生变化，深发展的价格为13元/股

假设期间应付的融资利息和融券费用合并为10万元。

此时账户的维持担保比例=1950/（1000+13*40+10）=127.45% 账户的维持担保比例已经低于130%，证券公司立即发出补仓通知 5）投资者补仓

投资者接到补仓通知，需要在合同约定时间内补仓到维持担保比例>150%的要求：

（1）采取卖券还款的方式提高维持担保比例。假定须卖券金额为Y，则

（1950-Y）/（1000+13*40-Y）>150%Y=690万元

假定以8元/股全部卖出浦发银行50万股，以30元/股卖出中兴通讯10万股，共计得款700万元，用于还款。还款后保证金可用余额计算：

在卖券还款700万元以后，客户融资余额为300万元，按中兴通讯买入时每股40元计算，剩余15万股中兴通讯中，其中7.5万股为融资买入（300/40=7.5），其余7.5万股（15-7.5）为可充抵保证金，卖出后，账户维持担保比例=（400+850）/（300+40*13+10）=150.6%.（2）采取补现金或转入可充抵保证金的证券的方式提高维持担保比例。假如直接转入价值Y万元的可充抵保证金的有价证券，则维持担保比例=（现金+信用证券账户内的证券市值）/（融资买入金额+融券卖出证券数量*当时市价+利息及费用总和）=（1950+Y）/（1000+13*40+10）>150%Y=345万元 因此，须转入的价值至少为345万元。

第二篇：投资银行理论与实务复习重点

第一章

投资银行的内涵与发展

1.投资银行的组织形式：

①合伙人制：合伙人公司是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润。

其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任；它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。②混合公司制：通常是由在职能上没有紧密联系的资本或公司相互合并而形成规模更大的资本或公司。这些并购活动的主要动机都是为了扩大母公司的业务规模，在这一过程中，投资银行逐渐开始了由合伙人制向现代公司制度的转变。

③现代公司制：赋予公司以独立的人格，其确立是以企业法人财产权为核心和重要标志的。法人财产权是企业法人对包括投资和投资增值在内的全部企业财产所享有的权利。法人财产权的存在显示了法人团体的权利不再表现为个人的权利。

特点：现代公司制度使投资银行在资金筹集、财务风险控制、经营管理的现代化等方面都获得较传统合伙人制所不具备的优势。

2.中国投资银行与国际投资银行发展的差距：业务内容上的差距；经营管理模式的差距；资产规模的差距；现有法律环境存在较大缺陷

国际投资银行发展趋势：投资银行业务的多样化趋势；投资银行的国际化趋势；投资银行业务专业化的趋势；投资银行集中化的趋势P23 投行与商业银行的差别、投行的职能：P3 投资银行的行业特征、经营理念：P5

3.国际国内投资银行的类型： 我国：具有银行背景的证券公司或银行作为主要股东的股份制证券公司；信托公司下属的证券公司或证券部；地方出资组建的股份制证券公司；商业银行附属的投资银行机构（，由于受到分业经营的限制，商业银行不能直接从事证券业务，但是各家商业银行都在通过成立全资附属的子公司或者收购境外的机构来涉足投资银行业务）；中外合资投资银行机构；其他提供部分投资银行专业中介服务的机构（包括具有证券资格的会计师事务所、律师事务所，资产评估机构和专业咨询公司等）。

全国性的：证券公司、信托投资公司；地区性的：专业证券公司、信托公司；民营性的：投资管理公司、财务顾问公司、资产管理公司。

4.现代投资银行的业务范围：证券承销发行、证券私募发行、证券经纪交易、兼并与收购、基金管理、风险投资、资产证券化、金融工程、项目融资、公司理财、财务顾问与投资咨询。

第二章

证券发行与承销

1.证券发行：政府、公司或其他组织为募集资金，依据法律规定的条件和程序，向投资人出售代表一定权利的有价证券。

特点：是伴随生产社会化和企业股份化而产生的，同时也是信用制度高度发展的结果；既是向社会投资者筹集资金的形式，更是实现社会资本优化配置的方式；有严格的法律法规限制；实质是投资者出让资金使用权，以获取以收益权为核心的相关权利的过程。发行种类：债券（政府债券、公司债权、可转换公司债、金融债券）；股票

发行方式：按发行对象的不同：私募发行、公募发行；按有无发行中介：直接发行、间接发行（由证券公司承销）

第 1 页 2.证券发行的管理制度、类型、承销方式：P30-31 包销方式承销商角色资金来源定价倾向对承销商的要求承销收入余额包销全额包销承销期结束时将售后剩按照协议先自行全部购入再向投资者销售。余证券全部自行购入。主要是中介 先买方、后卖方主要是投资者的认购款偏高的价格营销能力强 中等承销商先垫付资金适销的价格 更强的资金实力和定价、营销等方面的专业水平相对较高 我国核准制： 通道制：已废除。保荐制度：由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行与上市文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任；在公司上市后的规定时间内，承担持续督导责任。该制度还要求保荐机构必须指定保荐代表人具体负责保荐工作。

3.公开招股的推销：——致力于与投资者的信息沟通，展示发行人良好的公司形象和上市后良好的预期业绩表现。

前提：对各类投资者群体进行分析，通过市场细分，寻找和确立本次公开招股所面向的重点投资者群体。

目的：① 创造对新股的认购需求，同时也是一个价格逐步发现过程；

② 使新股在发售上市后表现良好；

③ 树立良好的公司形象，形成投资者长期的投资信心。主要方式: 国际市场 路演（Road Show）→→ 国内

网上路演

4.招股说明书必须对法律、法规、规章、上市规则要求的各项内容进行披露，主要内容包括：发行概况，风险揭示，发行人基本情况，业务与技术情况，同业竞争与关联交易情况，重要人员(董事、监事、高级管理人员与核心技术人员)情况，公司治理结构，业务发展前景，经审计的财务报告，资产、盈利预测报告，募股资金运用计划，股利分配政策，其他重要事项等。

5.IPO定价P39

6.询价与定价：发行申请经中国证监会核准后，发行人应公告招股意向书，开始进行推介和询价。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。发行人及其主承销商应通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。

主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。

发行人及其保荐机构应向不少于20家(公开发行股数在4亿股及4亿股以上的，参与初步询价的询价对象应不少于50家)询价对象进行初步询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。

第 2 页 7.现行的询价与资金申购相结合的发行承销流程：

日期T－10～6 网下累计投标询价及配售 网上资金申购定价发行T－11 左右刊登《招股意向书》、《初步询价及推介公告》路演推介，初步询价（中小企业可适当缩短初步询价时间T－6T－5T－4T－3询价对象提交报价单截至日，确定发行价格区间初步询价结果向证监会报备刊登《初步询价结果及发行价格区间公告》、《网下累计投标询价发行公告》，开始网下申购网下申购截至、确定发行价格T－2T－1T累计投标询价结果向证监会报备刊登《定价公告及网下配售结果公告》，网下申购资金解冻刊登《网上路演公告》刊登《网上路演公告》投资者申购、缴款T＋1T＋2T＋3冻结申购资金对有效申购进行配号刊登《网上申购中签率公告》T＋4 主承销商将网上网下募集资金扣除发行费用后，划入发行人账户刊登《网上申购中签结果公告》，网上申购资金解冻 8.超额配售选择权P43：亦称绿鞋期权，是发行人给予主承销商在承销过程中的一项超额发行权，目的是在新股票刚上市的一段时间内，主承销商通过选择行使该权利，在不动用自有资金的情况下，平衡市场对该股票的供求关系、稳定市价。

按现行规定，A股市场首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。

9.公司债券公开发行的一般程序：申请与审批；聘请评级机构对本次债券进行信用评级；发布发行公告；债券发行；记账式债券的债权登记托管

证券评级机构通过信用评级，将发行公司的信誉和偿债的可靠程度公诸于众，为投资者提供有关债券风险性的实质信息，使之在认购时避免因信息不对称而作出错误的投资决策，以保护投资者的利益。

发行定价：1.确定票面利率： 一般是以发行当时、同期限的国债利率为基础，并上浮一定的利差；

2.确定发行价格：

大多是面值发行

10.国债的发行与承销

一）国债承销团成员的资格：

第五条 国债承销团按照国债品种组建，包括凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销团。记账式国债承销团成员分为甲类成员和乙类成员。

第六条 中国境内商业银行等存款类金融机构可以申请成为凭证式国债承销团成员。

中国境内商业银行等存款类金融机构以及证券公司、保险公司、信托投资公司等非存款类金融机构，可以申请成为记账式国债承销团成员。

第 3 页 二）凭证式国债的发行与承销 ——承购包销方式。凭证式国债券是一种不可上市流通的储蓄型债券。

三）记账式国债的发行与承销 1.记账式国债的发行——公开招标

记账式国债承销团成员，按照财政部确定的当期国债招投标规则，以竞标方式确定各自包销的份额及承销成本。招标标的：

利率

价格

招标方式：单一价格（荷兰式； 多重价格（美国式；单一价格与多重价格结合的混合式 2.记账式国债的承销：场内挂牌分销；场外签订分销合同；试点商业银行柜台销售

分销对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立股票或基金账户，在中央国债登记结算有限责任公司、试点银行开立债券账户的各类投资者。四）国债承销的收益和风险分析

1.承销收益：发行手续费收入、或差价收入；资金占用的利息收入；留存自营债券的交易收益

2.国债承销的风险

在发行期结束后，承销商仍有部分债券积压，从而垫付相应的发行款，„„上市后也没获得收益；承销商将所有包销的债券全部予以分销，但分销的收入不足以抵付承销成本。

影响因素有国债本身的发行要素、市场状况以及宏观经济因素等。

第三章

证券交易

1.证券交易所市场的特点：① 它本身不持有证券、也不进行证券的买卖、更不决定证券的交易价格；② 它只是为交易双方的成交创造、提供条件，并对双方进行监督。③ 在证券交易所交易的情况下，交易地点是固定的，即在交易所的交易厅中进行；进场参加的机构是固定的，即交易所的会员。

2.证券交易所的基本职责：（1）提供证券交易的场所和设施；（2）制定证券交易所的业务规则；（3）接受上市申请并安排证券上市；（4）组织并监督证券交易；（5）管理和公布市场信息。

3.投资银行在交易市场中的作用：

（一）证券经纪商（broker）证券经纪商指专门从事代理证券买卖业务的，以获得佣金收入的金融服务机构。经纪商是一个价格的接受者，没有存货风险。

（二）证券做市商（market

maker）做市商是指运用自己的帐户从事证券买卖，通过不断地买卖报价维持证券价格的稳定性和市场的流动性，并从买卖报价的差额中获取利润的金融服务机构。做市商对他做市的证券为市场参与者确定一个报价系统，它是价格的创造者。

（三）证券自营商（dealer）证券自营商是指以获利为目的，运用自有资本，自担风险，自行买卖证券的机构。

证券经纪商的分类：

1.佣金经纪商：通过各地证券营业部接受投资者的投资委托，并授权各自在证券交易所中的场内经纪商买卖证券。

2.交易所经纪商：在场内接受佣金经纪商的再委托代为买卖证券，帮助其他佣金经纪商完成证券买卖交易，自己不能单独接受证券交易所以外投资者的买卖委托。

3.专营经纪商：兼有证券经纪商和证券做市商双重身份，既可以为证交所内的佣金经纪商或

第 4 页 自营代理商代为买卖证券，也可以运用自有资金自行买卖证券，亦称为“做市者”。

自营业务操作的种类：

投机业务：投机商着眼于从证券价格水平变化中谋取利润。套利业务：套利商期望从相关价值错位中套取利润。

风险套利业务：活动涉及股票市场上收购兼并活动或公司破产重组等其他形式的重组活动。自营交易的特点：

1.投资银行必须有一定量的资金；

2.投资银行买卖证券主要不是为了获取股息、利息和红利，而是赚取买卖差价； 3.自营交易不须交付手续费；

4.投资银行自己承担自营交易的风险。

自营商与做市商的关系：

共同点：持有某种证券存货，用自己的账户进行交易，报酬都来源于证券买卖差价。区别： 第一，做市商的交易动机主要是创造市场并从中获利，自营商持有头寸只是期望从价格水平变动中获利；

第二，做市商通常是在买卖报价所限定的狭窄范围内从事交易，赚取的差价是有限的，做市风险小，差价越大对自营商越好，风险也大。

4.证券经纪业务的四个阶段P56

（一）开设账户：到证券公司营业部,带上所需证件.在工作日到证券营业厅开办股东帐户；填写《自然人证券账号注册申请表》、《证券代理开户业务书》、《创业板风险揭示书》﹑《客户风险认知与承受能力评估调查表》等等;开立深证和上海股东卡；开通银证转账第三方存管业务；下载开户的证券公司的交易软件（带行情分析）在电脑安装使用。

（二）委托买卖

1、市价委托：即投资者向证券经纪人发出按当时市场价买卖某种证券的指令。证券经纪人在接到投资者指令后, 立即以可能的最有利价格买入或卖出投资者指定数量的某种证券。特点：优点一：成交迅速；优点二：成交的把握性很大。

缺

点：采用市价委托, 投资者只能确定买卖何种证券, 而不能确定以什么价格来买卖, 当市场价格波动较大,且所报的买价较高或卖价较低时, 容易出现高价买进或低价卖出的情况。机构投资者居多。

2、限价委托：有利于投资实现投资计划； 投资人在进行买、卖委托时, 即投资者向证券经纪人发出的买卖某种证券并对买卖价格有所限制的指令或在这种指令下, 不仅要确定买卖何种证券, 还要确定以什么价格买卖。

限价就是投资者对某种证券所愿付出的最高买价, 或所能接受的最低卖价, 过了这个界限, 委托单就失效。

限价委托的优缺点, 正好与市价委托相反: 市价委托的优点是成交迅速, 缺点是可能价格不够满意;限价委托的优点是价格由自己规定, 可以满足自己要求, 主要缺点在于成交比较难, 甚至长时期被搁置, 无法获得成交机会, 这种委托机会成本较大, 而且不能配合自己的打算。

3、止损委托——用于市场趋势是继续还是发转的关键点

即投资者为保障既得利益或限制可能的更大损失, 向证券经纪人发出的当某种证券价格上涨或下跌到超过所指定的限度时,便代其按市价买入或卖出。它本质上是市价和限价指令的

第 5 页 结合的应用, 是一种较为保守的委托价格指令方式。停损价指令分为停损买入和停损卖出两种:（1）停损买进委托：指投资者委托经纪人, 在股价上涨至某一水平或以上时, 就买进股票。这种委托规定的买价必然高于当前的市价。

（2）停损卖出委托：指投资者委托经纪人在某种股票的价格下跌到某一水平或以下时, 就为其卖掉股票。这种委托规定的卖价必然低于当前的市价。

（三）竞价成交

1.竞价原则：价格优先，时间优先。先看价格，后看时间。2.竞价方式：集合竞价和连续竞价（1）集合竞价 集合竞价：是将数笔委托报价或一时段内的全部委托报价集中在一起，根据不高于申买价和不低于申卖价的原则产生一个成交价格，且在这个价格下成交的股票数量最大，并将这个价格作为全部成交委托的交易价格。

集合竞价要找出一个基准价格，使它同时能满足以下3个条件：

成交量最大；

高于基准价格的买入申报和低于基准价格的卖出申报全部满足（成交）；

与基准价格相同的买卖双方中有一方申报全部满足（成交）。

（2）连续竞价

连续竞价是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。连续竞价期间每一笔买卖委托进入电脑自动撮合系统后，当即判断并进行不同的处理，能成交者予以成交，不能成交者等待机会成交，部分成交者则让剩余部分继续等待。

（四）证券结算

清算和交割交收的概念：

证券交易的清算指在每个交易日中每个结算参与人证券和资金的应收、应付数量或金额进行计算的处理过程。

证券交易的交割和交收是指在买卖双方达成交易后，应根据证券清算的结果，在事先约定的时间内履行合约。

清算并不发生财产实际转移；而交割发生财产的实际转移。

5.证券公司经纪业务的行为限制：1.禁止全权委托；2.禁止利益承诺；3.禁止私下受托；4.禁止挪用客户交易结算资金；5.不得提供担保和融资；6.其他禁止行为

6.证券公司自营业务

买卖对象：依法公开发行的证券。这类证券主要是股票、债券、权证、证券投资基金等；中国证监会认可的其他证券。

自营原则：(1)真实、合法的资金和账户。不得以他人名义开立多个账户。证券公司不得将其自营账户转借给他人使用。(2)业务隔离。证券公司必须将证券自营业务与证券经纪业务、资产管理业务、承销保荐业务及其他业务分开操作，建立防火墙制度。(3)明确授权。建立健全相对集中、权责统一的投资决策与授权机制。(4)风险监控。证券公司要在风险可测、可控、可承受的前提下从事自营业务。(5)报告制度。证券公司应当按照监管部门和证券交易所的要求，报送自营业务信息。自营业务的禁止行为：禁止内幕交易（指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。内幕信息是指为内幕人员所知悉、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息。内幕人员：（1）公司内部人；（2）临时内部人；（3）相关监

第 6 页 管者；由于本人的职业地位、与发行人的合同关系或者工作联系，有可能接触或者获得内幕信息的人员）；禁止操纵市场（是指以获取利益或减少损失为目的，利用资金、信息等优势或滥用职权，影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，扰乱证券市场秩序，以达到获取利益或减少损失的目的的行为）；其他禁止的行为（假借他人名义或者以个人名义进行自营业务；违反规定委托他人代为买卖证券；违反规定购买本证券公司控股股东或者与本证券公司有其他重大利害关系的发行人发行的证券；将自营账户借给他人使用；将自营账户业务与代理业务混合操作；法律、法规或中国证监会禁止的其他行为。）

操纵行为

（1）通过合谋或者集中资金操纵证券市场价格；

（2）以散布谣言，传播虚假信息等手段影响证券发行、交易；

（3）为制造证券的虚假价格，与他人串通，进行不转移证券所有权的虚买虚卖；（4）以自己的不同账户在相同的时间内进行价格和数量相近、方向相反的交易；（5）出售或者要约出售其并不持有的证券，扰乱证券市场秩序；（6）以抬高或压低证券交易价格为目的，连续交易某种证券；（7）利用职务便利，人为地压低或者抬高证券价格；

（8）证券投资咨询机构及股评人十利用媒介及其他传播手段制造和传播虚假信息，扰乱市场正常运行；

（9）上市公司买卖或与他人串通买卖本公司的股票。

7.做市商的买卖报价策略：

（一）决定买卖差额的因素

1.保留差额：是指做市商能够用来抵补执行下一笔交易成本的差额，其金额大小综合反映了委托单处理成本和风险承担补偿。2.市场竞争：做市商之间的竞争。3.限制性委托：做市商的买卖报价还面临着来自普通公众投资者通过限制性委托而施加的竞争压力。

（二）影响报价差额的因素

1.证券的交易量越大，差额趋向于越小。2.证券的变动性越大，其差额也会越大。3.证券价格越高，比例差额越小。

4.证券交易中的做市商越多，差额越小。

8.做市商的权利和义务

权利：

1、融资融券权与做空权；

2、信息优先权；

3、特殊经营权；

4、特别优惠权

义务：

1、双向报价；

2、价差限制；

3、特殊场合的买卖义务；

4、任职限制（做市商取得从业资格参与市场活动后不得自由退出。）；

5、信息披露

9.做市商报价驱动制度的优缺点

优点：做市商制度可以起到做市、造市、监市和发现价格四大作用。

做市，指的是当股市过度投机时，做市商通过在市场上与其他投资者的相反操作，努力维持股价、降低市场泡沫。

造市，指的是当股市过于沉寂时，做市商通过在市场上人为地买进卖出股票，以活跃人气，第 7 页 带动其他投资者实现价值发现。

监市，指的是做市商可以行使权利，获得交易对象的信息以监控市场的异动。这样做可以保持政府和市场的合理以抵消行政行为的刚烈影响。

发现价格，是指做事对证券进行报价时必须首先对企业的状况有个清楚的了解，报价尽量接近内在价值，否则报出的价格与实际价值偏离过大就会形成亏损的可能。

缺点：１、缺乏透明度。在报价驱动制度下，买卖盘信息集中在做市商手中，交易信息发布到整个市场的时间相对滞后。为抵消大额交易对价格的可能影响，做市商可要求推迟发布或豁免发布大额交易信息。

２、增加投资者负担。做市商聘用专门人员，冒险投入资金，承担做市义务，是有风险的。做市商会对其提供的服务和所承担的风险要求补偿，如交易费用及税收宽减等。这将会增大运行成本，也会增加投资者负担。

３、可能增加监管成本。采取做市商制度，要制定详细的监管制度与做市商运作规则，并动用资源监管做市商活动。这些成本最终也会由投资者承担。

４、可能滥用特权。做市商经纪角色与做市功能可能存在冲突，做市商之间也可能合谋串通。这都需要强有力的监管。

10.证券市场的交易机制：现代证券市场的交易机制分为两种：第一种是由买卖双方直接下达价格及数量指令，计算机按照“价格优先，时间优先”的原则自动撮合成交，即所谓的“指令驱动”机制（Order-driven system）；第二种是有某种证券的做市商提供报价，投资者据此下达买卖指令与做市商交易，这就是所谓的“报价驱动”机制（quotation-driven system）.报价驱动制度与指令驱动制度的比较

１、价格形成方式不同。采用做市商制度，证券的开盘价格和随后的交易价格是由做市商报出的，而指令驱动制度的开盘价与随后的交易价格是竞价形成的。前者从交易系统外部输入价格，后者成交价格是在交易系统内部生成的。

２、信息传递的范围与速度不同。采用做市商制度，投资者买卖指令首先报给做市商，做市商是唯一全面及时知晓买卖信息的交易商，而成交量与成交价随后才会传递给整个市场。在指令驱动制度中，买卖指令、成交量与成交价几乎是同步传递给整个市场的。３、交易量与价格维护机制不同。在报价驱动制度中，做市商有义务维护交易量与交易价格。而指令驱动制度则不存在交易量与交易价格的维护机制。

４、处理大额买卖指令的能力不同。做市商报价驱动制度能够有效处理大额买卖指令。而在指令驱动制度中，大额买卖指令要等待交易对手的买卖盘，完成交易常常要等待较长时间。

第四章

信贷资产证券化

1.资产交易证券化的特征：资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入。资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性。债务人的地域和人口统计分布广泛。资产本息偿付分摊于整个资产的持续期间，资产的相关数据容易获得。原始权益人持有该资产已有一段时间，且信用表现记录良好。资产抵押物的变现价值较高。资产的历史记录良好，即违约率和损失率较低。资产池中的资产应达到一定规模，从而实现证券化交易的规模经济。

2.资产证券化的主要理论和技术支持：资产证券化的理论基础（大数定律和资产组合原理）；资产证券化的核心原理（现金流分析）；资产证券化的主要技术（破产隔离和信用增级）

第 8 页 3.资产证券化的基本类型

分类依据基础资产现金流处理与偿付结构借款人数金融资产的销售结构发起人与SPV的关系以及由此引起的资产销售次数贷款发起人与交易发起人的关系证券化载体的性质证券构成层次基础资产是否从发起人资产负债表中剥离资产证券化的基本类型住房抵押贷款证券化与资产支撑证券化过手型证券化与转付型证券化单一借款人型证券化与多借款人型证券化单宗销售证券化与多宗销售证券化单层销售证券化与双层销售证券化发起型证券化与载体型证券化政府信用型证券化与私人信用型证券化基础证券与衍生证券表内证券化与表外证券化

4.对比

一．住房抵押贷款证券化与资产支撑证券化：

MBS是资产证券化发展史上最早出现的证券化类型。它是以住房抵押贷款这种信贷资产为基础，以借款人对贷款进行偿付所产生的现金流为支撑，通过金融市场发行证券(大多是债券)融资的过程。

ABS是以非住房抵押贷款资产为支撑的证券化融资方式，它实际上是MBS技术在其他资产上的推广和应运。由于证券化融资的基本条件之一是基础资产能够产生可预期的、稳定的现金流，除了住房抵押贷款外，还有很多资产也具有这种特征，因此它们也可以证券化。

二．过手型证券化与转付型证券化

过手型证券化可以以权益凭证和债权凭证两种形式向投资者融资。

广泛使用的转付型证券化产品有抵押担保债券，简称CMO。

5.我国开展资产证券化的意义：1．赋予了传统的金融资产具备一定的流动性，解决了银行或其他金融机构的再融资问题。2．分散金融机构的经营风险。3．促进商业银行经营效率的提高。4 ．有助于解决银行存短贷长的矛盾。5 ．资产证券化有利于推进我国资本市场的发展,有利于我国资本市场的完善。6 ．资产证券化有利于盘活银行不良资产。7 ．资产证券化有利于推进我国不动产市场的发展。8 ．资产证券化有利于优化国企资本结构。

6.我国开展资产证券化的障碍：法制环境不健全、资产证券化专业人才不足、缺乏权威的信用评估体系、金融基础设施不完善 我国推进资产证券化的政策建议：资产证券化是一种市场行为，但也离不开政府的有力支持；扩大资产证券化一级市场的规模，进一步营造资产证券化的市场基础；完善相关的政策法规体系；建立规范的中介机构，严格执业标准；在试点的基础上选择资产证券化的突破口。

第 9 页 第五章

投资基金管理

1.证券投资基金特征：集合投资，降低成本；组合投资，分散风险；专家操作，增加收益；资产运作与保管相分离。

2.封闭式基金与开放式基金

公司型基金与契约型基金

公募基金与私募基金

第 10 页 3.货币市场基金

货币市场基金特征：

1、均为开放式基金；

2、投资于货币市场高质量的证券组合；

3、提供一种有限制的存款账户。可以用基金账户签发支票、支付消费账单；

4、法规限制相对较少；

5、投资成本低。通常不收取赎回费用；管理费用低，年管理费用为基金资产净值的0.25～1％（其他基金为1～2.5％）；

6、独特的分红方式——红利转投资。每份基金净值始终保持为1元，超过1元的收益会按时自动转化为基金份额。分红免征所得税。收益结转方式分为两种，一是“日日分红，按月结转”，相当于日日单利，月月复利；另一种是“日日分红，按日结转”，相当于日日复利。

4.收入型基金、成长型基金、平衡型基金 收入型基金：以获取最大的当期收入为目标。主要投资于政府债券、公司债券和大盘蓝筹股。成长型基金：以追求资本的长期增值为目标。可分为三种: 积极成长型基金，投资于高成长潜力的股票或其他证券； 新兴成长型基金，投资于新行业中高成长潜力小公司股票； 成长收入基金，投资于既有成长、红利也较丰厚的股票。平衡型基金：以稳定的收入和适度的成长为目标。

5.国内基金、国家基金、区域基金、国际基金

国内基金：投资于国内证券且投资者多为本国公民。

国家基金：在境外发行并投资于某一特定国家的资本市场。区域基金：分散投资于某一地区各个不同国家资本市场。

国际基金：也称为全球基金，分散投资于全世界各主要资本市场。

6.好

对冲基金：又称套利基金或避险基金。利用衍生工具对所持资产进行套期保值以控制风险的基金。

基本特性：投资对象除证券外还包括各种金融衍生工具。贷款投机交易，即买空卖空。在选准市场及投资对象后，以数额并不多的资本作底，到商行、投行巨额贷款，进行歼灭战，或大输或大赢。指数基金：以某种指数中各成份证券的相对权重作为投资组合中各证券的相对权重进行投资的基金，目的在于获得与该指数相同的收益水平。如我国封闭式基金中的兴和、普丰、天元 等基金。伞形基金：基金管理公司根据一份基金招募书设立的多只之间可以进行转换的基金，即一个母基金之下再设立若干子基金，如债券、指数和股票基金等等。各子基金的管理独立进行，依据各自不同的投资目标进行独立的投资决策。

交易所交易基金：简称ETF，指在交易所买卖的开放式指数基金，其申购和赎回通过买卖一揽子证券方式进行。

特点：1.被动操作的指数型基金；以某一指数包含的成分证券为投资对象。

2.一级市场与二级市场并存的交易制度；一级市场申购和赎回有数量限制，一般为5万个基金单位的整数倍；二级市场交易在交易所进行。

3.独特的实物申购赎回机制。以指定的一篮子证券申购；赎回时得到的是相应的证券。

第 11 页 7.证券投资基金作用：是中小投资者和资本市场的金融媒介；有利于证券市场的稳定和发展；间接推动了社会经济的增长；推动了资本市场的国际化。

8.证券投资基金发行的一般过程：申请、核准、发售、备案和公告

9.开放式基金的发行和认购

发行：通过商行、券商等代理机构发行。

认购：采取金额认购方式。通常规定最低认购金额。认购费用模式。

前端收费；后端收费。

前端收费指的是你在购买开放式基金时就支付申购费的付费方式。

后端收费指的则是你在购买开放式基金时并不支付申购费，等到卖出时才支付的付费方式。

10.证券投资基金的交易

（一）封闭式基金的交易 在交易所交易。

交易规则与股票基本类似，但不交印花税，且最小变动价位小。

（二）开放式基金的申购与赎回 申购指基金发行结束后的申请购买。

申购采取金额方式，赎回采取份额方式。

申购与赎回价格的确定。

已知价（前一日份额净值）与未知价（当日收盘后份额净值）；

申购与赎回采用未知价，即在未知价基础上分别增减一定比率费用。

11.证券投资基金的投资目标：总目标（总体投资原则）减少和分散投资风险，确保基金资产安全，谋求长期稳定的投资收益。

12.证券投资基金绩效评价的步骤：

1、基金业绩持续性的检验；

2、基金绩效指标的计算；

3、基金绩效指标一致性的检验。

第六章

项目融资

1.TOT“转让－经营－转让”：甲方把已经建好的项目有偿转让给乙方经营，甲方凭借项目在未来若干年内的现金流量，一次性地从乙方那里获得一部分资金。经营期满，乙方再把项目无偿转让给甲方。

2.公司型结构与合伙制结构相比较：

1公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有； 2公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；

3公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所

第 12 页 有合伙人的名义去执行合伙制的权利；

4公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；

5公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；

6公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；

7公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保； 合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少；

3.普通合伙制结构的优缺点：

优点：税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。

缺点： 无限责任； 每个合伙人都有约束合伙制的能力； 融资安排相对比较复杂

4.项目融资模式的设计原则：有限追索原则；项目风险分担原则；成本降低原则；完全融资原则；近期融资与远期融资相结合的原则；表外融资原则；融资结构最优化原则

5.投资者直接安排的融资模式，它是由投资者直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式，是最简单的一种项目融资模式。

直接融资方式在结构安排上主要有两种思路。一种是由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资；另一种是由投资者各自独立地安排融资和承担市场销售责任。

优点：选择融资结构及融资方式比较灵活；债务和税务安排比较灵活；可以灵活运用发起人在商业社会中的信誉

缺点：实现有限追索相对复杂；项目贷款很难安排成非公司负债型的融资。

6.项目公司融资模式：项目公司融资模式是指投资者通过建立一个单一目的的项目公司来安排融资的一种模式，具体有单一项目子公司和合资项目公司两种形式。

7.单一项目子公司融资模式：单一项目子公司融资形式，是项目投资者通过建立一个单一目的的项目子公司的形式作为投资载体，以该项目公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资。

8.合资项目公司融资模式：通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最主要的形式是由投资者共同投资组建一个项目公司，再以该公司的名义拥有、经营项目和安排融资。这种模式在公司型合资结构中常用。

投资者通过项目公司安排融资结构有以下特点：

1、在融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构相对简单；

2、项目投资者不直接安排融资，较易实现有限追索和非公司负债型融资的目标要求；

3、通过项目公司安排共同融资既避免了投资者之间在融资上的相互竞争，又可充分利用大股东在管理、技术、市场等方面的优势获得优惠的贷款条件；

4、在税务结构安排和债务形式选择上缺乏灵活性。

第 13 页 9.“设施使用协议”融资模式：指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的一种具有“无论使用与否均需付款”性质的协议。

以“设施使用协议”为基础安排的项目融资具有以下几个特点： 1投资结构的选择比较灵活。

2项目的投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即设施使用者）的信用来安排融资，分散风险，节约资金投入。

3具有“无论提货与否均需付款”性质的设施使用协议是项目融资不可缺少的组成部分。

10.“杠杆租赁”融资模式：杠杆租赁是一种承租人可以获得固定资产使用权而不必在使用初期支付其全部资本开支的一种融资结构。特点：

1、杠杆租赁融资模式在结构设计时不仅需要以项目本身经济强度特别是现金流量状况作为主要的参考依据，而且也需要将项目的税务结构作为一个重要的组成部分加以考虑。因此，杠杆租赁融资模式也被称为结构性融资模式。

2、杠杆租赁项目融资中的参与者比上述融资模式要多。它至少需要有资产出租者、提供资金的银行和其他金融机构，资产承租者（投资者），杠杆租赁经理人等参与。

3、杠杆租赁融资模式对项目融资结构的管理比其他项目融资模式复杂，其运作需要五个阶段：项目投资组建（合同）阶段、租赁阶段、建设阶段、经营阶段、终止租赁协议阶段。

该结构与其他项目融资结构在运作上的区别主要体现在：一是投资者在确定组建一个项目的投资之后，需要将项目资产及其投资者在投资结构中的全部权益转让给由股本参加者组织起来的杠杆租赁融资结构，然后再从资产出租人手中将项目资产转租回来；二是在融资期限届满或由于其他原因中止租赁协议时，项目投资者的一个相关公司需要以事先商定的价格将项目的资产购买回去。

11.“生产支付”融资模式：是建立在由贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入的权益的基础上的，即提供融资的贷款银行从项目中购买到一个特定份额的生产量，这部分生产量的收益成为项目融资主要偿债资金的来源。因此，生产支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证。

12.B O T 模式：“Build－Operate－Transfer”，“建设－经营－转让”。甲方通过特许权协议，授予乙方承担项目的设计、融资、建造、经营和维护，在协议规定的特许期限内，乙方拥有项目的所有权，允许向项目的使用者收取适当的费用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理的回报。特许期满后，乙方将项目无偿地移交给甲方。甲方一般为政府。BOT的运作过程：

项目规划阶段：政府/发起人根据项目需要，规划、确定项目内容和具体投融资方式

项目准备阶段：政府编制、确定BOT招商条件，投资者为寻找投资机会进行市场调查研究 招标阶段：政府在公开招标的基础上，通过评标确定中标投资者

合同谈判阶段：政府就项目与中标者进行实质性谈判，签署特许经营协议

融资、建设阶段：中标者按照特许权协议规定的各种要求，组建项目公司，进行项目融资，并负责实施项目建设

经营阶段：项目建成投入运营后，向产品/服务的使用者收取项目使用费用偿还贷款，取得利润

转让阶段：特许权期满后，按合同要求进行项目产权转让

第 14 页 BOT对于政府的益处：

1减少项目对政府财政预算的影响，使政府能在财力资金不足的情况下，仍能上马一些基建项目

2由于BOT以社会资本建设和营运，可以极大地提高项目运行效率

3BOT通常以公开招标的方式进行投资者招商，所以项目的建设成本相对较低

3实行公开招标，避免政府自行投资中经常出现的腐败情形，解决政府投资的超工期、超成本和营运服务差等弊病

4活跃培育社会资本，符合国家发展民营经济的大政方针

第七章

企业并购

1.关于中国产业的几个基本判断：

分拆：打破行政垄断格局，引入市场竞争；主辅分离和企业办社会的剥离；共同的目标是：塑造市场主体，发育市场机制

整合：让产业资源和市场份额向优势企业集中；优化资源配置结构；造就产业领袖；维护产业秩序和效率；领导产业升级换代

2.并购的经济学理论解释：规模经济理论、产业组织理论和产业生命周期理论对横向并购的解释；以交易费用理论为主对纵向并购的解释；范围经济、企业竞争战略理论为主对混合并购的解释；价值低估论；经理扩张理论

3.企业并购的正面效应分析：经营协同效应、财务协同效应、促进企业发展。P153

4.企业并购的负面效应及风险：并购的负面效应（收购成本高，并购活动更多地为目标公司创造价值。难以准确地对目标企业进行估价和预测。整合难度大，组织、文化冲突可能断送并购的成果。伴随不必要的附属繁杂业务，收购企业往往需做出重大承诺并承担大量义务。）、企业并购中的七大风险

风险类型简要情况政治环境风险并购在相当程度上受制于政治环境。如石油业的并购就与中东局势有关。法律风险信息风险财务风险产业风险营运风险体制风险各国的反垄断法案和政府对资本市场的管制均可能制约并购行为。因信息不对称造成对企业资产价值和赢利能力判断失误。并购融资的筹资方式不当，资金成本过高，与现金流回笼不匹配。并购方必须对目标企业所处行业或产业细分中存在的风险进行充分估计。企业对未来经营环境的不确定性和多变性无法准确预测体制转轨时期，许多法律法规正处于不断建设和完善过程中，且市场经济体制尚未健全，一些经济手段还不能充分发挥作用。

5.并购遵循的原则：合法性原则、可操作性原则、产业政策导向原则、自愿互利原则、有偿转让原则、市场竞争原则

6.投资银行为收购方提供的服务：根据经营战略和发展规划，制定并购计划；协助搜寻目标、进行尽职调查，选定目标公司；帮助收购方对目标公司进行评估和出价；与出让方沟通、协助谈判；协助进行购并后整合

第 15 页 具体操作流程：制定并购计划、成立项目小组、尽职调查提出可行性分析报告、总裁对可行性研报告进行评审、与目标企业草签合作意向书、价值评估及相关资料收集分析、制订并购方案与整合方案、并购谈判及签约、资产交接及接管、主要文本文件

7.并购后的整合工作：战略一体化、管理一体化、功能一体化、文化一体化

8.投资银行为反并购提供的服务：股份回购和寻找白衣骑士；焦土战术；金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞；毒丸条款；绿色勒索；帕克门策略；聘用鲨鱼观察者；利用诉讼阻止并购

9.杠杆收购成功的条件：

（1）有较为发达的资本市场，能够实现多种形式的融资结构。

（2）目标公司预期有稳定的现金流，以偿还到期的债务，现金流量稳定性较其现金流量数额大小对收购方的方案更有意义，也更有吸引力。

（3）被收购公司的产品有较为稳固的需求与市场，市场占有率较高，意味着其整体竞争力和盈利性较强，收购后仍会保持稳定充足的利润来源。

（4）被收购公司的财务状况比较良好，经营状况和公司价值被市场低估。

（5）企业经营者的综合管理水平和能力比较高，有充裕的成本降低空间，降低成本的可能办法包括：降低原料采购成本、清理闲置设备、减少资本性支出、控制营运杂费、行政裁员、停息挂帐和财政补贴等。

（6）具有良好的资本结构。被收购前较低的负债，尤其是负债相对于可抵押资产的比率较低，则收购方即可能获得较大的借贷空间；否则，收购方就无法得到新的负债能力。有比较充足的流动资金。

（7）有合理健全的企业长期发展计划，有易于分离的非核心产业，收购方可以在必要的时候通过出售这些资产而迅速地获得偿债资金。

10.MBO的融资问题和法律问题

11.中国企业海外并购：制定清楚的规划和战略、尽快确定管理层的责任、实事求是地评估

第 16 页 和发挥协同效应、制定和实现“速赢”的目标、限制风险、消除文化障碍、有效地进行交流

12.企业并购是指在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行为，其实质是产权结构的重新配置，实现结构改变后的功能最优化。杠杆收购是企业兼并的一种特殊的形式，其实质在于举债收购。管理层收购是杠杆收购的一种特殊形式，当杠杆收购的主体是公司的管理层时，杠杆收购就变成了管理层收购。

第八章

风险投资

1.国外风投公司典型的组织架构：有限合伙制 优势：1.有限合伙最大程度地减少了道德风险，有效实行对管理人的激励和约束机制；2.优惠的税收政策；3.为风险投资提供便捷的退出通道；4.灵活的运作机制 有限合伙制——在中国的障碍：1.法律障碍；2.税收障碍

2.风险投资在科技成果转化中的作用：1.催化剂：资金推动、缩短周期、产业化（上市）；2.分散风险：事前尽职调查（分散市场风险、技术风险），投入资金（分散金融风险）、经营管理（经营风险）；3.参与管理

3.风险投资的高风险与高收益性

高风险的投资：技术风险、管理风险、市场风险、人才风险、其他风险 高收益的投资：风险投资家非常专业的通过严格的程序选择投资项目，因此被选项目本身具有潜在的投资收益；投资收益往往通过股权获得来表现；风险投资家丰富的管理经验提高了创业公司的业绩表现；风险投资会通过企业上市的方式，从成功的投资中退出，从而获得超额的资本利得收益。

4.国际投资市场中风险投资主体的构成：

欧美的风险投资中以养老基金、银行、公司为主,家族及个人占有一定的比例；政府投资在美国、日本、欧洲的统计中比例都非常小。

英国的风险资本来源中，金融机构的资金为主，依此是独立民间基金、政府，则是政府企业所占比重很低。

我国则以政府的创业投资机构为主，然后是境外创业投资机构，其余来自个人投资者。

5.风险投资的投资主体类型：

风险投资家、风险投资公司、产业附属投资公司、天使投资人

养老基金捐赠基金、政府投资、公司资金、金融机构、家族私人投资

6.风险投资机构的组织模式选择：有限合伙制投资公司、准政府投资机构、金融机构的分支、产业或企业附属投资公司、小型私人投资公司

7.搜寻目标企业

1.优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要，团队和领军人物的素质将会被非常关注。2.至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。3。行业和企业规模（如销售额）的要求。4。估值和预期投资回报的要求。5。3－7年后上市的可能性，这是退出机制之一。

第 17 页 8.有限合伙制与公司制的比较

9.VC的尽职调查过程

对目标企业进行全面的尽职调查业务尽职调查产品技术市场及销售竞争环境业务流程财务尽职调查内部控制制度财务审计帐务处理资本结构税务人力资源/法律尽职调查管理团队法律事务公司治理交易设计资本结构设计交易结构设计退出设计运营计划

10.中国风险投资项目退出现状特点：1.我国创业风险投资的退出方式仍然以公司股权回购为主；2.从盈利表现来看，中国创业风险投资项目中亏损仍占绝大多数。

11.创业板市场的设立方式与运行模式：

设立方式：由证券交易所直接开设、由非证券交易所得机构设立

运行模式：非独立的附属市场模式、英国AIM市场采取的独立新市场模式、独立模式

12.创业板与主板市场角色定位：

创业板：是针对那些中小企业而设，以便为相关企业提供一个持续融资的途径，以助其尽快的成长与壮大。主板市场：是针对那些具有一定业绩基础的大中型企业而设，为该类企业实现规模的扩张提供融资途径。

功能互补：主板市场与创业板市场之间的竞争将有助于提高证券市场的效率。它们都是证券市场的重要组成部分。

创业板的发展又可以进一步促进主板市场的发展。

创业板有助于吸引更多创业资金。

第 18 页 3－5年业务发展计划、财务汇报预测创业板还有助于提高证券市场的层次性。

相互促进：主板市场与创业板市场的投资热点与板块轮动极有可能表现出一致性，从而相互推动市场行情的演进。

不管是创业板，还是主板市场，两者所依托的宏观经济背景是完全相同的。

无论是创业板，还是主板市场，其中任何一个市场的波动都有可能引发另外一个市场的连锁反应。

竞争与矛盾：创业板与主板市场的之间的竞争突出体现在对于上市公司和市场资金的争夺上。创业板的建立将在一定程度上加大两个市场的走势波动。创业板市场的保荐人制度、做市商制度、无涨跌幅限制等制度安排与主板市场差别较大，与主板市场的监管方式也不尽相同，将带来监管过程中的矛盾。

13.创业板市场的监管

强化信息披露：增加信息披露的频次和数量、进展比较、强化中介机构在信息披露方面的责任、制裁

保荐人制度：将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任，保荐人的责任被法定延续到公司上市后的若干年之内。

优点：防范风险的重要举措、保护投资者之利器、强化中介机构职责的手段、使投资者的投资理念进一步增强、使投资者的地位得到进一步提升。

做市商制度：1.有利于提高市场运作效率；2.有利于创业板市场的稳定；3.有利于提高市场的流动性 ；4.有利于股票价格保持连续性；5.有利于实际价格回归真实价格，减少泡沫

14.我国创业板功能定位：创业板将直接为成长期或者成长初期中小企业注入急需的股权资本，而且会带动创业投资等私募股权投资市场发展，进一步形成包括天使资本、创业投资引导基金、专业创投机构、私募股权投资机构到公开股票市场的完整的投融资产业链，全面完善中小企业金融支持体系。这将在整体上优化我国中小企业融资市场的供给结构，缓解我国高风险承受能力的股权资本供给不足的结构性矛盾。

我国创业板现状 存在的问题：“三高”现象较为严重、PE腐败问题、高管辞职套现问题 对策建议：完善发行制度和信息披露制度、加强监管力度，构建新监管体系、引入做市商制度

15.补充：风险投资的整个流程可用八字方针概括：融资、投资、增殖、退出，分为四个阶段。

风险投资是指投资人将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市的高新技术企业，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其他股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种高风险高收益投资方式。风险投资主要由六大要素组成，即风险资本、风险投资人、投资对象、投资期限、投资目的和投资方式。

分段投资一般分别是：种子期、启动期（导入期）、成长期(初期)、扩张期（发展期）和成熟期(过渡期)。不同的投资主体在介入时机选择上存在差异。风险投资者退出的方式是公开上市、出售或回购、清算。

创业板市场主要是指为风险投资提供退出通道和以扶持中小型高新技术企业发展为使命的新型市场，是风险投资退出问题中研究的重点。

第 19 页

第三篇：大学金融学投资银行重点（范文模版）

投资银行n：主营业务为资本市场业务的金融机构，我国的投资银行主要是指从事资本市场中介业务的金融机构商业银行和投资银行d：1业务:资产业务、负债业务、中间业务；证券承销发行、兼收并购、风险资产管理、基金管理、资产证券化等2融资手段：间接；直接3融资服务对象：短期资本市场；长期4利润构成：存贷利差收入、资金运营收入，表外收入；佣金、资金运营收益、利息收入5管理原则：安全性、流动性、收益性、资金密集型；风险性、开拓性、稳健性、智慧密集型6宏观管理：银监会；证监会7所遵守的保险制度：存款保险制度；证监会颁布的投资银行的保险制度 现代投资银行业务范围：证券公开发行（承销）、证券私募发行、证券交易经纪、兼并与收购、基金管理、风险投资、资产证券化、金融工程、项目融资、公司理财、财务顾问与投资咨询 功能：提供中介金融服务、推动证券市场的发展、提高资源配置效率、推动产业集中。决定股票发行价格的因素：净资产、盈利水平、发展潜力、发行数量、行业特点、股市状态投资银行在承销中的功能：1提出建议2购买证券3分销证券 审批制：对股票发行下达指标，同时对各地区、部门上报拟发行股票企业的家数作出限制，掌握指标分配权的部门对上报企业进行筛选和审批，然后做出行政推荐，监管机构对企业发行股票的规模、价格、发行方式、时间进行审批。核准制：是指证券发行人不仅必须公开其发行证券的真实情况，而且该证券必须经政府主管机关审查符合若干实质条件才能获准发行。在这一过程中，主管机关有权否决不符合规定条件的证券发行申请。注册制：是指证券发行人在准备发行时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向政府的证券主管机关呈报并申请注册。主管机关经要求发行人所提供的资料不包含任何不真实的陈述和事项。如果发行人未违反上述原则，证券主管机关应准予注册。保荐人制度：是指由保荐人（投资银行）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所记载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。股票承销的风险防范：

1、确定合理的发行价格

2、组织承销团分散承销

3、采用适当的承销方式。

4、选择适当的发行时机

5、采用适当的发行方式 路演：股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动。我国共采用过6种招标模式发行国债：

1、以价格为标的荷兰式招标。

2、以价格为标的美国式招标

3、以缴款期为标的的荷兰式招标

4、以缴款期为标的的美国式招标

5、以收益率为标的的荷兰式招标

6、以收益率为标的的美国式招标 影响承销价格的因素：1市场利率

2、中标成本

3、流通市场中可比国债的收益率水平

4、手续费收入的高低。

5、承销商期望的资金回收速度。

6、其他成本。国债承销收益构成：

1、差价收益

2、发行手续费收益

3、资金占用的利息收益

4、留存交易国债的交易收益。公司并购：公司兼并与收购的总称。公司并购的分类：

（一）1、横向：商业竞争对手之间的合并。

2、纵向：是优势企业将与本企业紧密相关的生产或营销企业兼并过来，以实现纵向生产一体化。

3、混合并购：是指生产和经营彼此没有关联的企业之间的并购行为。其主要目的是分散处于一个行业所带来的风险，提高对经营环境变化的适应能力。混合并购分为三种形式：（1）市场扩大型兼并（2）产品扩张型兼并（3）纯粹的混合并购

（二）按并购后各方法人地位的变化分类

1、吸收合并

2、新设合并

（三）按兼并收购的出资方式分类： 1现金购买资产2现金购买股票3以股票换资产4以股票换股票

（四）按并购是否取得目标公司的同意分类

1、善意收购

2、敌意收购

（五）按照并购的动因不同可分为：规模性并购、功能性并购、组合型并购、产业型并购 投资银行在并购中的作用：

1、帮助并购方安排并购（1）提供有关公司并购的咨询服务。（2）为并购方物色并购对象。（3）向并购方提出并购建议。（4）编制有关公告，详述有关并购事宜，同时准备一份寄给被并购公司的股东和员工的函件，说明并购的条件、原因以及对各项事宜的安排等

2、确定兼并收购交易条件

3、帮助并购企业融资

4、帮助被并购方进行反并购 资产证券化n：是指将一组流动性较差的金融资产进行一系列的组合，使该组合资产在可预见的未来所产生的现金流量可以保持相对稳定；在此基础上配以相应的信用担保，将该组合资产的预期现金流量的收益权转变为可在金融市场上流动、信用等级较高的债券型证券的技术和过程。债务更新n：发起人在向特设信托机构出售资产之前，先终止发起人与资产债务人之间的债务合约，再由特设信托机构与债务人之间按原合约还款条件签订一份新合约，替换原来的债务合约，这样即把发起人与资产债务人之间的债权债务关系，转换成了特设信托机构与资产债务人之间的债权债务关系。这种方式适合于资产组合涉及少数债务人的情况。信用增级：通过提供担保等各种形式，增强资产化证券的信用，防范信用风险，切实保护资产化证券投资者的利益，从而保证资产证券化工作的顺利运行。风险投资n：投资人将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市的高新技术企业，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其他股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式。特征：1在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募捐，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。2多采用股权型投资方式，绝少设计债权投资。3一般投资非上市公司即私有企业4多关注新经济和新技术行业下的创业型企业和研发型企业5投资期限较长，一般为3到5年，为长期投资6流动性差

7、资金来源广泛等 有限合伙制的定义：有限合伙制是合伙制的一种特殊形式，是合伙制发展到一定阶段的产物。有限合伙制对外在整体上也同样具有无限责任性质，但在其内部设置了与普通合伙制有根本区别的两种法律责任截然不同的权益主体：一类合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任，成为有限合伙人；另一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限责任，成为普通合伙人，亦称一般合伙人或无限合伙人。特征：能够实现人力资本和货币资本的有机统一；能够保障长期战略投资计划的实施；建立了合理的激励、约束机制；有利于降低税务成本 风险投资退出渠道：1竞价式转让—股份公开上市2契约式转让—出售或回购3强迫式转让—破产清算 创业板市场n：是指以扶持中小型高新技术企业发展为使命的新型市场。从广义来说，凡属于与针对大型成熟公司的主板市场相对应的，面向中小企业的证券市场都是创业板市场。而从狭义来说，则指仅针对中小型公司和新兴企业，协助高增值成长公司及科技公司集资的市场。特性：前瞻性市场、上市标准低、高风险市场、针对熟悉投资的个人投资者和机构投资者 创业板市场的监管：

1、强化信息披露

2、保荐人制度 做市商制度n：不同于主板市场实行的由买卖双方竞价交易的制度，创业板市场实行的是做市商制度。做市商制度是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经纪法人作为特许交易商，不断的向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券投资者进行证券交易。作用：有利于提高市场运作效率；有利于创业板市场的稳定；有利于提高市场的流动性；有利于股票价格保持连续性；有利于股票价格回归真实价值，减少泡沫 对投资银行主体资格监管：形式审查制：美国注册制； 实质审查制：日本特许制；集中型监管模式优点：一是专门的法律使得投资银行及其业务活动有法可依，也便于监管部门进行法制化监管，二是监管机构具有相对超然、独立的地位，能够较为公平、公正、客观的发挥监管作用，有利于保护投资者利益。缺点：一是监管机构脱离市场具体运作，难以及时跟上市场的快速发展和变化，往往使得监管滞后并流于僵化，从而降低监管效率；二是在这样的监管模式下，各部门协调困难，监管成本较高；三是自律性组织的自主权较少，不利于这些自律性组织充分发挥自身的监管能力。自律性监管模式优点：可提供投资保护，充分调动投资银行的积极性，充分发挥其创新精神，促进有效竞争；而是投资银行参与制定管理规则，监管工作具有更大的灵活性和更高的效率；由于贴近实际，能够对违规行为作出迅速而有效的反映；缺点：监管重点放在保证市场正常运转和保护会员利益上。对投资者额的保护往往不充分；监管者的非超脱性难以保证其监管的公正性、权威性不强也致使监管手段相对脆弱。

第四篇：投资银行

3.延期期权条款：发行公司可以每隔一定年限定期调整债券的票面利率，以相对低的短期利率替代相对高的长期利率，享受利率下降的好处。如利率上升则可以购回。4.浮动利率条款：债券的票面利率可调整条款。一般盯住货币市场某种参考利率加固定利率差来确定。每年调整2-4次。5.零息条款：债券以贴现方式发行，不支付利息的条款。投资者延期纳税或不需纳税。优先股创新

1.投票权条款：投资者两年没分到股息时自动具有选举董事的权利。

2.早赎条款：市场利率下降时发行公司可以要求溢价收回以减少股息支出。

3.累积条款：投资者的未付股息必须累积，在新股息支付前补足。

4.可转换条款：可转换为普通股 5.利率可调条款：每季度在上下限内按参考利率中的最高利率加（减）利差来调整利率。普通股创新

1.可售回条款：当普通股股价低于预设值，投资者可以按预设价格将股票售回给发行公司以求补偿。对发行方来讲，是或有债务，带来财务压力。

2.附加条款：增发普通股条款。用普通股补偿股票市价与预设值的差额。

股票债券结合创新购回方式选择条款。允许发行公司任选普通股、现金、优先股和债券中的一种用于购回可售回股票。1.可转换债券（简称“CB”）：在约定期限内，投资者可以按一定条件将债券转换为普通股。可交换债券（Exchange-ableBonds，简称“EB”）：它允许投资者有权按照预先约定的条件，将债券转换成债券发行公司所持有的其他公司（比如子公司）的股票。

2.认股权证：债权人在约定期限内以约定价格认购发行公司若干股份权利的凭证。通常附于公司债券上捆绑发行，也可拆下单独出售。

2、股票发行价格的影响因素，确定方法、承销技巧

股票发行价格的影响因素：净资产：发起人净资产和个每股税后利润越高，发行价格越高。

盈利水平：在总股本和市盈率一定的前提下，税后利润越高，发行价格越高。

发展潜力：在股本和税后利润量既定的情况下公司的发展潜力越大盈利趋势越稳定，价格越高。

发行数量：发行数量多，价格较低；发行数量少，价格较高。

同行业上市公司的价格及市盈率

市场需求及其他投资银行的反应（90%）发行价格确定方法：

协定价格：以美国以代表，根据确定的备案价格范围和投资者需求，由承销商和发行人商定发行价格。

封标竞价：以法国为代表，根据投资者申购情况确定一个合理的价格，并据此确定每一价段的配售比例。

部分招标竞价：以日本为代表，公募股票一部分以招标竞价的方式出售。

发行人初步询价和累计投标询价：通过召开配售对象问答会等推介方式，确定最终价格。

我国长期使用的固定价格法：发行前由主承销商和发行人根据市盈率法来确定新股发行价格。具体分为加权平均法

和完全摊薄法。证券承销技巧：

预销：最终销售未达成前就得到客户许诺的过程。

联合做空：主承销商给承销团成员分配的额度比约定的少，人为造成卖方空头以稳定价格。

稳定报价：主承销商在承销期中提供一个不低于发行价的购入报价的策略。绿鞋期权（超额配售选择权）：发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商可根据市场认购情况，在股票

发行上市后的一段时间内，决定是请求发行人额外发行一定数量的股份，还是从二级市场购入或二者兼而有之。

投资交易策略：

1.绝对价格交易：根据资产价格——价值的差异判断来进行交易。

2.相对价格交易：根据两种资产资产收益率的相对（收益率之差）变动来进行交易。3.信誉等级预测：根据资产信誉等级的预期变化来进行交易。套利交易：（下面属于了解性看别的整理的有所以加上了）

无风险套利：交易商在两个或两个以上不同的市场中，以不同的价格进行同一种或同一组证券的交易，利用市场价格的差异获利。

特点：投资者不需动用自有资金，完全无风险

与投机不同，与市场价格的变动无关 收益来源不断拓展

收益率不高，不可能持续高于无风险投资收益率

1.空间（地域）套利：是指套利者寻找交易商尚未注意到的不同市场上相同或相关证券的价格差异，同时买卖谋求收益的交易行为。

2.时间（跨期）套利：套利者利用现货市场和期货市场（股指期货）上同一证券的价格差异，同时买卖谋求收益的交易行为。分为牛市套利、熊市套利和蝶式套利

3.品种套利：套利者利用同一市场上具有高度相关性的不同证券的价格差异，同时买卖谋求收益的交易行为。风险套利：投行以证券市场上的兼并收购或其他股权重组活动为契机，买卖证券来获利。策略：套购处境困难公司的旧证券，通过以旧换新而获利。风险：等待时间风险、融资成本风险、重组失败风险

2、按出资方式

现金支付方式：现金购买资产、现金购买股票

股权支付方式：股票换取资产收购公司向目标公司发行股票交换资产

股票互换：收购公司向目标公司发行股票交换目标公司股票2、3、按并购态度

善意并购：由卖方发起或由买方发起，通过友好协商完成

恶意并购：买方主动发起，通过单方有诱惑力的收购条件发起收购

4、按交易条件不同

股权协议转让：资产置换式并购

并购承担债务式并购：杠杆并购、管理层并购

5、按照股权转让主体的不同

法人股协议转让并购：国家股股权转让并购

公众流通股收购并购：混合转让并购

2、并购的效应和动因

1.追求协同效应 2.追求高效率的发展 3.实现企业发展战略目标 追求协同效应：即1+1>2的效应

经营协同效应：并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。

表现为以下三个方面：降低生产和管理成本，取得规模经济效益

集中力量，提高研发能力和竞争力

节省营销和交易费用，降低不确定性

财务协同效应：并购给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税

法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的效益。

实现合理避税的目的； 提高收购公司融资能力，降低融资成本； 目标公司股价过低；

预期效应的巨大刺激作用——市盈率幻觉

追求高效率的发展：降低进入新行业的壁垒。减少投资风险和成本，缩短投入产出时间。充分利用经验曲线效应，即企业的单位生产成本随生产经验增多而不断下降的趋势

实现企业发展战略目标：多元化经营进行战略转移；通过并购获得高新技术；分散化经营平抑收益的波动 提高企业产品的市场占有率和对市场的控制能力 企业并购的动因可能还包括：.企业高管的个人利益使然.为反收购而进行收购.狂妄假说——高估协同效应.法律监管动因——买壳上市

3、流程对并购支付工具的选择

1.现金：收购速度快，常用于敌意收购，容易成功，但财务压力大，目标方收入流动性最好，但提早纳税，且不能

拥有新公司股东权益

2.普通股：不占用收购方现金，造成并购景气；但受证券法规限制，速度慢，收购成本不易把握，收益可能摊薄

目标方有税收利益，分享新公司股权增值，常用于双方实力相当的善意收购

3.优先股——可转换优先股：对收购方来讲，既不占用资金，转换溢价又高，但兼有普通股和债券的弱点 4.可转换债券：收购成本低，有税收利益，推迟收益摊薄，但利率要高于目标公司股息，有财务压力

对目标方，既有稳定收益，又分享股价上升利益 5.综合支付

4、对目标公司的价值评估 估价的意义：

1.确定一个可能的价值范围

2.确保不会多支付

3.为公司的产权变动的决策提供依据

4.强化谈判中的博弈能力

5.有助于评估交易在税收方面的利益 主要评估方法：

1.贴现现金流法： 实践中，又分为股利贴现法和自由现金流贴现法。

2、市场比较法：评估一个公司价值的时候，要选取若干项的比率，一般用上市公司数据，主要拿它的股价与一些重要 指标，通过计算得到不同的比率。然后经过分析调整来得到市场乘数，最终评估目标企业。

3.资产基准方法：对目标公司的各项资产和负债进行再估值,分别计算资产、负债总额，以两者之差得到净资产价值

5、目标公司特征 股价偏低

有大量高流动性资产和负债能力有创造现金流的能力

管理层控股比例小

6、杠杆收购和程序

杠杆收购：收购方以目标公司的资产作抵押，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占１０％）融得数倍的资金，收购成功，使其产生较高盈利能力后，再俟机出售的一种资本运作方式。

程序：筹资阶段：10%+50~60%+30~40%

2.收购阶段

3.重组或经营阶段：4.投资套现

7、杠杆收购过渡贷款

投资银行以利率爬升票据等形式向收购者提供以投资银行自有资本支持的贷款。该笔贷款日后由收购者公开发行新的高利风险债券所得款项或收购完成后收购者出售部分资产、部门所得资金偿还。

过渡贷款的期限通常是180天，最长不超过一年。投资银行提供了过渡贷款时先要收取1％左右的承诺费，然后再依过渡贷款的实际支取金额加收1％左右的附加费用。过渡贷款的利率设计多取攀升形式，这种设计方法能有效地鼓励收购者加速还款。

8、具体融资方案

负债控股方案：收购人与一家银行签订偿还目标企业债务的合同，银行为降低风险，先对目标企业控股，在收购

成功后，收购人逐渐偿还银行贷款，再回购银行所持目标企业股权。

连续抵押资产方案：收购人以自有资金和过渡贷款收购目标企业，之后以目标企业资产为抵押向银行贷款，偿还过渡

贷款，或可能再以其他贷款将银行贷款置换。

战略投资者融资方案：与信任的、具有业务关系的企业（战略投资者）联合收购，对方只提供资金，不参与管理，并适时退出。

高收益债券方案：收购资金主要来源于垃圾债券融资，同时辅以收购人的自有资金和银行一级贷款。

分期付款方案：收购人根据目标企业的资产价格先支付总金额的51%，并约定在未来的一段时间内逐渐偿还其余资金。

9、杠杆收购融资体系

高级债务一级银行贷款：是杠杆收购资本结构中的上层融资工具。它的提供者多为商业银行，其他金融机构，如储贷协会、商业金融公司、保险公司等有时也参与。

从属债务：那些以夹层债券为表现形式的债务融资工具，是杠杆收购融资体系中内容形式最为丰富的一族。

包括过渡贷款、从属债券和延迟支付证券

股权资本：是杠杆收购融资体系中处于最下层的融资工具。包括优先股和普通股。股权资本的供应者多为杠杆收购

股权基金、经理人员、一级贷款和夹层债券的贷款者。

10、目标公司如何进行反并购两大策略（基本了解）

预防性策略：1.金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞 2.毒丸条款3.聘用鲨鱼观察者4.互相持股5.设置白护卫

6.董事轮换制7.绝对多数条款8.员工持股计划

对抗性策略：1.股份回购和寻找白衣骑士2.焦土战术3.绿色勒索 4.帕克门策略 5.利用诉讼阻止并购6.小鱼吃虾米

7.杠杆现金流出8.死亡换股

1、资产证券化：通过对不能立即变现、但有稳定的预期收益的资产进行组合，将其转换为可以公开买卖的证券的过程。

2、资产证券化的产生与发展：

60年代末的美国。1968年，美国最早的住房抵押贷款债券问世，标志着资产证券化的开始。

80年代以来，资产证券化的内涵和外延也在发生变化，资产证券化按照住宅抵押贷款证券化——银行信用证券化

——资产证券化的顺序进行扩展。

2005年3月21日，国开行和建行被允许进行资产证券化试点。

3、资产证券化业务的运作流程

1.选择基础资产

2.组建SPV 3.出售基础资产

4.信用增级

5、信用评级

6、发售证券并向发起人支付资产价款

7、资产证券的清偿

4、资产证券化的特点

收入导向特征：融资凭借资产未来稳定、可预测的现金流和良好的信用记录

结构型融资（破产隔离）

一种表外融资方式

信用级别可提升和再包装

低成本融资

6、基础资产的特征

资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入；

原始权益人持有该资产达到一定时期，且有良好的信用记录； 资产抵押物易于变现，且有较高的变现价值；

资产债务人分散；

资产具有一定时期的低违约率和低损失率； 资产本息分期偿还，平均偿还期大于等于1年；

有标准化、高质量的合约文件

7、信用增级措施

内部增级：SPV对发起人直接追索、利差（信用卡应收款）账户、资产证券分为优先类和从属类、超额抵押担保的储备账户

外部增级：保险公司为证券投资者保险、银行发放信用证，会要求对贷款出售者保持追索权、包括信用风险、流动性风险和操作风险，后者是指由于决策、处理程序失误，工作人员违法犯罪和系统问题

产生的风险 按投资银行的业务类型分类

证券经纪风险：包括规模不经济的风险、融资融券的风险和由于人为的或者信息系统的错误带来的风险 证券承销风险：包括发行失败风险、包销风险和违规包装上市风险

证券自营风险：包括投资产品本身的风险、市场价格波动风险和投资决策不当带来的风险 其他业务风险：例如资产管理业务承诺最低收益以及企业并购业务失败的风险

2、VAR：正常的市场条件和给定的置信度内，用于评估和计量任何一种金融资产或资产组合在既定时期内所面临的市场风险大小和可能遭受的潜在最大价值损失

3、投资银行风险管理的程序

1.风险识别方法：风险调查问询法

流程图分析法

财务报表分析法

风险环境分析法 2风险控制：（1）风险回避（2）风险分散（3）风险转移—衍生品（4）风险补偿—超额抵押（5）自担风险

第五篇：武汉大学投资银行复习总结

资产证券化是指将缺乏流动性，但具有某种可预见未来现金流收入的资产或资产组合汇集起来，通过结构性重组，将其转变为可以在金融市场上出售和流通的证券，从此来融通资金的过程。(1)这里的资产指的是那些缺乏流动性，但具有可预见未来现金流收入的金融资产。这些资产的权益人一般都具有因已发生的交易事件而取得或控制可预见未来现金流收入的经济权益。(2)资产证券化是一个融资过程，是由资金市场通向资本市场的过程，是将流动性较差的资产转变为具有融资特征的可在市场上进行交易的带息证券的过程。缺乏流动性的资产和市场化的带息证券是资产证券化整个过程的两端，二者之间的变化构成了各类发起人进行二次融资的全部内容。(3)资产证券化是一种融资技术。这种技术指通过资产的重新组合，并利用必要的信用增级技术（包括内部增级及外部增级），创造出合适不同投资者需要，具有不同风险预期和收益组合的收入凭证。

存托凭证：又称存券收据或存股证，是指在一国证券市场流通的代表外国公一有价证券的可转让凭证，属公司融资业务范畴的金融衍生工具。存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。优点：为投资者提供便利，避开有关国家对本国投资者直接投资外国股票的限制，尽快熟悉该种证券； 有利于开拓国际性股票市场，拓宽资金来源，提高公司国际知名度； 有利于提高公司管理水平，国际化管理创造条件。

“金降落伞”计划 金降落伞计划(Golden Parachute)：是指目标公司董事会通过决议，当目标公司被并购接管，其董事及高层管理者被解职时，可以一次性领到巨额的退休金，股权选择权或额外津贴。该计划优点：一方面减少了管理层与股东的利益冲突，促使管理者在面临外部压力时更多地考虑股东的利益，另一方面由于这样会使收购的降落费用较为昂贵，使收购变得不那么有利可图，从而逼迫第一收购者知难而退。缺点：金降落伞却可能弱化经理层的管理功能，因为他们管理不善造成公司被接管后，经理人员仍能获得甚至超过在职收入的补贴。

白衣骑士 企业为了避免被敌意并购者而自己寻找的并购企业。企业可以通过白衣骑士策略，引进并购竞争者，使并购企业的并购成本增加。另外，还可以通过锁住选择权条款，给予白衣骑士优惠购买本企业的特权。但是“白衣骑士”最终将获得公司的控制权。通常，如果敌意收购者的收购出价不是很高，那么目标公司被“白衣骑士”拯救的可能性就大；如果敌意收购者提出的收购价格很高，那么“白衣骑士”的成本也会很高，目标公司获得拯救的可能性也就减小了。

雨伞基金通常在一个母基金之下再设立若干个基金，基金的各个子基金独立进行投资决策，最大的特点是在基金内部可以为投资者提供多种投资选择，方便投资者转换基金以吸引投资者。

基金中基金是一种以其他基金证券为投资对象的投资基金，特点是具有双重保护功能，不利之处是加大了投资者投资成本。两类基金不同之处在于：雨伞基金不是基金，基金中基金是一种基金；另外，基金中基金是否转换基金由基金经理决定，而雨伞基金则

完全由投资者决定。基金中基金巨头双重保障功能双重专业管理和分散管理；基-投资者实际承担双重成本，投资于基-和其他的基金支付首次购买费和管理费。

主承销商的作用

牵头组织承销团或独家承销某只股票的证券经营机构称为主承销商。主承销商一般由实力雄厚的大型证券经营机构充当，在承销团中承担主要的工作。作用包括：1.组建承销团；2.代表承销团和发行公司签订承销合同和有关文件；3.决定承销团内各成员的承销份额；4.负责组织签订承销团内部成员的合同和有关文件；5.负债选择分销商和零售商；6.负责稳定发行市场的证券价格。

公募发行的优缺点 优点：（1）面向社会公众发行，发行对象庞大，筹资规模大。（2）投资者范围广泛，股权分散，发行人具有较强的经营管理独立性（3）证券可在二级市场上流通转让，提高证券的流动性。（4）能提高发行人的知名度。（5）有助于发行公司巩固和扩大业务伙伴。（6）扩大创业者的财富，具有财富放大效应。

缺点：（1）公募发行工作量大，难度也较大，通常需要承销商的协助，如果认购不足，则有发行失败的可能；（2）发行费用相对较高，回报率相对较低；（3）发行者须向证券管理机关办理发行注册手续，必须在发行说明书中如实公布有关情况并保持较高的信息透明度以供投资者做出正确的投资决策。

我国投行发展历史：

（一）萌芽阶段：1979年值80年代末期，投行主体为兼营证券业务的信托投资公司，典型的投资银行业务是债券的发行与承销。该时期我国证券市场规模很小，并且以债券市场为主，股票市场还处于民间或试验阶段，二级市场是以柜台市场形式出现的，还没有开设正式的证券交易所。1979年10月我国第一家信托投资公司出现，标志着我国投资银行进入萌芽阶段，此后工农中建和个地方政府都成立了自己的信托公司，高峰时期，全国共有信托投资公司800余家。主要业务银行业证券业信托业的所有业务，除活期存款、个人储蓄存款和结算业务。成为各银行拓展其他业务的主要平台。

（二）早期发展阶段：20世纪80年代末期，特别是90年代以后，我国投行进入早期发展阶段。证券公司出现并成为资本市场和投资银行的主体，证券市场规模别别是股票市场规模不断壮大以及证券交易所正式成立，资本市场上金融工具种类增加，相关法律法规公布。

证券公司发展三阶段：数量扩张阶段（1987-1995年年底）证券公司从无到有迅速扩张，1987年10月首家证券公司在深圳正式成立，92年9月工建农发别发起了华夏、国泰、南方三大全国性证券公司，到95年底证券公司大90家。

分业重组阶段（96-99）商业银行法确立了我国金融分业经营制度，银证和信证分业导致证券公司之间的兼并重组，并催生一批较大的冲凉及证券公司。96申银万国证券20中国银行证券。

增资扩股阶段（99-）98证券法规定国家对证券实行分类管理分为综合型和经纪类证券公司。由于资产规模不够增资扩股浪潮。

做市业务及其目的做市商是指一些独立的证券交易商不断向公众交易者报出某些特定证

券的买卖价格，并在所报价格上接受公众买卖要求，向投资者卖出和买入证券。它通常由投资银行来担任。做市商与交易商最主要的区别是做市商的目的是为了维持交易的进行，而交易商的目的是盈利。做市商广义上包括柜台交易市场的自营商，也包括交易所的专营商，即专家(Specialist)。在证券市场上进行做市业务有两种方式：一是指令驱动机制(Order-driven System)，也就是由买卖双方直接下达价格及数量指令，计算机按照价格优先，时间优先的原则自动撮合成交；二是报价驱动机制(Quotation-driven System)，即由某种证券的做市商报价，然后投资者再根据报价下达买卖指令并与做市商交易。在资本市场上，投资银行开展做市业务的目的主要有三个：

①向市场展示其定价能力，更好地开展业务：新股发行后，发行公司往往会寻觅一个愿意托市的金融机构，由它来对股票报价，使得市场上的投资者能顺利地买卖该种股票，实现股票的流动性并保持较佳的股价走向，这就是做市商的由来。

②可以在充任自营商中，提供买卖价差获利：做市商在维持市场流动性的同时，可以从买卖报价中赚取价差，这就是市场对做市商提供的服务的报酬。

③可以发挥良好的证券定价技巧，辅助其一级市场业务的顺利展开：投资银行只有在二级市场上积累了丰富的经验以后，才可能拥有娴熟的定价技巧。投资银行将这种定价技术运用到一级市场新股发行中，就能在承销和分销业务中为发行公司订立一个较优的发行价格，为发行公司尽可能募集到更多的资金而不必出售发行公司更多的股权和承担超常的风险。红

投资银行的做市商业务也要遭受风险。虽然做市商不像交易商那样保留头寸，但由于投资者的购买和出售股票的决定常常不能相配合，因此，做市商必然主动或被动地保有一定的头寸，而股票价格瞬息万变，这部分头寸必然要承担价格风险。对投资银行来说，系统性风险要比非系统风险容易管理。对付系统性风险，做市商可以根据它预期会遭受风险的头寸数额购买相应的股票期货来防范；而一种股票的非系统风险却难以防范。从理论上来说，如果一家投资银行投资多家不同的企业，那么非系统风险就会下降，然而这样的投资银行在现实中是极为少见的。