第一篇：正确的公司治理
正确的公司治理
“全球化不等于美国化”，在美国的金融体系崩溃后的今天，人们已经比较容易接受这样的论断了。但是在美国经济泡沫仍旧美丽的时候，以及在这个美丽泡沫背后美国的生活模式、企业管理方式，以及新自由主义大行其道的时候，能发出“美国不是标准”这样的声音是非常艰难的，让人们接受更是异常困难。在欧洲的管理学界，弗雷德蒙德·马利克尖锐地指出了这个问题。马利克是一位管理大师，而且具有多年的管理咨询经验与欧洲的众多企业高层有过交往，他的著作也一直是商业畅销书。早在1997年他就预言美国流行的管理理论会引发金融危机、经济萎缩。他指出“如果一个企业面向股民和股市从事经营和决策，那它是不会繁荣的”，同时他对如何评价一个企业提出了自己的6项标准，认为这样才能避免企业管理者为迎合投资者的贪婪和自身利益所进行的短期行为，从而削弱了企业的持续竞争力。他还明确提出，公司治理必须服务于企业，而不是股东。全书共有13章，主要论述了公司治理结构和公司高层的组织结构和人事安排，以及权力、职责与责任等。另外，在书的最后部分还有一个后记以及两个附录，分别是附录A——表面现象与事实和附录B——2008年：德国，比有些人认为的更健康。为了让读者更好的地全面了解作者的思想，我们先从后记以及附录开始介绍。
在后记里，作者明确提出“在产业界和企业里进行着创造价值的活动，价值的利用则依然越来越多地通过无数的其他机构来完成。人们必须要重视价值如何利用和为什么利用。这还仅仅是从经济角度来看。更加全面的一点是，从全社会来看，要关注什么是一个正常运作的健康社会，如何领导，哪些领导人，什么是目标、结果和价值，这样的问题更加重要。”笔者的理解就是效率（从经济角度看，这个可能是第一位的）很重要，但是它没有上帝重要。我们应该反思一切从效率出发而忽视其他价值的思维方式了。这正是目前中国共产党提出和谐发展的一个背景，因为其他国家也在发生类似的变化。
在这篇2000年12月发表的论文中，作者使用了经济增长、盈利、生产力、债务等四个方面的大量数据证实美国经济只是表面的繁荣。而当时主流媒体的流行观点是“美国经济克服了20世纪90年代初的3年经济衰退后，就开始了历史上最好的繁荣，„„创造了1700万个新的就业岗位，„„失业率降到了30年来的最低点，„„一切的成绩导致了股票市场的持续上升„„转向了新经济模式。”
这是一篇发表2002年8月的论文。在这篇论文中，作者首先对德国经济和企业领导的“美国化”现象进行了批判。“这里所指的是照搬美国经济政策和企业管理表面上的成功模式，最主要的是指面向股东价值的公司治理理论，这必然带来一系列灾难性的后果，包括纯找讲师、公开课，上诺达名师网，中国最大的培训平台 http://qy.thea.cn/
金钱思维的短视行为，依赖股市和股市评论，对个人的崇拜，从精神腐败到经济犯罪，排斥投资与创新，还有利润最大化和所谓的资产增值经营战略带来的实力消耗”。推动美国化的主要理由是美国经济在近10年看上去具有非常突出的成就，而且人们相信这样的成功就是通过以上提到的公司治理思维方式取得的。但是，“所谓的美国经济奇迹是表面现象，从来没有出现过，只不过是媒体炒作的结果。事实正好是奇迹的反面，从今天看来就是无法阻挡地走向灾难。”作者在引用一系列数据证明之后，指出“美国过高的信贷增长流入到3个不产生国民总收入、不产生生产性投资的领域：商品进口，靠企业并购和收购实现没有效益的企业扩张，还有金融投机”，“最近5年的大多数美国经济数据或者是错的，或者就是被误解的。”在2002年就能对美国经济进行如此深刻的解读，不得不佩服作者的前瞻性。作者认为没有必要贬低德国，拿德国与美国比较也没有很大意义，并指出“德国的企业界比大多数其他国家更懂得客户效用和质量。在重要的领域里占有很强的市场地位，部分还是领先地位。”
全书正文一共分为13章，不仅讨论了什么是公司治理，公司治理的目的、机构、功能、原则等问题，也对公司的治理机构例如监事会和董事会的作用、规模、任务等进行了讨论。同时作者还提出了如何对企业的效益进行评价，就企业高层的人事安排、权力、职责、责任等重要的管理问题提出了独到的见解。下面，笔者将作者在各个章中所发表的见解摘录出来，和大家共享。
第一章：公司治理需要根治
这章是作者为2008年本书再次修改发行所做的一个序言，因此本章集中了作者对于公司治理的意见和建议。在本章中，作者旗帜鲜明地指出，公司治理的理念应该是“有效地保障正确的企业管理，为实现高效的企业管理、经济的发展和21世纪人类社会的美好生活做贡献”，进而提出“要做到正确的企业领导，首先必须把公司内部的因果关系扭转180度：以股东价值为导向的做法是错误的，正确的做法是以客户为导向。注重增值是错误的，正确的做法是注重竞争能力的加强。”作者还提出了公司治理必须无条件地针对本企业和企业的市场竞争力，不允许面向某些利益群体等12条改革观点，对为什么当今的公司治理不能达到目的的原因进行了分析。在本章最后，作者提出对于高效的企业管理，需要监督和执行两种功能，因此相应地需要监督和执行两种机构。作者还认为“公司治理”概念的提出本身就是多余，因为过去有一个很好的词就是企业管理，这个词没有提供什么新的内容，更多是让人迷惑。
第二章：彻底的重新定位
作者在本章对第一章的观点进行了更加充分的论述，并对美国经济和模式进行了批判。找讲师、公开课，上诺达名师网，中国最大的培训平台 http://qy.thea.cn/
第三章：企业该有监事会领导吗
本章作者从理论上阐述了为什么监事会需要参加企业领导，以及它是否有能力参加领导，并在最后提出“我建议加强监事会的作用，意图不是要限制行政部门的活动空间。正相反，只有一个高效的企业监事会才能让行政部门拥有最大的自由和权力。”
第四章：当今体制的功能缺陷
在本章里作者分析了目前体制下监事会的缺点，并认为在早期的资本主义企业中监事会还是发挥了很好作用，只是由于条件的变化才导致目前的状况，并列举了7种原因。作者还批评了以下这些错误思潮，包括：错误理由指导下的产品多元化、一体化技术集团公司和对高科技的迷恋、日益严重的复杂性、个人崇拜等。
第五章：未来的领导够吗：伟大的变革
作者预言世界经济会在较长时间内处于衰退阶段，而大家并没有对此做好准备。并指出“当前的变革要比以前的更加复杂，让人感到更加激烈，因为人口特点和心理学的基本条件都不同了。适应变革的压力以前分散到几代人身上，今天集中到了一代人身上。从前没有一代人达到现在高度的富裕水平，所以现代人也达到了最高的娇气程度。从前的人对生活、社会和对国家都没有太多的要求，他们过去也没有幻想，大多数人在变革前后生活都不好，所以也没有特别的期望和要求。今天情况就不同了，当前发生中的变革涉及一代人，被过于娇惯的一代。所以富裕的生活水平哪怕只要有一点下降，他们就感到情况太严重了。因此针对领导的要求，对度过这场变革的领航人的要求也就更高了。”虽然作者是针对德国这个发达的福利国家所做的观察，但是，笔者从日常生活以及授课过程中，已经发现我们的下一代几乎也面临着以上的问题。
第六章：公司治理
作者在本章开头就提到“避免公司倒闭和出现资金断绝的困境，单此一项就足以表明一个强干高效的监事会的作用。”同时，他还指出“一个强干的监事会更要推动资金和一切其他资源的最佳利用。”原因很简单，“管理失灵的风险太大，不能单独听凭于市场。因为市场的作用太慢，市场没有预告的作用，只有事后的作用，市场的核心只有惩罚作用。”“企业是个经济实体，作为经济实体就需要完成一定的目标。企业还有别的任务，还要讲政治和道德，所以必须遵守一定的约束条件和游戏规则”。在以上这些任务中企业监事会起着关键作用。作者还表达了“追求最大利润将毁掉企业”这样的一个观点，并对目前公司治理的四种模式；所有者资本主义模式、利益相关者模式、股东价值模式、公司模式资本主义进行了分析和点评，并推崇公司模式资本主义。事实上，日本的经济也是这种模式，被日本人称为“法人资找讲师、公开课，上诺达名师网，中国最大的培训平台 http://qy.thea.cn/
本主义”。这种模式强调公司的长远利益和员工以及经营者的利益，基本排除了资本的影响。而对最高经营者的监督基本要靠自律和舆论的影响。
第七章：什么是健康的企业：对一个企业进行效益评价的考查范围
在本章中作者提出应该跳出单一财务指标，而用综合指标来对企业的效益进行评价。这六个核心效益指标分别有：1，市场地位；2，创新业绩；3，生产力（包括劳动生产率、金钱的生产力、时间的生产力、知识的生产力、全要素生产率）；4，对优秀人才的吸引力；5，支付能力和流动资金；6，赢利能力。
第八章：高层管理层的人员架构 在本章中作者强调了双重体制的重要性。第九章：企业监事会的架构
作者在本章充分论证了双重体制领导中监事会的任务、组织规模、以及成员的薪酬等问题。在论述监事会的任务中，提出了监督机构应该有五种功能，分别为：回顾功能；预见功能；对最高行政管理机构的选择、领导、评价、平衡和撤消功能；行政管理机构的组织、业务的分配和业务的规范；处理与相关利益群体的关系。在监督结构内部组织的规模问题上，作者对人员规模、内部机构、人员组成等都进行了详细的论述。在论述监事会成员的薪酬与委托代理理论这个问题时，作者指出“人们必须放弃通过经济刺激可以让监事会和董事会的一切做法与企业的利益相一致的幻想”。并指出“人们也可以放弃委托代理理论的那种先入为主的看法，认为企业管理者对于企业所有者来说都是骗子”。在监督机构的领导中，作者探讨了会议的数量和持续时间、人员的到会、会议的节奏、会议的善后事宜、议事日程、监事会的信息来源和泄密等问题。在最后，作者也讨论了对监事会的评估和监事会主席的问题。
第十章：董事会的设立
按照作者的双重体制领导，另外一个重要的结构就是董事会。作者在本章论述了董事会的任务和作用等。在董事会任务中，作者论述了包括：思考和确定企业目标及企业条例，制定企业战略；制定考核标准和尺度；建设和维护人力资源；思考和确定企业的整体结构；维护企业重要的对外关系；代表企业；危机的准备等任务。在董事会的作用中，作者论述了几个需要注意的问题，包括：避免精力分散；避免脱离现实；作者同时也强调了董事会是作为一个团队来工作的，并对行政费和高层管理人员的薪酬进行了探讨。
第十一章：管理还是领导
作者在本章讨论了领导者的一些基本素养，并对个人魅力提出疑问，“有魅力的人物也可能是个好领导，但他们有很大的危险性和诱惑性，这种人始终是危险的。”笔者认为作者找讲师、公开课，上诺达名师网，中国最大的培训平台 http://qy.thea.cn/ 的这种感慨和德国历史是密切相关的。联想到中国，我们虽然也有个人魅力和个人崇拜带来一些负面后果，但是我们依旧比较喜欢有个人魅力的领导。
第十二章：权力、职责与责任
作者在这里主要探讨了目前在法人企业中，企业高层用什么来承担责任的问题。他认为这是一个目前制度没有安排好的问题，自然也没有给出一个好的答案。
第十三章：人员选择以及最高职位的安排
机构问题解决之后，人员选择就成为一个大问题。作者为此论述了最高职位遴选的四种风险，以及人事决策的七条原则。同时还对人员的选择方法以及选定最高领导的接班人等都发表了自己的看法。
通读本书，你能发现作者对目前管理中存在的问题，以及经济运行中存在的问题的深刻分析，虽然他的双重结构的设想可能也会带来双重领导的问题，它的公司模式资本主义也有可能带来企业黑幕问题，但是这些都是一些很好的设想，因为他分析了目前的缺陷，而当前的方法不能克服这些缺陷。他的许多见解和分析与当前流行的观点是不同的，为了能多角度、多方位的了解企业管理，请大家细致地读一遍本书。
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第二篇：公司治理
山东丽鹏股份有限公司2010报告摘要 [原创 2011-07-26 16:01:22] §6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况回顾
1、总体经营情况概述
2010 年是公司发展历史上具有重要转折意义的一年，首次公开发行股票并上市的成功，使公司的发展也进入了快车道，公司的综合实力大幅提升，职工工资福利、工作环境明显改善，同行业地位和影响力显著提高，文化建设、思想教育、员工培训取得了重大的历史性进展，干部职工信心百倍，为未来的“十二五”发展再上新台阶奠定了坚实的基础。报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
2010年公司全年实现营业收入39，828．46万元，较上年增长30．18％；实现归属于母公司股东的净利润3，019．27万元，较上年增长1．57％。
2010公司董事会重点工作
（1）高效、规范的完成了公司首次公开发行股票并上市工作
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］238号文核准，公司首次向社会公开发行1，350万股人民币普通股，并于2010年3月18日在深圳证券交易所正式挂牌上市。2010年4月，完成了公司注册资本及公司类型的工商变更登记。
（2）进一步规范关联交易
中国证监会2010年年初召开全国证券期货监管工作会议，明确将“推动部分改制上市公司整体上市，从根本上解决同业竞争、减少关联交易”作为资本市场改革与发展的重点工
作之一，根据中国证券监督管理委员会山东监管局［2010］5号《关于进一步解决同业竞争、减少关联交易的监管通函》的要求，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司内控制度》等内部规章制度，董事会组织公司相关部门结合公司实际情况进行了自查，报告期内，公司发生的关联交易均按照控制程序执行，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
（3）强化内控建设，规范公司经营
报告期内，公司董事会进一步完善公司治理结构，加强董事会自身建设，进一步提高公司运作水平，发挥董事会各专门委员会专业职能作用，强化公司战略决策和风险控制能力。2010年，公司董事会先后审议制定了《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东占用公司资金制度》等内控制度。
（4）董事会完成换届工作，人员结构更趋合理，更利于发挥各专门委员会和独立董事的作用。
2010年董事会完成换届工作，新一届董事会充分发挥了各专门委员会及独立董事在公司发展中的履职作用。报告期内，提名委员会对于高级管理人员的任职资格和胜任能力进行了审核，进一步加强了公司高级管理人员队伍的建设，为公司人才储备提供了保障；薪酬和考核委员会通过考核，兑现了公司2009的高管薪酬，并科学的制定了公司2010高管薪酬方案，达到了对公司管理层激励和约束的统一；审计委员会监督了公司2009的审计工作、内部控制制度的建立和完善工作，以及内部审计制度的实施情况，进一步规范了公司治理结构，降低了公司经营风险；独立董事审议了董事会的全部议案，并对部分议案发表了独立意见，程序合法合规，为规范公司治理结构、保护中小投资者利益提供了有效保障。
（5）公司治理和规范运作得到加强
2010年公司共召开六次董事会、五次监事会、四次股东大会，公司“三会”工作严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作。积极推进董事、监事培训工作，组织董事、监事参加山东省证监局举办的董事、监事培训班，学习涉及上市公司的相关政策法规，取得良好的效果。
（6）进一步加强信息披露和投资者关系管理工作
2010年，公司董事会对照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，加强对公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核工作，并按有关规定及时披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及时。2010年共计公开披露各类信息81件次，圆满完成信息披露工作。董事会委派专人通过电话咨询、股东大会现场交流、券商机构实地调研等方式，与各类投资者进行沟通和交流。2010年共接待了10家券商基金等投资机构，在严格遵守信息披露制度的前提条件下，与公众投资者保持良性互动。董事会积极处理来自监管部门和广大股东对于公司的关注和质询，客观、及时地回复来自资本市场的问询，妥善处理公共关系，维护公司良好的市场形象。
（二）对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
（1）行业发展趋势
我国的包装行业是在改革开放后迅速发展和壮大起来的，并用20多年的时间走完了发达国家近40年来的发展路程，形成了一个以纸、塑料、金属、玻璃、印刷、机械为主要构成，拥有一定现代化技术与装备，门类较齐全的现代工业体系，彻底扭转了过去我国在参与国际竞争中“一流产品，二流包装，三流价格”的被动局面。多年来，国家多次出台鼓励发展和规范包装行业的政策，体现出我国政府对包装行业的高度重视。
包装工业在我国起步较晚，但发展非常迅速。全国包装工业总产值从1991年的不足百亿元增长到现在的2000多亿元，每年为几万亿元的工农业产品和食品提供包装，在国民经
济中起到了重要作用。据统计，我国食品包装机械直接服务于食品工业的比例高达80％以上。
中国包装工业总体规模已跻身于世界包装大国之列。2007年包装工业总产值达到1000亿美元，在国民经济三十多个主要行业中排列到第十四位，包装产品品种已成体系，门类齐全，能够满足日益增长的出口贸易和多层次国内市场需求。包装科技、教育和文化都有长足的发展和特色。
金属包装是中国包装工业的重要组成部分，其产值约占中国包装工业总产值的10％，主要为食品、罐头、饮料、油脂、化工、药品及化妆品等行业提供包装服务。金属包装容器广泛应用于食品包装、医药品包装、日用品包装、仪器仪表包装，工业品包装、军火包装等方面，其中用于食品包装的数量最大。我国金属包装的最大用户是食品工业，其次是化工产品，此外，化妆品和药品也占一定的比例。
金属包装具有资本密集、技术密集，内需型为主、出口为辅、产品替代性高、市场季节性变化大、市场集中度高等产业特点，主要为食品、罐头、酒类、饮料、油脂、化工、药品及化妆品等行业提供包装配套服务，其主要产品可细分为：印铁制品（听、盒）、易拉罐（包括铝制二片罐、钢制二片罐、马口铁三片罐）、气雾罐（马口铁制成精美的药用罐、杀虫剂罐、化妆品罐、工业和家居护理等）、食品罐（各种罐藏液体和固体的饮料、糖果、奶粉、烟酒食品罐等）和各类瓶盖（皇冠盖、旋开盖、铝防伪瓶盖、指压保险盖）。另有1～18Ｌ马口铁制成的化工桶及冷轧板、锌板制成的20～200Ｌ的钢桶。金属包装产品线丰富，应用领域十分广阔。
随着国民经济的增长，生活水平的提高，金属包装技术发展日益成熟而得到增长。2006年，我国饮料产量达4，100万吨，成为仅次于美国的世界第二大饮料生产国；同时，我国的石油化工产品、精细化工、日用化工产品的深化发展，既扩大了内需，又增加了出口，都为金属包装提供了巨大的潜在市场
（2）公司面临的市场竞争格局
我国酿酒行业包装用防伪瓶盖主要包括铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖，从使用数量情况来看，其中约有50％的酒瓶使用铝防伪瓶盖，近年来，我国铝防伪瓶盖每年均以超过10％的速度增长。组合式防伪瓶盖可分为铝塑组合式防伪瓶盖和塑料组合式防伪瓶盖，是一种由铝板涂覆品与塑料件组合或各种塑料件组合，经开启使用后，不能再复原的瓶盖，组合式防伪瓶盖的特点是具有防倒灌功能。
我国目前从事铝防伪瓶盖的生产企业200家左右，部分企业也同时生产组合式防伪瓶盖。经过多年的发展，铝防伪瓶盖市场的供需格局已从初期的供不应求转为基本平衡，但在企业技术水平、规模生产能力、产品档次方面存在结构性差异。由于铝防伪瓶盖生产环节中防伪印刷设备的引进所需资金量大及生产技术要求高等特点，我国从事铝防伪瓶盖的企业中，拥有铝板防伪印刷装备、掌握防伪印刷关键技术的仅为少数企业，其余大多数企业则外购涂印铝板从事冲压成型业务。根据中国包装联合会行业工作部《铝防伪瓶盖板涂料印刷的现状和发展》，目前我国铝板涂印生产线约有30余条，涂印生产能力的80％集中在山东省烟台市，其中本公司的市场占有率达30％以上。
公司自设立以来，产销规模已连续十年占据同行业第一的位置，经中国包装联合会及所属金属容器委员会认定，本公司是国内最大的铝板复合型防伪印刷和铝防伪瓶盖生产企业，公司先后被中国包装联合会、中国包装企业家联合会评为“中国包装龙头企业”、“中国200强先进包装企业”、“中国包装优秀企业”，并于2007年10月被中国企业发展监督委员会和中国质量管理体系认证中心评比为“中国瓶盖十强企业”。
2、公司发展战略及经营计划
（1）公司发展战略
公司在“十二五”开局之年，初步确定了公司的发展战略：以科学发展观为指引，在进一步提高现有产品市场占有率、积极开拓国内外市场、巩固公司行业中龙头地位的基础上，充分发挥公司在创新、研发、生产、完整业务链方面的整体优势，打造具有丽鹏特色、不可复制的核心竞争力；积极开拓防伪瓶盖在啤酒、葡萄酒、医药、饮料、食用等包装领域潜在的巨大市场，力争把防伪瓶盖这个“大市场”中的“小商品”做精做细、做大做强；全面提升企业的增长速度、运行质量、效益水平和核心竞争力，争做“中国第一、亚洲领先、世界一流”企业。
为保障未来发展战略的逐步实现，公司制定战略措施如下：
1）调整结构，优化企业发展
“十二五”期间，公司以战略目标为核心，因地制宜，具体问题具体对待，适时、适合地进行策划，最大限度的利用好资源，有所为有所不为的调整好产品结构。坚持由低成本竞争向高质量产品转向，由物美价廉、薄利多销向优质优价、以客户需求为中心发展，充分发挥公司研发、创新的特点，开发创新一批附加值高、能引领行业发展、满足市场客户需求的新产品。加大对葡萄酒、啤酒、保健酒、橄榄油盖的开发力度，使企业进入更高端的产品领域，以高端、高质、高效、不断的增强整体市场竞争力。
2）转方式促发展
第三篇：公司治理
摘要
伴随日益激烈的市场竞争环境，企业间的竞争愈演愈烈。企业结构的治理尚存在一些问题，已成为企业进一步发展的主要瓶颈。本文主要从企业的产权改变、治理结构、不同的理论背景下对资本结构和公司治理的研究进行了综述。深入分析我国企业内部公司治理结构存在的优势与缺陷，并在此基础上，有针对性地给出完善企业内部公司治理结构的对策与措施，具有一定的现实意义。
关键词：治理结构；企业治理；家族企业；公司治理结构
前言
完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心，健全企业法人治理结构，是深化国企改革的一项重要任务。近10年来，我国学术界对国企改革和国有公司治理结构问题的研究甚多。本文将从公司治理结构、公司治理模式、我国公司治理结构现状和问题、我国公司治理结构的问题分析及对策等方面进行浅析。
一、公司治理结构的理解
（一）公司治理结构有狭义与广义之分
狭义地讲是指投资者和企业之间的利益分配和控制关系，包括公司董事会的职能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排.（二）公司治理结构主要包括三个方面的内容
一是治理主体，即谁参与治理，现代治理结构理论认为，企业治理主体就是利益相关者。二是治理客体或治理对象，治理结构着重解决的是利益相关者之间的责权关系，尤其是剩余索取权和控制权的分配。三是治理手段，对法人治理结构来说，要达到合理剩余索取权和控制权，必须具备一定的程序和机制。
（三）公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题
一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。
二、我国公司治理结构存在的主要问题
（一）政府治理和监管力度不够
现在中国公司特别是国有控股公司治理的诸多主题，包括股东大会问题、投资者关系问题、董事的公平行为准则、管理层激励机制、关联交易问题、信息披露等等，都在不同程度上受到政府管制的影响。对于中国现阶段乃至今后很长的一段时间而言，公司治理水平能否改善不仅是一个公司层次的问题，而且还取决于政府治理的水平。
（二）目前公司中存在的董事会功能弱化
一方面是由于内部人控制，使董事会对经理层的监督被架空。公司董事会很大程度上掌握在内部人手中，董事会的功能不能得到有效发挥；另一方面是其行使决策控制权的信息源在经理层的控制下出现了断层。
（三）监事会未能充分发挥监督作用
监事会的运作规定过于简单，使之在开展监督活动时往往难以在法律上找到可操作的依据。如监事会仅有监督权而无控制权和决策权，这就使监事会在发现问题时往往缺乏有力的手段去制约董事和经理的违规行为。而且监事会的成员大多来自公司内部，这也限制了其作用的发挥。
（四）国内证券监管职能错置
一方面表现为证券监管部门对市场深入太多，用行政职能代替市场的职能。这就使得证券市场的有效运作机制难以确立；另一方面是证券监管部门的不作为，未能提供有效的市场制度与规则，未能对掠夺投资者财富的行为进行严厉的处罚。
三、改进和完善我国公司治理结构的对策建议
（一）加强和改进政府治理
对于中国现阶段乃至今后很长的一段时间而言，公司治理水平能否改善不是一个公司层次的问题，而是取决于政府治理的水平。公司是否适于上市，是否合法地进行信息披露。因此，改善我国公司治理结构一定要加强和改进政府治理。
（二）实行独立董事制度
独立董事对上市公司及全体股东负责。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量；有利于强化公司的规范化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化公司董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益。
（三）实现内部审计机构在公司治理中的角色和功能的转变
随着公司治理功能的发展，内部审计也在以往遵循性或财务性的传统审计工作基础上被扩展到保证与咨询服务方面。提升的内部审计成为内部治理结构中一个不可或缺的部分，更好地为董事会和经理层服务，实现企业的价值增值。
（四）加强独立审计的专业监督
加强对独立审计的治理。首先从资格准入、后续教育、职业道德、质量管理上提高其执业的综合素质和能力，减少过失风险，提高审计质量，从而揭示并降低信息传递中的风险。其次通过提高审计质量，塑造信誉好的品牌，并以此为基础通过并购扩大规模，增强与客户管理当局的谈判力量，从而增强审计的独立性。最后，加大对独立审计违规的惩罚力度，提高审计的独立性和公正性。
总之，改进和完善我国公司治理结构需要政府（外部）和企业（内部）双方的努力，以加强信息的疏通和监管为治理核心和突破口进行内部治理和外部治理，可以实现内部双重制衡和外部治理的多重完美结合。
四、家族企业在治理方面存在的问题
家族企业的组织结构主要以血缘为核心，组织沿着血缘、婚姻、亲缘的方向，由近及远、由亲及疏形成一个同心圆形网状结构。一方面，这种关系会加强成员间的凝聚力，给家族企业管理带来便捷；另一方面，也能适当缓解劳资关系、员工对家族企业的不满情绪。但随着企业规模扩展，家族治理的问题日益明显，主要表现在：
（一）股权结构单一
股权结构必然涉及到企业的资本结构。从某种意义上说，家族企业治理结构就是家族企业资本结构的体现形式。其原因在于：基于风险的考虑，银行对家族企业融资要求相当谨慎。而发行企业债券、进行股权融资的门槛又太高，作为中小企业的一般家族企业也只能是可望不可及。
（二）资金、人才匮乏
家族企业一般都倾向于通过控制所有权来实现其他权力。由于选择管理人才的范围狭窄，一般只局限于家族血缘关系中，不能在更大范围内选拔优秀人才，家族企业的管理和经营效率必然受到影响。
（三）内部产权模糊
一般认为家族企业属于家族私有的事实，即表明其产权关系明确，而事实并非如此。首先，对家族内部成员之间的产权关系而言却往往是处于边界模糊状态。一旦企业增强变大后，家族成员间的产权纷争问题则难以避免。
（四）权力过于集中，决策风险高
就目前我国现状来看，家族企业中的董事会在很多情况下只是一个形式，重大决策一般还是家族企业创始人或大股东拥有最终决策权。在家族企业治理模式中，家长集权制会抑制其他员工的创新动力，独裁和专断往往是创业型企业家最易犯的错误。
五、关于企业治理问题的建议
（一）推行所有权和经营权的分离
在注重将“家族成员+个人能力”的家族成员选用原则与“量才为用”的外部聘用人才制度相结合，在一些重要职位上要大量任用非家族成员的高级管理人才，从而打破家族式企业封闭式的权力结构。由于家族式企业的自利性，应当由社会监管部门强力推行这种公司治理的变革，首先是在家族控制的上市公司中作为一项监管措施来推行。
（二）融合社会资本，建立多层次资本市场体系
需要建立由主板市场、创业板市场和民间私募市场构成的多样化的直接融资的资本市场体系。多层次的证券市场上市条件由低到高不仅正好满足了民营家族企业，尤其是高科技民营家族企业不同发展阶段的资金需求，而且在资本市场上，通过股权融资，融合了社会资本，使“家族股”可以在一定程度上得到稀释，外部力量的引入有助于家族企业治理结构的优化。
（三）董事会实现共同治理，确保决策的科学性
家族企业中的董事绝大多数是家族股东代表，非家属成员名额比例较小。因此，首先使董事会中的董事多元化。其次，股权稀释后，要采取多种方式保护中小股东利益。家族式民营企业可以发展累积投票制、委托投票制和信托投票制等方式，使中小股东能在最高决策层面有所反映。
六、国外学者对资本结构和公司治理的研究综述
（一）对不同治理系统下债权人作用的比较分析综述
资本结构与公司治理的关系还表现在银行等金融机构作为债权人在公司治理中的地位。股权融资将企业资产的剩余控制权配置给股东。进行债权融资时，如果能按规定偿还债务，则剩余控制权配置给企业经理；如果不能按规定偿还债务，剩余控制权则将配置给债权人，所以负债通过剩余控制权的配置来影响代理成本。
（二）交易成本经济学视角下对资本结构与公司治理关系的分析综述 从资产专用性的角度分析了股权与债权两种融资方式的治理效率。他把债权和股权看作是可以相互取代的治理方式而不是融资工具。其中，债权是通过制约的方法而股权则是通过更多的自由裁量权来发挥其各自的作用。因此，这种资本结构观点考虑的是债权融资和股权融资的治理方面的特性以及为了成功运作特定融资项目所需要采用的治理方式。
（三）从竞争环境角度研究资本结构与公司治理的关系综述
通过对制造业公司的纵向研究，基于销售增长率的变化检验了资本结构中的可转换债、优先股权和普通股权等要素。权益融资为投资者提供了更直接的资产控制权和监管能力，能够最大限度地降低资产专用性带来的投资风险。
总之，治理结构是通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制，其目的是协调利益相关者之间的责权利关系，促使他们进行长期合作，以形成效率和公平的合理统一。
结论
通过对企业的结构进行分析，分析企业的产权改变、治理结构、不同的理论背景下对资本结构和公司治理并且分析我国企业内部公司治理结构存在的优势与缺陷。对企业提出相应的意见和建议，是企业以更加快速稳定发展。
参考文献
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第四篇：公司治理
公司治理论文 论公司治理理论及发展模式
班级： 姓名： 学号：
论公司治理理论及发展模式
徐芳
摘要：加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。公司治理理论是企业理论的重要组成部分。公司治理理论认为，“公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”。在吸收借鉴理论界取得的取得的成果之上，对公司治理的定义、内涵、理论基础、等作了一定的归纳阐述。还介绍了由于经济全球化的研究不同时期公司治理模式的变化，分析推动公司治理变迁的根本动力，最后分析公司治理今后的发展趋势，以期提供理论借鉴。关键词 ：公司治理 ；治理模式； 根本动力； 发展趋势
一、公司治理的涵义、理论
（一）公司治理的概念
公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。但从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。
（二）公司治理的理论基础。
自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。
1.超产权理论
超产权理论是在20世纪90年代以后兴起的一种治理理论，是产权理论经过实证解释和逻演绎的结果。该理论认为，企业产权改革、利润激励只有在市场竞争的前提下才能发挥作其刺激经营者增加努力和投入的作用。要使企业完善自身治理机制，基本动力是引入竞争，变动产权只是改变机制的一种手段。该理论的基本观点有：
产权改革并不能保证公司治理结构就一定变得有效率，竞争才是保障治理结构改善的根本条件。英国经济学家马丁和帕克经过实证研究后发现，在竞争比较充分的市场上，企业产权改革后的平均效益有显著提高，而在垄断市场上并没有明显提高，相反，一些未私有化的国有企业由于引入内部竞争机制而走出困境的事例也有很多，澳大利亚经济学教授泰腾朗的研究结论也与此相似。因此，他们认为，企业效益主要与市场结构即市场竞争程度有关，因而企业通过产权改革等措施改善自身的治理结构还不够，重要的是要引入竞争性的动力机制。
对经营者的利润激励与企业绩效的提高并不总是正相关，只有在市场竞争的前提下才是如此。在没有或不完全竞争的市场上，经营者完全可以通过人为抬价来“坐收地租”式
地增加自己的利润收益，而不会努力地增加自己的投入，这种情形只有在市场存在较充分的竞争时才会改变。此外，现代企业的经营者不但受剩余索取权的激励，同时还要受剩余控制权收益的激励。控制权收益越高，经营者就越重视他的控制权，这种控制权收益激励同样随市场竞争程度加大而发挥更大的作用。
超产权论作为公司治理理论的新兴分支，为公司治理提供了新的理论基础。它通过引入市场竞争概念，诠释了国际上部分国有企业特别是国有控股公司成功的经验，同时，也为健全和完善公司治理结构以新的启示：只有健全和完善市场体系，并通过积极而主动地参与市场竞争，才能建立起有效的公司治理结构，确保多方利益得以有效实现。
两权分离理论
2.两权分离理论即公司所有权与控制权分离理论，它是随着股份公司的产生而产生的。该理论的代表人物是贝利、米恩斯和钱德勒等。贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有产权》一书中，对美国200家大公司进行了分析，发现在这些大公司中相当比例的是由并未握有公司股权的高级管理人员控制的。由此得出结论：现代公司已经发生了“所有与控制的分离”，公司实际已由职业经理组成的“控制者集团”所控制。钱德勒认为，股权分散的加剧和管理的专业化，使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权，导致“两权分离”。
3.委托代理理论
所有权与控制权分离所带来的最直接问题，是作为失去控制权的所有者如何监督制约拥有控制权的经营者，以实现所有者利益最大化为目标去进行经营决策，而不是滥用经营决策权，这同时也是委托代理理论所要解决的核心问题。委托代理理论是公司治理理论的重要组成部分，该理论将在两权分离的公司制度下，所有者（委托人）和经营者（代理人）双方关系的特点归结为：经济利益不完全一致，承担的风险大小不对等，公司经营状况和资金运用的信息不对称。经营者负责公司的日常经营，拥有绝对的信息优势，为追求自身利益的最大化，其行为很可能与所有者和公司的利益不一致，甚至于侵损所有者和公司的利益，从而诱发风险。为了规避这一风险，确保资本安全和最大的投资回报，就要引入公司治理这一机制，实现对经营者的激励和监督。
委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即委托代理理论中所指的委托人，经营者是代理人。代理人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的利益诉求，具有机会主义的行为倾向。所以，公司治理结的中心问题就是解决代理风险问题，即如何使代理人履行忠实义务，具体地说，就是如何建立起有效的激励约束机制，督促经营者为所有者（股东）的利益最大化服务。
4.利益相关者理论
利益相关者是近几年出现的有关公司治理新内涵的新概念，广义上指凡是与公司产生利益关系，与公司发生双向影响的自然人或者法人机构，都是公司的利益相关者。如股东、债权人、员工、顾客、供应商、零售商、社区及政府等个人和团体。该理论认为，公司的目的不能局限于股东利润最大化，而应同时考虑其他利益相关者，包括员工、债权人、供应商、用户、所在社区及经营者的利益，企业各种利益相关者利益的共同最大化才应当是现代公司 的经营目标，也才能充分体现公司作为一个经济组织存在的价值。因此，有效的公司治理结构应当能够向这些利益相关者提供与其利益关联程度相匹配的权利、责任和义务。
（三）公司治理的内涵
伯利和米恩斯以及詹森和梅克林认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。法马和詹森进一步提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理人问题，其中心问题是如何降低代理成本。施莱佛和维什尼认为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回报的途径问题，认为公司治理的中心课题是要保证资本供给者（包括股东和债权人）的利益。上述学者对公司治理内涵的界定偏重于所有者（一般情况下即为股东）的利益，因此他们信奉“股东治理模式”。
科克伦和沃提克认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题。布莱尔（1995）认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，风险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区之间分配等一系列问题。以上学者对公司治理的阐述把利益相关者放在与股东相同的位置上，因而他们提倡“利益相关者治理模式”。
围绕着公司治理目标、公司治理结构安排以及公司治理机制改革等一系列课题，法学家和经济学家提出了单边和多边治理理论，而且多边治理理论已经逐步占据了学术主流地位。
1.以股东所有权理论为基础的单边治理理论
公司作为一个法人团体，必须具备人和物两个基本的要素。单边治理理论定义公司时，将公司理解为一个由物质资本所有者组成的联合体，公司的权力只能在所有者之间分配。因此，公司法人治理结构所要解决的问题是股东通过何种制度设计使经营者在自己的利益范围内从事经营活动，其实质是所有权对经营权的约束与监督问题。
2.单边治理理论包括以下一些基本内容：
股东所有权论。即作为公司所有者的股东才享有公司权力，他们对公司的财产不仅享有“剩余索取权”，而且还对公司的经营享有最高的直接控制权。为了体现这种股东至上主义，股东大会被认为是最高权力机关。
信托关系论。即董事会与股东大会之间被认为是一种信托关系，董事会对股东负信托义务，负责托管股东的财产并对公司高级管理人员的行为进行监督,以维护股东的利益。
委托代理关系论。即董事会与高层管理层之间被认为是一种委托代理关系，其中，董事会负责聘任或者解聘高级管理人员；而高级管理人员作为董事会的代理人在董事会的授权范围内从事经营活动并受董事会的监督。
我们认为，单边治理理论在以下几个方面存在着瑕疵：虽然股东是公司剩余索取者并由此而承担公司生产经营风险，但是公司往往是有限责任公司，股东只承担一部分而不是
全部风险；股东虽然持有公司的股票，但大型公司的股权是相当分散的，每个股东只持有公司总体股份的很少份额。由于信息不对称和监督收益与监督成本不对称，股东很难有效监督高级管理人员的行为；委托人模式所主张的若干公司治理机制虽然有利于股东，但对于其他利益相关者是不利，甚至是有害。
1、以利益相关者理论为基础的多边治理理论
利益相关者理论的提出最早可以追溯到美国学者杜德，他认为股东利益的最大化不应当是公司董事唯一的追求，他们还应当代表其他相关利益主体如员工、债权人、消费者和社区的整体利益。1963年斯坦福研究所最先提出“利益相关者”的概念。20世纪70年代以来，利益相关者的定义越来越多。其中利益相关者理论的最主要倡导者美国学者布莱尔，在1995年出版的专著中有针对性地提出了利益相关者理论。
支持利益相关者理论的学者认为，组织——是各种生产要素的所有者为了各自的目的联合起来而组成的一种具有法人资格的契约联合体。尽管这些学者对公司利益相关者的具体范围尚存分歧，但也已经达成了一定范围内的共识，即公司不仅仅是一个由资本所有者组成的联合体，更重要的是它在本质上是为物质资本所有者、人力资本所有者等利益相关者之间的契约关系充当联接点。在这一理论背景下，公司法人治理结构被定义为股东、债权人、职工等利益相关者之间有关公司经营与权利的配置机制。利益相关者共同治理公司成为这种理论对公司法人治理结构改革的核心思想。
2、受托人理论。该理论认为大型公司是社会机构而不仅仅是私人契约的产物，董事会应被视为公司有形和无形资产的受托人，职责是确保在其控制经营下的公司资产的保值增值，并使资产收益在不同的利益相关者之间得到相对公平的分配。受托人不仅应考虑现有股东的利益，而且应考虑利益相关者的利益。
在利益相关者理论指导下，公司治理问题将可以更广泛地理解为一种法律、文化和制度性安排的有机整合。这一整合决定了公司行为的范围，控制权的归属,控制权行使的方式和程序，风险承担与收益分配的机制等等。
二、公司治理模式历史、未来趋势
（一）公司治理模式
公司治理分别经历了古典的私人股东主导的公司治理模式、职业经理主导的公司治理模式阶段、投资者主导的公司治理模式和创业型经济中的风险资本治理模式。
公司制度的最早形态可以追溯到11世纪欧洲经营海上运输业的康孟达契约组织，康孟达是劳资合伙经营的一种商事契约，它是最早的一种商业合伙形式。康孟达对后来的公司制企业的影响在于这种契约形式首创了有限责任制的合伙形式，而这正是现代公司制度的重要内容。古典的私人股东主导的公司治理模式是股份公司产生以后最早出现的公司治理模式，是自由竞争资本主义阶段的主流模式。此后随着技术的发展和企业规模的扩大，出现了职业经理阶层，职业经理层的形成使企业成为现代化的科层制企业（石明虹，张喜民，2003）。
到20世纪30年代后期，已有若干美国大企业开始实行科学管理，如杜邦公司、通用汽车公司（德鲁克，1989）。到60年代中期，美国大公司内部控制权由股东向经理人员转移的运动基本完成，经理革命基本结束（石明虹，张喜民，2003）。
自二战结束以来，在西方发达资本主义国家，以退休基金、商业银行信托机构、保险公司、投资银行、共同基金等为主体的机构投资者逐渐崛起，成为股票市场的主要交易者，公司治理由经理主导型向法人股东主导型模式转变（张清，严清华，2005）。20世纪70年代后，美国正在出现一个从传统管理型经济转为创业型经济的深刻变革，创业经济的发展需要创业精神和创业管理（德鲁克，1989）。创业经济的发展催生了风险资本，并在创业企业的公司治理中扮演主要角色，美国的纳斯达克股票市场的成立代表着创业经济中公司治理模式的这一根本性变化。
（二）公司治理的历史演进影响因素分析。经济的发展经历了从古典型经济、管理型经济到创业型经济的不同阶段，而推动着变化的主要力量就是不断进行技术创新、管理创新和组织创新，公司治理模式随之而相应变化。创新为公司治理的演化创造了技术条件，产业革命的机器化生产催生了现代的公司组织，科学管理引起的管理创新产生了经理革命，使公司控制权转移到职业经理手中。创新是影响公司治理演进的主要因素，一系列技术、组织和制度创新推动形成公司治理的制度基础，公司治理模式要致力于建立适合于创新的组织和制度、协调体制、信息处理模式，创新与公司治理模式有互适性，比如日本企业就强调管理人员和车间工作人员在创新中的现场合作，创新也主要以生产技术创新和工艺创新为主，因此其治理模式为利益相关者共同治理。而美国则强调高级管理人员和企业的专业化技术人才对创新的贡献，忽视对工人的技术投资，创新以产品创新为主，管理层与普通工人距离较远，由此产生对高层管理人员和核心技术人员的高额股票期权激励，而忽视工人的福利和奖励（拉让尼克，2005）。
（三）公司治理的发展趋势。
1、多样化理论与趋同论
关于公司治理的进一步演进方向的主要争执有多样化理论和趋同论两种观点。
（1）坚持趋同论的学者认为推动公司治理模式的趋同化的主要因素包括以下方面：经济全球化的影响、经济一体化对公司治理的影响和OECD、国际货币基金组织、世界银行和欧盟等国际组织的推动作用，并且制度竞争会导致低效率的治理模式被高效率的治理模式替代。
(2)反对趋同论的学者们则提出以下理由：
制度变迁的路径依赖性。制度的变迁具有路径依赖性，公司治理模式的初始状态决定了其今后的发展路径，制度具有刚性。各国治理模式发展路径的不同决定了各种模式将按照其各自的发展路径演化变迁，不会走向趋同。
制度关联理论。一个国家的公司治理制度与其法律制度、经济制度、文化制度、政治制度等方面存在着较强的关联效应，即制度的互补性，公司治理制度适应着一国的制度环境。在其他制度不发生变化的情况下，单纯改变公司治理模式反而会降低经济效率。
制度的多重均衡特征。青木认为，以多重均衡观点为基础的多种制度存在的可能决定了经济体制的多样性，多样性的体制之所以产生，是因为一个体制内部的各种制度之间是互为补充的。即使在同一经济体制下，也会因为内部的制度配置的不同而产生经济体制的多样性，公司治理模式的变化需要经济体制内其他制度相应的变化以相互配合。
不同利益集团的寻租行为。公司治理模式的形成是多个利益团体如银行、股东、政府、工会等不同利益主体长期博弈性的结果，治理模式的改变会损害相关利益主体的既得利
益，因而会遭遇变革的阻力。利益集团的寻租行为也会为公司治理的国际趋同造成障碍。
（四）影响公司治理模式演进与趋同的因素
实际上，影响公司治理模式的演进与趋同的因素可以划分为两大类，即外部动因和内部动因。外因包括经济全球化下外国企业的竞争威胁、跨国公司对他国公司治理的影响、来自外国机构投资者的变革公司治理的压力，而内因则包括本国资本市场、法律、机构投资者、企业所有权结构对公司治理的影响。正是内外动因的趋同推动着一国的公司治理的演变。讨论公司治理的演进有必要讨论其制度基础，公司治理的变迁是与一国的政治、经济、文化、法律等制度基础共同演进的，比如俄国、日本、中国的治理模式都是受到了经济改革或政治因素的影响。在使用判例法的英美法系下，法庭判例对以后类似的案件的裁决有重大影响。法庭对某一重大经济案件的裁决会很快被其他法庭在今后的裁决中所效仿，因而其法律对公司治理模式的变化的适应性比较灵活，适应成本也低。而采用大陆法系的国家法律的改变和实施则相对困难，首先在立法过程中会受到各利益主体为了维护其既得利益而产生的寻租行为的阻碍，而在法律的具体实施中也可能不会顺利，因此公司治理的法律上的趋同也是很困难的。不同的政治、文化背景下会产生不同的关于公司治理的信息存在方式和信息特征，而信息特征也影响着公司治理模式的选择。
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Company Xu Fang Abstract: Accelerates to develop, the investor requests the various countries' improvement company to govern the structure, formed a company to govern the movement the tide.The company governs the theory is the enterprise theory important constituent.The company governs the theory to believe that, “the company governs take the modern company as the main object, take supervises and the drive as the core content”.Yields above the result in the absorption model theorists which obtains, governed the definition, the connotation, the rationale, and so on to the company has made certain induction elaboration.Also introduced because the economical globalization research different time company governs the pattern the change, the analysis impetus company governs the vicissitude the basic power, finally will analyze the company to govern the next trend of development, will provide the theory model by the time.Key word: The company governs;Government pattern;Basic power;Trend of development
第五篇：公司如何正确辞退员工
作为用人单位，应当保证在与劳动者解除劳动者劳动合同时，是严格依照法律规定程序进行的，解除劳动者劳动合同，不仅有法定理由，而且解除程序也应符合法律规定。沈斌倜律师认为，用人单位与劳动者解除劳动合同，只有在下列情况下，解除劳动合同行为是合法无瑕疵的：
一、和劳动者协商一致经劳动者同意解除，并按照劳动者的工作年限支付经济补偿的，该工作年限包括劳动者08年之前的工作年限。
二、劳动者行为符合下列情形之一的，用人单位通知解除劳动合同的：
(一)在试用期间被证明不符合录用条件的;
(二)严重违反用人单位的规章制度的;
(三)严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的;
(四)劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的;
(五)因欺诈、胁迫或者乘人之危，在用人单位违背真实意思的情况下与其订立或变更劳动合同致使劳动合同无效的;
(六)被依法追究刑事责任的。
符合该六种情况解除劳动合同的，用人单位依法不需支付经济补偿金。
三、有下列情形之一的，用人单位提前三十日以书面形式通知劳动者本人或者额外支付劳动者一个月工资后，可以解除劳动合同，但应支付经济补偿金，患病或者非因工负伤的，还应当依据相关规定支付医疗补助费：
(一)劳动者患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由用人单位另行安排的工作的;
(二)劳动者不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的;
(三)劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的。
依据这三条解除劳动合同的，需要提前30天通知劳动者，未提前30天通知的，应支付待通知金，还应当按照劳动者的工作年限支付经济补偿金。
四、有下列情形之一，需要裁减人员二十人以上或者裁减不足二十人但占企业职工总数百分之十以上的，用人单位提前三十日向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见后，裁减人员方案经向劳动行政部门报告，可以单方解除劳动者劳动合同：
(一)依照企业破产法规定进行重整的;
(二)生产经营发生严重困难的;
(三)企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的;
(四)其他因劳动合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行的。
依据这四条解除劳动合同的，需要提前30天通知劳动者，未提前30天通知的，应支付待通知金，还应当按照劳动者的工作年限支付经济补偿金。
五、其他法律法规规定的情形。(可能存在地方性规定和政策性规定，如有，一般应遵循)
沈斌倜律师提醒：当劳动者有下列情形，用人单位不能依据以上三、四中所列的情形单方解除劳动合同：A、从事接触职业病危害作业的劳动者未进行离岗前职业健康检查，或者疑似职业病病人在诊断或者医学观察期间的;B、在本单位患职业病或者因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力的;C、患病或者非因工负伤，在规定的医疗期内的;D、女职工在孕期、产期、哺乳期的;F、在本单位连续工作满十五年，且距法定退休年龄不足五年的;G、法律、行政法规规定的其他情形。
辞退员工，不论对企业还是对员工，都是一个沉重的话题。然而辞退员工，对于大多数企业来说，又是不得不面对的现实。从实际发生的案例来看，双方协商解除劳动合同一般问题不大，辞退员工问题主要发生在用人单位单方解除劳动合同时。如何做到正确辞退员工，笔者总结起来，主要应注意以下问题：
步骤/方法 1.试用期内不得随意辞退员工。
要正确辞退试用期内的员工，必须把握“不符合录用条件”的原则。用人单位首先要证明单位是否有“录用条件”，同时还得证明该员工不符合录用条件。不知何为录用条件，或无法证明该录用条件就贸然辞退试用期内的员工，是用人单位在实践中的典型错误做法。维权意识强的员工有权要求恢复劳动关系，此时公司往往在管理上会陷入更加难堪的境地。
2.辞退有过错的员工应有事实依据和制度依据。
对于违纪的员工，用人单位并非可以一概辞退。劳动法规定必须是严重违纪的员工，用人单位方可辞退。因此，何谓严重违纪，对于用人单位而言就至关重要了。单位在员工手册或者规章制度中最好对严重违纪的情形要有明确规定，并且注意保留员工严重违纪的事实依据。员工严重失职，营私舞弊，对用人单位利益造成重大损害的，单位也可随时辞退，但同样要注意举证尤其是对何谓“重大损害”的举证问题(最好还是有制度依据，在员工手册或者规章制度中对重大损害的标准作明确规定)。此外，员工被依法追究刑事责任或者被劳动教养的，单位也可以随时辞退。
3.辞退无过错的员工要提前通知和支付经济补偿金。
辞退无过错的员工仅限于以下情形：
1、劳动者患病或者非因工负伤，医疗期满后，不能从事原工作也不能从事由用人单位另行安排的工作的；
2、劳动者不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；
3、劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经当事人协商不能就变更劳动合同达成协议的。辞退无过错的员工要提前30天书面通知员工本人，并根据其工作年限支付经济补偿金。
4.经济性裁员必须符合法定条件并履行法定程序。
所谓经济性裁员，是指用人单位濒临破产进行法定整顿期间或生产经营状况发生严重困难，为改善生产经营状况而辞退成批员工。经济性裁员是用人单位克服经营困难的内在需要的通常作法，法律予以允许。但是，裁员同时也涉及被裁劳动者的合法权益。因此，为保障用人单位与劳动者双方合法权益的有效平衡，法律对用人单位经济性裁员作了一些适度的限制：首先，对于可以进行经济性裁员的用人单位必须是濒临破产，被人民法院宣告进入法定整顿期间或生产经营发生严重困难，达到当地政府规定的严重困难企业标准，确需裁减人员的企业。
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