银行公司治理

第一篇：银行公司治理

银行公司治理

银行公司治理一般泛指公司管理与激励约束的方法。公司治理的概念最早是在20世纪70年代初由美国学者提出，初衷是为了加强董事会的独立性，强化董事会职能，防止内部人控制。也就是说当经理人权力过大影响到董事会的正常运行时，如何保证作为股东代理人的董事会正常行使权力，其最终目的是保证股东的利益。

银行公司治理是协调股东和其他利益相关者之间相互关系的一种制度，狭义的公司治理包括公司治理结构和公司内部治理机制。银行公司治理可以保护银行自身利益，提高银行的持续竞争力。如保护银行股东、存款人等各方的利益，还可以引进外资，提高金融监管有效性等。银行公司治理的目标是通过治理结构和治理机制的设计，保证股东、董事、总经理等治理主体责任和权利对称，公司内部制衡机制、激励约束机制和管理控制机制有效发挥作用，最终达到使代理行为公平与公正、代理成本最小化的目的。银行公司治理应当遵循①治理结构框架应当维护股东的权力。②治理结构框架应当确保包括小股东和外国在内的所有股东受到平等的待遇。如果股东的权利受到伤害，他们应有机会得到有效补偿。③银行公司治理结构的框架应当确认利益相关者的合法权益，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会，以及为保持企业财务健全而积极合作。④治理结构框架应当保证及时准确地披露公司有关的任何重大信息(包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息)⑤治理结构框架应当确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，确保董事会对公司和股东负责。

银行公司治理和管理在研究重点、具体的表现形式、所依据的理论基础等方面存在不同。公司治理目标同管理目标也存在差异，股东利益同银行利益的表现有时候不尽一致。所以，我们既要强调“管理”，也应强调“治理”，使股东利益、银行利益和其他利益相关者的利益都不受到侵害。

与一般企业的公司治理相比，银行的公司治理一是银行的资产负债结构特殊，存款人在信息的获取方面处于劣势，存款人的利益容易受到侵犯，这就要求银行的公司治理应更多地关注存款人等利益相关者的利益，而不能仅仅局限于股东本身。二是银行是社会资金的聚集场所，是资金运用的一个中间环节，银行通过存款在不同的时间、地区和行业之间提供经济资源转移途径，这样，它的涉及面就非常广，这使得银行资金的安全性显得尤为重要。

从历史的眼光看，不同的国家具有不同的社会传统、法律体系、政治体制及经济制度，因而演化出多样化的产权结构、融资模式和要素市场，进而形成了各类型公司治理结构模式。今天，日益开放的市场已不允许再固守于一成不变的公司治理模式，每一种公司治理模式是特定环境的产物，它也必然随着环境的变化而发展，发展结果不会是单一的股份公司治理模式。公司治理模式的发展趋势是相互学习和借鉴，是一些公司治理原则的普遍应用，而不是一种模式替代另一种模式。

银行公司治理是环境依赖的，我们在研究公司治理问题时，不能单就公司治理而研究公司治理，还必须考虑银行所处的外部环境，包括宏观经济背景、法律环境、政策取向、社会诚信与舆论环境、企业资本结构、资本市场准入和退出机制、资本市场兼收购情况、银行业垄断程度、银行业进入壁垒、银行业同业竞争等。密切关注公司治理与环境的相关性，在银行公司治理研究方面保持开阔的视角，作出较为客观的判断和可行的实施方案。

国有银行公司治理结构发挥作用的有效性问题，是代理人问题。即对代理人的选拔机制是否完善、代理责任是否到位、对代理人的激励约束是否有效等，但是当前需要解决的是出资人问题:出资人责任不到位、对出租人的激励约束不完善是目前我国国有银行面临的根本性问题。只有负责任的出资人，才能选出负责任的代理人。

商业银行的内部治理机制主要包括内部制衡机制、激励机制、激励约束机制、管理控制机制、信息披露机制、外部监管机制等。其中，内部制衡机制、激励约束机制、管理控制机制属于内部治理机制；信息披露机制、外部监管机制属于外部治理机制。内部治理机制侧重解决委托人和代理人责权利分配的公平性和有效性问题，以及银行的中小股东、利益相关者及社会公众利益保护问题。有效的公司治理结构和公司治理机制构成了良好的银行公司治理的双重保障。

银行公司治理需要正确处理防范风险与促进发展之间的关系；正确认识行为监管与资本监管之间的关系；正确区分社会管理者同所有权代理人之间的关系；正确处理促进商业银行内控建设和风险监管不越位之间的关系。

良好的公司治理不仅有助于解决银行固有的问题，还可以使银行的运作进入良性循环，保持银行的健康稳健发展，对银行整体价值的提升是显而易见的。里昂亚洲证券公司曾用7大项、54小项的标准衡量公司治理结构与公司绩效的相关性，结果发现公司治理结构越完善的公司，其股价表现相对优异，经营业绩更好，竞争力更强。过去5年来，新兴市场前100家大公司的股本回报率平均为3.88%，但治理机制完善的前25家企业的股本回报率则平均高达9.3%。由此可以推论，良好的公司治理结构在降低委托代理成本，保持相关利益主体利益均衡，促使银行尽可能提高治理水平和运行效率方面具有至关重要的作用。

第二篇：南京银行公司治理分析

南京银行公司治理分析

【摘要】本文在介绍南京银行的公司治理架构中各部分职能的基础上，阐明了各组织结构部分之间的服务与制衡机制。从董事会治理、内部控制、信息披露、激励约束机制等方面分析南京银行的公司治理所采取的措施以及取得的效果。【关键词】商业银行 公司治理 南京银行

一、组织结构与制衡机制

南京银行的公司治理架构中，包含了股东大会、董事会、监事会和高级管理层这几个必要构成。

董事会、监事会、高级管理层及各部门、机构均在各自职责范围内承担相应的责任。董事会负责保证本行建立并实施充分有效的内部控制体系，保证高级管理层对内部控制体系的充分性和有效性进行监测和评估。

监事会负责监督董事会、高级管理层完善本行内部控制体系、履行内部控制职责。

高级管理层负责制定内部控制政策，负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行，并对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。

审计稽核部负责组织检查、评价内部控制的健全性和有效性，督促各业务部门、分支机构纠正内部控制存在的问题。

风险控制部负责对本行内部控制体系的充分性、有效性进行持续监测、检查和评估，并提出完善建议，负责对本行各类风险管理制度和内部控制制度进行风险审查。

各业务事务主管部门负责本及主管业务、事务条线的内控管理，制订相关内控制度并监督执行。

高管层根据董事会的要求，通过组织架构、内外部审计、内部控制要点等安排，对各类风险进行识别、评估、计量、监测和控制，通过每半年一次的风险报告形式向董事会风险管理委员会报告信用风险的性质和水平，主要涵盖了头寸状况、风险水平、风险管理状况特别是报告期内重大的风险管理状况，并针对性提出相应的管理建议。

（南京银行公司治理架构图）

南京银行原来的董事会下设发展战略委员会、提名及薪酬委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会四个专门委员会，为了加强治理控制，在2007 年股东大会上，审议通过了增设审计委员会，专门行使审计职能。对涉及重大人事、薪酬、组织机构、关联交易、风险管理、内外部审计等相关事项通过召开相应专门委员会预备会议等形式进行审议，并向董事会提出审议意见。各专门委员会积极高效地发挥职能作用，为董事会决策提供有利的支持。

监事会下设提名委员会和审计委员会，对董事会及经营管理层进行监督。为切实履行监事会职责，更好地开展监事会工作，监事会下设监事会办公室，负责与高管层、董事会之间建立制度化的日常联系，并按《公司章程》及相关监管部门要求，收集、传递、沟通、反馈、整理、保管有关监督信息，加强了信息沟通。

通过“三会一层”相互制约、相互制衡，增强公司治理机制的有效性，构成协调统一、合理制衡的管理机制，建立了较为科学高效的公司治理结构。

在健全的治理架构基础上，南京银行又采取了一系列措施，建立了科学有效的决策、执行、监督、激励和约束机制，提升了南京银行的整体公司治理水平。

二、董事会治理

（一）董事会履职评价。

南京银行2007年上市后，董事会开始实行每的董事会履职自评价报告制度，报告着重在公司治理、发展战略、风险、金融创新、审计监督等方面按照自身实际情况，实事求是地进行自评价。南京银行董事会在自评价过程中，发现自己的风险量化管理工作存在缺陷，就及时科学地制定了《风险限额管理体系建设规划》，并于每年初制定的风险限额，将风险量化管理嵌入到日常风险管理工作中去。对于董事的评价着重从履职的时间充分性、工作规范性和工作质量三方面进行，并启动了不合格认定条款机制。在具体考评方式上，采取在董事会上述职的基础上，通过自评和互评打分的方式来实施，保证考核的公允。对于独立董事，还须亲自向股东大会做述职报告，接受大会股东的监督，并将其纳入到考核评价体系中。

（二）董事会软环境建设

一般来说，董事会只关注议案的表决情况和决策的效率，而不太关心董事提出的各式各样与公司治理紧密相关的问题。但南京银行董事会认为，公司治理的不断提高就是在于细节，所以对董事无论是在各类会议中、实地调研中还是与经营层沟通中提出的好的建议和方法，都及时归总并强化落实，具体到相关责任人和完成时间，并定期在董事会上进行反馈，使董事感到自己的建议得到了尊重和重视。比如：针对南京银行一位外籍董事提出的注重同业资产风险、表外资产中的理财产品风险的建议，董事会立即让经营层予以调查落实，经营层迅速展开专项管理工作，并及时向董事会风险管理委员会进行了详细的书面报告，并在下次董事会会议上向全体董事会成员做了通报。正是这些点点滴滴的良性循环，在潜移默化中提升了公司治理水平，也提高了董事履职的主动性和积极性。

（三）董事会与高管团队的沟通机制

董事会专门委员会建立了与经营层相关部门的工作联系机制，这种机制有效运行的保证是《高管层信息报告制度》。经营层按照制度要求，定期或不定期地向董事会专门委员会递交书面报告，专门委员会认为有必要让全体董事了解的，会及时发送各位董事查阅，使董事会能够及时了解重大经营管理信息。如：法国巴黎银行是南京银行的第二大股东，也是南京银行的战略投资者，双方在风险、零售、人力、财务等八个方面开展交流，通过这个信息报告制度，坚持定期由经营层向董事会报告详细合作进展信息，使董事会成员对合作的信息有了全面的了解，为会议的科学决策奠定了基础。

三、内控机制

在完善内部控制体系中，南京银行虽然较早建立了《内部控制体系框架与要求》制度，制定了很多的内部控制制度，但内部控制执行情况如何，董事会难以详细完整地了解。2007年底，董事会要求经营层报告内部控制开展情况，并出具内部控制自评估报告，这项机制的形成，使董事会对内部控制的整体情况和突出问题有了把握，为制定正确的整改措施打下了基础。

南京银行高管层每年都进行内部控制自我评价并形成报告，其中涵盖了各项风险的评价内容，对风险管理体系各个组成部分和环节的准确性、可靠性、充分性和有效性进行独立的审查和评价。在加强内部控制上，南京银行还制定了《尽职问责与违规积分管理方法》，此方法的贯彻施行有利于从细节加强单位内部和各级人员的控制。

四、信息披露

南京银行在信息披露的内容、信息披露的执行主体与职责、信息披露的程序和渠道等方面做了较为全面细致的研究，对信息披露的范围、方式和时间进行了规定，制订了《南京银行股份有限公司信息披露管理制度》，并下发全行。上市之后，又按照法律、法规的要求，制定了《南京银行股份有限公司报告编制实施办法》、《南京银行股份有限公司半报告编制实施办法》、《南京银行股份有限公司季度报告编制实施办法》、《南京银行股份有限公司临时报告实施办法》、《南京银行董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规定》等符合其实际情况的制度办法，并严格按照监管部门的法律、法规和原有制度办法，真实、准确、完整、及时地披露信息，较好地履行了信息披露义务，保证了所有股东和存款人有平等机会获得信息，不断提高透明度，进一步促进了银行稳健运行和自律管理。

除按照规定的要求进行信息披露外，南京银行还注重从投资者的角度，主动、及时地披露一些为投资者所关心的经营数据和信息，以及可能对股东、债权人和其他利益相关者决策产生实质性影响的经营信息，比较充分地保证了债权人和投资者的知情权，加强了社会监督和公司自律。

五、激励约束机制

在建立激励约束机制上，南京银行按照财政部的要求和银监会的《商业银行稳健薪酬指引》，修订了《高级管理人员考评和薪酬激励管理办法》，增加了风险指标的考核和部分薪酬延期支付制度，使考核更加全面、科学、有效。在具体考核上，实行民主测评、董事考评以及监事会综合评价相结合的方式，实现对高级管理人员履职的科学考评，较好地做到了个人业绩与公司可持续发展的有机统一。

高级管理人员考评包括个性部分和共性部分两项。考核的程序依照民主测评、个人述职、组织考核、确定结果的程序进行。考核结果由提名及薪酬委员会告知本人，并作为董事会、监管部门和有关部门职务聘任、资薪等级调整及薪酬考核的重要依据，也作为监事会对高级管理人员考核评价的依据。

南京银行的薪酬及绩效评价的决定过程是根据考评结果，由提名及薪酬委员会拿出初步方案报董事会决策，在整个过程中均严格遵循本人回避原则。对于考核结果，均在董事会工作报告中做出评价。

参考文献：

［1］王红一.从银行公司治理的特殊性看银行董事的责任［J］.法学,2007(10):108-115 ［2］戴婷婷.我国商业银行公司治理与内部控制研究［D］.天津：天津财经大学，2012 ［3］汤哲新，施健.细节决定治理水平［J］.董事会，2010 ［4］孔建.商业银行公司治理与绩效研究——以中国银行业为例［D］.山东：山东大学，2008 ［5］王之亮.中国大型商业银行公司治理及其优化路径研究［D］.四川：西南财经大学，2012

第三篇：公司治理：花旗与德意志银行比较

公司治理：花旗与德意志银行比较

特华博士后工作站 中国社会科学院金融所 刘明彦 王光宇 公司治理是涉及产品市场、资本市场、经理人市场、信用制度、法律框架、产权界定等诸多领域的庞大而复杂的研究领域。由于法律制度、资本市场、政治体制的差异，各国公司治理结构不尽相同，加之银行是一种经营货币的特殊公司，其公司治理水平不仅对银行的业绩与稳健影响巨大，甚至对社会经济的持续发展也将产生重大影响。因此，研究银行公司治理结构，意义不可小觑。

花旗集团公司治理

花旗集团公司治理框架包括股东大会、董事会、各专业委员会等三个层面（图1）。

董事会的职责

董事会主要职责是从股东利益出发对公司事务进行有效管理，同时需要平衡公司全球各地利益相关者的利益，包括顾客、职工、供应商和地方社团。董事会采取的所有行动，都是董事出于公司最大利益，根据自己的商业判断进行的。要履行上述义务，董事应当依赖公司高层管理人员、外部顾问和外部审计人员的诚实与正直。

董事会专门委员会

董事会的常设委员会包括执行委员会、审计与风险管理委员会、人事与薪酬委员会、提名与治理委员会和公共事务委员会。除执行委员会外，成员都应当符合独立性标准要求，由董事会根据提名与治理委员会的推荐，在与各董事商议之后任命。委员会主席和委员根据提名与治理委员会的推荐轮流担任。

董事的独立性

至少三分之二的董事会成员应当保持独立，董事会制定了董事独立性标准以保证董事会决策的独立性。董事独立性标准应当符合纽约证券交易所的公司治理规则和所有相关现行法律、法规及监管当局的法令。如果董事会要求董事与公司没有实质性关系，则董事需要符合独立性标准。

首席董事

董事会可以任命一位首席董事。首席董事的职责为：（1）当董事长缺席时，主持董事会会议，包括独立董事的管理会议;（2）担当董事长和独立董事的联络人;（3）核实提交给董事会的信息;（4）审核董事会的议程;（5）审核董事会日程安排以确保有充足的时间对所有议程事项进行讨论;（6）有权召集独立董事会议;（7）如果大多数股东要求，应保证其能直接对股东咨询，与股东沟通。

董事的兼职规定

公司董事在其他上市公司兼任董事的数量需要接受提名与治理委员会的审查，以确保董事有充足的时间履行职责。审计和风险管理委员会的董事不得在三家以上上市公司的审计委员会或审计与风险管理委员会中任职。

持股保证计划 董事会和高层管理人员应当遵守公司的持股保证计划，即董事会和高层管理人员在任期间应当至少保留他们接受持股保证计划之日所持有股票的75%及公司股权激励计划所发放股权比例的75%，这些持股下限必须满足。“高层管理人员”的范围包括执行委员会成员、管理委员会成员、业务规划小组成员及公司年报中所披露的高层管理人员。

董事会绩效评估

提名与治理委员会应当对董事会的业绩进行评估，评估标准由该委员会制定，由董事会批准。评估的内容包括董事会整体能力、外部董事的资格与独立性、董事任职以来的职责变化及其他提名与治理委员会认为需要评估的事项。各个常设委员会，除执行委员会外，都应该根据自己的章程进行自我考评。董事会和各个委员会的考评结果总结后上报董事会。

董事长和CEO业绩考核

人事与薪酬委员会应当对董事长和CEO的业绩进行考核，考核依照委员会章程进行。董事会应当对人事与薪酬委员会的报告进行评估，以确保董事长和CEO在长期和短期内为公司提供最好的服务。

董事薪酬

董事薪酬的形式和数量由董事会根据提名与治理委员会的建议决定，提名与治理委员会应当对董事的薪酬进行审查。在公司任职的执行董事不应当接受任何董事薪酬。非执行董事在未获提名与治理委员会批准的情况下，不得为公司提供咨询服务。在审计与风险管理委员会任职的董事不应当直接或间接接受因向公司提供会计、法律、投资银行或金融咨询等服务而支付的报酬。

德意志银行公司治理

德意志银行公司治理是典型的双董事会制，即监督董事会和管理董事会共同管理，监督董事会由股东大会和职工大会选举的董事组成，有权对管理董事会成员进行任免，管理董事会向监督董事会负责，监督董事会下设各专门委员会负责对具体领域进行管理（图2）。

监督董事会

监督董事会负责管理董事会的成员任命、监督和咨询，并直接参与银行的重大决策。监督董事会的主席担任监督董事会的协调工作，监督董事会的职责、程序和专门委员会的设臵根据具体授权范围决定。

监督董事会的股东董事由股东在股东年会上选举产生，职工董事由职工选举产生。德意志银行监督董事会总共有20名董事，其中职工董事8名，股东董事12名。

管理董事会

管理董事会负责公司的管理事务，其成员共同为公司的管理负责。管理董事会的职能、责任和管理程序及专门委员会的设臵根据其授权范围而定。管理董事会由4名成员组成，任期4年。为了避免利益冲突，德意志银行管理董事会成员承诺不担任本银行之外公司的监督董事会主席职务。

集团执行委员会 集团执行委员会的成员包括管理董事会成员、集团各部门、各子公司和地区业务经理，向管理董事会负责。执行委员会通过以下行动来协调地区间的业务：向管理董事会提供当前业务发展和特定业务的信息;就战略决定向管理董事会提供咨询和建议，为管理董事会的决策提供支持。

与业绩挂钩的薪酬制度 监督董事会薪酬制度

除固定工资外，德意志银行实行了监督董事会董事薪酬与银行业绩挂钩的激励制度：（1）当德意志银行每股分红在0.15欧元之上每超过0.05欧元时，监督董事会成员全年奖金增加1000欧元;（2）当每股收益处于竞争对手均值正负10%之间时，监督董事会成员每人每年可获15000欧元的奖金;如果超过对手10%～20%时，监督董事会每人每年可获25000欧元奖金;当超过对手20%以上时，监督董事会每人每年可获40000欧元奖金。

根据2005年德意志银行年报披露，公司监督董事会董事年收入约为200万欧元，其中固定工资约为8万欧元，占总薪酬的36.33%;奖金为120万欧元，占总薪酬的56.92%;会务费为15万欧元，占总薪酬的6.75%。

管理董事会薪酬制度

监督董事会的董事长委员会负有决定管理董事会成员薪酬数量及结构的职责。德意志银行与管理董事会成员签订了聘用协议，根据协议管理董事会成员的薪酬主要包括以下几项： 工资。管理董事会成员工资水平参照国际上同类银行执行董事的工资水平制定，月薪约为7万欧元。

现金奖金。德意志银行每年向管理董事会支付浮动奖金，主要根据集团股本收益目标的实现情况而定。

中期激励。根据集团连续两年股本收益率及相对国际竞争对手水平而定。奖金三分之一用现金支付，其余三分之二用股票支付。

比较与评述

所有公司治理的目标应该说都是一致的，即旨在实现公司价值的最大化或股东价值的最大化，但由于美国与德国在政治、法律、商业传统等方面的差异，导致银行公司治理存在以下差异：

（1）花旗的最高经营决策机构是董事会，而德意志银行却是监督董事会，这不仅仅是名称之异，关键是产生渠道不同。花旗的董事会成员都是由股东大会选举产生的（虽然有执行董事、非执行董事和独立非执行董事之分），而德意志银行的监督董事会成员则由股东大会和职工代表大会选举产生。根据德意志银行的实践，职工代表董事约占董事总数的40%，股东代表董事占董事总数的60%。德意志银行的监督董事会是管理与监督并重，但在职责分工上与花旗的董事会没有实质差异。将职工代表吸收进监督董事会参与公司决策，意味着德意志银行公司治理的目标与花旗银行股东价值最大化不同，追求的是公司价值最大化，甚至是 “利益相关者”价值的最大化。

（2）董事会的两大功能（管理和监督）之一——监督功能的实现方式不同。花旗通过独立董事来履行董事会的监督职能，即选择与银行无实质性利害关系、具有专业特长的独立董事参与董事会决策，提高董事会对管理层和大股东的监督能力和水平，从而保护中小股东利益，实现股东价值最大化，防范管理层和大股东的道德风险;而德意志银行的监督董事会，从名称上看，侧重于履行监督职能，约有40%的董事来自职工代表，从而有利于在银行管理过程中对职工利益的保护，也有利于限制大股东侵害中小股东和银行利益的行为。但国际上主流的董事会实施监督功能的方式是通过独立董事而不是职工代表董事，因为后者属于内部人，和管理层之间存在隶属关系，监督行为不独立，而且职工的利益与股东利益并不完全一致，甚至会出现冲突。因此，职工代表董事参与公司治理与股东价值最大化目标并不一致，在外部治理作用显著的美国，此种结构不易得到投资者的接受。两家机构之所以有上述差异，除了特定的经济与社会环境因素外，主要还是股权结构上存在差异。研究表明，德意志银行的股权相对集中于大股东，据统计德意志银行80%以上的股权由机构投资者持有，因此大股东治理公司的特色明显。当银行股权集中于大股东——机构投资者时，大股东可以通过直接进入董事会或利用法律武器保护自己的利益，防范管理层的道德风险，因此设立代表中小股东利益的独立董事制度意义不大。美国的独立董事制度旨在保护众多分散的中小股东利益，像花旗银行的股东多达12万之众，大多数中小股东既无资格进入董事会参与决策，也没有积极性（甚至也没有能力）利用法律武器对大股东、管理层侵害自己利益的行为进行诉讼，因为存在搭便车效应和收益与成本的不对称。因此，在股东高度分散的股权结构中，公司治理通常会采取独立董事制度，而股权集中的股权结构中，有可能采取职工代表董事制度，这样可以对大股东和管理层在管理中进行制衡，防止损害公司长远利益追求短期利益行为的发生。

第四篇：村镇银行公司治理主要缺陷及对策

村镇银行公司治理主要缺陷及对策

作者： 李东卫 / 时间： 2011年 9月号

自银监会2006年底放宽农村金融机构准入政策后，我国村镇银行日益增多，社会关注度也日益提高。截至2010年末，全国已有349家村镇银行开业，各项存款余额742亿元，各项贷款余额595亿元，成为新型农村金融机构的主导力量和县域农村金融服务的有力补充。但村镇银行在公司治理方面存在较大缺陷。本文揭示了村镇银行公司治理主要缺陷，提出强化村镇银行公司治理的建议。

村镇银行公司治理主要缺陷 主发起人治理缺陷 主发起行过度干预。少数主发起银行设立专门的管理机构或团队参与村镇银行治理，主要通过董事会决议采取三种途径参与村镇银行治理：一是组织保障，成立村镇银行管理处专司村镇银行筹建和运营管理职责，在特定情况下可协调总行各部门参与村镇银行业务条线稽核检查。二是人员保障，村镇银行的董事长、监事长均由发起行派出，选拔产生和委派村镇银行行长、副行长及部门负责人，并为村镇银行员工培训提供主要依托体系。三是文化保障，通过村镇银行章程将其服务农村的市场定位加以固化和贯彻；通过委派业务骨干传导内控文化，帮助村镇银行建设内控制度体系；通过允许村镇银行采用与主发起银行相似度较高的企业标识系统，使村镇银行能在较最短时间内复制其成熟模式。

上述治理模式能够快捷实现经营管理机制复制，但独立法人地位易受动摇。该类主发起银行为实现村镇银行快速实现适应县域、小企业、农村市场发展，并做好风险管控，需将成熟的内控机制、经营理念、市场定位、营销机制、企业文化快速导入村镇银行。但导入过程很难避免主发起银行超过村镇银行法人治理边界，对其战略、经营、财务直接“指手划脚”，有违公司法原则。但主发起行作为村镇银行第一大股东，对风险防范与风险传导重视的天然“性格”，决定了主发起行事实上的风险兜底，从而导致实际控制人管理倾向，因此，应尽力避免主发起行过度干预治理，有效实现村镇银行独立经营。

对人依赖的较大不确定性。主发起银行主要选择核心领域参与村镇银行核心业务，对村镇银行派出1名专职董事并充分授权其负责筹建和人员选择，尤其要对信息科技系统建设等关键领域进行重点参与。一是主导村镇银行IT系统前期规划，参照发起行标准建立村镇银行的核心业务、综合管理、信贷系统、网银系统等多个系统，并通过选派科技人员赴设立地提供当地支持和科技专家团队远程支持的方式提供人员保障。二是规划建设发起行和村镇银行之间的清算平台建设，转接现代化支付系统与村镇银行之间的业务通存通兑，提供清算保障。三是注重向村镇银行输出主发起行的企业文化，协助发放小额农贷，传播信贷理念。

这种治理模式能以相对较低成本解决治理核心问题，但存在对人依赖的较大不确定性。该类主发起银行投入硬件不大，通过规模化地解决IT等重点领域的帮扶，有利于村镇银行在主发起银行设定的业务架构下，较快地形成业务经营能力。该模式下，主发起银行对村镇银行主要负责人的授权充分、信任程度高，村镇银行的最终经营绩效与该主要负责人的关联程度极高，该主要负责人对主发起银行内控制度的把握程度、对企业文化的认同程度，以及经营开拓的能力水平对村镇银行影响重大，同时也需要重点解决村镇银行人才有效储备与风险有效管控问题。决策链条过长。由国有银行为主发起行的村镇银行，其董事长一般由发起行当地分支机构有关负责人担任。主发起行当地分支机构在品牌、结算、票据业务等方面提供支持，村镇银行即借助国有银行网络平台在短期内实现结算网络平台对接，使其结算线路基本能够满足客户的需求。同时规定所有重大事项均需向发起行市分行、省分行和总行逐级上报后通过董事会审议。该模式在短期内能解决品牌、渠道对接等方面问题，但该模式决策链条过长，重大事项决策流程少则一个多月，多则数月，效率有待提高。另外，国有银行总体企业文化、市场定位、经营策略方面与村镇银行专注服务县域农村金融政策定位存在一定差异，因此，要进一步解决好两个独立法人之间减少信息传递成本等方面的问题，使村镇银行更适应当地的金融生态，做好农村金融服务。

一股独大和内部人控制。由农村信用社发起行的村镇银行高级管理层全部由主发起行上级单位，即省联社指派组成。如某联社出台的《关于农村信用社发起设立村镇银行的指导意见》中规定：“（农村信用社发起设立的）村镇银行不能擅自向社会公开招聘员工，中层管理人员及员工应主要来自于出资发起的农村信用社系统，数量不低于村镇银行员工总数的80%。”受限于这一规定，村镇银行高级管理层全部由主发起行上级单位，即省联社指派人员组成，基层员工中除新招聘的大学生以外也都来自农村信用社系统，其他股东均未派员参与该村镇银行的经营管理，形成了事实上的一股独大和内部人控制。这种状况，既不利于公司治理和有效制衡，也不利于村镇银行吸引其他银行业机构的优秀人才来提升经营管理水平。

综上所述，银行业金融机构为村镇银行主发起人，隐含“发起人埋单”要求，一旦难以埋单，会影响整个银行体系安全。村镇银行还在起步阶段，也是银行业中最脆弱的部分，目前在相关风险处置机制、退出机制、存款保险制度还未明确的情况下，一旦蜂拥而至成立数十家甚至上百家，发起行很难埋得起这个单。填补金融空白并非只能依靠物理网点，还有电子银行、手机银行等方式可以选择，不必为了完成1000多家村镇银行的指标，想尽办法利诱机构设立村镇银行。

董事会履职缺陷

一是《公司章程》与《公司法》的精神相悖。目前村镇银行《公司章程》中规定：“董事会由发起行委派人员组成，员工董事由本行全体员工选举产生”。而《公司法》中明确规定，董事应由股东大会选举产生。由于“本行员工”未必是“本行股东”，因此，由全体员工选举员工董事的规定与《公司法》的精神明显不符。

二是董事履职不到位。如部分村镇银行均存在个别董事无故缺席董事会或委托他人代为出席董事会，但存在缺少委托手续的情况，个别董事甚至连续多次缺席董事会，没有达到《公司章程》规定的基本履职要求。

三是监事会职能不到位。部分村镇银行《公司章程》中明确规定了监事会的职权，但开业至今仍未设立监事会。有的村镇银行虽然设立了监事会，但从未派员列席董事会会议，不符合《公司章程》对监事会职责的有关规定，监事会职责形同虚设。

关联交易操作问题

目前村镇银行不同程度地存在关联交易问题。村镇银行关联交易管理主要存在以下问题：一是董事会普遍未设立关联交易委员会，关联交易均未经董事会审议批准。二是缺少关联交易内控制度，没有对关联交易审批标准、审批流程及信息披露等做出明确规定。三是关联交易信息披露不充分，经营管理层向董事会和股东大会汇报时，均未提及关联交易有关情况。

强化村镇银行公司治理的建议

主发起行应承担起对村镇银行的支持、指导和监督责任 在设立初期，村镇银行往往存在经营管理经验相对不足、社会认知程度低等劣势，需要借助主发起银行解决市场定位引领等问题，借助主发起银行的品牌优势、成熟的人力资源管理和资金管理等渠道，解决员工招聘培养、对外宣传、流动性支持等问题。但主发起银行要着重考虑自身商业模式与村镇银行的相关性和兼容性，量体裁衣选择合适的对接路径；还要在选人、用人上坚持从实际出发，选择具有战略视野、具备全面风险能力的法人经营管理人才；而建立两个法人间畅通、高效的信息传递渠道也是治理的重要内容。此外，村镇银行的风险控制能力也相对薄弱，需要主发起银行的条线检查与稽核稽查的适度支持，但主发起银行要坚持通过公司治理途径引导入轨，不可地简单以“分支机构”的形式进行干预。

一是主发起银行要防止出现越位操作。独立法人地位是村镇银行竞争优势之一，应在公司治理、架构设置、经营机制等方面突出高效、灵活的法人机构特点，逐步形成适合自身发展的路径，实现可持续发展。要求银行业金融机构作为村镇银行主发起人的政策用意也在于通过履行大股东职责，帮助村镇银行建立公司治理、内部控制体系。在此过程中，主发起银行须以股权为纽带，通过有效议事规则途径等公司治理途径，对村镇银行的战略文化、人力资源、品牌建设、施加积极影响，同时兼顾中小股东的利益。此外，主发起行及其上级管理单位注意履职边界，把履职重点落在业务指导和系统支持上，避免对村镇银行人事管理和业务发展过多干预，应督促主发起行或其上级管理单位“不缺位、不越位”，充分尊重村镇银行的法人地位独立性。

二是主发起行应充分发挥自身优势。主要在制度完善、系统建设、风险控制、案件防控等方面的优势，加大支持和监督力度，指导发起设立的村镇银行尽快建立起完善的内控制度和风险管理体系，形成独特的管理文化，增强市场竞争力。同时，应指导村镇银行在成立伊始就建立规范完善的公司治理，为村镇银行的健康发展打下良好的基础。

村镇银行应加强经营管理机制建设，实现规范可持续发展

一是准确选择自身市场定位，确保业务发展不偏离“三农”方向。加强金融创新，形成适应农村社区金融需求的产品结构，提供多样化、个性化的金融服务。建立完善内部风险管理体系，完善组织体系与业务流程建设，建立严格的内控机制，强化合规建设。加强人才队伍建设，充分发挥村镇银行在薪酬、晋升等方面的灵活优惠政策，积极引进精通金融业务和熟悉“三农”业务的人才。加强业务和形象宣传，提高社会认知度和影响力。

二是村镇银行股东和董事应勤勉尽责，帮助村镇银行规范发展。村镇银行股东和董事充分认识到村镇银行经营发展的好坏关乎切身利益，切实摈弃“仅履行出资任务就万事大吉”、“占据董事职位却长期不出席董事会”等现象，发挥专业素质和管理经验，从各个方面帮助村镇银行探索建立规范运行的经营发展模式，实现健康可持续发展。

三是村镇银行应尽快完善关联交易相关内控制度，防范关联交易风险。村镇银行加强对股东的政策宣讲，彻底改变部分股东想把入股村镇银行当作获取贷款便利途径的错误观念。同时，监督指导村镇银行明确关联交易的标准、审批程序、信息披露办法等相关制度规定，严格按照内部控制制度处理关联交易有关事项，对新设村镇银行应将其作为机构准入审批的必要条件，严防关联交易风险。

完善扶持村镇银行发展政策，积极指导村镇银行完善公司治理 一是相关部门和地方政府应进一步完善扶持村镇银行发展政策。探索根据村镇银行的经营实效进行评级，据以决定相关优惠政策，以激励村镇银行的发展。财税政策支持上，允许村镇银行比照农信社享受免征所得税和减免营业税的优惠政策；落实涉农贷款补贴制度，对村镇银行发放的涉农贷款，由中央和地方财政给予一定比例的信贷补贴，鼓励加大对“三农”的投入。同时，加快建立存款保险制度，提高农户对村镇银行的信任，保护农村金融的安全。将村镇银行发展纳入农村经济金融整体规划，支持其提高对经济的渗透力，使其尽快融入县域经济发展中。强化政策和技术支持，有效解决村镇银行联行、支付结算等技术问题。

二是监管部门应进一步完善村镇银行监管。完善村镇银行发展规划，引导村镇银行在空间布局上形成合理的空间结构，积极吸引民营资本、国内外银行资本加入到农村金融体系建设中。完善村镇银行涉农贷款统计制度和相关监管指标，加强监测检查，促进村镇银行信贷合规投放，切实发挥支农作用。完善村镇银行风险处置机制、退出机制，强化主发起行的监管，并确保其在村镇银行中的实际控制地位，促进各股东理性入股和村镇银行健康发展。加强村镇银行监管政策、村镇银行运行等信息的披露，加强正面引导，为村镇银行发展营造良好的舆论氛围。此外，监管部门也应积极指导村镇银行完善公司治理。作为一种新型农村金融机构，村镇银行地处经济相对落后的县域和涉农区域，其经营管理人员也大多来自当地，经营发展基础相对薄弱。监管部门应当从一开始就帮助和指导村镇银行完善公司治理架构，制订相关内部控制制度，规范发展，尽量避免拔苗助长和急功近利的行为。

（作者单位：中国银监会阳泉监管分局）

第五篇：上市银行公司治理信息披露探讨

上市银行公司治理信息披

露探讨

加强信息披露是银行公司治理结构建设的一个重要方面也是上市银行必须履行的一项强制性法定义务从世界各国关于公司治理信息披露的要求来看大致可分为两部分内容一是财务会计信息包括公司的财务状况、经营成果、股权结构及其变动、现金流量等财务会计信息主要被用来评价公司的获利能力和经营状况二是非财务会计信息包括注册会计师的审计报告、监事会报告、内部控制制度评估、公司治理结构及原则、有关人员薪金等非财务信息主要用于评价公司治理状况和公司治理的科学性和有效性目前我国的上市银行有深圳发展银行、浦东发展银行、民生银行和招商银行以往上市银行年报只注重财务会计信息披露对公司治理非财务会计信息极少披露甚至不予披露随着我国商业银行公司治理和信息披露逐步走上规范的轨道研究如何完善公司治理非财务信息披露显然是摆在上市银行面前的一个崭新的课题本文将在上市银行2001年报告的基础上着重分析和探讨我国上市银行公司治理非财务会计信息披露的现状和问题并提出改进信息披露的四点建议

一、上市银行公司治理信息披露的国内外标准由于我国金融业实行“分业经营、分业监管”制度这决定

了上市银行既要受中央银行的监管又要受证监会的监管目前规范我国上市银行公司治理信息披露的规章制度主要是证监会的《上市公司治理准则》中关于信息披露的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号棗上市公司发行新股招股说明书》（以下简称第11号信息披露准则）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号棗报告的内容与格式》（以下简称第2号信息披露准则）；央行的《股份制商业银行公司治理指引》和《商业银行信息披露暂行办法》虽然证监会对上市银行的治理信息披露要求比央行的规定严格但都存在一些共同的披露要求比如要求披露内召开股东大会情况、董事会的构成及其工作情况、监事会的构成及其工作情况、高级管理层成员构成及其基本情况、银行部门与分支机构设臵情况等从国际标准看经合组织（OECD）《公司治理原则》和巴塞尔银行监管委员会（BCBS）《加强银行组织的公司治理》文件均要求上市银行披露公司治理的信息包括但不限于公司的财务和经营成果、公司目标、重大股权变化和投票权、董事会成员和关键执行人员及其报酬、可预见的重大风险因素、与雇员和其他利益相关者有关的重大问题以及治理结构和政策等美国货币监理署（OCC）对美国的国民银行、外国银行在美分行的公司治理信息披露更是提出了严格的法定最低要求如须披露公司治理程序、股东大会的通知、选举董事、董事宣誓、董事职责、薪酬计划、经理人和雇员的诚信义务等综合比较国内外的公司治理信息披露标准笔者认为我国上市银行披露的公司治理非财务信息至少应当包括三方面的内容一是公司治理结构信息包括公司治理原则、政策和程序（股东大会、董事会和监事会议事规则）；董事会、监事会、高级管理层的人员及构成；董事会、监事会的工作及评价；独立董事工作情况及评价；董事会、监事会各专门委员会的组成及工作情况；关联方交易的性质和范围等二是公司治理机制信息包括内部控制、风险管理、外部审计、薪酬政策等三是公司治理实际状况信息包括与公司治理准则存在的差异及其原因、改进公司治理的具体计划和措施等

二、上市银行公司治理信息披露的现状和问题2001年之前我国上市银行按照中国人民银行和证监会有关信息披露的规定以年报的形式不同程度地对外披露了财务会计信息与国有商业银行以及其他股份制商业银行相比其披露信息的内容、方式、程序比较规范由于当时监管当局未将公司治理结构作为信息披露的必须项目上市银行也就没有法定义务必须向投资者和存款人披露公司治理信息2001年4月10日为规范上市公司发行新股的信息披露行为中国证监会发布了第11号信息披露准则首次专门规定了关于公司治理结构的内容同年12月10日证监会在第2号信息披露准则中首次明确要求上市公司必须在年报中披露公司治理结构信息2002年5月21日央行发布了《商业银行信息披露暂行办法》其中明确规

定商业银行必须披露公司治理信息证监会《准则》和央行《办法》的相继出台标志着我国上市公司治理信息披露体系的基本确立根据证监会和央行的新规定我国三家上市银行深圳发展银行、浦东发展银行和民生银行均在2001年的报告中披露了公司治理结构信息由于招商银行是2002年3月19日开始发行股票上市的因此其公司治理结构信息在《招股意向书》中进行了披露尽管各家上市银行在年报中都单独辟出了一个章节来谈公司治理结构问题但与国内外公司治理信息披露标准以及国际银行实践比较仍存在不少亟待解决的问题

（一）形式重于实质对公司治理的信息披露多为原则性的陈述泛泛而谈而不能够坦然揭示公司治理存在的实质性问题多数银行的陈述大致雷同均是在抄袭《上市公司治理准则》的条文并且都认为自己的公司治理实际状况与《准则》基本相符比如某银行在年报中披露自己严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和中国人民银行有关法律法规不断完善公司治理结构规范公司运作建立现代企业制度但实际上该行在披露独立董事履行职责情况时对独立董事及重大事项发表了什么意见等情况语焉不详怎么能够让投资者相信独立董事是在保护中小股东的利益同时也未披露报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况还有的银行认为自己已经制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《行长工作细则》

构建并逐步完善了公司治理的体系建立健全了公司监督和检查机制但该行并未将这些议事规则公之于众投资者又怎么相信你已经“完善了公司治理体系”呢相比之下也有银行在《招股意向书》中对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会议事规则、董事会职权、董事会议事规则等公司治理信息的披露则较为详尽

（二）对公司治理实际状况与准则之间差异的解释说明很不充分往往是蜻蜓点水一笔带过如某银行在年报中披露“目前公司治理的实际状况基本符合有关文件的要求对于尚存差异的部分将按照有关规范性文件的要求修订公司章程并将已经制定的议事规则等相关制度提交董事会和股东大会审议批准正式实施公司正在讨论建立董事会专门委员会等事宜”但是让投资者感到疑惑的是该行究竟尚存哪些差异部分正在讨论哪些事宜为什么没有一个改进公司治理的明确时间表为什么不予披露和解释显然上市银行对公司治理实际状况与公司治理准则之间差异的解释说明是非常不充分的（三）披露的公司治理激励约束机制信息含量不高激励约束机制是公司治理制度安排的两个最重要的运作机制世界各国对公司治理激励约束机制的信息披露十分重视美国上市公司治理准则就规定所有公众持股公司的董事会都应当公开披露对内部控制有效性的评估这种披露应当广泛地提及内部控制而不仅仅只限于财务信息记录和报告的会计控制信息而且应当主要由公司董事会的审计委员会和内部审计

部门进行内部控制充分性和有效性的评估在激励结构信息披露方面美国要求上市公司准确披露薪酬水平最高的前五名高管人员薪酬数额及其构成并且要披露薪酬理念、薪酬制定对比图把公司股价增长情况和总体指数增长情况以及比照公司的情况作出简明的对比图来让投资者一目了然反观我国上市银行的披露做法无疑存在着不小的差距一是对内部控制完整性、合理性和有效性的说明一般是作为附件而未列入“公司治理结构”中予以披露内部控制评审报告来源渠道单一主要依赖外部会计师事务所的评价没有充分考虑银行内部稽核部门执行的对风险和控制系统的独立评价、管理层对重大风险和控制充分性的意见和报告以及人民银行、证监会的内部控制评价二是董事、监事、高管人员薪酬等具体情况的披露没有明显的进步新的年报准则没有强制要求上市公司将高管薪酬披露到人而是继续沿用以前的做法由上市公司自己选择按区间披露

（四）公司治理信息披露的外部检查监督机制有待建立之所以需要建立起外部检查监督机制是因为一方面上市银行对公司治理的信息披露还属于一种市场自律行为投资者对信息的真实性存在疑问这需要外部监管当局进行监督以评价其信息的可靠性另一方面对上市银行公司治理结构的检查评价还未纳入人民银行的监管视野金融监管存在着一定的滞后性这不利于保护中小投资者和存款人的权益

三、改进上市银行公司治理信息披露的建议针对上市银行公司治理信息披

露存在的问题为进一步提高公司治理信息披露的可信度增强投资者对上市公司和资本市场的信心保护广大存款人的利益笔者建议应从以下方面加强上市银行公司治理的非财务信息披露

（一）进一步补充和完善公司治理信息披露准则准则是指导上市银行规范公司治理信息披露的基本框架上市银行信息披露的不充分主要源于准则的不完善和不健全对证监会来说应当在公司治理结构信息披露中增加有关内部控制充分性和有效性说明的内容要求上市公司披露董事、监事、高管人员的报酬情况而且也应要求上市公司在季报、半报告中披露公司治理信息增加公司治理信息披露的强度人民银行应充实公司治理信息的披露内容增加披露关联方交易和性质、薪酬计划、内部控制等内容证监会和人民银行的公司治理信息披露准则应当保持基本一致避免由于监管标准不一带来的执行混乱问题

（二）“遵循或解释”是近年来盛行于欧美国家公司治理信息披露的最佳做法这意味着如果上市公司不能遵循最佳公司治理准则和商业操守的话那么它们就必须公开解释为何不能遵循准则从国际上看英国、加拿大、南非和其他国家的公司治理准则都已经要求上市公司披露遵循准则的程度美国在安然事件后也开始要求上市公司在年报中披露遵循情况在此背景下为增强上市银行的诚信度和责任感证监会和人民银行应当要求上市银行就公司治理差异情况采取“遵循或解释”的做法可以将遵循准则程度分为五个可以量化的

等级完全、满意、基本、较差和很差如果某一银行遵循程度较差的话应当要求其提供充分的、有力的解释说明否则证券监管部门将增加现场检查次数并根据情况处以重罚

（三）强化对公司治理激励约束机制信息的披露公司治理激励约束机制信息披露是一个世界性问题即使是在美国这样的成熟市场经济国家上市公司年报披露内部控制的情况也并不十分令人满意据最近国际内部审计师协会进行的一项调查发现仅有一半的年报报告了管理层、审计委员会或董事会的内部控制与之相比我国属转轨型的发展中国家银行监管体系还不健全上市银行就更应当强化公司治理激励约束机制信息的披露对内部控制、风险管理的披露应充分考虑内部稽核部门执行的对风险和控制系统的独立评价、管理层对重大风险和控制充分性的意见和报告以及人民银行、证监会的内部控制评价对董事、监事、高管人员薪酬等情况的披露应当具体到每个人

（四）加强对公司治理信息披露的监督检查建立信息核实检查机制证监会已经联合国家经贸委开始对上市公司治理制度建设情况进行全面检查人民银行也应当借鉴国际经验尽快建立起公司治理评价体系这种评价体系将是否建立独立董事、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会、责任与透明度、公司治理委员会和评价、效率与培训等因素作为评价一家银行公司治理是否健全披露是否充分的标准通过外部监管部门的监督检查督促上市银行真实披露公司治理信息

四、结论有关实证研

究表明公司治理的优劣与财务表现的好坏存在正相关据麦肯锡公司的一份最新调查显示大约五分之一的机构投资者把公司治理看得比财务状况更为重要；大约三分之二的机构投资者称公司治理与收益和增长潜力等财务状况一样重要通过上述分析和探讨笔者认为商业银行公司治理的非财务信息披露与财务信息披露同等重要上市银行应当充分认识公司治理非财务信息披露的重要性并全面、及时、准确、透明地予以披露才能进一步促进财务会计信息可信度的提高