非专利技术项目评估总结

第一篇：非专利技术项目评估总结

技术项目评估

一、用市场法评估技术价格

市场法是将待评估技术与近期技术交易中类似技术进行对照与比较，以后者的既知价格为基础加以修正，得出被评估的技术最可能实现的合理价格。其基本公式为：

技术的评估值＝技术市场同类技术价格×（1－累计折旧比率）（8－4）

折旧时间是同类技术交易时间至评估时间的时差。

市场法应用的前提条件是： 1.有一个充分活跃的技术市场；

2.发生过可比性强的同类技术交易，各项资料是可得的；

3.被选取的样本是在公平条件下的正常交易。

例如，一种新的节能灯制造技术，了解到3年前已有同类技术在技术市场上成交，转让价格为50万元，技术寿命周期为10年，试评估该技术转让的价格。

由于两项节能灯技术交易的相似性，基本符合市场法的应用条件，按线性折旧法计算，该技术剩余寿命为7年，则：

节能灯技术价格＝50×（1－3/10）＝35万元

市场法看似简单明了，其实应用条件是苛刻的。主要是可比性和交易信息的可利用性问题。技术交易情况相当复杂，即使是同一科研单位转让同一技术，由于转让对象、转让方式、转让时间、配套服务等因素的区别，技术价格会有很大差异。当交易样本少、技术相似性差、对交易背景不了解时，还是不能简单地套用公式（8－4）。

我国技术市场中交易行为尚不规范，信息统计尚不够准确，必须通过广泛的寻求和详细对比，找到可靠的参照样本。

由于我国无形资产评估起步较晚，理论框架和数学模型还不够完整，可以参照的样本和数据也不够丰富，用技术评估方法计算出来的价格与技术市场上实现的价格差异较大。技术交易是在实践中发展起来的，在买方和卖方的千百次洽谈中，以及不同卖方之间的竞争中，逐渐产生了技术商品的价格行情，也形成了一些习惯价格和产业规范。从这个意义上讲，市场法有着比较重要的实用价值，操作起来比较简便；习惯价格和产业规范也有着重要参考价值。

习惯价格是指在过去成交的同类技术转让中形成的一些价格范围和惯例，可以作为价格谈判的参照。不同行业的不同技术价格差异很大，为了使价格谈判不离谱，昼靠近成交价格，了解本行业同类技术的价格惯例是必要的。例如，食品行业转让一项新产品技术的价格在5000~50000元之间。如果对大型企业转让一项新产品技术，包括全套技术服务，综合收费可达30~50万元。某生物研究所向山东某厂转让一项蚓激酶生产技术，转让费1500万元，这个价格给出了新医药产品和生物制品技术的价格数量观。

在国际上，技术提成比率在不同行业也形成了不同的惯例。比如医药技术提成率是销售额的10~15%，信息处理技术是3~5%，日用消费品技术提成率是2%，造纸和木材业为4~6%，石油工业是1%或更低，0.5~5%。

二、用收益法评估技术价格

收益法是通过一种适当的还原利率，将被评估的技术产生的未来效益折算为现值（折现）的评估方法。收益法不考虑技术商品开发研制成本，而集中考虑技术商品在使用过程中所能带来收益的能力。收益法是建立在效用价值论的基础之上，通过对技术商品的经济效益进行预测来给技术定价，这种方法比较容易被技术买卖双方接受，可操作性较强，因而比较常用。

收益法的基本计算公式为： －5）

V i----被评估的技术商品的价值

R----第I年的收益

r-----还原利率

（8n-----被评估技术商品的经济寿命周期

从（8－5）式可以看出，应用收益法对技术商品进行评估的三个基本要素：

一是技术商品所能产生的收益大小（R的确定）；

二是技术商品收益的持久期（n的确定）；

三是还原利率（r的确定）。

收益法进行技术商品价格评估的步骤是：

（一）市场调查

技术商品的收益，最终要通过产品上市，在市场上赚得超额利润来实现。因而收益法评估的第一项工作就是了解新产品或改进后的产品的市场需求情况。即系统地、客观地收集、整理和分析市场行情资料，为市场前景预测以及技术的经济效益分析打下基础。

（二）市场预测

即利用市场调查的结果，采用现代预测方法和手段，对产品的市场前景进行估算。包括需求预测、供给预测和价格预测。

（三）新增经济效益预测

这里的“新增”经济效益是指企业采用新技术后所增加的经济效益。

计算方法是用企业引进新技术后的年净收入减去企业不引进新技术的年净收入，获得新增经济效益。

（四）把新增经济效益折成现值

按照经济规律，若干年后的1元钱，其价值必然小于现在的1元钱。为了便于计算和比较，就需要把企业今后若干年的新增经济效益折合成现值。这种办法叫做折现，也称为“贴现”。计算公式是：

式中i为贴现率，t为年份代号

例如，求2元钱在5年之后的现值，设折现率为10%。

（8－6）

其意义为：若折现率为10%，那么，5年之后的2元钱只相当现在的1.24元。折现率的确定应当考虑安全利率（例如国库券、定期存款利率）、通货膨胀因素和风险调整因素。

各年新增经济效益折现之后再求和，就得到了技术新增经济效益的净现值（NPV）。这个净现值就是（8－5）式中的V。

值得强调的是，用收益法评估技术价格不是每一次必须从大规模的市场调查开始。有的新技术采用后只是降低了成本、提高了售价，市场的销售不会产生什么波动。就可以直接用（8－5）式求得新增经济效益的净现值。

例如，某工厂生产某种机械零件，年产20万件，每件售价200元。由于采用一项新技术，使成本下降10元，售价提高到每件220元。已知折现率为8%，技术寿命周期5年，年产值不变，求该项技术的新增效益现值。

解：由于年产量不变，可省去市场调查与预测，直接代入（8－5）式进行计算。每件产品新增效益30元，年新增效益600万元。

根据（8－5）式，则有：

由式中看出，采用新技术之后，每年新增效益虽然都是600万元，但是每年折现值递减，第5年只有408.3万元。新技术的价值则为2395.6万元。

在工业技术经济学和资产评估的书籍中，一般附录有“复利系数表”，上述计算中的中间值和终值都可以在表中查出，从而省去繁琐的演算。

用上述方法求得的技术商品的评估值，很少能够直接成为技术交易的价格。这些方法各有其适用范围和局限性，因而评估结果与技术商品实际开发、交易、转让实施有着或大或小的差距，需要进行一系列修正，而修正过多，又使数学模型过于繁复。另外，修正系数又是虚拟的，导致了发生偏差的必然性。因此了解上述各种方法的特征和局限性，在有些情况下进行综合运用是必要的。在选择了比较接近实际的评估值之后，根据技术定价的原则，可以初步确定交易价格的上下限和调整幅度，技术价格的洽谈就有据可依了。

三、各种评估方法的特征及其局限性

（1）、成本法

直接以重置成本对评估对象进行评估和调整，具有评估准确性好等特点。但是，应用成本法的起始点是对一种技术商品重置成本的估计，其方法是考察历史成本及趋势，并折成现值表示出来。此法不考虑市场需求，不考虑与技术型资产相关的制成品的市场及经济效益量的信息。因此，缺乏对影响技术商品价值市场因素及经济效益因素的考察。

（2）、市场法

市场法对评估技术商品的变现价格和清算价格是比较合适的，由于这两种价格均是高度依赖于市场的价格，在这种情况下，采用市场具有较好的客观性和可验证性。中具有较大的局限性，它要求建立完善、规范的技术市场，而在目前这只是我国正在努力的目标。完善、规范、活跃的技术市场是市场法应用的前提。没有这种技术市场，应用市场法所需的市场参照物、技术参数和交易中的技术经济信息和资料就难以获得，即使获得，交易资料的可信度与可用性也有限，这将影响技术商品评估的可靠性。特别是由于技术市场受国家政策、不同待业科技发展速度、交易的环境与可比性等因素的影响，常常波动较大，交易中的价格未必就是公平市价，模拟市场更是扑朔迷离。当我们掌握到参照物及其交易的具体信息时，市场可能早已发生变化，过去的交易信息不再具有参考价值，以过去的交易价格作为现在进行技术商品交易的价值尺度，会造成较大的失真。

（3）、收益法

收益法是一种最常用的资产评估方法，它比较真实地反映了技术商品获利的目的及获利大小，是根据技术型资产所依托的实体----技术制成品的市场应用及收益大小，间接地确定技术商品的价值。这种方法较全面地考虑了影响收益的各种因素，如市场收益大小、技术商品获利期的长短、市场的风险等三大要素，真实和较准确地反映本金化的价格。与投资决策相结合，应用此法评估的技术商品的价格容易为供求双方所接受。但是，要准确地确定收益法的三大要素是困难的：收益的大小不仅取决于市场的需求和变化、技术本身的成熟度，还取决于技术应用单位相应的技术消化吸收能力、开发能力、企业整体素质等各种因素。其次，即使能对收益进行较准确的预测，但要区分企业的收益中哪些是由技术商品带来的，哪些是由有形资产和其他无形资产产生的，同样也是比较困难的。同时，正确地估计各种风险因素，确定还原利率，估计收益期等，都对用收益法评估技术商品的结果产生影响。

三种方法从不同的角度和条件对技术商品进行评估，各有所长，将三种方法综合、比较地进行应用，将有助于相互验证、相互补充，使评估结果更加合理。四、三种方法的综合、比较应用

在采用成本法进行评估时，利用市场法对相类似的技术商品在市场上的交易情况进行比较，能够弥补仅用成本法忽略市场需求等因素对评估结果的影响，使被评估的技术商品的价格既体现其价值，又体现市场的供求关系，使评估结果更合理。

同样，在采用市场法，由于市场波动较大，不确定因素较多，通过比较应用成本法确定的重要成本，以此为基础，根据成本与价格的关系，为市场法的应用提供一个参考的价格基础，以平抑应用市场法可能产生的价格的较大波动。

应用收益法，由于要准确地预测收益量、风险大小和获利期是较困难的，因而应用收益法进行评估的结果也有一定的不确定性。此时，考虑成本洁重置成本的大小，可以减小这种不确定性。

在市场上、收益法具有很大的不确定性或难以量化时，参照技术商品的重置成本进行综合比较，得出的结果比较合乎实际。

以上是用三种方法分别进行评估，对三种结果进行比较、综合、筛选和修正。还有一类方法是以重置成本为基础，以收益提成进行加成，有时也容易被交易双方接受。这类方法有“成本－目标利润法”、“成本加成法”、“成本－收益现值法”等，这些方法在有关资产评估的著述中都有介绍，就不详述。

五、技术商品转让中的定价原则 上述技术评估方法是在专利及专有技术转让评估中常用的方法。在转让过程中，技术的买方和卖方对技术的作价，要考虑多种因素，具体就是：

（1）、对转让方来说，主要考虑：

－收回全部或部分重置成本净值C 净；

－对技术应用后新增净收益的提成R；

－市场可能存在的替代技术价格P 替；

－买方自我开发的成本C 开。

卖方的最高价不能超过技术应用后新增净收益，超过了这个界限，意味着卖方拿走的超过了从引进技术得到的全部收益，使买方失去了引进技术的兴趣；同时最高价也不能高于现存替代技术的价格，否则买者会购买替代技术；最后，这个最高价不得高于买方自我开发的成本，否则买方会选择自我开发的方法。综合考虑上述三项因素，确定技术型资产最高价的原则是：

P 高（卖方）＝min(R，R 替，C 开)

卖方所期望的最低价格为收回全部或部分重置成本净值。

P 低＝C 净或P 低＝aC 净

a为卖方所期望收回的重置成本净值的比率0

（2）、对购买方来说，主要考虑：

－引进技术的总成本（即转让价格）要比自我开发类似技术的总成本低；

－引进技术所能带来的预期净收益大于零；

－存在多项可替代技术时，选用效益价格比大的技术。即在效益相同条件下，选择价格较低者；或在技术价格相当时，选择总效益最大者。

第二篇：非专利技术保密制度

********公司 非专利技术保密制度

第一章 总则

1.1为了保护公司的技术秘密，防止无形资产流失，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》和国家科委《科学技术保密规定》等文件，加快公司实际，特制订本制度。

1.2 本制度适用于公司及其下属分公司、子公司所有员工。1.3 本制度解释权归人力资源中心。

第二章 保密机构及职责

2.1公司设立技术秘密工作小组，由技术总监担任组长，技术中心技术管理部、各产品开发、研发部门部长、财务中心信息部部长、副总裁所管辖项目部部长、品控中心企业标准化部部长任保密组成员，各中心档案管理人员、文控人员为技术保密工作的归口管理人员，负责保密管理的日常工作。

2.2技术保密工作小组组长职责

2.2.1制订技术保密工作规划、计划、各项规章制度及保密协议，同时负责划定本单位内项目的密级等工作，并组织实施；

2.2.2研究解决技术保密工作中出现的重要问题；

2.2.3对各中心/部门技术保密工作开展情况进行督促检查；

2.2.4对泄密、失密事件进行调查和处理，对重大特大泄密事件上报并协同调查工作； 2.2.5组织宣传技术保密的相关法律和制度，提高员工的保密意识； 2.3技术保密小组成员职责

2.3.1贯彻执行公司技术保密管理方面的规章制度和国家有关法律法规； 2.3.2对本部门技术保密工作开展情况进行总结并及时汇报报告泄密事件； 2.3.3负责对保密协议执行情况进行跟踪调查。

2.3.4负责组织本部门人员学习保密法规和公司的保密制度； 2.4档案管理员保密职责

2.4.1按照档案管理的要求，对各种技术秘密文件载体及时归档、立卷； 2.4.2严格档案管理和借阅制度，按照规定程序办理借阅登记等方面制度；

第三章 保密范围

3.1 本制度所称的技术秘密，是指被列入国家秘密的技术项目和列为企业秘密的项目、由本公司组织研制开发或者以其他合法方式掌握的、未公开的、不应为本公司外所知悉的、能给本公司带来经济利益或竞争优势，具有实用性且本公司采取了保密措施的技术信息，包括但不限于设计图纸（含草图）、实验结果和实验记录、工艺、配方、样品、数据、制作方法、技术方案、计算机程序等。技术秘密可以是有特定的完整的技术内容，构成一项产品、工艺、材料及其改进的技术方案，也可以是某一产品、工艺、材料及其改进的技术方案，也可以是某一产品、工艺、材料等技术或产品中的部分技术要素。

3.2技术秘密的范围

3.2.1科研开发计划，科研项目的研究资料； 3.2.2工艺规程、工艺技术参数等技术资料； 3.2.3技术改造计划、项目等资料； 3.2.4生产、质量管理的有关文件、资料； 3.2.5与政府主管部门的往来文件、信函等；

3.2.6产品开发方面的图纸、规格书、工艺标准、BOM单、样品及其照片等； 3.2.7其他的技术、计算机信息。3.3技术秘密的等级

3.3.1绝密级：凡属于技术秘密中3.2.1、3.2.2、3.2.3、3.2.4、3.2.6中规定的技术信息均为绝密级；

3.3.2机密级：凡属于技术秘密范围中3.2.5、3.2.7项的技术信息为机密技术信息。3.3.3内部信息：凡不宜对外的信息，由技术总监按照信息的情况确定。

3.3.3保密期限：绝密级技术秘密为永久保存；机密级保存期限为12年，内部信息保存期为5年。3.4密级确定程序：

3.4.1在公司进行技术创新的过程中，任何研发项目从立项之日起，围绕该项目的研发活动进入技术秘密保护范围，产生的任何信息，不论最终产生的知识产权如何，均作为公司的技术秘密进行保护，由参与技术创新的项目负责人就某一项或几项信息或成果，向技术总监进行申报；

3.4.2技术总监接到申报后可采取以下措施：

3.4.2.1制定项目组中一人专门保管成果或信息的承载物，可以采取加密措施。被指定人一般为项目负责人或发明创造者本人；

3.4.2.2确定是否构成技术秘密，对构成技术秘密的，确定密级和保密期限，必要时会同指定人向公司总裁汇报；

3.4.2.3对于被确定为技术秘密的信息或成果，由技术中心档案管理人员加盖“绝密”、“机密”、“内部信息”章进行标注。

3.4.2.4密级、保密期限确定后，由被指定人及时整理该技术秘密的资料，搜集整理所有信息和承载物，在确定没有其他拷贝或复印件的基础上，用统一外包装封存，加盖密集标记后交总裁办档案管理室保存，形成技术秘密档案资料。

第四章 技术保密管理规定

4.1各中心/部门、分公司、子公司对载有技术秘密的文件材料、图纸、磁盘、光盘、U盘、图像、声像等资料及样品，必须注明密级，并根据密级采取保密措施，归档保存，严格借阅、查阅制度；

4.2技术人员、管理人员以及业务上可能知悉技术秘密的人员和业务相关人员，必须与公司签订包括有保护技术秘密的保密协议。

4.3在职员工应签而不同意签订包含有保护公司技术秘密内容的保密协议的，公司应予以调岗；对调入或新聘用的员工应签定保密协议的人员，在入职前必须签定，应签而不同意签订包含有保护公司技术秘密内容的保密协议的，公司应不予调入或不予聘用；

4.4对列入确认为公司或者与公司合作研发的重大科研计划项目的计划任务书或者有关合同课题组成员名单的技术、工艺人员、管理人员，在科研任务尚未结束前要求调离、辞职、并可能泄露重大科技计划项目或者科研任务所涉及的秘密，损害公司利益的，原则上不予批准。确有特殊情况需调离、辞职的，需要与公司再签保密协议，并专档跟踪履行情况。未经同意强行离职人员，列专档跟踪调查，一旦有违规，通过法律程序保护公司利益；

4.5对本公司技术权益和经济利益有重大影响的有关行政管理人员、技术研发人员、工艺人员和其他相关人员，在离开本公司2年内，不得在生产经营同类产品或经营业务且有竞争关系或者其他利害关系的其他单位内任职，或者自己生产、经营与本公司有竞争关系的同类产品或业务。

4.6有关管理人员、技术研发人员、营销人员等有关人员因各种原因离开公司时，公司人力资源中心应以书面形式向该人员重申其保密义务和竞业限制义务，并向其新任职的单位通报该员工在原单位所承担的保密义务和竞业限制义务；

4.7人力资源中心在聘用新员工时，应当主动了解该员工在原单位所承担的保密义务和竞业限制义务，以免侵犯他人的合法权益。

4.8技术研发人员和工艺人员在因各种原因离开公司后，利用所接触或掌握的本公司所拥有的技术秘密，并在此基础上作出新的技术成果或技术创新，有权就新的技术成果或技术创新予以实施或者使用，但在实施或者使用时利用了本公司所拥有的、涉及其本人负有保密义务的技术秘密时，必须征求本公司的同意，并按照相关规定支付一定的使用费。未征得本公司同意，或者无证据证明有关技术内容为自行开发的新的技术成果或者技术创新的，有关人员和用人单位应当承担相应的法律责任，公司应就该事项按照法律规定追究相关责任。

4.9公司所有对外宣传机构及《恒源股份》报纸的编辑人员在发表或发布新闻、通讯、报告文学等时，以及其他人员对外发表文章时，不得涉及技术秘密的实质性内容，凡技术方面的报导，均需要保密小组组长审查，在确认不会造成泄密后，经组长签字认可方能发表。

4.10公司及各部门档案存档资料所涉及的技术秘密，在需要复印时需报技术总监审核，审核批准后的复印件必须由文控或档案管理人员加盖密级印章。

4.11外单位人员、外商、政府部门人员等来公司参观、考察、洽谈生意等活动涉及技术秘密的，须报保密组组长批准，接待参加访问的部门要有专人负责保密工作，并按指定的路线和范围参观考察。4.12公司有关人员包括与公司有合作开发项目的相关人员，在国内外学术交流活动中，包括讲学、发表论文、参加会议、参观访问、提供咨询、通讯联系、洽谈业务等时，应严格保守本公司的技术秘密，不透露和不向他人提供涉及载有技术秘密的资料和物品等。

4.13 在国内外各类展览会参展的项目，凡涉及技术秘密的，须经保密小组组长批准后方可参展，办理参展人员应严格保守技术秘密。

4.14退休、辞职或调离的员工，在离开公司或技术部门前，必须将在原单位从事科技工作的全部技术资料、试验资料、设备和产品、样品等交回公司或原部门，办理好交接手续，不得擅自复制、发表、泄露、使用或转让涉及公司技术秘密的技术资料和物品等。

4.15对外合资合作项目和本单位技改项目，涉及技术秘密的，对合作方和外来单位应签订保密协议或在合同中增加保密条款。

第五章 奖励或处罚

5.1公司每年对技术保密工作中做出突出贡献的人员和部门进行评价，对相关人员给予500-1000元奖励；

5.2对未按本制度进行技术保密管理或管理不善造成秘密泄露的，除对直接责任者按照责任追究制度给予相应的经济或行政处罚外，还将对所在部门/中心负责人追究责任；

5.3 对无视本制度，以谋取个人或小集团利益为目的，蓄意使公司的技术秘密泄露，造成重大损失和严重后果的，由公司依法追究刑事责任；

5.4凡未经批准而私自复印的人员，复印件未发放或遗失的，处罚1000元，已发放的对发放人的薪资自发放之日起下调一级或降职使用，如发放后遗失并被竞争对手获取的，按照重大过失处理并予以辞退，给公司造成经济损失的，由公司依法追究经济赔偿责任和刑事责任。

5.5各级技术保密管理人员因玩忽职守使本单位技术秘密泄露造成经济损失，消弱竞争能力的，由相关中心/部门或技术保密小组调查核实，提出处理意见，报总裁批准后执行。

第六章 附则

6.1 本制度自发布之日起执行；

6.2本制度与国家有关法律法规及上级主管部门的有关文件相抵触时，以国家有关法律法规文件为准。

第三篇：非专利技术价值评估资料搜集目录

润泽知识产权品牌铸就辉煌价值彰显实力

非专利技术价值评估资料搜集目录

一、基础资料

1、专利所有人身份证复印件，个人介绍等资料

二、专有技术资料

1．委托方技术产品研发情况简介、技术研制人简介；

2．专有技术相转让协议、许可使用的合同等法律文书及价款支付凭证；

3．技术说明书。委托方提供的能说明技术本身状况，如先进性、垄断性、成熟程度，保密性与扩散度等方面有实质性内容的资料、文件、证书及

鉴定意见等。

4．专有技术基本情况调查表（见附表）；

5．技术产品项目建议书，合资合作意向书，可行性研究报告或技术改造方

案；

6．技术检测报告，科学技术成果鉴定证书，技术检索资料，行业知名专家

对技术的评审等；

三、财务资料

1．委托方近五年（含评估基准日）资产负债表、损益表或与技术产品相关

财务收益统计；

2．技术产品开发研制资金投入及费用统计；

3．委托方未来五年发展规划；

4．委托方对该专利产品未来3-5年的收益预测及编制说明（C表）。

四、其它资料

1．技术产品获奖证书、高新技术企业认定证书；

2．委托方承诺书。

3．如若评估值超过一百万，需与技术研发无关的两位专家签署专家意见，同时提供专家身份证复印件、专家职称证复印件、专家工作证复印件。

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济南润泽知识产权代理有限公司联系人：翟思辉电话：***

第四篇：非专利技术

非专利技术

非专利技术又称为专有技术、技术秘密，英文名称是“Know-how”。我国对非专利技术的界定大多是法律性质的，《（中华人民共和国技术合同法实施条例》第六条规定，非专利技术包括：未申请专利的技术成果；未授予专利权的技术成果；专利法规定不授予专利权的技术成果。

最高人民法院《关于审理科技纠纷案件的若干问题的规定》中规定，非专利技术成果应具备下列条件：包括技术知识，经验和信息的技术方案或技术诀窍；处于秘密状态，即不能从公共渠道直接获得；有实用价值，即能使所有人获得经济利益或竞争优势；拥有者采取了适当保密措施，并且未曾在没有约定保密义务的前提下将其提供给他人。

原对外经济贸易部在《中华人民共和国技术引进合同管理条例施行细则》中对非专利技术的界定是：未公开过，未取得工业产权法律保护的制造某种产品或者应用某项工艺以及产品设计、工艺流程、配方，质量控制和管理等方面的技术知识，虽然这个行政规章已经废除，但其对非专利技术的定义目前仍然被许多高校教科书所引用。

国际上对非专利技术的含义有不同的解释，分为狭义和广义。狭义的非专利技术是将其仅限于工业目的，认为非专利技术是用于工业生产的技术知识。广义的非专利技术则将其外延扩展到包括工业生产技术、管理甚至商业经营知识等方面，认为非专利技术不只是一个单纯涉及工业生产领域的概念，而是应当包括管理和商业等方面的知识的概念．

在我国赘产评估界，对非专利技术的定义是：在实践中总结获取的，未公开或未申请专利，为有限范围内人员所掌握，能为权利人带来经济利益的知识和技术．主要包括设计资料，技术规范、工艺流程、材料配方、经营诀窍和图纸，数据等技术资料、特殊产品的存储方法，质量控制管理经验，也包括专家、技术人员所掌握的经验、知识和技巧。

非专利技术作为无形资产的一种具体形式，应该具备无形资产和非专利技术的一般特征。结合无形资产和非专利技术的概念，本研究对医院非专利技术的界定如下：为医院所拥有，由医务人员在医学研究和医疗实践中总结形成的，对疾病诊断治疗具有实用价值，为有限人员了解和掌握，具有自身特色，在一定范围内能够为医院带来竞争优势和现实（或潜在）利益的知识经验和技术成果。主要包括：疾病的诊断方法、治疗手段，手术方式、检查检验方法，药品配伍方案．护理流程和方法、以及未申请专利的医护器械制作方法和药剂配方等．它既可以表现为书面的文字资料，也可以是无任何形态，为医务人员所掌握的技巧和 方法。这里需要强调的是所谓的具有自身特色是指某项新技术，新疗法，其它医院尚未开展，或者是某项技术虽然其它医院也能实施，但在效果上存在差异．技术给医院带来的收益可以是已经实现的，也可以是未来的潜在收益，这是由医疗行业的特殊性决定的，由于医院规模的限制，这部分收益目前可能无法实现。

2.医院非专利技术的特征

医院非专利技术具有非专利技术的一般特征，医疗卫生行业和医疗服务的特殊性又决定了它与其它非专利技术有所不同。对医院非专利技术的特征，我们归纳如下：

①实用性。医院非专利技术必须能够在医疗实践中使用，并产生有利的结果，如提高诊断准确率，提高治疗效果，缩短治疗时间，减轻病人痛苦等。只有这样它才具有存在的价值。

⑦先进性。医院非专利技术必须在一定时间、一定区域范围内处于同行业的领先地位。使用该技术能提供其它医院无法提供的医疗服务，或者提供的医疗服务的质量高于一般水平，如果一项技术被很多医院使用，而且实施效果没什么差异，那么它就不能被确认为非专利技术．

③秘密性，医院非专利技术必须是被有限的人员所掌握的技术，不能是人人皆知，无偿就能获得的技术。这里需要说明的是，由于我国医疗卫生事业的公益性，医院非专利技术的保密性和企业非专利按术有所不同。企业处于竞争的市场中完全可以采取各种措施防止非专利技术的散播，而医院作为国家的事业单位，其责任是维护广大人民群众的身体健康，在注重经济效益的同时更要注重社会效益，对非专利技术进行严格的保护与其职责是相悖的。而且医院非专利技术的保护也相当困难，可通过学术研讨，发表论文，医生进修等多种方式公开．但是由于医疗服务的高度专业性，即便是某项技术为外界所了解，其实施效果也必然存 在差异。因此医院非专利技术具有一定的秘密性，与医务人员的经验有关，不能被完全模仿，④可传授和可转让性。医院非专利技术作为知识或经验的总结，可以传授给具有一定专业知识水平的人，并在使用过程中达到类似的预期效果．也可以在不同使用主体之间进行转让，通过技术入股、合作的方式，使技术为不同主体同时使用．这种传授和转让主要通过掌握该技术的专业人员对其受让方的指导来

⑤连续性和继承性，医院非专利技术是动态的，随着时间的推移，科学的发展和实际应用中经验的丰富而不断发展，一项非专利技术的形成可能是几代人共同努力的结果。而且在此基础上还能不断发展，不断完善技术或形成新的技术。所以医院如果能对某项技术不断创新，保持领先地位，非专利技术可以存在很长时间．

⑥载体的特殊性。医院非专利技术大多数表现为某种技术手段，技术知识和实际经验，它存在的载体可表现为操作规范，处方等书面资料，但最重要的载体是掌握非专利技术的专业人员，所以在确认医院非专利技术存在的时候比较困难。

⑦系统性．医疗服务的对象一一人体，是一个复杂的系统，为了实现医疗服务的目标一一人体健康，需要多方面的措施和不同人员之间的密切配合，包括诊断、治疗方法、手术方式、药物的使用、护理措施等。所以一项医院非专利技术不是孤立的，它可能是多种知识和经验的集合，需要不同的人员共同实施，缺少了其中任何一部分，就有可能达不到预期的目标，非专利技术的价值也就体现不出来。这一点与企业的非专利技术有很大的不同，因而医院非专利技术系统性很强，很难将某种方法或措施单独介离出来，也增加了确认的难度。

④价值的潜在性。医院非专利技术作为医院资产的一部分，其价值体现在能为医院带来经济收益．但目前我国对医疗行业的准入制度很严格，医院的床位，人员都是有限制的，而且医疗服务价格由政府管制，同一级别的医院收费相同，没有考虑医疗服务质量的差异．因而即便是医院拥有非专利技术，也有可能创造不了现实的收益，只能说医院非专利技术有创造收益的能力，但要在未来医院规模扩大或使用权转让以后才得以实现。

⑦实施效果的差异性。企业使用非专利技术可以生产出同质的产品，而医院非专利技术使用产生的效果存在较大的差异．医疗服务是一个复杂的过程，掌握同一项技术的人，由于经验不一样，其效果可能不同。医疗服务与医务人员主观判断密切相关，同一个人在不同的时候也会做出不同的判断，其最终的结果也可能不同。不同的病人病情存在差异，还有病人对治疗的配合程度都会影响到非专利技术实施的效果．这些在某种程度上也增加了非专利技术确认的困难。

⑩技术信息的高度不对称性，非专利技术由于保密性，其信息都不为人所知，但是企业的非专利技术的优劣可以通过其产品判断．医疗服务具有高度的信息不对称性，患者在消费医疗服务之前，甚至在消费之后，都很难确定其质量．患者在做就医选择时只能凭医院的知名度或者其它医生的介绍，某种程度上限制了技术优势的发挥．同时，也正是由于这种信息不对称，致使患者愿意花更多的钱来享受高质量的医疗服务。这些对非专利技术的价值都会产生一定的影响。

医院非专利技术价值内涵和影响因素分析 1医院非专利技术价值内涵分析

（1）技术价值决定论

对于技术的价值形成有多种理论，至今还没有形成比较统一的意见，其中最主要的是劳动价值论和边际效用价值论。

劳动价值论认为商品的价值取决于其所包含的社会必要劳动时间．社会必要劳动时间是以简单劳动为计量基础的，而创造技术资产的劳动主要是脑力劳动，是复杂劳动，即倍加的简单劳动，所以技术资产的价值是由倍加的简单劳动形成的。技术资产价值的大小由其所包含的社会必要劳动时间决定。边际效用价值论认为，物品的价值依赖于物品所能提供的边际效用，即依赖于物晶的未来使用，有用性和稀缺性是决定物品价值的终极因素。技术的价值取决于技术能为其使用者带来的收益。

劳动价值论对技术价值的解释有一定的局限性．首先，由于技术具有独创性特征，如果能够开发成功，其生产也只有一次，缺乏可重复性，因而就不存在社会必要劳动时间，而只有个别劳动时间．其次，技术的另一个特点就是成本和价值的背离，有些技术开发时虽然成本很少，但由于解决了生产中的关键问题，能为使用者带来巨额收益，其价值就很高；而相反，有些技术虽然投入的成本很高，但用途不大，也就不能带来很多收益，其价值就低。这些用劳动价值论是无法解释的，边际效用价值论虽然存在的主观因素较多，但它强调依靠收益来确定技术的价值，在实践中可操作性比较强，而且能够解释技术成本背离价值的现象，更具合理性。因此对技术价值的形成我们不能仅仅用一种理论解释，只能说劳动是技术价值形成的基础，而效用，即技术产生的收益，则是技术价值的体现。

（2）医院非专利技术的价值体现

医院非专利技术能为医院带来竞争优势，获得现实或潜在的利益，其价值主要体现在以下两个方面。

①提供垄断性的医疗服务．在一定区域范围内提供其它医院无法提供的医疗服务项目，做到“人无我有”。主要体现在使用非专利技术开展新的检查，检验项目，实施新的疾病治疗方法，能够对疑难病症进行诊治等方面．这样就能使医院在一定区域内处于垄断地位，吸引更多的病人来院就诊，从而使医院获得比其它医院更多的收益。

②提供差异化的医疗服务，虽然同样的医疗服务在其它医院也能开展，但其实施的效果存在优劣之分，做到“人有我优”．通过非专利技术的使用，可以提高疾病的确诊率，减轻患者痛苦，缩短治疗时间，提高治愈率，改善患者愈后状况，节省医疗开支。治疗效果的改善可以吸引更多的病人，治疗时间的缩短可以加快床位周转率，以提供更多的医疗服务，还有医疗成本的降低都能使拥有非专利技术的医院获得更多的收益。

2.医院非专利技术价值的影响因素

通过对医院非专利技术价值内涵的分析，影响其价值的因素主要有以下几个方面。

①技术的开发成本。在研发非专利技术过翟中，医院投入的人力、物力和财力的总和。这是构成医院非专利技术价值的基础，但是又不同于一般商品，一般商品生产成本在其价值中所占的比重较大，盈利的比重较小．而技术价值主要是通过它带来的收益来体现的，存在背离成本的现象，而且在开发非专利技术过程中投入的成本具有模糊性，往往很难确定．因此，虽然技术的开发成本对技术价值的大小具有一定的影响，但不是主要决定因素。

②技术的领先程度，技术越先进使用其提供的医疗服务垄断程度或差异化程度就越高，对病人的吸引力就越大，形成的竞争优势也就越大，创造价值的潜力也越大。领先是一个相对概念，可以是国际领先，国内领先或者在一定区域范围内领先，领先范围不同，技术的价值也不同。

③技术的适用程度．某项技术如果能为很多的人提供医疗服务，那么它的价值相对就高。比如某种疾病的发病率比较高，某项技术能够提高该疾病的诊治效第二部分医院非专利技术价值评估基本理论机构全部卖掉的例子．为了防止国有资产流失，维护交易双方利益，对医院资产进行科学合理的评估至关重要，在对医院资产评估过程中，医院非专利技术的价值也必须得到体现，因此需要对其进行评估。

医院非专利技术评估的步骤

由于医院非专利技术不具有物质实体，形成过程比较复杂，影响其价值的因素比较多，因而对评估结果的认定缺少相对客观的检验标准，应与评估过程结合起来判定。合理制定医院非专利技术评估的步骤对提高评估结果的可靠性有相当重要的意义。结合无形资产评估的一般步骤，我们将医院非专利技术的评估分为以下七个步骤。

①确认非专利技术的存在，由于医院非专利技术具有系统性、价值的潜在性等特点，确认起来更加困难．如果非专利技术有明确的起始使用时间，可以通过对比使用前后医院的服务量，收益等指标，以确认其存在．但是很多医院非专利技术是在长期的医疗实践中形成的，很难确定开始使用的时间，而且由于医院规模的限定，即使使用了非专利技术，医疗服务的产出可能也变化不大，因而需要通过与相关专家座谈，对比国际、国内和本区域内同类技术的开展情况和实施效果的差异，进而确定非专剩技术是否存在。

②明确评估目的．评估目的决定评估方法的选择和资料的收集，确认医院非专利技术存在之后，就要明确评估的目的，是为了加强医院内部管理而进行成本摊销，还是为了技术的转让或投资。

③价值影响因素分析．从领先程度、适用性，技术的成熟度、政策背景等方面对影响非专利技术价值的因素进行分析，为后面估算过程中参数的选取提供参考依据。

④选择评估方法．根据评估目的，选择合适的评估方法，这里要注意各种评估方法的使用条件，以及所需资料能否获得．方法的选择既要符合评估目的，又要有一定的可操作性。如果可行，可以尝试用不同的方法进行评估．（医院非专利技术评估方法将在后文中介绍）

⑤收集评估所需资料。收集资料贯穿在整个评估过程中，在确认非专利技术存在的时候就应该充分收集资料．在评估方法确定以后，要有针对性地收集资料，通过社会调查、专家咨询、向有关部门查询等方式获得，资料应尽可能客观、真实。

⑥分析资料，估算价值．对收集到的资料进行分析处理，往往需要用到计量经济学、统计学的方法，根据所确定的评估方法，选择合适的模型和相关参数，对非专利技术的价值进行估算。

⑦分析结果，提出结论．检查评估目的、所收集资料、模型估算等一系列工作是否存在相互矛盾，有无遗漏和错误，保证这些工作的一致性，如果选用了多种方法进行评估，可综合，对比分析结果，找出结果存在差异的原因，如果条件允许可选取可能变化较大的数据与参数为敏感性因素，选择不同的值，进行敏感性分析。最后提出结论，发表对评估结果的看法，并做出适当说明．

医院非专利技术评估的方法

目前评估无形资产价值主要是采用资产评估的三种基本方法，即现行市价法、重置成本法，收益现值法。对医院非专利技术的评估也应以无形资产评估的基本方法为出发点．

1现行市价法

（1）现行市价法的理论依据及应用条件

现行市价法是通过比较被评估资产与最近市场交易的类似资产的异同，考虑影响资产价格的因素，以类似资产的市场交易价格为基础，并加以调整，从而得出被讦估技术资产价值的一种资产评估方法．它的理论依据是替代性原则，一个理性的投资者对某项资产愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代资产的交易价格．利用现行市价法进行资产评估，需满足两个基本条件：

①需要有一个充分发育，活跃的资产市场．

②在市场中可以找到与被评估资产具有可比性的参照资产，且其相关的技术参数指标可以获得。

（2）现行市价法评估模型

在应用现行市价法评估技术资产时，首先收集已发生的相关的技术交易实例，从中选择与待评非专利技术用途相同或相近，性能相当的资产为参照实例。然后比较被评估技术与参照物之间在先进性，适用度、成熟度等功能因素以及时间因素和地域因素的差别，确定调整系数，再根据参照物的成交价格最终得出评估结果，现行市价法的评估公式为：

非专利技术资产价值=参照资产交易价格×环境修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

2重置成本法

（1）重置成本法的理论依据及应用条件

重置成本法是从被评估资产的现时重置成本中扣减各项损耗价值以确定被评估资产价值的一种评估方法。其理论依据主要是：资产的价值不会超过其重置时的费用；资产的价值随着资产本身的运动和其他因素的变化而相应变化，出现各种损耗。应用重置成本法进行资产评估应当具备可以利用的历史资料，如开发资产过程中投入的材料成本、人工成本、间接成本等，并满足现时资产和历史资产相同性和可比性要求。

6.2.2重置成本法评估模型

重置成本法的计算公式为：

非专利技术价值=重置成本一实体性贬值一功能性贬值一经济性贬值非专利技术价值；重置成本×成新率

重置成本可分为复原重置成本和更新重置成本．复原重置成本是指建造目标技术资产的精确复制品，按现行市场条件下重新支付的全部费用的货币总额．更新重置成本是指再创造与目标技术资严用途相同的资产，按现行市场条件下重新支付的全部费用的货币总额．对于自创的非专利技术，其重置成本包括形成该项技术过程中投入的物资消耗和人工费用，如研制过程中所需的设备购置费，材料费，设计费、试验费以及所应承担的管理费用，人工费用一般以开发人员的工资为依据进行计算。将这些历史成本用价格指数进行调整，可以估算非专利技术的重置成本全价。对于外购的非专利技术，其重置成本包括购置该技术的全部费用。通常认为，非专利技术的重置全价还包括转让该技术的机会成本，即由于技术的输出而使技术出让方可能发生的损失。

非专利技术成新率的确定应主要考虑其功能性贬值和经济性贬值。非专利技术不像有形资产会发生实体性损耗，但由于更新，更先进的技术产生，而使生产的成本降低或者产品性能的改进，这样原有技术的市场适应能力就会降低，也就是说以原有技术投入生产带来的收益就会降低，从而引起功能和经济性贬值，在确定成新率时通常是邀请一定人数的技术专家，考察非专利技术的功能和同类技术进步更新状况，确定非专利技术尚可使用的年限，从而确定成新率：成新率=尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）。

3收益现值法

（1）收益现值法的理论依据及应用条件

收益现值法是通过估算被评估资产的未来预期收益并将其折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。它的理论基础是预期原则及效用原则，利用收益现值法确定的资产的价值是指为了获得该项资产以取得预期收益权利所支付的货币总额，与资产的效用和有用程度密切相关，获利能力越强，价值也就越大．应用收益现值法必须具备两个前提条件：

①被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的资产，②资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量．

（2）收益现值法评估模型

收益现值法的基本公式为：

根据对未来收益额的计算方法不同，又可以分为超额收盏法和提成收益法，超额收益的产生包括很多因素，如成本降低，产品价格提高，销售增加等等．在计算时通常以同行业相近规模的生产单位的净资产收益率为参照，计算出总的超额收益，再确定非专利技术的分成率，进而确定非专利技术产生的超额收益。提成收益法则是由交易双方协商确定利润分成率或销售收入分成率和分成年限来确定非专利技术的价值。

未来预期收益有两种表现方式，即净利润和净现金流量，净利润即所得税后利润，相当于利润总额扣减所得税后的余额；净现金流量是在一定时期内现金流入和流出的差值．评估界一致认为应提倡以净现金流量作为预期收益额．因为它以收付实现制为原则，排除了人们主观认定的固定资产折旧费的干扰；同时，它不仅考虑了现金流量的数量而且考虑到收益的时间和货币的时间价值，更能客观地反映非专利技术资产的净收益，尤其是对于技术转让和作价投资的交易活动。

由于在评估实践中，很难直接计算出非专利技术的超额收益，因而通常是以行业资产收益率为参照，计算总的超额收益，这就需要确定技术的分成率．目前有边际分析和约当投资分成两种方法计算技术分成率。边际分析法是根据对被评估资产的边际贡献因素的分析求取技术分成率，即分成率=使用非专利技术后增加利润现值／总利润．约当投资分成法是通过转让方在总资产投资中的比重测算分成率，即分成率=技术资产约当投资额／（技术资产约当投资额+受让方约当投资额），评估实践中，由于技术资产的追加利润和约当投资额很难直接求取，因而通常通过专家咨询，对影响利润的各因素进行打分，利用层次分析，模糊数学等方法确定技术分成率．通常在国际技术贸易界，将技术的利润分成率控制在15%-30%均属于合理范畴。

非专利技术的收益年限取决于其经济寿命期，当一项非专利技术不能带来超额收益的时候，尽管仍可以使用，但它的经济寿命也就终结．一项非专利技术可毹保持较长的经济受命，如可口可乐的配方，但也可能很快失去经济价值，可能是因为保密不当，或者是由于科学技术的进步而出现类似甚至更先进的技术。预测非专利技术的剩余经济寿命，通常由专家进行讨论，根据产品的市场竞争状况、可替代性，技术进步和更新趋势做出综合性预测。

折现率的实质是投资报酬率，折现率的确定是收益现值法评估中的一个难题，因为折现率的微小差异会带来评估值数以万计的差异．一般认为折现率包括无风险报酬率和风险报酬率，无风险报酬率即是在不考虑风险报酬情况下的利患率，一般是指银行利率或政府债券利率，风险报酬率需要考虑技术风险和行业风险．由于非专利技术资产在未来有较多的不确性因素，因此其风险报酬率也应更高一些．风险报酬率的确定比较困难，所以在实际应用中，以行业平均利润率或者行业基准收益率作为折现率，折现率的确定应与收益额指标相匹配：当选用利润总额作为收益额时应选用无风险利率与风险报酬率之和作为折现率；当选用净 利润作为收益额时应选用行业实际平均利润率作为折现率；当选用净现金流量作为收益额时应选用行业基准收益率作为折现率。

三种方法对医院非专利技术评估的适用性探讨

（1）三种方法的比较与选择

现行市价法的优点在于，评估值易于为交易双方接受，理论上该方法评估得出的结果是技术资产最可能实现的价格．但由于应用要求的条件比较苛刻，在具体操作中难度比较大，限制了其广泛应用，而且我国目前还没有形成活跃、完善的技术交易市场，在市场上很难找到合适的参照物，也就不能使用现行市价法进行评估。

重置成本法的优点在于操作性强，而且对资产成本的评估也比较准确，特别适用在以摊销为目的的资产评估中，也可用于确定非专利技术的底价．但是有些非专利技术成本资料不完整，以及对非专利技术贬值因素的确定难于把握，这些都影响了评估结果的准确性。有些非专利技术的研发存在一定的偶然性，以致无法重置。更重要的是，非专利技术的价值主要在于其使用价值，即未来的获利能力，所以特别是在技术转让为目的的评估中，评估结果往往很难让交易双方接受。

收益现值法的优点在于较全面地考虑了影响收益的各种因素，从技术的获利能力反映非专利技术资产的价值，其评估值易为交易双方接受，因为非专利技术的转让实质是技术的获利能力的转让，牧益法较好地反映了技术的这种特殊性，获利能力强，价格就高．但是，尽管在理论上能较准确地反映技术的价值，但在具体评估实务中，存在着可操作性差的问题，对未来收益额的预测，收益年限，折现率的确定有比较强的主观性，评估结果的稳定性较差。

在评估实践中，对于非专利技术的评估方法的选择需要考虑评估目的和评估所具备的条件。评估目的是选择评估方法时首先要考虑的因素，不同的目的适用不同的方法．以摊销为目的的评估适合用重置成本进行评估．因为成本费用的摊销往往意味着资产的重置和补偿，通过核算该项技术资产各方面的成本因素，获得一个反映其创建中费用的评估值，由此可使技术资产成本费用摊销的目的得以实现．以技术转让和技术投资作价为目的的评估则以收益现值法为宜，非专利技术资产的价值就在于他能为使用者带来超额收益，所以交易双方关心的是技术的获利能力。获利能力越高，技术的价值也越高．此种情况下，采用收益现值法衡量技术资产的未来收益，能较好地满足技术资产的评估要求，较准确地实现评估目的．除了评估目的，评估所具备的条件对评估方法的选择也有较大程度的制约，如果开发技术的成本资料容易获得，而且通货膨胀，物价指数等市场因素又可知，则宜选用重置成本法进行评估．如果能够提供技术使用者的历史收益水平，其所在行业的资金收益率，未来预期收益可以准确预测，则可以用收益现值法确定非专利技术的价值．如果条件允许，能够在市场上找到与被评估技术有可比性的参照物，则也可以使用现行市价法进行评估。非专利技术资产评估方法的选择是一个比较复杂的问题，在评估时应综合考虑各方面因素，既要考虑评估目的的影响，又要分析评估条件，考察所选的评估方法是否具有现实上的可行性和环境的支持．对于同时具备几种评估方法使用条件的非专利技术可使用各种方法分别进行评估．然后对多个结果进行对比分析、综合，以使评估值尽量接近实际价值。

三种方法在医院非专利技术评估中的适用性

现行市价法的使用要求能在市场中找到与被评估非专利技术类似的交易案例．目前我国的技术市场还未形成，利用市场法对企业非专利技术评估的案例都很少见，更不要说对医院非专利技术评估的案例。而且由于医院非专利技术的高度专业化，技术之间的差异性比较大，可比性差，很难找到合适的参照物．新以目前利用现行市价法评估医院非专利技术还不具备条件，重置成本法要求形成非专利技术成本的历史数据资料可以获得．目前医院对非专利技术资产的概念模糊，研究中发现，许多医务人员对医院非专利技术是什么都不了解，会计中也未对非专利技术进行计量，而且医院非专利技术大多都是在长期的医疗实践中不断发展形成的，很难确定形成的时间点，因而形成非专利技术的成本根本无法获得，况且在以技术转让为目的的评估中，依据成本法评估出的结果认可度也不高。因此，利用重置成本法评估医院非专利技术也有很大的困难。

收益现值法对以医院非专利技术转让和投资为目的的评估活动有一定的优势。但是医院提供医疗服务的过程与企业的生产过程有较大差别，企业可以利用某项技术无限量的生产商品，且商品的价格受市场的调节，非专利技术的价值可以得到充分体现．而医院作为特殊的经济主体，其提供医疗服务的数量受到医院规模的限制，如果医院的资源利用己达到饱和状态，所能提供的医疗服务无法在量上有所突破，医疗服务价格也不是由市场形成，无法形成价格优势，所以仅从收益角度分析，医院非专利技术的价值有时无法得到体现，其价值具有潜在性。

第五篇：非专利技术入股协议

非专利技术入股协议，不能注册到工商就签合同有问题吗？

甲乙双方在平等自愿,互惠互利，协商一致的基础上，就乙方以含油轴承生产技术、产品技术，以及其自身所掌握的工程技术等智力成果、技术方案作为无形资产折合人民币10万元入股台州日屹电子科技有限公司(下称日屹公司或公司)一事达成本协议，以资遵照履行：

第一条：乙方权利和义务

1、乙方按照注册资本享有股权拾万元所拥有的法定权力，并享有月薪10000 元人民币及公司规定的其他一切福利待遇。乙方取得8.5%的股份。每月20号领取工资（甲方不得以任何理由克扣拖欠乙方的工资）

2、乙方担任公司的技术工程一职，负责公司含油轴承产品包括但不限于研发、生产和技术指导工作。保证产品合格率达98%以上，并符合客户要求。

3、乙方保证其对入股的技术持有合法所有权，并保证在这些技术投入甲方后不会产生侵权纠纷，否则由乙方承担全责。乙方同时保证其入股技术及技术背景在同行业中的先进性和可行性。

4、乙方(包括乙方的直系亲属，下同)在公司期间和离开公司后 5 年内，未经乙方同意，不得以任何名义在他处从事或者以他人名义从事与公司经营类似或有竞争业务的工作，也不得以任何名义设立与公司经营类似或有竞争业务的企业。不得带公司技术及客户资料转入同行，违者按甲方损失承担赔偿责任。

5、乙方不得将公司的技术成果(包括乙方入股的技术)、商业秘密或其他知识产权有偿或无偿地泄漏、披露、让他人使用，或自用于无益于公司的用途。在遵守保密制度的前提下，乙方为公司利益在公司内部的使用和披露行为不受此限。在职期间不得与客户、供应商有任何经济往来，违者将按情节轻重给予相应的处罚及追究法律责任。

6、乙方技术入股后，乙方取得股东地位。其技术由公司享有所有权，乙方应在半年后办理权力转移手续，提供有关的技术资料，传授技术决窍，使该技术顺利转移给公司并被公司消化掌握。

7、乙方作为股东享有法律规定的股东应有的权力，包括随时要求查看财务账目，并安规定的股份，按股分红。

第二条：甲方权力与义务

1、甲方每年定期向乙方公布一次财务账目，并应乙方要求，可随时提供财务账目查看。甲方遵照规定的股份，按股分红。乙方拥有原始所占有的股份，第三年所产生的100%利润按股分红。

2、公司按照公司章程，经股东会表决需要追加投资或者因经营发生亏损需要弥补亏损的，由甲方承担出资。

第三条：协议解除

1、因不可抗力因素导致双方无法继续经营。

2、双方有一方违约而致使对方造成重大经济损失的。

3、乙方技术达不到同行业技术标准的。

4、甲方违约未按协议兑现承若的乙方可要求解出合约，所有对乙方的约束将对乙方无效。

第四条：违约责任

甲、乙双方应当严格遵守该协议。任何一方违反竞业禁止规定，或将公司的技术成果、商业秘密或其他知识产权泄漏、披露或让他人使用，或者擅自使用无益于公司的用途，造成公司损失而难以计算数额的，应向另一方支付违约金人民币30万元，另一方可同时解除合同。若乙方未得到甲方的同意而擅自退出，或者不提供技术支持，则视为违约，需向甲方支付违约金人民币30万元并负责赔偿甲的损失；如果甲方违约需赔偿乙方30万人民币另将乙方所占的股份赔偿乙方。

第三条：其他

1、本协议签订后，由于甲乙双方不方便在工商部门办理股权变更手续，现以合同协议的形式签定，所拥有的股份跟工商部门的股权有相同的法律效益；由于合同所有条款都是双方协商所定（甲方清楚乙方的生产技术、产品技术，以及其自身所掌握的工程技术能力，所以甲方方不得以任何理由否定该合同的合法性）。

2、未尽事宜双方可以通过《公司章程》或者签订补充协议另行约定，《公司章程》以及补充协议与本协议一同生效，《公司章程》约定不同于本协议的，以本协议为准，本协议与补充协议条款内同相冲突的，以补充协议为准;

3、在履行本协议过程中产生的争议，双方应当通过协商解决，不能达成一致的，任何一方均可以向人民法院提起诉讼。

本合同经协议双方签字盖章后生效，一式两份，协议双方各执一份，每份具有同等效力。本协议经双方签章生效

甲方所有股东签字(公章）乙方(签字或盖章）

地址：地址：

法定代表：_______________法定代代表：______________

签字日期：年月日签字日期：年月日