深圳市企业非专利技术出资登记办法(试行)

第一篇：深圳市企业非专利技术出资登记办法(试行)

深圳市市场监督管理局关于印发《深圳市企业非专利技术出资登

记办法(试行)》的通知

文号：深市监规〔2010〕12号 [内容纠错] 各有关单位：

为规范非专利技术出资登记行为，拓宽融资渠道，鼓励民营经济和高新技术产业发展，根据有关法律法规的规定，结合我市实际，我局制定了《深圳市企业非专利技术出资登记办法(试行)》，现予印发，请遵照执行。

深圳市市场监督管理局 二〇一〇年九月九日

深圳市企业非专利技术出资登记办法(试行)

第一条 为规范非专利技术出资登记行为，拓宽融资渠道，鼓励民营经济和高新技术产业发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)等法律法规的规定，结合我市实际，制定本办法。

第二条 投资人以其所有的非专利技术作为出资，投资于有限责任公司和股份有限公司(以下统称被投资公司)的登记管理，适用本办法。

第三条 本办法所称的非专利技术是指处于未公开、未授予专利权、具有实用价值、所有人采取适当保密措施拥有的技术成果。包括技术知识、经验和信息的技术方案或技术诀窍，如设计图纸、资料、数据、技术规范、工艺流程、材料配方等。

第四条 非专利技术出资应当具备下列条件：

(一)非专利技术载体或表现形式有设计图纸、资料、数据、技术规范、工艺流程、材料配方等；

(二)该非专利技术为投资人所有；

(三)该非专利技术可以用货币评估；

(四)该非专利技术可以依法转让；

(五)以非专利技术出资的，须经非专利技术的全体所有人一致同意；

(六)以非专利技术作为出资的，应当经被投资公司全体股东一致同意。

第五条 下列情形不适合作为非专利技术出资：

(一)已授予专利权的；

(二)已投资于其他有限责任公司或者股份有限公司的；

(三)已设置担保物权的；

(四)权属不清的。

第六条 以非专利技术出资的，其作价金额应当不高于整体评估值作价出资，并一次到位。以非专利技术出资后，被投资公司全体股东的货币财产出资不得低于公司注册资本的30%。

公司设立时，投资人以非专利技术出资的，被投资公司的注册资本可以按照《公司法》、《公司登记管理条例》有关规定办理分期缴纳，也可以一次全部缴清。注册资本分期缴纳的，自被投资公司成立之日起2年内，应当依法办理该非专利技术财产权的转移手续。被投资公司应当办理实收资本的变更登记。

公司以非专利技术增加注册资本的，应当依法办理该非专利技术财产权的转移手续。被投资公司应当办理注册资本和实收资本的变更登记。

投资人为外国自然人、公司、其他经济组织的，应当取得外商投资主管部门的批准文件和批准证书。

第七条 用作出资的非专利技术应当经依法设立的评估机构评估。非专利技术出资办理财产权转移手续后，应当经依法设立的验资机构验资。验资证明应当载明该非专利技术的评估情况，包括该非专利技术的所有人、评估机构名称、评估基准日、评估报告的文号、评估值等事项。登记机关只收取验资报告，不收取评估报告。

第八条 被投资公司应当在章程中记载非专利技术的评估值、股东协商同意的出资作价金额及出资期限、出资时间。

第九条 以非专利技术出资的，除提交《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局规定的材料外，还应当提交下列材料：

(一)非专利技术出资承诺书；

(二)被投资公司全体股东一致同意以非专利技术出资的决议；

(三)非专利技术全体所有人一致同意出资的文件；

(四)非专利技术出资协议(公司尚未成立的，由非专利技术所有人与全体股东签定协议；公司已成立的，由非专利技术所有人与公司签定协议)；

第十条 非专利技术出资承诺书的范本见附件。内容主要包括：

(一)该非专利技术为投资人所有；

(二)该非专利技术未授予专利权；

(三)该非专利技术未设置担保物权；

(四)该非专利技术未曾投资于其他有限责任公司或者股份有限公司；

(五)该非专利技术全体所有人一致同意；

(六)该非专利技术未交付、未按时交付，或者该非专利技术权利主体存在瑕疵，包括权利主体虚构、权利主体非投资人、权利主体不清晰，或者该非专利技术设置有担保物权的，或者已投资于其他有限责任公司或者股份有限公司，导致非专利技术出资不实的，被投资公司的该非专利技术投资人以外的其他股东应当承担连带责任。

第十一条 出资协议书主要包括以下内容：

(一)投资人的姓名或名称；

(二)被投资公司的名称、住所、法定代表人；

(三)投资人和被投资公司的权利义务；

(四)非专利技术所有权交付的时间、地点、方式；

(五)协议签署的时间、地点；

(六)投资人和被投资公司签名或盖章等。

第十二条 投资人虚假出资，未交付或者未按时交付作为出资的非专利技术的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十条予以处罚；拒不改正的，由公司登记机关责令公司限期办理注册资本、出资期限变更登记，逾期不办理的，依照《公司登记管理条例》第七十三条予以处罚。

被投资公司提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关按照《公司登记管理条例》第六十九条予以处罚。

第十三条 承担公司非专利技术出资的资产评估、验资机构提供虚假材料或者因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关按照《公司登记管理条例》第七十九条予以处罚。

第十四条 本办法由深圳市市场监督管理局负责解释。

第十五条 本办法自印发之日起实施，有效期5年。

附件：非专利技术出资承诺书范本 附件

非专利技术出资承诺书范本

经全体股东一致同意，以________的非专利技术作为出资，拟设立________公司(或者增资入股________公司)，并就该出资事宜做出以下承诺：

一、该非专利技术为投资人所有；

二、该非专利技术未授予专利权；

三、该非专利技术未设置担保物权；

四、该非专利技术的全体所有人一致同意以非专利技术出资(一致同意的文件另行提交)；

五、该非专利技术未曾投资于其他有限责任公司或者股份有限公司；

六、非专利技术未交付、未按时交付，或者该非专利技术权利主体存在瑕疵，包括权利主体虚构、权利主体非投资人、权利主体不清晰，或者该非专利技术设置有担保物权的，或者已投资于其他有限责任公司或者股份有限公司，导致非专利技术出资不实的，被投资公司的该非专利技术投资人以外的其他股东应当承担连带责任。

全体股东保证以上承诺的内容属实，如有不实，愿意承担法律责任。

全体股东签字或盖章：

第二篇：深圳市企业非专利技术出资登记办法

各有关单位：

为规范非专利技术出资登记行为，拓宽融资渠道，鼓励民营经济和高新技术产业发展，根据有关法律法规的规定，结合我市实际，我局制定了《深圳市企业非专利技术出资登记办法(试行)》，现予印发，请遵照执行。

深圳市市场监督管理局 二〇一〇年九月九日

深圳市企业非专利技术出资登记办法(试行)

第一条 为规范非专利技术出资登记行为，拓宽融资渠道，鼓励民营经济和高新技术产业发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)等法律法规的规定，结合我市实际，制定本办法。

第二条 投资人以其所有的非专利技术作为出资，投资于有限责任公司和股份有限公司(以下统称被投资公司)的登记管理，适用本办法。

第三条 本办法所称的非专利技术是指处于未公开、未授予专利权、具有实用价值、所有人采取适当保密措施拥有的技术成果。包括技术知识、经验和信息的技术方案或技术诀窍，如设计图纸、资料、数据、技术规范、工艺流程、材料配方等。

第四条 非专利技术出资应当具备下列条件：

(一)非专利技术载体或表现形式有设计图纸、资料、数据、技术规范、工艺流程、材料配方等；

(二)该非专利技术为投资人所有；

(三)该非专利技术可以用货币评估；

(四)该非专利技术可以依法转让；

(五)以非专利技术出资的，须经非专利技术的全体所有人一致同意；

(六)以非专利技术作为出资的，应当经被投资公司全体股东一致同意。

第五条 下列情形不适合作为非专利技术出资：

(一)已授予专利权的；

(二)已投资于其他有限责任公司或者股份有限公司的；

(三)已设置担保物权的；

(四)权属不清的。

第六条 以非专利技术出资的，其作价金额应当不高于整体评估值作价出资，并一次到位。以非专利技术出资后，被投资公司全体股东的货币财产出资不得低于公司注册资本的30%。

公司设立时，投资人以非专利技术出资的，被投资公司的注册资本可以按照《公司法》、《公司登记管理条例》有关规定办理分期缴纳，也可以一次全部缴清。注册资本分期缴纳的，自被投资公司成立之日起2年内，应当依法办理该非专利技术财产权的转移手续。被投资公司应当办理实收资本的变更登记。

公司以非专利技术增加注册资本的，应当依法办理该非专利技术财产权的转移手续。被投资公司应当办理注册资本和实收资本的变更登记。

投资人为外国自然人、公司、其他经济组织的，应当取得外商投资主管部门的批准文件和批准证书。

第七条 用作出资的非专利技术应当经依法设立的评估机构评估。非专利技术出资办理财产权转移手续后，应当经依法设立的验资机构验资。验资证明应当载明该非专利技术的评估情况，包括该非专利技术的所有人、评估机构名称、评估基准日、评估报告的文号、评估值等事项。登记机关只收取验资报告，不收取评估报告。

第八条 被投资公司应当在章程中记载非专利技术的评估值、股东协商同意的出资作价金额及出资期限、出资时间。

第九条 以非专利技术出资的，除提交《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局规定的材料外，还应当提交下列材料：

(一)非专利技术出资承诺书；

(二)被投资公司全体股东一致同意以非专利技术出资的决议；

(三)非专利技术全体所有人一致同意出资的文件；

(四)非专利技术出资协议(公司尚未成立的，由非专利技术所有人与全体股东签定协议；公司已成立的，由非专利技术所有人与公司签定协议)；

第十条 非专利技术出资承诺书的范本见附件。内容主要包括：

(一)该非专利技术为投资人所有；

(二)该非专利技术未授予专利权；

(三)该非专利技术未设置担保物权；

(四)该非专利技术未曾投资于其他有限责任公司或者股份有限公司；

(五)该非专利技术全体所有人一致同意；

(六)该非专利技术未交付、未按时交付，或者该非专利技术权利主体存在瑕疵，包括权利主体虚构、权利主体非投资人、权利主体不清晰，或者该非专利技术设置有担保物权的，或者已投资于其他有限责任公司或者股份有限公司，导致非专利技术出资不实的，被投资公司的该非专利技术投资人以外的其他股东应当承担连带责任。

第十一条 出资协议书主要包括以下内容：

(一)投资人的姓名或名称；

(二)被投资公司的名称、住所、法定代表人；

(三)投资人和被投资公司的权利义务；

(四)非专利技术所有权交付的时间、地点、方式；

(五)协议签署的时间、地点；

(六)投资人和被投资公司签名或盖章等。

第十二条 投资人虚假出资，未交付或者未按时交付作为出资的非专利技术的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十条予以处罚；拒不改正的，由公司登记机关责令公司限期办理注册资本、出资期限变更登记，逾期不办理的，依照《公司登记管理条例》第七十三条予以处罚。

被投资公司提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关按照《公司登记管理条例》第六十九条予以处罚。

第十三条 承担公司非专利技术出资的资产评估、验资机构提供虚假材料或者因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关按照《公司登记管理条例》第七十九条予以处罚。

第十四条 本办法由深圳市市场监督管理局负责解释。

第十五条 本办法自印发之日起实施，有效期5年。

附件：非专利技术出资承诺书范本 附件

非专利技术出资承诺书范本

经全体股东一致同意，以________的非专利技术作为出资，拟设立________公司(或者增资入股________公司)，并就该出资事宜做出以下承诺：

一、该非专利技术为投资人所有；

二、该非专利技术未授予专利权；

三、该非专利技术未设置担保物权；

四、该非专利技术的全体所有人一致同意以非专利技术出资(一致同意的文件另行提交)；

五、该非专利技术未曾投资于其他有限责任公司或者股份有限公司；

六、非专利技术未交付、未按时交付，或者该非专利技术权利主体存在瑕疵，包括权利主体虚构、权利主体非投资人、权利主体不清晰，或者该非专利技术设置有担保物权的，或者已投资于其他有限责任公司或者股份有限公司，导致非专利技术出资不实的，被投资公司的该非专利技术投资人以外的其他股东应当承担连带责任。

全体股东保证以上承诺的内容属实，如有不实，愿意承担法律责任。

全体股东签字或盖章：

第三篇：《深圳市医疗机构执业登记办法(试行)》

深圳市医疗机构执业登记办法

（试行）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范深圳市医疗机构的执业登记，根据《深圳经济特区医疗条例》等有关规定，结合本市实际，制定本办法。

第二条 本市辖区范围内医疗机构的执业登记适用本办法。

第三条 医疗机构执业应当向卫生行政主管部门申请执业登记，取得《医疗机构执业许可证》后方可执业。

医疗机构执业场所依法需要办理规划国土、环境保护、消防等行政许可的，在取得相应许可后方可进行施工和开展执业活动。

第四条 市卫生行政主管部门负责下列医疗机构的执业登记：

（一）综合医院、中医医院、中西医结合医院、民族医医院、专科医院、康复医院、专科疾病防治院；

（二）妇幼保健院、妇幼保健计划生育服务中心；

（三）急救中心；

（四）疗养院、护理院；

（五）临床检验中心、医学检验实验室、病理诊断中心、医学影像诊断中心、血液透析中心、安宁疗护中心；

（六）港澳服务提供者举办的门诊部、诊所；

（七）由市卫生行政主管部门负责执业登记的其他医疗机构。

第五条 区卫生行政主管部门负责下列医疗机构的执业登记：

（一）综合门诊部、专科门诊部、中医门诊部、中西医结合门诊部、民族医门诊部；

（二）社区健康服务中心（站）；

（三）中医馆；

（四）诊所、卫生所（室）、医务室、中小学卫生保健所、中医诊所、中西医结合诊所、民族医诊所、中医坐堂医诊所、盲人医疗按摩所；

（五）由区卫生行政主管部门负责执业登记的其他医疗机构。

第六条 卫生行政主管部门应当将医疗机构执业登记等信息，通过政务信息资源共享平台实现信息共享，并向社会公开，接受社会监督。

第七条 医疗机构申请执业登记，应当符合下列条件：

（一）非营利性医疗机构已取得成立的批准文件，营利性医疗机构已取得商事主体资格；

（二）按照规定须办理国家或者广东省卫生行政主管部门设置许可的，还应当取得相关批准文件；

（三）符合市卫生行政主管部门制定的医疗机构设置标准；

（四）医疗机构名称符合有关规定；

（五）医疗机构负责人不具有《深圳经济特区医疗条例》第二十六条规定的情形；

（六）公立医疗机构还应当符合市卫生行政主管部门制定发布的医疗机构设置规划。

第八条 医疗机构的名称应当与主体资格登记的名称相一致。

医疗机构主体资格登记的地址应当作为其执业登记的地址。

第二章 首次执业登记

第九条 医疗机构申请首次执业登记，应当提交下列材料：

（一）医疗机构申请执业登记注册书；

（二）非营利性医疗机构的成立批准文件或者营利性医疗机构商事主体《营业执照》；

（三）医疗机构负责人的简历、居民身份证或者其他有效身份证明；

（四）医疗机构执业场所的房地产权证明材料；未取得房地产权证明材料的，提交房屋竣工验收报告或者近3年的房屋建筑安全检测报告；

（五）医疗机构执业场所的使用证明材料；

（六）医疗机构建筑设计平面图；

（七）医疗机构拟配备的卫生技术人员名录表；

（八）医疗废物处理协议；

（九）医疗机构申请执业登记承诺书；

（十）委托办理的，还应当提供授权委托书、委托人和被委托人居民身份证或者其他有效身份证明；

（十一）按照规定须办理国家或者广东省卫生行政主管部门设置许可的，还应当提交相关批准文件；

（十二）申请中医坐堂医诊所的，还应当提交药品零售药店的《药品经营许可证》；

（十三）申请盲人医疗按摩所的，还应当提交盲人医疗按摩人员资格证。

第十条 《医疗机构执业许可证》正本主要登记下列事项：

（一）名称、执业地址；

（二）医疗机构负责人；

（三）诊疗科目；

（四）经营性质；

（五）执业许可证的登记号、有效期限、发证日期以及发证机关。

《医疗机构执业许可证》副本主要登记下列事项：

（一）名称、执业地址、类别、级别；

（二）医疗机构负责人；

（三）经营性质、服务对象；

（四）诊疗科目、床位（含牙椅、血液透析床，下同）数量；

（五）执业许可证的登记号、有效期限、发证日期以及发证机关；

（六）按照规定应当登记的特殊诊疗技术或者服务项目；

（七）校验记录。

第十一条 设床位的医疗机构的《医疗机构执业许可证》有效期为15年；不设床位的医疗机构的《医疗机构执业许可证》有效期为5年。

第十二条 医疗机构取得《医疗机构执业许可证》后，应当及时办理医师、护士的执业注册或者备案。医师、护士经执业注册或者备案后，医疗机构方可开展相应执业活动。

卫生行政主管部门应当在医疗机构取得《医疗机构执业许可证》后3个月内对医疗机构执业情况进行监督检查。

第三章 变更与补办

第十三条 医疗机构变更执业地址、类别、级别、诊疗科目、床位数量、服务对象等，应当向卫生行政主管部门申请变更执业登记。

医疗机构变更名称或者负责人的，应当在办理变更主体资格登记后15日内向卫生行政主管部门申请变更执业登记。申请变更的名称或者负责人不符合规定的，医疗机构应当在接到通知之日起45日内重新办理变更主体资格登记，并办理变更执业登记。

第十四条 医疗机构变更执业登记事项在原执业登记机关管辖权限内的，应当向原执业登记机关申请办理变更执业登记；变更执业登记事项超出原执业登记机关管辖权限的，应当按照首次执业登记的要求，向有管辖权限的卫生行政主管部门申请办理。

第十五条 医疗机构申请变更执业登记，应当提交下列材料：

（一）医疗机构申请变更登记注册书；

（二）《医疗机构执业许可证》副本；

（三）申请变更《医疗机构执业许可证》正本登记事项的，还应当提交《医疗机构执业许可证》正本；

（四）医疗机构申请变更执业登记承诺书；

（五）委托办理的，还应当提交授权委托书、委托人和被委托人居民身份证或者其他有效身份证明；

（六）本办法规定的与变更执业登记事项相关的其他材料。

第十六条 医疗机构申请变更执业地址，还应当提交下列材料：

（一）医疗机构执业场所的房地产权证明材料；未取得房地产权证明材料的，提交房屋竣工验收报告或者近3年的房屋建筑安全检测报告；

（二）医疗机构执业场所的使用证明材料；

（三）医疗机构建筑设计平面图。

医疗机构仅变更执业地址的门楼牌号而实际执业地址未迁移的，仅需提交公安机关出具的门楼牌地址变更证明。

第十七条 医疗机构申请变更类别，还应当提交下列材料：

（一）主体资格登记部门核准变更名称的证明文件；

（二）医疗机构建筑设计平面图；

（三）医疗机构配备的卫生技术人员名录表；

（四）医疗机构设备清单；

（五）按照规定须办理国家或者广东省卫生行政主管部门设置许可的，还应当取得相关批准文件；

（六）申请变更为中医坐堂医诊所的，还应当提交药品零售药店的《药品经营许可证》；

（七）申请变更为盲人医疗按摩所的，还应当提交盲人医疗按摩人员资格证。

第十八条 医疗机构申请变更级别，还应当提交医疗机构级别认定自评报告。

第十九条 医疗机构申请增设诊疗科目，还应当提交下列材料：

（一）拟开展诊疗科目的房屋设计平面图；

（二）拟开展诊疗科目配备的卫生技术人员名录表；

（三）拟开展诊疗科目配备的设备清单。

第二十条 医疗机构申请增加床位，还应当提交下列材料：

（一）拟增加床位的可行性研究报告或者医疗服务需求报告；

（二）拟增加床位的科室平面布局图。

第二十一条 医疗机构申请变更名称，还应当提交下列材料：

（一）主体资格登记部门核准变更名称的证明文件；

（二）中医坐堂医诊所的，提交药品零售药店变更后的《药品经营许可证》。

医疗机构变更名称时，同时变更医疗机构类别的，应当按照变更类别提交申请材料。

第二十二条 医疗机构申请变更负责人，还应当提交下列材料：

（一）主体资格登记部门核准变更负责人的证明文件；

（二）拟变更负责人的简历、居民身份证或者其他有效身份证明；

（三）中医坐堂医诊所的，提交药品零售药店变更后的《药品经营许可证》。

第二十三条 为职工、学生等内部特定人群服务的门诊部、诊所、医务室、卫生所等医疗机构申请变更服务对象，属于非营利性医疗机构的还应当提交成立批准文件，属于营利性医疗机构的还应当提交商事主体《营业执照》。

第二十四条 《医疗机构执业许可证》正本、副本遗失或者破损的，医疗机构可向原执业登记机关申请补办。

第四章 校验与延续

第二十五条 医疗机构达到校验周期的应当申请校验。下列医疗机构的校验周期为3年：

（一）床位在100张以上的综合医院、中医医院、中西医结合医院、民族医医院；

（二）专科医院、康复医院、专科疾病防治机构、妇幼保健院、急救中心、疗养院、临床检验中心。

下列医疗机构的校验周期为1年：

（一）中外合资合作医疗机构；

（二）床位未满100张的综合医院、中医医院、中西医结合医院、民族医医院；

（三）综合门诊部、专科门诊部、中医门诊部、中西医结合门诊部、民族医门诊部；

（四）社区健康服务中心（站）、诊所、医务所（室）、卫生所；

（五）前款未规定的其他医疗机构。

医疗机构被执业登记机关作出“暂缓校验”结论后再次校验合格的，该医疗机构下一次校验的校验周期为1年。

第二十六条 医疗机构应当于校验周期届满前3个月内向执业登记机关申请校验，并提交下列材料：

（一）医疗机构校验申请书；

（二）《医疗机构执业许可证》副本；

（三）本校验周期内各工作总结；

（四）诊疗科目、床位等执业登记事项以及卫生技术人员、业务科室和大型医用设备变更情况；

（五）本校验周期内接受卫生行政主管部门检查、指导结果及整改情况；

（六）本校验周期内发生的医疗民事赔偿（补偿）情况（包括医疗事故）以及卫生技术人员违法违规执业及其处理情况；

（七）特殊医疗技术项目开展情况；

（八）委托办理的，还应当提交授权委托书、委托人和被委托人居民身份证或者其他有效身份证明。

第二十七条 医疗机构有下列情形之一的，执业登记机关应当作出“暂缓校验”结论，下达整改通知书，并给予1-6个月的暂缓校验期：

（一）校验审查所涉及的有关文件、病案和材料存在隐瞒、弄虚作假情况；

（二）不符合市卫生行政主管部门制定的医疗机构设置标准；

（三）卫生行政主管部门责令限期整改期间；

（四）规划国土、环境保护、消防、卫生等部门责令停业整顿期间；

（五）市卫生行政主管部门规定的其他情形。医疗机构在暂缓校验期内应当对存在的问题进行整改。第二十八条 医疗机构应当在暂缓校验期满后5日内向执业登记机关提出再次校验申请，经执业登记机关再次校验合格的，允许继续执业；再次校验不合格的，由执业登记机关注销其《医疗机构执业许可证》或者不具备相应医疗服务能力的诊疗科目。

医疗机构暂缓校验期满后规定时间内未提出再次校验申请的，由执业登记机关注销其《医疗机构执业许可证》或者不具备相应医疗服务能力的诊疗科目。

第二十九条 《医疗机构执业许可证》有效期届满30日前，医疗机构应当向执业登记机关申请延续，并提交下列材料：

（一）延续《医疗机构执业许可证》申请；

（二）《医疗机构执业许可证》正本、副本；

（三）委托办理的，还应当提交授权委托书、委托人和被委托人居民身份证或者其他有效身份证明。

第五章 停业与注销

第三十条 医疗机构停业，应当向执业登记机关备案。

除改建、扩建、迁建原因，医疗机构停业不得超过一年。

第三十一条 医疗机构停业后重新执业的，应当向执业登记机关报告。

第三十二条 医疗机构有下列情形之一的，执业登记机关应当注销其《医疗机构执业许可证》：

（一）医疗机构申请注销；

（二）《医疗机构执业许可证》有效期届满未延续；

（三）医疗机构主体资格被注销；

（四）《医疗机构执业许可证》依法被撤销、撤回或者吊销；

（五）因不可抗力导致医疗机构无法继续执业；

（六）医疗机构歇业；

（七）医疗机构非因改建、扩建、迁建原因停业超过1年；

（八）法律、法规规定的其他情形。

第六章 办理流程和时限

第三十三条 卫生行政主管部门收到医疗机构执业登记申请后，应当在2日内对申请材料进行形式审查。医疗机构提交的申请材料齐全、符合法定形式的，予以受理；申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当一次性告知医疗机构需要补正的材料。医疗机构应当在40日内按照要求补正材料，逾期不补正的，卫生行政主管部门可作出不予受理决定。

第三十四条 医疗机构申请下列事项之一的，卫生行政主管部门应当进行现场审查：

（一）首次执业登记；

（二）变更执业地址（变更执业地址门楼牌号而实际执业地址未迁移的除外）、类别、级别、床位数量；

（三）校验；

（四）增设医疗美容科、产科等特殊诊疗科目；

（五）卫生行政主管部门认为需要进行现场审查的其他事项。

第三十五条 卫生行政主管部门在进行校验现场审查时，应当检查医疗机构执业场所是否依法取得规划国土、环境保护、消防等行政许可，未取得相应许可的，卫生行政主管部门应当移交相关部门处理。

第三十六条 医疗机构申请首次执业登记、变更执业登记、校验和延续的，卫生行政主管部门应当在受理后30日内作出行政许可决定。医疗机构申请注销的，卫生行政主管部门应当在受理后20日内作出行政许可决定。

卫生行政主管部门现场审查和医疗机构整改的时间不计入上述办理时限。

卫生行政主管部门现场审查时间不得超过10日。

第七章 附则

第三十七条 市卫生行政主管部门暂未制定医疗机构设置标准的，按照国家或者广东省卫生行政主管部门制定的医疗机构基本标准执行。

第三十八条 广东省卫生行政主管部门委托市、区卫生行政主管部门办理的医疗机构执业登记事项，按照广东省有关规定执行。

第三十九条 本办法所称日为工作日，不含法定节假日。第四十条 本办法自2017年11月1日起施行，试行3年。

第四篇：非专利技术是否可以作价出资

关于公司制企业设立时以非货币财产

出资的相关规定情况

一、出资形式

根据《公司法》第27条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％。

二、以非货币财产出资的程序

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

（一）专利作为一种知识产权，可以通过货币估价作为企业设立的一种出资形式，必须按照规定的流程办理。具体流程如下：

1、股东共同签订公司章程，约定彼此出资额和出资方式；

2、由专利所有权人依法委托经财政部门批准设立的资产评估机构进行评估，出具专利技术价值评估报告，并办理专利权变更登记及公告手续；

3、工商登记时出具相应的专利技术价值评估报告、验

资报告及财产转移报告；

4、外国合营者以专利技术作为出资，应当提交该专利技术的有关资料，包括专利证书复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。

（二）非专利技术亦称专有技术，是指尚未公开和取得工业产权法律保护的某种产品或者某项工艺以及设计、工艺流程、配方、质量控制和管理方面的技术知识。以非专利技术作为无形资产出资，必须先聘请评估公司进行无形资产评估，并需要聘请会计师事务所出具验资报告，评估机构必须是财政部和证监会认可的。

三、无形资产评估的程序

1、签约：评估前客户需要与评估公司签定协议，就评估范围、目的、基准日、收费、交付评估报告的时间等项内容达成一致意见，正式签署协议，共同监督执行。

2、组建项目组：视评估项目大小、难易程度、组成由行业专家、评估专家，经济、法律、技术、社会、会计等方面专业人员参加的项目评估组，实施项目评估，项目组实行专家负责制。

3、实地考察：项目组深入企业进行实地考察，考察了解企业的发展变化、经济效益、市场前景、技术生命周期、设备工艺、经济状况，查验各种法律文书会计报表，听取中层以上领导干部汇报。

4、市场调查：采用现代手段在不同地区、不同经济收入的消费群体中进行调查。有的评估工作还要进行国际市场调查，取得评估的第一手资料。

5、设计数学模型：采用国际上通行的理论和方法，根据被评估企业实际情况设计数学模型，科学确定各种参数的取值，并进行计算机多次测算。

6、专家委员会讨论：专家咨询委员会论证评估结果，专家咨询委员会必须有三分之二以上人员出席，必须有行业专家出席，半数以上专家无记名投票通过，评估结果才能获准通过。

7、通报客户评估结果：将评估结果通报客户，客户付清评估费用。

8、印制评估报告，将评估报告送达客户。

根据查阅以上相关资料可知，以专利、非专利技术等非货币财产出资入股公司，必须经财政部门批准设立的资产评估机构进行评估，如准备以后上市的话，最好由具有证券从业资格的评估机构进行评估，并需要聘请会计师事务所出具验资报告。

龙江县工业示范基地管理委员会

二0一三年七月二日

第五篇：《广东省公司股权出资登记试行办法》解读(讲稿)

《广东省公司股权出资登记试行办法》解读

一、什么是股权出资

1、《公司法》中的股权出资。

《公司法》第27条规定，股东除了可以用货币、实物、知识产权、土地使用权出资以外，还可以用“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”作价出资。

股权，简单说，就是公司股东因持有公司股份而在公司享有的权利，主要体现在受益权、决策权等。股权属非货币财产的一种，是可以评估作价，同时股权也是可以转让的。作为一项基本变更登记业务，股权变更登记业务已被大家所熟悉。

那么，什么是股权出资呢？顾名思义，股权出资就是用股权作为财产，经过评估后作价投资于公司。具体来说，股权出资是指投资人以其在其他公司的投资权益作为出资，来发起设立新公司，或向其他公司投资以增加该公司注册资本的行为。股权出资实质上是股权转让的特殊形式，是出资人将公司的股东权益转让给被投资公司。只不过，这种转让取得的对价不是现金或其他实物，而是被投资公司的股权。这里，我们举一个例子来说明“股权出资”（简图）：

A公司有甲、乙两个股东，甲持有A公司若干股权。现在，甲和丙（另外一个投资人）想共同出资设立一家新公司（B公司），甲是用他持有A公司中的股权经评估作价出资，来和丙共同设立B公司。这样，B公司成立后，甲用来出资的股权应成为B公司的资产，换句话说，甲原在A公司中的股权应归B公司所有，A公司就应办理相应的股权变更登记，甲将原持有的A公司股权转让到B公司名下，B公司就成为了A公司的股东。整个股权出资过程就完结了。

可能有些同志会有这样的想法：用持有一家公司的股权再去投资于另一家公司，变成持有第二家公司的股权。这样的话，不是用一笔钱投资而同时持有两家公司的股权？这算不算重复投资？其实，通过上面我们所明确的“股权出资”的界定和举的例子，我们可以打消这种顾虑。因为，对登记而言，“股权出资”的最终结果就是：以股权出资的投资人原持有某公司的股权被转让到被投资公司名下，之后，投资人才正式持有被投资公司股权。因此，对投资人来说，其持有的股权仍然只是一家公司的股权，不会也不可能持有多家公司的股权。

2、《办法》出台简介。

修订后的《公司法》为股权出资提供了法律上的依据。近年来，随着我省经济的加速发展，企业对股权出资的需求日益增长。省内部分地方对股权出资问题也进行了一定范围和程度的积极探索，在实践中积累了一定的经验。但作为登记许可，“规则先行”原则必然要求尽快实现股权出资登记的规范化和制度化。对此项工作，省局领导高度重视，将其列为08年登记工作重点之 一。前段时间，省局组织有关市局开展课题调研，着手起草《办法》。上个月，国家工商总局批准我省开展股权出资试点工作，省局随后出台了《办法》。

二、《办法》条款解读

第一条 为规范公司股权出资登记行为，促进资本市场的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关法律、行政法规规定，制定本办法。

此条是关于制定办法的目的和依据的规定。

制定本办法有以下几方面目的：第一，促进资本市场的发展。《公司法》修订的精神之一就是放宽市场主体资格准入门槛，方便公司设立，创设更多市场主体。股权作为重要的财产权利，允许其作为公司的出资方式，符合《公司法》精神和现实需要。第二，进一步改善投资环境。允许股权作为出资方式，不仅大大降低了企业重组改制的成本，也拓宽了企业投融资的渠道，为企业改组改制、重组提供了一条便利的通道。第三，规范企业的出资行为，统一规范了我省公司股权出资登记操作。

修订后的《公司法》、《公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理规定》为股权出资提供了法律依据。一是股权符合公司法律制度确立的非货币财产出资的“可评估、可转让”这两个基本要求。二是注册资本可以分期缴纳，投资人可以先以认缴方式，用股权出资形式来设立被投资公司，或对被投资公司增加注册资本，再通过股权公司的股东变更登记来实际缴纳出资。第二条 本办法所称股权出资是指投资人以其持有的公司（以下称“股权公司”）股权作价出资，投资于其他公司（以下称“被投资公司”）的行为，适用于被投资公司的设立或增加注册资本。

股权出资属《公司法》规定的可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资方式。

此条是关于股权出资行为的定义及适用范围条款。主要解决两个问题：一是什么是“股权出资”？这个问题前面已讲过，不再重复；二是“股权出资”涉及哪些登记业务种类？

该条有三个要点：

第一，三个名词：投资人、股权公司、被投资公司。“投资人”概念在本《办法》中专指用股权方式出资的投资人；“股权公司”是投资人在本次以股权出资前已持有股权的公司；“被投资公司”是投资人以股权出资方式新设立或增加注册资本的公司。大家对《办法》中的这三个名词要充分把握，以便于对《办法》后面条款的理解。

第二，本《办法》的股权出资适用的两类情形，也即投资人以股权出资的方式有两种：投资设立新的公司，或向已设立的被投资公司增加出资。

第三，明确“股权出资”的法律属性。该条第二款明确了“股权出资”属《公司法》第27条所规定的“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”出资的方式。

第三条 以股权出资的投资人应为具有中华人民共和国国籍的自然人（不包括港澳台人士）或境内具备公司投资主体资格的法人和其他组织。

股权公司应为有限责任公司（不含外商投资企业）。被投资公司应为在本省登记注册的有限责任公司或股份有限公司（不含外商投资企业）。

此条是关于投资人、股权公司、被投资公司的范围界定。考虑到国家总局尚未制定全国统一的股权出资登记办法，按照依法和谨慎的原则，本着对公司、股东、债权人和社会负责的态度，《办法》对股权出资的投资人、股权公司和被投资公司的范围作了适当限定。

⒈ 投资人。界定时，考虑一是法律规定的可以作为公司股东的，二是考虑登记机关对股权出资的可控力。为此，设定三种“投资人”：第一，自然人，应该是具有我国国籍的境内自然人，不包括外国国籍自然人、无国籍自然人以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区居民。第二，我国境内的法人。包括企业法人、事业法人、社团法人和农民专业合作社，不包括机关法人。其中企业法人又包括了公司、非公司企业法人、外商投资企业（注：国家总局、原外经贸部《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，2007年6号令）。第三，其他组织。包括个人独资企业、合伙企业等。总体上看，对可以股权出资的投资人，《办法》界定的范围较广，除了设定“境内”这一前提外，凡是可作为内资公司股东的投资主体都已包含在内。这也符合投资人须是 5 已成立的内资公司的股东，方可以持有该公司的股权出资这一题中应有之义。

⒉ 股权公司。《办法》中将股权公司界定为内资有限责任公司，不包括外商投资企业、股份有限公司。考虑到，如包括外商投资企业，则必然涉及审批部门，包括本省和全国的外资审批部门，作为我省的试行办法，暂不适用于外商投资企业较为实际。而股份有限公司情况比较复杂，发起人以外的股东并非工商部门的登记事项，其股东变更情况在工商部门掌握之外。因此，本着先易后难、逐步推进的原则，《办法》暂不包括股份有限公司和外商投资企业。⒊ 被投资公司。

一是作为股权出资登记的一个《办法》，落脚点主要是被投资公司的登记机关的登记操作。作为我省的试行《办法》，这里的“被投资公司登记机关”当指我省的各级公司登记机关，被投资公司的范围也只能限定在我省登记注册的公司。

二是股权出资后，被投资公司要么是内资公司、要么是外资公司，对于后者，商务部、国家工商总局等六部委2006年已制定了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，对外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司作出了专门规定，被并购的境内公司将变更为外商投资企业。考虑到此块已有这个专项规定，并且目前股权出资需求也主要集中在进行改制、重组的内资有限责任公司和内资股份有限公司，《办法》的“被投资公司”暂不包括外商投资企业。因此，《办法》试行期间将被投资公司限定在我省登记的、属内资的有限公司与股份有限公司。

第四条 以股权出资的，该股权应当权属清晰、权能完整，并符合以下条件：

（一）该股权已足额缴纳出资；

（二）股权出资经股权公司的全体股东一致同意；

（三）股权公司的章程未约定禁止或限制该股权转让；

（四）该股权不存在设定质押、被依法冻结或其他被禁止、限制转让的情形；

（五）股权出资后，被投资公司的非货币财产出资累计不超过注册资本的70%；

（六）股权公司近三年内无重大违法违规记录；

（七）符合法律、行政法规和国务院决定的相关规定。

此条是对可用以出资的股权的基本要求。

股权作为一种出资方式，必须符合《公司法》对出资财产和出资方式的相关规定，总的要求是，应当权属清晰、权能完整。具体来说，《办法》规定了7项基本条件和要求：

⒈ 未实际缴纳的股权存在实质性的权利瑕疵，属于不完整的股权，为保障公司、股东的权利，不得作为股权出资。

⒉ 设定质押或被法院等部门冻结的股权由于无法转让，实质上不能作为股权出资。根据《担保法》的规定，设定质押的股权，不得进行转让；根据《民事诉讼法》的规定，股权在冻结未解除之前不得进行转让。

⒊ 股权出资涉及股权公司股东变更，导致被投资公司成为 股权公司的股东，考虑这是一种全新的出资方式，为降低纠纷风险，提高合议程度，要求股权公司的全体股东一致同意。

⒋ 股东可以通过章程约定股权不得转让，不得转让的股权无法作为股权出资。

⒌ 关于“股权公司三年内无重大违法违规记录”。鉴于目前我国公司法律制度尚有一个不断健全完善的过程，而当前公司登记实践中反映较多的问题集中在股权争议等方面，尤其是部分公司经营不善或因违法违规被查处时股东之间容易出现纠纷的情总，《办法》试行期间，对股权出资这一新的试点业务，应一定程度上加以审慎考虑，增加登记风险的可控力，降低登记执法风险。《办法》作了此点规定。

⒍ 为了保障公司的正常运转，根据《公司法》的规定，货币出资额不得低于注册资本的30%，因此，股权和其他非货币财产出资额之和不得高于被投资公司注册资本的70%。

⒎ 本项是兜底条款，如相关法律、法规或国务院决定规定不得转让或限制转让的，从其规定。

第五条 用于出资的股权应当经法定的评估机构评估作价，并由法定的验资机构验资，其出资金额不得高于评估值。股权评估结果及作价金额，应当经被投资公司全体股东一致确认。

此条是关于股权评估和验资的规定。主要把握三个要点：

1、“股权评估”方面。根据《公司法》第27条规定，对作为出资的非货币财产应当由法定的评估机构作价，核实财产，不得高估或者低估作价。股权属于非货币财产，以股权出资应当符 合非货币出资的有关规定。以股权出资的，应当先经法定评估机构评估，再由会计师事务所进行验资并在验资报告中载明股权评估情况。

2、关于“验资报告”。有两点要明确的：一是投资人与股权对应的出资额不得高于股权的评估价值；二是受理登记材料时，除非有专项规定（如涉及国企业改制中资产评估的）外，工商部门一般只收取《验资报告》，不需收取《评估报告》。对投资人出资的股权的有关评估情况及结果，由验资机构在《验资报告》中予以记载反映。

3、关于股东合议问题。股权折合的价值直接关系到被投资公司其他股东的权益，为避免日后纠纷，股权的评估结果及作价金额应当经被投资公司全体股东一致确认。在实际操作中，新设立被投资公司的，由全体股东签署确认书；对增资形式的，在被投资公司股东会决议作为一项内容由股东确认（但该项内容应为全体股东一致同意的事项），也可由全体股东另行签署确认书。

第六条 以股权出资设立被投资公司的，设立登记时，股权出资部分按认缴方式计。股权公司应当在被投资公司成立6个月内办理相应的股东变更登记（由投资人变更为被投资公司），被投资公司办理实收资本变更登记。

以股权出资增加被投资公司注册资本的，股权公司办理相应的股东变更登记（由投资人变更为被投资公司）后，被投资公司方可办理注册资本、实收资本变更登记，其股权出资部分按实缴方式计。

此条是有关以股权出资的资本缴纳的规定。

在介绍此条之前，有必要先概括地说明一下股权出资所涉及的登记业务种类和环节问题。

根据《办法》第2条规定的股权出资的两种方式（出资设立、出资增资），概括起来，股权出资涉及的登记包括：被投资公司的设立登记，被投资公司的注册资本、实收资本变更登记，股权公司的股东变更登记。具体分以下两种情形来说： ⒈ 股权出资设立公司的登记程序。

当被投资公司尚未成立，需要按顺序履行三个程序：一是到被投资公司的登记机关办理被投资公司设立登记；二是到股权公司的登记机关办理股东变更登记，投资人将其在股权公司的股权转让给被投资公司，被投资公司成为股权公司的股东；三是到被投资公司的登记机关办理实收资本变更登记，完成整个股权出资程序。

⒉ 股权出资增资的登记程序。

当被投资公司是已经成立的公司时，股权出资为其增加注册资本，需要按顺序履行两个程序：一是到股权公司的登记机关办理股东变更登记，投资人将其在股权公司的股权转让给被投资公司，被投资公司成为股权公司的股东；二是到被投资公司登记机关办理被投资公司注册资本和实收资本变更登记，完成整个股权出资程序。

关于第六条规定，有三个要点：

1、关于此条的“认缴”问题。根据《公司法》第26条，公司股东可以认缴方式出资，但首期出资应实缴不得低于注册资本 10 20%。而以股权出资的，必须要先成立被投资公司后，投资人再将在股权公司中的股权转让给被投资公司后，才能完成对被投资公司出资的实缴。因此，股权出资设立公司时，股权部分不可能作为首期出资，只能是认缴，应作为认缴出资额计入公司注册资本。

2、关于“6个月”期限问题。按照《公司法》第26条规定，认缴出资的，投资者应公司成立后两年内（投资类公司在五年内）实际缴纳。在本《办法》中，对股权出资部分的实缴到位特别设定了时间为6个月，这主要是基于三点考虑：一是《办法》试行期间的审慎原则；二是登记业务操作上的可控性，并考虑到一般情况下的公司股权变更登记的申请办理的合理期限；三是参照了《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定。因此，在操作上，《办法》明确6个月的期限要求，有利于督促以股权出资的投资人按其承诺办理股权公司股东变更登记，将其股权转至被投资公司名下，保证随后的被投资公司办理实收资本变更登记。

3、基于同样考虑，对以股权出资增加被投资公司的注册资本的，《办法》第10条规定仅可以实缴方式出资。因此，被投资公司在办理注册资本变更登记时，应一并办理实收资本变更登记。

另外，这里需说明的两点：一是对投资人持有的股权公司的股权，投资人可将其全部作为对被投资公司的出资，也可只将部分作为对被投资公司的出资。比如，一个股东持有股权公司的50%股权，他可以将这50%股权全部拿出来和其他投资人出资设立一个新公司（被投资公司），也可以只拿出30%股权作为出资。11 这样，对登记来说，第一种情况下，该股东在股权公司中的股权应全部转让给被投资公司，他不再股权公司的股东；第二种情况下，该股东仍是股权公司的股东，只不过他的股权由此50%减少到20%，而被投资公司受让30%股权，作为股权公司的新股东。二是无论是全部还是部分股权，依照本《办法》，以股权出资的股权部分都应一次足额缴纳到被投资公司。

第七条 被投资公司为一人有限责任公司或以募集方式设立的股份有限公司的，其股权出资应当按第六条第二款的规定办理。

此条是一条特别的规定，它规定了对于两类特殊的公司类型，以“股权”出资设立公司的，“股权”只能以实缴方式出资。

根据《公司法》第59条，一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；根据《公司法》第81条，以募集方式设立的股份有限公司的注册资本为登记机关登记的实收股本总额，因此，这两类公司的出资都必须是实缴的，不能分期出资。即被投资人不能仅以股权出资设立新的一人有限责任公司和募集设立的股份有限公司，也不能以股权出资作为认缴出资向一人有限责任公司或募集设立的股份有限公司增资，只能以股权出资作为实缴出资向一人有限公司或募集设立的股份有限公司增资。

第八条 被投资公司办理设立登记时，除按照有关规定提交申请材料外，还应当提交下列申请材料：

（一）股权公司的全体股东一致同意该股权出资的决议；

（二）被投资公司全体股东确认股权评估结果以及作价金额的文件；

（三）股权公司登记机关出具的《股权询证回函》（样本见附件1），股权公司与被投资公司登记机关相同的除外；

（四）以股权出资的股东签署的《股权出资承诺书》（样本见附件2）。

此条是关于被投资公司设立登记申请时应提交的材料要求。被投资公司办理设立登记，应当按照《公司登记管理条例》、国家工商行政管理总局《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》（工商企字[2005]第199号，以下简称199号文），向登记机关提交设立登记的相关材料。

此外，按照本办法第4条股权出资的要求，申请人还应当提交：⑴股权公司的全体股东一致同意股权出资的决议、⑵被投资公司全体股东关于确认股权评估结果以及作价金额的文件、⑶以股权出资的股东（发起人）签署的《股权出资承诺书》、⑷股权公司登记机关出具的《股权询证回函》（股权公司与被投资公司属同一登记机关登记的，免交此函，由登记机关自行查证核实）。其中，后两项我们提供了格式文本，作为《办法》附件一并印发。

第九条和第十条，是关于与股权出资有关的被投资公司的两类不同的变更登记问题，包括注册资本与实收资本的变更登记时应提交的申请材料的有关规定。

第九条 以股权出资设立被投资公司的，办理股权出资部分实收资本变更登记时，除按照有关规定提交申请材料外，还应当提交股权公司登记机关出具的股权公司股东变更登记证明文件。

以股权出资设立被投资公司的，股权公司变更登记完成后，被投资公司在办理实收资本变更登记时，应提交的特别材料：由股权公司登记机关出具的股权公司的出资人变更为被投资公司的证明文件，以证明股权公司相关变更登记已核准，投资人原在股权公司中的股权已转让至被投资公司名下。

第十条 以股权出资增加被投资公司注册资本的，被投资公司办理变更登记时，除按照有关规定提交申请材料外，还应当提交下列申请材料：

（一）股权公司的全体股东一致同意股权出资的决议；

（二）被投资公司全体股东确认股权评估结果以及作价金额的文件；

（三）股权公司登记机关出具的股权公司股东变更登记证明文件。

此条有三个要点：

第一，此条设定了：以股权出资增加被投资公司注册资本时的“实缴制”原则，该条是《办法》中比较重要的一项条款。在前面，我们对此也作为简要介绍。限于实缴，主要是考虑到《办法》是个试行的规定，从先易后难出发，对股权出资增加被投资 14 公司注册资本的，暂不实行“认缴制”，待试行一段时间，各地积累一定经验和掌握基本情况后，再予以修订。

第二，以股权出资增加被投资公司注册资本的，根据该条所规定的“实缴方式”，被投资公司的注册资本与实收资本应同时办理变更登记。

第三，在提交申请材料上，除要求按照《公司登记管理条例》、199号文规定的材料外，还应当提交：⑴由股权公司登记机关出具的股权公司的出资人变更为被投资公司的证明文件、⑵股权公司的全体股东一致同意股权出资的决议、⑶被投资公司全体股东关于确认股权评估结果以及作价金额的文件。

第十一条 被投资公司的章程或章程修正案除符合《公司法》的有关规定外，还应当载明以下事项：股权交付的期限、以股权出资股东的违约责任、股权争议解决途径等。

此条是对被投资公司的章程的特别要求条款。

《公司章程》是公司的“宪法”和“组织法”。《公司法》修订的一大特色就是赋予了公司股东更大的自治权，规定除必须的约束性规定由法律设定外，其他事权更多地由股东通过《公司章程》加以明确，包括股东的权利、义务、议事程序、纠纷和争议的解决途径等等。同时，考虑到股权出资的特殊性，因此，《办法》作了此条规定：被投资公司章程或章程修正案除应当符合《公司法》、《公司登记管理条例》有关规定外，还应当载明投资人以股权出资、股权交付的方式、股权交付的具体期限、股权出资的股东违约责任、股权争议的解决途径等。

三、股权出资登记操作中应注意的两个问题

上面我们解读了《办法》条文，大家对股权出资的登记有了初步的了解。此外，我们在日常登记业务办理中有两点需注意：

（一）《办法》两个附件的使用。

为保证投资人用于出资的股权符合《办法》所规定的有关条件和要求，从统一规范操作角度出发，《办法》后附了两个附件，一个是《股权询证函》及其《回函》，一个是《股权出资承诺书》。需说明的是，《股权询证回函》和《股权出资承诺书》都将作为被投资公司设立登记申请材料收取。

⒈ 《股权询证函》及其《回函》适用于：投资人申请以股权出资设立被投资公司的，由被投资公司登记机关出具给股权公司登记机关，询证投资人股权持有情况；《回函》是由股权公司登记机关出具给被投资公司登记机关，确认投资人持有股权公司股权情况和拟出资的股权是否符合《办法》所规定的有关要求。《回函》作为申请材料之一，由被投资公司申请人提交给被投资公司企业登记机关。

《股权询证函》及其《回函》，请各单位按省局样式自行印制，使用时，认真细致填写《股权询证函》内容（包括函件的编号），并妥善保管，以便核对《回函》。

⒉ 《股权出资承诺书》适用于：投资人以股权出资设立被投资公司的，投资人应作出书面承诺，承诺其用以出资的股权符合有关规定，并保证在被投资公司登记成立后6个月内办结转让 原持有股权公司股权到被投资公司名下的股权变更登记手续。有必要提醒的是，这两份文件不适用股权出资增加被投资公司注册资本的情形，在办理被投资公司相应的变更登记时，是无需提交的。

登记中，可在企业咨询，或申请企业名称预先核准环节时发放给申请人《股权询证函》及空白《回函》。

（二）办理具体登记业务时注意：被投资公司设立登记或变更登记时，一是在受理材料时，应收取股权询证《回函》；二是（截图演示）在业务操作流程中，经办人员要在股东出资方式选择的下拉框中选取“股权出资”字样。其他操作与一般登记业务相同。大家刚才看到的是一些业务流程截图，省局信息中心和开发公司对业务系统已作了更新，请大家注意及时下载补丁。

本次视频录像和培训的课件、文稿都将放在省局内网外资处专门文件夹（“股权出资登记”）中，供大家下载参考。工作中，有关情况和问题，也请大家统一放在此文件夹中。

以上是本人对股权出资有关登记问题的一些认识和理解，供大家参考，讲得不准确的，请大家批评指正。

谢谢大家！

二○○八年五月四日