私募股权投资信托合同（小编推荐）

第一篇：私募股权投资信托合同（小编推荐）

合同编号：FBTC-2012-02-066-01

信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

方正东亚•东兴1号股权投资

集合信托计划 信 托 合 同

（优先受益人）

2012年

目录

第一条 释 义............................................2 第二条 信托计划目的.....................................4 第三条 信托计划类别.....................................4 第四条 信托计划的预期规模、发行条件及期限................4 第五条 信托计划的推介、成立与生效.......................6 第六条 信托财产的范围、种类.............................8 第七条 信托资金的运用、管理和退出.......................8 第八条 信托财产的保管..................................10 第九条 信托计划相关费用的核算及支付....................10 第十条 信托收益的计算、分配及信托财产的分配.............12 第十一条 信托计划的终止、清算..........................15 第十二条 信托当事人的权利、义务........................15 第十三条 信托受益权的转让（捐赠）、继承.................17 第十四条 受益人大会....................................17 第十五条 新受托人的选任方式............................18 第十六条 信托文件的挂失................................18 第十七条 信托事务的报告................................19 第十八条 风险的揭示....................................19 第十九条 信托当事人的违约责任..........................20 第二十条 合同的生效....................................21 第二十一条 信托合同的变更和终止........................21 第二十二条 适用法律和纠纷解决方式......................21 第二十三条 通知........................................21 第二十四条 其他事项....................................22 方正东亚·东兴1号股权投资集合信托计划认购风险申明书.....24

委托人：

法人名称或个人姓名： 证件类型： 证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□ 法定代表人或负责人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真： 委托人认购的信托计划第 期信托单位数量为 份，对应信托资金金额为人民币（大写）元整（小写：￥ 元）。

本合同项下委托人认购的信托单位类型：优先信托单位

委托人应于签署本信托合同的当日将该信托资金支付至以下专用账户：

账户名称：方正东亚信托有限责任公司

开户银行：兴业银行武汉汉口支行

账 号：***011 信托单位确认单由受托人在确认收到信托资金以及信托计划生效后统一为委托人开具，并由受托人以挂号信的方式邮寄至委托人的地址。

（请委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，受托人<和代理机构>不承担任何责任。）

受托人：方正东亚信托有限责任公司 法定代表人：余丽

住所：武汉市江汉区长江日报路77号投资大厦11－14层 邮政编码：430015 联系方式：027-85565780 传真：027-85565621 受益人：信托计划成立时，本合同项下委托人为唯一受益人。本合同项下受益人的预期信托收益率为：□9.5%/年；□12%/年；□12.5%/年；□

13%/年。

委托人指定受益人的信托利益分配账户为： 开户银行： 账户户名：

银行账号（或卡号）： 鉴于：

委托人系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的企业法人、依法成立的其他组织或具备完全民事行为能力的自然人，具备所有必要的权利和授权并对其信托资金享有合法的所有权，能以自身的名义将来源合法的资金委托受托人进行资金信托。

受托人系依据中华人民共和国法律成立、持有中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有必要的经营金融业务的资格。

委托人与受托人本着平等、自愿、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及其他有关法律、行政法规的规定，签订本合同，共同遵照执行。

第一条 释 义

除上下文另有规定外，本合同所使用的有关“本合同的”、“本合同中”、“本合同内”、“本合同项下”，以及其他具有类似含义的词语，是指包括本合同全部组成部分的合同整体，而不是指本合同的任何特定部分或条款。

本合同各条款的标题仅为行文方便而设，不得被视为等同于该条款所包括的全部内容，或被用来解释该等条款或本合同。

除非上下文另有解释或文意另有所指，本合同中的词语或简称以及所述的解释规则具有如下含义：

一、本合同或信托合同:指委托人与受托人签署的本《方正东亚•东兴1号股权投资集合信托计划信托合同（优先受益人）》和附件及其任何有效修订和补充。

二、《信托计划说明书》：指《方正东亚•东兴1号股权投资集合信托计划说明书》及其任何有效修订和补充。

三、信托文件：指信托合同、《信托计划说明书》和《方正东亚•东兴

1号股权投资集合信托计划认购风险申明书》。

四、交易文件：指受托人在管理运用信托财产的过程中对外签署的《增资协议》（编号：FBTC-2012-02-066-03，以下简称《增资协议》）、《股权转让合同》（编号：FBTC-2012-02-066-02，以下简称《股权转让合同》）、《资金支付协议》（编号：FBTC-2012-02-066-04-01，编号：FBTC-2012-02-066-04-02，以下统称《资金支付协议》）、《抵押合同》（编号：FBTC-2012-02-066-05、编号：FBTC-2012-02-066-06，以下统称《抵押合同》）、《保证合同》（编号：FBTC-2012-02-066-07，以下简称《保证合同》）等其他与信托计划相关的文件。

五、信托计划或本信托计划：指根据信托文件设立的“方正东亚•东兴1号股权投资集合信托计划”。

六、信托资金：指委托人按信托合同的约定，各委托人设立信托时交付给受托人的资金及信托存续期间劣后受益人追加劣后受益权信托单位时交付给受托人的信托资金总额。认购优先受益权信托单位的各委托人交付的信托资金为优先信托资金（即优先受益人的信托本金），认购劣后受益权信托单位的委托人交付的信托资金和追加劣后受益权信托单位的委托人交付的信托资金为劣后信托资金。

七、信托资产：指委托人按照信托合同的约定，各委托人设立信托时交付给受托人的资金和其他资产及信托存续期间劣后受益人追加劣后受益权信托单位时交付给受托人的信托资金总额。

八、信托单位：指信托受益权划分为等额份额的信托单位，本信托计划成立时,每个信托单位对应信托资金为人民币1元。

九、信托资金募集专户：指受托人在兴业银行股份有限公司开立的信托计划推介期间接受委托人认购资金的专用账户。

十、信托财产专户：指受托人在恒丰银行股份有限公司开立的于信托计划成立日接受转入信托资金,分配信托利益,保管、管理和运用信托财产（资金部分）的专用银行账户。

十一、信托合同当事人：指受信托合同约束，根据信托合同享受权利并承担义务的法律主体。

十二、信托收入：指来源于信托财产管理、运用或处分过程中产生的除信托资金以外的收入。

十三、信托收益：指信托收入扣除按照本合同规定可以扣除的信托费用和信托税费后的余额。

十四、信托利益：指信托财产在扣除信托费用和信托税费后的剩余财产，信托利益=信托本金+信托收益。

十五、受益权/人：指本信托计划中享有分配信托资金和信托收益的受益权/人。本信托计划项下受益人依据所认购的信托单位类别的不同，分为优先受益人和劣后受益人。

十六、目标公司/桐乡广源：指桐乡市广源房地产开发有限公司，亦为本信托计划项下劣后受益人。

十七、佳源集团：指浙江佳源房地产集团有限公司，为本信托计划劣后受益人。

十八、保管人：指信托资金/财产的保管人恒丰银行股份有限公司杭州分行，住所：浙江省杭州市建国北路639号。

十九、工作日：指中华人民共和国规定的金融机构正常营业日。

二十、“佳源中心广场（濮院）项目”：由桐乡广源开发的房地产项目，地号为：037-000025-0048，国有土地使用权证号为：桐国用（2011）第17827号，使用权面积为72867.46平方米，该项目位于桐乡市濮院镇桐星大道东侧、凯旋路北侧。

第二条 信托计划目的

委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的并有权支配的资金交付给受托人。由受托人根据信托文件的规定，以受托人的名义，将委托人的信托资金以及其他有相同投资目的，且与受托人签订了信托合同的自然人、法人或其他组织的信托资金集合管理。信托计划存续期间，受托人以受益人利益为宗旨管理、运用、处分信托财产，以实现信托财产的保值增值，并按信托文件规定向受益人支付信托利益。

第三条 信托计划类别

本信托计划为委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、运用和处分信托财产的集合资金信托计划。

第四条 信托计划的预期规模、发行条件及期限

一、信托计划预期规模

（一）本信托计划预期总规模为人民币伍亿陆仟万元整（小写：￥560,000,000.00元）（具体金额以信托计划实际募集金额为准），共计伍亿陆仟万份信托单位（具体信托单位份额以信托计划实际募集份额为准）。

其中优先受益权信托单位预期规模为4亿份，受托人可以分两期向合格投资者进行募集，劣后受益权信托单位预期规模为1.6亿份，由佳源集团以其持有的占桐乡广源36.36%股权予以认购1.59亿份，由桐乡广源以现金予以认购100万份。

（二）信托计划存续期间，劣后委托人应当随时追加劣后受益权信托资金。一旦出现信托计划每一期信托财产中现金部分不足以支付当期信托费用、信托计划该期优先受益人预期信托收益或信托本金时，劣后委托人应有义务立即以现金方式追加劣后受益权信托资金予以补足。

（三）本信托计划的信托受益权划分为等额份额的信托单位，信托计划成立时，每份信托单位的价格为人民币1元。

二、信托计划的发行条件

本信托计划发行前，必须满足以下条件：

（一）《方正东亚·东兴1号股权投资集合信托计划（劣后受益人）》已签署并生效。

（二）全部交易文件已经签署并生效；

（三）受托人认为应当满足的其他条件。

三、信托计划期限

（一）信托计划第一期预计存续天数为24个月，自本信托计划生效之日起计算；信托计划第二期预计存续天数为24个月，自第二期成功设立之日起计算。

如本信托计划只发行第一期，则本信托计划期限预计为24个月，如第二期发行成功，则本信托计划预计期限为27个月。本信托计划期限自信托计划生效之日起计算。信托计划到期日如遇非工作日，则顺延至下一工作日。

如在信托计划期限内发生本合同规定的信托计划提前终止或期限延长的情形，则本信托计划提前终止或期限自动延长。在信托计划期限内，信托计划任何一期都可能提前终止或延长，提前终止或延长的情形应参照本信托合同第四条第三款约定的信托计划提前终止和延期的情形。

（二）信托计划提前终止的情形

1、如果在本信托计划成立二十个工作日后因不可归责于受托人的原因，致使受托人无法根据本合同的约定运用信托财产，则本信托计划提前终止，受托人将扣除信托费用及信托税费后的货币形式的信托财产按受益人持有的信托单位的比例分配给受益人。受托人向受益人支付该等款项所

需资金划付费等费用由委托人自行承担，直接从该等款项中扣除。除此之外，受托人不再承担其他任何义务。

2、自信托计划每一期成立起满17个月之日，佳源集团、桐乡广源提出书面申请要求受让全部该期全部优先信托受益权，且要求在信托计划每一期成立起满18个月之日提前终止该期信托计划的，经受托人书面认可且信托财产中的现金部分足以支付该期优先受益人的全部信托利益（按信托计划实际存续天数计算）及应计提的全部信托费用及信托税费时，该期信托计划可于存续期满18个月提前终止。

3、本信托计划存续期间，根据相关法律法规的规定及信托文件的约定，佳源集团、桐乡广源及其他相关方（包括但不限于担保方）一旦违反其各自签署的交易文件中的承诺、保证、义务及责任，受托人有权提前终止信托计划。

4、信托合同及法律法规规定的信托计划提前终止的情形发生时，本信托计划将提前终止。

（三）信托计划延期情形

1、若信托计划每一期预计期限届满，但信托财产中的现金部分不足以支付信托费用或受益人信托利益的，则该期信托计划延期至信托财产中的现金部分足以支付受益人的预期信托利益或抵押物处置完毕及其他担保权利实现之日终止；同时该期信托计划延期不得超过6个月。

2、信托计划预计期限届满后，经受益人大会通过，信托期限可以延长。

第五条 信托计划的推介、成立与生效

一、信托计划的推介

本信托计划的第一期推介期拟定为30天，自2012年4月16日起到2012年5月16日止；若有需要，可适当延长或提前终止。

受托人可以分期募集优先信托财产，信托计划可分两期设立。如信托计划分期设立的，除信托计划第一期外，其他各期的推介期均由受托人自行确定并可在其网站上进行公告；若有需要，其他各期推介期均可经受托人决定自行适当延长或提前终止。

二、信托计划的成立

（一）信托计划第一期推介期内或推介期届满时，在满足以下全部条件的情况下，受托人有权宣布信托计划成立：

1、信托计划第一期优先信托资金募集资金总额达到预期规模壹亿玖仟

万元，且佳源集团、桐乡广源认购全部认购劣后信托单位份额16000万份。

2、信托计划中委托人人数和资格均符合《信托计划说明书》第六条及相关法律法规的要求。

3、信托计划第一期信托文件及本信托计划全部交易文件均已签署生效，并持续有效。

4、佳源集团、桐乡广源及其他相关方（包括但不限于担保方）没有发生任何违约事项。

5、受托人认为应当满足的其他条件。

信托计划的成立及生效日期以受托人公告的日期为准，委托人将认购资金划付至受托人开立的信托资金募集专户之日至信托计划成立日期间产生的利息归入信托财产。

（二）信托计划第一期推介期届满后，如果未能满足信托合同约定的成立条件或推介期内发生使信托计划无法成立的不可抗力，则本信托计划不成立，受托人于第一期推介期结束后三十日内将优先委托人的认购资金连同认购资金交付日至退还日期间的利息（按中国人民银行公布的同期活期存款利率计算）返还给优先委托人，于信托计划推介期结束后三十日内将劣后受益人已交付的信托资产返还给劣后委托人，除此之外，受托人不再承担其他任何责任和义务。信托计划推介期结束前，委托人撤销认购、收回信托资金的，受托人不向其支付上述推介期的利息。

（三）特别提示：受托人将本着诚实、信用的原则发行本信托计划，但受托人未对发行成功与否作出过任何陈述或承诺。

三、信托计划的生效

信托计划成立之日即为信托计划生效之日。本信托计划成立并生效后，并不因个别委托人/受益人与受托人之间的信托关系的无效而无效。

四、信托计划第二期的设立

（一）信托计划第二期在推介期内或推介期届满后，满足以下全部条件的情况下，受托人应在五个工作日内宣布信托计划该期成功设立：

1、信托计划一、二期合计募集优先信托资金总额达到预期规模叁亿捌仟万元。

2、信托计划第一期已经成立并存续。

3、信托计划委托人人数总和及资格均符合《信托计划说明书》第六条及相关法律法规的要求。

4、全部信托文件及交易文件均已签署生效，并持续有效。

5、佳源集团及其他相关方（包括但不限于担保方）没有发生任何违约事项。

6、信托计划该期募集资金总额与信托计划已成功设立的第一期募集的资产总额之和不高于人民币5.6亿元。

7、受托人认为应当满足的其他条件。

信托计划第二期的设立及生效日期以受托人公告的日期为准，委托人将认购资金划付至受托人开立的信托资金募集专户之日至信托计划第二期成立日期间产生的利息归入信托财产。

（二）信托计划第二期推介期届满后，如果未能满足信托合同约定的该期成立条件或推介期内发生使信托计划该期无法成功设立的不可抗力，则本信托计划该期未成功设立，受托人于该期推介期结束后三十日内将委托人的认购资金连同认购资金交付日至退还日期间的利息（按中国人民银行公布的同期活期存款利率计算）返还给委托人。除此之外，受托人不再承担其他任何责任和义务。信托计划该期推介期结束前，委托人撤销认购、收回信托资金的，受托人不向其支付上述推介期的利息。

（三）信托计划第二期未成功设立、无效、被撤销的，并不影响本信托计划的效力及信托计划已经成功设立的第一期的效力。

（四）在信托计划第二期设立后的二十个工作日后因不可归责于受托人的原因，致使受托人无法根据本合同的约定运用该期信托资金的，受托人将扣除信托费用及信托税费后的货币形式的信托财产按信托计划第二期受益人持有的信托单位的比例分配给受益人。受托人向受益人支付该等款项所需资金划付费等费用由委托人自行承担，直接从该等款项中扣除。除此之外，受托人不再承担其他任何义务。

第六条 信托财产的范围、种类

下列各项均属于信托财产范围：

一、委托人交付的信托资金；

二、受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产；

三、前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。

第七条 信托资产的运用、管理和退出

一、信托资产的运用

由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，将委托人的信托资金

以及其他有相同投资目的，且与受托人签订了《信托合同》的自然人、法人或其他组织的信托资金集合管理，将全部优先信托资金及劣后受益人设立信托时交付的劣后信托资金对桐乡广源进行投资，其中11000万元注入目标公司的注册资本金，剩余部分计入目标公司的资本公积金。增资完成后，本信托将共持有目标公司约68.18％的股权，实际股权比例以工商登记为准。增资款用于“佳源中心广场（濮院）项目”开发建设。

二、信托资产的集合管理和账户的开立

（一）委托人同意，由受托人将本合同项下委托人交付的财产与具有相同投资目的的其他委托人（指与受托人签订信托合同，并交付相应财产的委托人）交付的财产进行集合管理、运用、处分；相关信托事务亦进行集中管理，集中管理的内容包括但不限于信托受益权的登记、信托利益的分配和支付、资金划拨、信息披露等。

（二）信托计划所有账户的开设和管理由受托人负责，受托人开设独立的信托财产专户对信托资金进行管理，本信托计划的一切资金往来均需通过该账户进行。

（三）根据具体情况的需要，本信托计划可开设其他账户，但仅限于满足开展本信托计划业务的需要，受托人不得使用本信托计划的任何账户进行本信托计划业务以外的活动。

三、信托资产的管理

（一）为了对目标公司的资金使用进行监管，全体委托人同意受托人向目标公司派出一名投资总监，参与目标公司财务管理。

（二）受托人于第一期信托计划成立后将改组目标公司的董事会，派驻1名董事进入公司经营层，对公司经营计划、资金使用、成本预算等进行管控，对目标公司重大事项具有一票否决权。

特别申明：对于本合同中未约定的事项，受托人管理、运用信托财产，将恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为受益人的最大利益服务。

四、信托资产的退出

（一）退出方式：本信托计划存续期间，受托人将通过获取股权分红、转让股权等方式逐步变现部分信托财产，并由受托人向优先受益人支付完毕全部信托利益后，优先信托资金退出，受托人以剩余信托财产原状形式（现金、股权、债权等）向劣后受益人分配完毕信托财产后，劣后受益人退出本信托计划。

（二）保障措施

1、劣后的补足义务

一旦任何一期信托计划出现信托财产中现金部分不足而使优先受益人预期收益及信托本金不能按时按预期实现或无法支付信托费用的情形，劣后委托人应当立即按照《资金支付协议》的约定，以现金方式追加劣后受益权信托资金予以补足，劣后受益人追加的劣后信托资金按照1元/份的价格相应增加劣后受益人的信托单位份额。

劣后受益人之间对上述补足义务承担连带责任，受托人有权不分顺序地要求任何一个劣后受益人追加全部劣后受益权信托资金或要求全部劣后受益人追加劣后受益权信托资金。劣后受益人不得以其他劣后受益人未追加或部分追加劣后受益权信托资金为由拒绝履行其追加义务。

2、为充分保障受益人的利益，就劣后受益人追加劣后信托资金的补足义务，本信托计划安排如下担保措施保障劣后受益人在《资金支付协议》项下的全部义务：

（1）桐乡广源以其合法所有的佳源中心广场（濮院）项目的国有土地使用权及在建工程和其他物业提供抵押担保，具体抵押担保事宜见《抵押合同》。

（2）佳源集团实际控制人沈玉兴先生及其配偶提供连带保证担保，具体保证担保事宜见《保证合同》。

第八条 信托财产的保管

受托人聘请恒丰银行股份有限公司杭州分行担任信托财产的保管人。受托人与保管人订立《资金信托保管合同》，明确受托人与保管人之间在信托财产的保管、信托财产的管理和运用及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保信托财产的安全，保护受益人的合法权益。

第九条 信托计划相关费用的核算及支付

一、本信托计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律、行政法规的规定分别履行纳税义务。应由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。

二、除非委托人另行支付外，受托人因处理信托事务发生下述信托费用与税费由信托财产承担：

（一）信托报酬；

（二）银行划款手续费、文件或账册制作、印刷费用；

（三）信托计划成立时的专项法律服务费；

（四）信托财产保管费；

（五）因设立信托计划而产生的前期费用，包括但不限于审计费、信托计划营销费、居间服务费、推介费用等其他费用；

（六）信托计划成立及投资运用所发生的费用，包括但不限于相关服务机构费用；资产评估费、律师费、审计费等其他相关服务机构的费用；

（七）召集受益人大会发生的会议费等费用；

（八）为保护和实现信托财产权益而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费及其他形式的资产处置费等费用；

（九）信托财产管理、运用或处分过程中发生的印花税等税费；

（十）信息披露费用以及信托事务管理相关费用；

（十一）信托计划终止时的清算费用；

（十二）按照有关规定可以列入的其他费用。

以上第（一）项至第（三）项费用合称为信托费用A。

三、信托费用A的计提和支付。

（一）信托费用A的费率

本信托计划信托费用A费率为3.7%/年，如信托计划任一期延期，则该期信托计划延期期间的信托费用A的费率为6%/年。

（二）支付时间及支付方式

信托计划每一期期限内每季末月20日、信托计划该期预计期限届满日或信托计划终止日为该期信托计划信托费用A核算日。受托人于信托费用A的核算日后5个工作日内列支该笔费用。

当次信托费用A=信托计划该期优先级信托资金总额×当次对应的信托费用A的费率×当次实际存续天数/360。其中“当次实际存续天数”为信托计划该期成/设立日或上一次信托费用A核算日次日至本次信托费用A核算日间的信托实际存续天数。

其中，银行划款手续费、文件或账册制作、印刷费用和信托计划成立时的专项法律服务费于实际发生时由受托人从信托财产中支付。

信托报酬总额为信托费用A总额扣除银行划款手续费、文件或账册制作、印刷费用和信托计划成立时的专项法律服务费后的剩余部分。信托报酬在受托人列支信托费用A时收取。

受托人除收取上述信托报酬外，信托计划清算完毕后信托财产专户的销户利息亦应作为信托报酬于信托计划终止后的5个工作日内支付给受托人。

受托人用于收取信托报酬的账户信息如下： 开户行：交通银行天安支行

户名：方正东亚信托有限责任公司 账号：42***01266614 如信托计划提前终止的，已收取的信托报酬不予退还。

四、保管费的计提和支付

信托计划存续期间，保管人按照年费率0.1%收取保管费。信托计划延期时，延期期间保管费为0.1%/年。关于保管费的计提标准和支付时间以编号为FBTC-2012-02-066-9的《资金信托保管合同》约定为准。

五、除信托费用A、保管费外的其他信托费用的计提和支付

除信托费用A、保管费外的其他信托费用由受托人负责核算，受托人应妥善保管信托费用的相关单据、凭证。除非特别说明，其他费用均在发生时由受托人指令保管人从信托财产专户中支付。

六、信托费用计提应符合如下原则：

（一）受托人因违反信托合同所导致的费用支出，以及处理与本信托计划无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。

（二）应由信托财产承担的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。

第十条 受益人信托收益的计算、分配及信托本金的分配

声明：受托人、保管银行、律师事务所均未对本信托计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证。

一、受益人信托收益的计算和分配

（一）优先受益人信托收益的计算和分配

1、认购信托单位份额在100-300万（含100万，不含300万）的委托人，对应的受益人预期信托收益率为9.5%/年；认购信托单位份额在300-600万（含300万，不含600万）的委托人，对应的受益人预期信托收益率为12%/年；认购信托单位份额在600-1000万（含600万，不含1000万）的委托人，对应的受益人预期信托收益率为12.5%/年；认购信托单位份额在1000万元以上（含1000万）的委托人，对应的受益人预期信托收益率为13%/年。

2、优先受益人信托收益的分配

信托计划每一期期限内每季末月20日、信托计划该期预计期限届满日

或信托计划终止日为该期信托计划信托收益核算日。受托人于信托收益核算日后10个工作日内向优先受益人分配信托收益。

当次信托收益=单个优先委托人认购的信托单位份额×1元/份×该优先受益人预期信托收益率×当次实际存续天数/360。其中“当次实际存续天数”为信托计划该期成/设立日或上一次信托收益核算日次日至本次信托收益核算日间的信托实际存续天数。

（二）劣后受益人信托收益的计算和分配

1、信托计划存续期间，优先受益人信托本金及全部预期信托收益全部实现之前，本信托计划不对劣后受益人进行任何信托财产分配。

2、信托计划终止后，劣后受益人享有支付完信托报酬和其他信托费用、税费以及优先受益权信托本金和预期信托收益之后剩余的收益。如剩余的收益为现金形或债权形式的，其中各劣后受益人可分配的信托利益=（全部信托财产－应付的全部信托费用和税费－优先信托资金及全部预期信托收益）×（该劣后受益人认购及追加的劣后信托单位份数÷全部劣后信托单位的份数）。其中如有以股权形式存在的信托利益的，则将全部股权分配给佳源集团，全体劣后受益人对此分配无异议。

3、以信托财产原状向劣后受益人分配信托利益时，分配时间可能相应延长。

特别提示：本信托计划在优先受益人本金和预期信托收益无法实现的情况下，劣后受益人本金有可能面临全面灭失的危险。

（三）由于桐乡广源或相关方（包括但不限于担保方）违约，致使受托人无法按照本合同约定的时间和金额向受益人分配信托本金和信托收益，受托人支付信托本金及信托收益的时间相应顺延，对此顺延支付，受托人不承担任何责任和义务。

（四）本信托计划的预期收益、收益率不构成受托人对信托收益的保证或承诺。本信托计划终止时，受益人可获得的实际收益率存在低于上述预期收益率的可能。

二、信托本金的支付

受托人于信托计划每一期终止后的10个工作日内向该期优先受益人一次性支付全部信托本金。

三、信托财产的分配

（一）优先受益人的信托本金及信托收益应当以现金形式进行分配，劣后受益人的信托财产可以以现金、信托财产原状形式（包括但不限于股

权、债权等形式）分配。

（二）信托财产的分配顺序

1、信托计划每一期存续期内信托财产应当首先支付当次信托费用及其他税费，如有剩余则按照本合同约定的时间和金额向优先受益人支付当期信托收益。

2、信托计划每一期终止后，信托财产在扣除应由信托财产承担的税费及应由信托财产承担的但尚未提取的所有信托费用后，按照下述顺序向受益人分配信托财产：

（1）优先受益人信托本金；

（2）优先受益人信托收益（可能低于预期信托收益）；

（3）在向优先受益人支付完毕全部信托利益后，如有剩余，则支付给劣后受益人。

信托计划清算完毕后信托财产专户的销户利益应作为信托报酬支付给受托人。

3、如在任一分配日按照本条第三款第（二）项规定的顺序进行分配时，货币形态的信托财产不足以承担顺序在先的款项时，则不进行顺序在后的款项的分配；如货币形态的信托财产不足以承担同一顺序的全部款项时，则受托人应根据各个收款人应收款项占该顺序全部应付款项的比例进行支付。对于信托计划任一期分配日因货币形式的信托财产不足而没有满足优先受益人预期收益的部分，劣后受益人应当立即以现金方式追加劣后受益权信托资金，由受托人收到后随时进行分配

（三）如以现金以外的其他形式（信托财产原状形式，包括但不限于现金、股权、债权）向劣后受益人分配信托财产的，受托人向桐乡广源、佳源集团发出股东或债权人变更为信托计划项下劣后受益人、向目标公司发出股东变更为信托计划项下佳源集团的书面通知时，即可视为受托人向劣后受益人分配完毕信托财产；如因受益人的原因造成部分信托财产于信托计划终止后届满后三十个工作日内无法及时分配的，则亦应视为分配完毕，受托人有权（但无义务）保管。保管期间，信托财产收益归受益人所有，信托财产的风险由受益人承担，保管发生的相关费用由被保管的信托财产承担或由受益人另行支付。受托人也可依法将受益人未取回的信托财产提存。

劣后受益人同意受托人可以现金以外的其他形式向其分配信托利益。受益人签署本合同的同时即表明其愿意接受交易文件的约束及将遵守交

易文件的约定、承继受托人在交易文件中的全部义务。

第十一条 信托计划的终止、清算

一、除信托文件另有规定或受益人大会决议决定外，信托计划期限届满，信托计划终止。

二、信托计划提前终止

发生下述情形的，受托人有权提前终止信托计划：

（一）信托财产已全部变现；

（二）信托目的已经实现或无法实现；

（三）受益人大会决议提前终止；

（四）信托合同约定或法律法规规定的其他情形。

三、信托计划终止后的清算

受托人在信托计划终止后的十个工作日内编制信托计划清算报告，以本合同约定的方式向委托人与受益人披露。全体委托人和受益人一致同意，信托计划清算报告无需审计。

受益人或其承继人在信托计划清算报告公布之日起五日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。

第十二条 信托当事人的权利、义务

一、委托人的权利与义务

（一）权利

1、监督信托运作情况，获取信托管理与运用等资料，但本项权利的行使不得影响受托人正常管理本信托计划；

2、提请受托人按信托合同规定承担应尽的义务；

3、按信托合同的规定解聘受托人；

4、法律、行政法规规定的其他权利。

（二）义务

1、保证委托的全部信托资金来源合法，且为其合法所有的财产，未非法汇集他人资金参与本信托计划；

2、按本合同的约定及时将信托资金交付受托人；

3、保证已就设立信托事项向其合法债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害其债权人利益；

4、按规定缴纳相关税费；

5、不从事任何有损本信托利益的活动；

6、法律、行政法规规定的其他义务。

二、受托人的权利与义务

（一）权利

1、依信托合同约定持有并管理、运用信托财产；

2、依信托合同约定获得信托报酬，并可对本合同的受益人转让其享有的信托受益权的行为分别向出让人和受让人收取手续费；

3、受托人因管理、运用或处分信托财产所支出的费用和对第三人所负债务，以信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利；

4、法律、行政法规规定的其他权利。

（二）义务

1、受托人从事信托活动，应当遵守法律、法规和本合同的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益；

2、信托财产不属于受托人的固有财产，受托人终止时，信托财产不属于其清算财产或破产财产；

3、受托人应当为委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料保密，但法律法规或者信托文件另有规定的除外；

4、受托人应当将信托财产和固有财产分开管理，并将不同信托计划的信托财产分别记账；

5、妥善保管信托业务交易的完整记录、原始凭证及资料，保存期自本信托计划终止之日起不得少于十五年；

6、法律、行政法规规定的其他义务。

三、受益人的权利与义务

（一）权利

1、自信托计划生效之日起按照信托合同的约定享有信托受益权；

2、获取信托收益；

3、受益人可以放弃信托受益权，被放弃的信托受益权归受托人享有；

4、法律、行政法规规定的其他权利。

（二）义务

1、承担本信托计划亏损或者终止的责任；

2、未经受托人书面同意，不得将信托受益权转让给银行理财资金；

3、法律、行政法规规定的其他义务。

第十三条 信托受益权的转让（捐赠）、继承

一、本信托计划存续期间，优先信托受益权可以转让（捐赠）、继承，劣后信托受益权不得转让（捐赠）、继承。若优先受益人转让其享有的信托受益权，信托受益权的受让人必须是信托计划说明书第六条所规定的合格投资者。优先信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人；机构所持有的优先信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。

二、优先信托受益权转让（捐赠）

（一）优先受益人转让（捐赠）信托受益权，转、受让双方应持本信托合同及已生效的《信托受益权转让协议书》及相关身份证明文件，亲临受托人处办理转让登记手续。未办理登记手续的，受托人视原登记的受益人为合法受益人，由此发生的经济和法律纠纷，与受托人无关。

（二）优先受益人转让（捐赠）信托受益权，转、受让双方应当分别按拟转让（捐赠）信托财产（受益权）的0.1%向受托人缴纳转让登记手续费。

（三）受托人在认定本合同的受益人和受益权时将以生效的日期最新的《信托受益权转让登记表》中的记载为准。

（四）为了确保优先受益人信托资金的顺利退出和预期信托收益的实现，受托人可以根据具体情况灵活选择退出方式，其中包括将优先信托受益权转让给第三方（包括但不限于劣后委托人）的方式。本信托计划的优先受益人集体授权受托人，使受托人拥有将优先受益权转让给第三方的权利，签订本合同即表明本信托优先受益人同意该授权。出现本条情况时，受托人不收取转让登记手续费。

三、信托受益权的继承，按照国家相关法律、法规办理，并到受托人处办理变更登记手续，并按拟继承信托财产（受益权）的0.1%缴纳变更登记手续费。

第十四条 受益人大会

一、受益人大会由全体受益人组成。由受托人根据信托计划需要决定是否召集和负责召集，代表信托单位百分之十以上（不含）的受益人有权自行召集。

二、出现以下事项而信托文件未有约定的，应当召开受益人大会审议决定：

（一）信托计划存续期不满一年而提前终止信托合同；

（二）改变信托财产运用方式；

（三）更换受托人；

（四）提高受托人的报酬标准；

（五）受托人认为需要召开受益人大会的其他事项。

三、召集受益人大会，召集人应当至少提前十个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。

四、受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。受益人大会召开时，受益人按照拥有的受益权在全部信托受益权中的份额具有相应票数的表决权，受益人可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。

五、受益人大会应当有代表百分之五十以上的受益权信托单位受益人参加，方可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上（含）通过，但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托合同，应当经参加大会的受益人全体通过。受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向中国银行业监督管理委员会报告。

第十五条 新受托人的选任方式

若受托人在现行法律法规下因故不能继续履行受托人的责任，则根据本合同约定由受益人大会选任新受托人。

第十六条 信托文件的挂失

一、在信托财产分配之前，委托人的信托文件如不慎遗失，应及时办理挂失手续。

二、挂失手续的办理：

（一）法人或依法成立的其他组织：挂失办理人员须持有单位有效授权文件、本人身份证，并提供信托财产的性质、数量等有关信托内容。授权文件须加盖单位公章。

（二）自然人：挂失时须持有本人身份证亲自办理，并提供信托财产的性质、数量等有关信托内容。

三、挂失人申请办理挂失手续时，应按照100元/笔的标准向受托人缴纳信托文件挂失手续费。

四、受托人对挂失内容审核确认无误后办理挂失手续，并按规定补制

信托文件，即在该存档信托文件复印件的封面加盖公司公章并标注补制日期。

第十七条 信托事务的报告

一、信托事务报告由受托人在其网站（http://www.xiexiebang.com/）上公告或在受托人营业场所公告或受益人来函索取时以邮寄的形式报告受益人。信托事务报告包括信托计划清算报告、季度报告、临时报告以及信托计划成立公告。

二、信托计划清算报告

受托人应于信托计划终止后十个工作日内编制信托财产清算报告并以本条第一款约定的方式向委托人、受益人披露。

三、季度报告与临时报告

（一）受托人按季度定期向受益人披露信托资金管理报告和信托资金运用及收益情况表。委托人、受益人同意受托人出具的管理报告不须经过第三方审计。

（二）信托计划发生下列情形之一的，受托人应当在获知有关情况后三个工作日内向受益人披露，并自披露之日起七个工作日内向受益人书面提出信托公司采取的应对措施：

1、信托财产可能遭受重大损失；

2、信托资金使用方的财务状况严重恶化；

3、信托计划的担保方不能继续提供有效的担保。

四、其他事项

1、除法律法规与信托文件另有规定外，受托人通过受托人网站进行的信息披露，如果委托人/受益人不上网查看，则受托人不承担未将有关信息送达委托人/受益人的全部后果。

2、其它与信托计划相关且应当披露的信息根据国家法律、法规、规章的规定和监管部门的通知或决定的要求进行披露。

第十八条 风险的揭示

一、风险的揭示

（一）法律和政策风险

国家货币政策、财政税收政策、房地产产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化将会影响本信托计划的设立及管理，从而影响信托

财产的收益，进而影响受益人的收益水平。

（二）市场风险

信托计划存续期间，因宏观政策、经济周期等因素对“佳源中心广场（濮院）项目”所处市场环境和桐乡广源的经营水平的影响，可能将对本信托计划产生负面影响。“佳源中心广场（濮院）项目”的销售价格及进度可能受经济周期、资金供求关系、货币政策、购房政策、投资人心理等因素的影响，从而拉长资金回流周期，加大信托资金退出的难度，导致信托期限延长，最后对信托利益产生影响。

（三）信用风险

桐乡广源及其他相关方（包括但不限于担保方）存在不履行相关承诺、义务、担保的可能，从而造成信托财产损失的风险。

（四）操作风险

本信托计划存在由于受托人经验及技能等因素的限制，从而影响本信托计划的管理，导致信托资金遭受损失的风险。

（五）其他风险

主要指由于自然灾害、战争等不可抗力的出现，可能严重影响金融市场的正常运行，或由于通讯故障、银行系统故障等因素影响信托合同的正常履行，从而导致信托收益降低或本金损失。

二、风险的承担

（一）受托人依据信托合同的约定管理、运用、处分信托财产导致信托财产受到损失的，由本信托计划的信托财产承担。

（二）受托人违背信托合同的约定管理、运用、处分信托财产导致信托财产受到损失的，其损失部分由受托人负责赔偿，不足赔偿时由投资者自担。

（三）受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理本信托计划的信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托资金不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。

第十九条 信托当事人的违约责任

一、如委托人、受托人或受益人未履行其在信托合同项下的义务，或一方在信托合同项下的声明、保证严重失实或不准确，则视为该方违约。违约方应当按照信托合同的约定承担相应的违约责任；造成损失的，违约方应赔偿因其违约而给守约方或其他相关方造成的全部损失。

二、如委托人违约（包括但不限于擅自变更合同、未按约定方式提前终止合同等），委托人应负责赔偿受托人处理信托事务而支出的费用和所受到的损失，以及因委托人违约而给信托计划造成的损失。

三、受托人承担以全部信托财产为限向受益人承担支付信托收益的义务。受托人因管理不当或者违反法律、行政法规及本合同的约定致使信托资金损失的，受托人应当予以补偿或者赔偿，不足赔偿的，由投资者自担。如因受托人之外的其他方违反约定、承诺导致本信托计划未能成立或未能按预期运作，不能因此认为受托人在本合同项下违约。

第二十条 合同的生效

一、如果委托人为法人或其它组织，本合同自委托人和受托人法定代表人或授权代理人签字并加盖双方公章（或合同专用章）之日起生效。如果委托人为自然人，本合同自委托人签字，受托人法定代表人或授权代理人签字并加盖受托人公章（或合同专用章）之日起生效。

二、本合同一式贰份，委托人壹份，受托人壹份，每份合同均具有同等法律效力。

第二十一条 信托合同的变更和终止

一、本合同生效后，除受益人依本合同约定转让信托受益权的情形外，委托人、受托人均不得擅自变更。如需要变更本合同，须经双方协商一致。

二、本信托计划终止时，本合同即随之终止。

第二十二条 适用法律和纠纷解决方式

一、本合同适用中华人民共和国法律并据以解决本合同下的任何争议。

二、对于委托人和受托人在履行本合同中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，可向受托人所在地人民法院起诉。在诉讼期间，本合同中不涉及争议的条款仍须履行。

第二十三条 通知

一、委托人或受托人通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起三日内以书面形式通知另一方。如果在信托计划期限届满前三日发生变化，应在发生变化当天内以书面形式通知另一方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知另一方，变动一方应对由此而造成的影响和损失负责。

二、受托人按在本信托合同中委托人所填写的通讯地址或联络方式以挂号信件或传真、电传、电子邮件、手机短信或电报等有效方式，就处理信托事务过程中需要通知的事项通知委托人或受益人。三、一方发出的通知在下列日期视为送达被通知方：

（一）专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日。

（二）挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第五日；

（三）传真：收到成功发送确认后的第一个工作日。

（四）特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第四日。

（五）发送手机短信、电子邮件：发出通知方收到成功发送确认的第一个工作日。

第二十四条 其他事项

一、本合同中的信托关系不因受托人的名称变更、股东变更、依法解散、被宣告破产或者被依法撤销而终止，也不因受托人的辞任而终止，但法律或者信托文件另有规定的除外。

二、本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日，应顺延至下一个工作日。

三、本信托计划相关事宜的办理，如信托文件的签署、信托推介材料的发放、信托收据的领取、信托的挂失、转让等，须在受托人处或其指定的地点、代收付机构办理。

四、本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方共同协商解决。当事人可依据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及有关法律、行政法规签订补充协议，补充协议与本合同具备同等法律效力。

五、下列附件是本合同不可分割的部分，具有同等法律效力：

（一）《方正东亚·东兴1号股权投资集合信托计划说明书》。《信托计划说明书》经受托人加盖公章后有效，委托人签署本合同即表明其同意《信托计划说明书》中的各项规定，视同委托人已签署《信托计划说明书》，无需委托人另行签署。本合同未约定的，以《信托计划说明书》为准。若本合同与《信托计划说明书》所约定的内容冲突，适用本合同。

（二）《方正东亚·东兴1号股权投资集合信托计划认购风险申明书》。

（以下无正文）

（本页为《方正东亚·东兴1号股权投资集合信托计划信托合同》的签字页）

机构委托人名称（公章）：

法定代表人或授权代表（签章）：

自然人委托人（签名）：

受托人名称（公章）：方正东亚信托有限责任公司

法定代表人或授权代表（签章）：

2012年 月23

日签订于武汉市

方正东亚·东兴1号股权投资集合信托计划

认购风险申明书

尊敬的委托人、受益人：

感谢您加入由方正东亚信托有限责任公司（以下简称“方正东亚信托”或“受托人”）设计并推出的“方正东亚·东兴1号股权投资集合信托计划”。

请您在签署《方正东亚·东兴1号股权投资集合信托计划信托合同》（以下简称“信托合同”）前，仔细阅读以下内容：

本信托计划具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。委托人委托给受托人的信托资金应当是自己合法所有的资金，不得非法汇集他人资金参与信托计划。

受托人运用信托资金的方式是：由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，将委托人的信托资金以及其他有相同投资目的，且与受托人签订了信托合同的自然人、法人或其他组织的信托资金集合管理，将全部优先信托资金对桐乡广源房地产开发有限公司进行投资，其中11000万元注入目标公司的注册资本金，剩余部分计入目标公司的资本公积金。增资完成后，本信托将共持有目标公司68.18％的股权。增资款用于“佳源中心广场（濮院）项目”开发建设。

在信托资金管理、运用、处分过程中，存在法律和政策风险、市场风险、信用风险、操作风险及其他风险。

受托人管理、运用信托资金，既存在盈利的可能，也存在损失的风险。尽管受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，以受益人获得最大收益为目的管理、运用、处分信托资金，但受托人并未明示或默示信托资金运用无风险，即受托人不承诺信托资金不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。

方正东亚信托依据信托计划文件的约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担；方正东亚信托违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由方正东亚信托以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

在签署信托文件前，请仔细阅读信托合同等信托文件以及其他有关信息，独立做出是否签署信托合同及其他信托文件的决策。

方正东亚信托有限责任公司 ——————————————————————————————————— 委托人申明：委托人交付给受托人的信托资金系委托人合法拥有的财产；委托人在本《认购风险申明书》上签字，表明委托人已认真阅读并理解所有信托文件，并自愿依法承担相应的信托投资风险；委托人签署《认购风险申明书》是自愿的，是其真实意思的表示，并且委托人为法人、组织或其他机构时经过了所有必需的合法授权（上述授权及授权项下的签署和执行未违背委托人的公司章程或任何有约束力的法规或合同），委托人为签署和执行本《认购风险申明书》所需的手续均已合法、有效地办理完毕。

本《认购风险申明书》一式贰份，委托人壹份，受托人壹份，每份均具同等法律效力。

委托人认购信托计划第 期信托单位数量： 个，对应信托资金人民币 元整，对应的信托单位类型为：优先信托单位。

本人自愿亲手抄录以下文句：

本人/本机构保证交付给受托人的信托资金系委托人合法所有的财产，并未非法汇集他人资金参与本信托计划；委托人已详阅并充分理解所有信托文件，并自愿依法承担相应的信托投资风险。

委托人抄录：

本人/本机构保证交付给受托人的信托资金系委托人 的财产，并 参与本信托计划；委托人 所有信托文件，并 相应的信托投资风险。

自然人委托人签名或机构委托人盖章： 法定代表人（或委托代理人）签字

日期：2012年 月

日

方正东亚信托有限责任公司（公章或合同专用章）法定代表人或委托代表（签字或盖章）

日期：2012年 月 日

第二篇：私募股权投资基金合同

XXXXXX一期契约型股权投资基金合同

基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXXX 住址： 联系电话：

基金投资者：XXXX（有限合伙）执行事务合伙人：XXXX 住所地：XXXX 联系电话：

基金管理人：XXX（有限合伙）执行事务合伙人：XXXX

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住所地： 联系电话： 第一条 前言

（一）订立本合同的目的、依据和原则

1、订立本合同的目的是为了明确基金份额持有人、基金管理人作为本合同当事人的权利、义务及职责，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。

2、订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记备案办法》”）、《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》（以下简称“《合同指引》”）、《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》（以下简称“《募集行为办法》”）和其他有关法律、法规。若因法律、法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律、法规的规定存在冲突的，应当以届时有效的法律、法规的规定为准，本合同当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。

3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同当事人的合法权益。(二)本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突的，均以本合同为准。本合同的当事人包括基金份额持有人、基金管理人。基金份额持有人自签订本合同之日起即成为本合同的当事人。在本合同存续期间，基金份额持有人

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自全部赎回本基金之日起，不再是本基金的投资人和本合同的当事人。除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

（三）中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

第二条 释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、本合同/基金合同：指《XXXXX一期契约型股权投资基金合同》及其附件，以及任何对其有效的变更和补充合同。

2、本基金/基金：指XXXXX一期契约型股权投资基金。

3、本合同当事人：指受本合同约束，根据本合同享有权利并承担义务的基金管理人和基金份额持有人。

4、私募基金：指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立，并通过投资获取收益的投资基金。

5、基金投资者：指依法可以投资私募基金，具备相应风险识别能力和承担与投资本基金相关风险能力的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募基金的其他合格投资者。

6、基金管理人：指XXXXX（有限合伙）。

7、基金份额持有人：指签署本合同，履行出资义务并且取得基金份额的基金投资者。

8、中国证券投资基金业协会或基金业协会：指由证券投资基金行业相关机构自愿

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结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。

9、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

10、工作日：指基金管理人办理日常业务的营业日。

11、开放日：指基金管理人办理基金申购、赎回业务的工作日。

12、开放期：指基金管理人办理基金申购、赎回业务的所有工作日。

13、T日：指本基金的认购、申购、赎回、分红、投资交易等特定行为发生日。

14、T+n日：指T日后的第n个工作日，当n为负数时表示T日前的第n个工作日。

15、基金财产、基金资产：指基金份额持有人拥有合法所有权或处分权、委托基金管理人管理的作为本合同标的的财产。

16、募集结算专用账户：指基金管理人为基金财产在商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质的资金。

17、募集期：指本基金的募集期限。

18、存续期：指本基金成立至清算完毕之间的期间。

19、认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。20、申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。

21、赎回：指在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。

22、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

23、元、万元：指人民币元、人民币万元。第三条 声明与承诺

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（一）基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人（私募基金管理人登记编码为：XXX）。中国基金业协会为基金管理人和基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

（二）基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。基金投资者知晓基金管理人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。

第四条 基金的基本情况

(一)基金的名称：XXXXX一期契约型股权投资基金(二)基金的运作方式：开放式。(三)基金的计划募集总额：1000万元。

(四)基金的投资目标：在严格控制投资风险的前提下，力争为基金投资者创造稳健的收益和回报。

（五）基金的投资范围：中国境内成长期企业股权。

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（六）基金的封闭期：自产品成立之日起3个月。

（七）基金的开放日：自基金封闭期结束后每季度首月的第1个工作日。本基金存续期间管理人有权根据情况设立临时开放日。基金份额的初始募集面值：1.00元。第五条 基金管理人的基本情况 管理人名称：XXXXX（有限合伙）统一社会信用代码： 类型：有限合伙企业 主要经营场所：XXX 执行事务合伙人：XXXX 成立日期：2010年9月27日

经营范围：股权投资，股权投资资产管理，投资管理，企业管理咨询，投资咨询（需凭审批或许可经营的凭审批或许可经营）。

第六条 基金的募集

(一)基金的募集对象、方式、期限

1、募集对象

具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

（1）净资产不低于1000万元的单位；

（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

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前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

以及法律法规或中国证监会允许购买私募证券投资基金的其他合格投资者。

2、募集方式

本基金通过直销机构（基金管理人）进行销售。基金产品直销机构的联系方式为： 名称：XXXXX（有限合伙）联系地址： 联系电话：

3、募集期限

本基金募集期限自基金发售之日起原则上不超过1个月，具体募集期(或称认购期、发行期)由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定并告知基金合同各方当事人。同时，基金管理人有权根据本基金销售的实际情况延长或缩短募集期。延长或缩短募集期的相关信息通过基金管理人网站公告或通过其他方式告知基金份额持有人，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。基金管理人发布公告提前结束募集的，本基金自公告之时起不再接受认购申请。

（二）基金的认购事项

1、基金份额的认购和持有限额

基金投资者认购本基金，以人民币转账形式交付。基金不接受现金方式认购，投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户一次性全额划款至募集结算账户。

投资者在募集期限的认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，募集期限

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追加认购金额应不低于10万元人民币。

2、募集结算账户信息

基金管理人开立募集结算专用账户，该账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金的归集与支付。

募集结算专用账户信息如下： 账户名： 账号： 开户行：

3、认购费用：本基金不收取认购费用。

4、认购申请的确认

当日的认购申请可以在当日下午15：00点前撤销，认购申请确认后不得撤销。基金管理人受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表基金管理人确实收到了认购申请。认购的确认以基金份额登记部门的确认结果为准。

本基金的人数规模上限为200人。基金管理人在募集期限每个工作日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。

5、认购份额的计算方式：（认购金额＋认购金额募集期间产生的利息）/基金份额初始面值。

认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

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6、初始认购资金的管理及利息处理方式

募集期限内，投资者的认购资金应存入本基金募集结算专用账户，在基金初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用，投资者认购资金所产生的利息（以同期人民银行公布的活期利率计算）计入基金财产。

（三）基金份额认购金额与付款期限：

1、认购金额

XXXX：400万元认购400万份； XXXX：300万元认购300万份； XXXXX：200万元认购200万份；

XXXXX（有限合伙）：100万元认购100万份。

2、付款期限：本合同签订后三日内。

(四)基金投资者的投资冷静期为二十四小时，自本合同签署完毕且基金投资者交纳认购基金的款项后起算；冷静期满后基金管理人从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。

第七条 基金管理人将基金募集期间客户的资金存放于上述基金募集结算专用账户。

第八条 基金的成立与备案(一)基金合同签署的方式

本基金合同采取基金投资者、基金管理人书面签署纸制合同方式。

（二）基金成立的条件

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本基金募集期结束后，符合下列条件的，基金管理人核实资金到账情况后，出具募集资金到账确认函，基金成立：

基金份额持有人人数不超过200人，基金的初始资产合计不低于1000万元人民币，中国证监会另有规定的除外。基金管理人于基金成立时在基金管理人网站专区或通过其他途径发布基金成立公告。

（三）基金的备案

基金管理人在募集完成后20个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

若基金备案失败，按照募集失败的方式处理。

（四）基金募集失败的处理方式

基金募集期限届满，不能满足基金设立条件的，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、基金募集期限届满后三十日内，将基金投资者已缴纳的认购基金份额的实际款项，予以足额返还，同时还应当向基金投资者支付已缴纳款项的利息损失，即银行同期存款利息。

第九条 基金的申购、赎回与转让(一)申购和赎回的开放日及时间

基金投资者可在本基金开放日申购、赎回本基金份额，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本合同的规定公告暂停申购、赎回的除外。基金投资者应在当期开放日前一个工作日提出赎回申请。

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本基金开放日为自基金封闭期结束后每季度首月的第1个工作日。本基金存续期间管理人有权根据情况设立临时开放日。(二)申购和赎回的方式、价格、程序、确认及办理机构

本基金的申购以人民币转账形式交付，基金不接受现金方式申购。

投资者应在申购有效期内向基金管理人提出申请，并将申购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至基金募集结算专用账户，基金管理人在T+2日对T日申购和赎回申请的有效性进行确认。若申购不成功，则将申购款项退还给投资者。

(三)申购和赎回的金额限制

基金投资者在基金存续期开放日购买基金份额的，首次购买金额应不低于100万元人民币（不含认/申购费）且符合合格投资者标准，已持有基金份额的基金投资者在资产存续期开放日追加购买基金份额的除外。基金投资者持有的基金资产净值高于100万元时，可以选择部分赎回基金份额，基金投资者在赎回后持有的基金资产净值不得低于100万元，基金投资者申请赎回基金份额时，其持有的基金资产净值低于100万元的，必须选择一次性赎回全部基金份额，基金投资者没有一次性全部赎回持有份额的，基金管理人将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。《私募办法》第十三条列明的投资者可不适用本项。

（四）申购和赎回的费用

基金投资者认购本基金需交纳申购费用,申购费用为申购金额1%，申购费用归基金管理人所有。申购费用不包含在申购金额内，二者须在本基金申购时一并缴纳支付。

申购费=申购金额×1%

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基金投资者赎回本基金需交纳赎回费用。赎回持有期小于12个月的基金份额时，赎回费率为1%；赎回持有期大于等于12个月小于24个月的基金份额时，赎回费率为1%；赎回持有期大于等于24个月的基金份额时，不收取赎回费。

本基金赎回费用全部归基金资产。

（五）申购份额的计算方式、赎回金额的计算方式

1、申购份额计算

申购份额=申购金额÷申购价格 申购价格为申购日基金份额净值。

申购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

2、赎回金额计算

赎回费=赎回份额×赎回日当日的基金份额净值×赎回费率 赎回金额=赎回份额×赎回日当日的基金份额净值-赎回费

赎回金额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

3、申购资金的利息处理方式

本基金投资者申购资金所产生的利息（以同期人民银行公布的活期利率计算）计入基金财产。

（六）巨额赎回的认定及处理方式

1、巨额赎回的认定

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单个开放日中，本基金需处理的赎回申请总份额超过本基金上一工作日基金总份额的50%时，即认为本基金发生了巨额赎回。

2、巨额赎回的处理方式

（1）一个开放期中开放日天数＞1时

出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产状况决定接受全额赎回或部分赎回。

a．接受全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。对开放日提出的赎回申请，如构成巨额赎回的，应当按照本基金合同约定全额接受赎回，但赎回款项支付时间可适当延长，最长不应超过15个工作日。

b．部分延期赎回：当基金管理人认为全额兑付基金份额持有人的赎回申请有困难，或兑付基金份额持有人的赎回申请进行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人可在该工作日接受部分赎回申请，其余部分的赎回申请在后续工作日予以受理。对于需要部分延期办理的赎回申请，除基金份额持有人在提交赎回申请时明确做出不参加顺延下一个工作日赎回的表示外，自动转为下一个工作日赎回处理，转入下一个工作日的赎回申请的赎回价格为下一个工作日的基金份额净值，以此类推，直到全部赎回为止，但是若下一个工作日为非赎回开放日，则基金份额持有人的赎回申请在开放期最后一个工作日全部处理，赎回价格为该日的基金份额净值。部分赎回导致基金份额持有人持有的基金份额资产净值低于100万元人民币的，基金管理人可按全额赎回处理。发生部分延期赎回时，基金管理人可以适当延长赎回款项的支付时间，但最长不应

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超过15个工作日。

（2）一个开放期中开放日天数=1时

出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产状况决定接受全额赎回或部分赎回。

a．接受全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。对开放日提出的赎回申请，如构成巨额赎回的，应当按照本基金合同约定全额接受赎回，但赎回款项支付时间可适当延长，最长不应超过15个工作日。

b．接受部分赎回：当基金管理人认为全额兑付基金份额持有人的赎回申请有困难，或兑付基金份额持有人的赎回申请进行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人可在该工作日接受部分赎回申请，未被接受的剩余部分赎回申请需由基金份额持有人在后续开放日重新提交。

（3）巨额赎回的通知：当发生巨额赎回并部分延期赎回时，基金管理人应当在3个交易日内通知基金份额持有人，并说明有关处理方法。基金管理人在其网站公告前述事项，即视为履行了通知义务。

（七）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理

1、当出现如下情形，基金管理人可以拒绝接受基金投资者的申购申请：（1）基金份额持有人达到200户；

（2）如接受该申请，将导致本基金资产总规模超过本合同约定的上限；（3）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或出现其他可能对基

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金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；

（4）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形；

（5）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定拒绝接受某些基金投资者的申购申请时，申购款项将退回基金投资者账户。

2、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金投资者的申购申请：（1）因不可抗力导致无法受理基金投资者的申购申请的情形；（2）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当以告知基金投资者。在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并告知基金投资者。

3、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金份额持有人的赎回申请：（1）因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项的情形；（2）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之一且基金管理人决定暂停赎回的，基金管理人应当告知基金份额持有人。已接受的赎回申请，基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个赎回申请人已被接受的赎回金额占已接受的赎回总金额的比例将可支付金额分配给赎回申请人，其余部分在后续工作日予以支付。

在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并告知基金份额持有人。

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第十条 基金设定为均等份额，每份份额具有同等的合法权益。

基金投资者可以向其他合格投资者转让其基金份额，基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记。

基金投资者可以向其他合格投资者转让其基金份额，基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记。

本基金份额持有人可以通过以下两种方式办理转让业务，但均应满足在转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过200人。

（一）基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照相关办理机构的规则执行。

（二）本基金份额持有人与基金管理人约定的转让方式：

1、转让程序

（1）转让方、受让方、管理人签订转让协议；

（2）受让方如是本基金的新进投资者，还需符合合格投资者等相关规定，并签订本基金合同；

（3）管理人将转让协议交由份额登记部门；

（4）受让方将转让款划转至本产品募集结算专用账户；

（5）份额登记部门根据转让协议办理转让份额的过户，并同时将转让款划转至转让方指定收款账户。

2、转让协议至少要包含的内容：

（1）转让方名称、身份信息、联系信息，购买基金的时间、份额数量；

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（2）受让方名称、身份信息、联系信息；（3）双方的银行结算账户信息；

（4）转让标的（要注明协会备案编码）、价格（管理人、转让方、受让方三方共同协商确定）、份额数量，转让款总额；

（5）交收方式（受让方将受让款全额划款至产品募集结算专用账户，由份额登记部门依据转让协议核实资金到账情况，并根据管理人确认的转让信息办理转让款、份额的交割）；

（6）转让方、受让方、管理人三方签字盖章确认，方可生效。第十一条 基金管理人的权利(一)独立管理和运用基金财产；

(二)及时、足额获得基金管理人管理费用；(三)行使因基金财产投资所产生的权利；

(四)以基金管理人的名义，代表基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

第十二条 基金管理人的义务

(一)履行基金管理人登记和基金备案手续；

(二)按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；(三)制作调查问卷，对基金投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；

(四)制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

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(五)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

(六)建立健全内部制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；

(七)不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

(八)自行担任担任基金的基金份额登记机构；(九)按照基金合同约定接受投资者的监督；(十)负责基金会计核算并编制基金财务会计报告；(十一)计算并向基金投资者报告基金份额净值；

(十二)对投资者进行必要的信息披露，揭示基金资产运作情况，包括编制和向基金投资者提供基金定期报告；

(十三)确定基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定；

(十四)保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；

(十五)保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年；

(十六)公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

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(十七)按照基金合同的约定确定私募基金收益分配方案，及时向基金投资者分配收益；

(十八)组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

(十九)建立并保存基金投资者名册；

(二十)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证券投资基金业协会并通知基金基金投资者。

第十三条 基金份额持有人的权利(一)取得基金财产收益；(二)取得清算后的剩余基金财产；

(三)按照基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额；

(四)根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；(五)监督私募基金管理人履行投资管理的情况；

(六)按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；

(七)因基金管理人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿。

第十四条 基金份额持有人的义务

(一)认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

(二)接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

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(三)认真阅读并签署风险揭示书；

(四)按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费及其他相关费用；

(五)按照基金合同约定承担基金的投资损失；

(六)向基金管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人尽职调查与反洗钱工作；

(七)保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；(八)不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；

(九)不得从事任何有损基金及其他投资者、基金管理人管理的其他基金合法权益的活动。

第十五条 基金份额持有人大会

出现以下情形时应当召开基金份额持有人大会：(一)决定延长基金合同期限；

(二)决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同;(三)决定更换基金管理人；

(四)决定调整基金管理人的报酬标准；(五)基金合同约定的其他情形。

针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。

第十六条 召集人和召集方式

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基金份额持有人大会由基金管理人负责召集，在基金管理人无法行使召集权的情况下，可由持有本基金10%(不含10%)以上份额的持有人就同一事项召集;若就同一事项出现若干个基金份额持有人提案，则由提出该等提案的基金份额持有人共同推选出代表召集基金份额持有人大会。

第十七条 召开会议的通知时间、通知内容、通知方式

召开基金份额持有人大会，召集人应在会议召开前15天通知基金份额持有人，基金份额持有人大会通知至少应载明以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和方式；

（二）会议拟审议的事项；

（三）有权出席基金份额持有人大会的权益登记日；

（四）代理投票授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、委托书送达时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名、电话。第十八条 出席会议的方式

基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。第十九条 议事内容与程序

（一）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如修改基金合同、决定终止基金、更换基金管理人、与其他基金合并、法律法规及合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

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基金管理人、单独或合并持有权益登记日基金总份额10%以上(不含10%)的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日前10天提交召集人。

基金份额持有人大会的召集人发出召集现场会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开日5天前公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少有5天的间隔期。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

召集人对于基金管理人和基金份额持有人提交的临时提案应进行审核，符合条件的应当在大会召开日5天前公告。

（二）议事程序

1、现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人未能主持大会的情况下，由出席大会的基金份额持有人以所代表的基金份额50%以上多数(不含50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。

2、通讯方式开会

在通讯方式开会的情况下，公告会议通知时应当同时公布提案，在所通知的表决截止日期第二天统计全部有效表决，在公证机构监督下形成决议。

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第二十条 决议形成的条件、表决方式、程序

（一）基金份额持有人所持每份基金份额享有平等的表决权。

（二）基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上(不含50%)通过方为有效；除下列2所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(不含三分之二)通过方可作出。更换基金管理人、提前终止基金合同等重大事项必须以特别决议通过方为有效。

（三）基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

（四）采取通讯方式进行表决时，符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决。

（五）基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

第二十一条 基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。第二十二条 基金份额的登记

基金管理人 下设份额登记岗位办理份额登记业务的各项事宜。份额登记岗位根据业务需要分别设立份额登记业务主管岗和份额登记业务经办岗。

（一）岗位职责

1、份额登记业务主管岗职责

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（1）处理、协调与管理份额登记运行业务，对份额登记各项业务工作进行指导和监督；

（2）对份额登记业务经办岗位实施业务操作授权；

（3）负责对份额登记系统参数设置和日常业务处理进行复核，确保交易重要数据的准确性，复核份额登记业务有关报表；

（4）通过日志查询等方式全程参与整个份额登记业务工作流程，并对份额登记业务经办人员日常操作行为进行监督，防范份额登记业务差错风险；

（5）对份额登记系统运算结果进行抽样复核运算，如有差错及时上报分管领导，根据实际情况修改系统参数和运算结果，并将此事记录在案以备查询；

（6）依据审计等业务要求提供投资人名册、投资组合交易等相关信息；（7）负责制定份额登记管理制度，规范登记结算行为，防范风险；（8）决定异常业务处理方式和程序，授予业务操作人员权限；（9）负责份额登记结算业务用章的保管使用工作；（10）每日编写业务工作日志；

（11）完成公司领导交办的其他各项工作。

2、份额登记业务经办岗职责

（1）认真贯彻执行份额登记有关管理法律法规及公司内部规定；（2）负责份额登记系统的日常维护和参数设置；

（3）负责份额登记业务日常操作，包括数据的传输和接收、投资组合净值日常维护、账户类和交易类业务的处理等；

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（4）根据主管指令处理异常业务，执行危机应急方案；

（5）每日编写份额登记业务工作日志，定期将业务报表、业务管理文档、工作日志等相关资料分类整理、装订成册并妥善保管。

（二）份额登记业务人员在工作中必须遵守职业道德，忠于本职工作，严格执行基金管理人制定的《份额登记管理制度》的操作规定和操作流程。

第二十三条 全体基金份额持有人同意基金管理人按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份。

第二十四条 基金的投资

(一)投资目标：在严格控制投资风险的前提下，力争为基金投资者创造稳健的收益和回报。

(二)投资范围：中国境内成长期企业股权。

(三)投资策略：股权投资，基金存续期满后大股东回购退出。(四)本基金财产禁止从事下列行为：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

5、向基金管理人出资；

6、利用基金资产为基金份额持有人之外的任何第三方谋取不正当利益或者进行利益输送；

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7、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。第二十五条 基金的财产(一)基金财产的保管与处分

基金财产独立于基金管理人的固有财产，基金管理人不得将基金财产归入其固有财产。

基金管理人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。

基金管理人以固有财产承担法律责任，债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于清算财产。

基金管理人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。

基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人应明确告知基金财产的独立性。

(二)基金财产相关账户的开立和管理

基金管理人按照规定开立私募基金财产的资金结算专用账户。开立的上述资金结算专用账户与基金管理人自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

第二十六条 基金投资者同意基金不进行托管，由基金管理人在商业银行设立专项基金募集结算账户进行管理。

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（一）保障基金财产安全的制度措施

基金管理人设置严格的内部控制制度，包括《财务管理制度》、《经营管理制度》、《保密制度》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《岗位隔离制度》、《运营风险控制制度》、《信息披露制度》、《内部交易记录制度》、《防范内幕交易制度》、《防范利益冲突交易制度》、《合格投资者风险揭示制度》、《合格投资者内部审核流程及相关制度》、《私募基金宣传推介制度》、《募集资金管理制度》等，以此保障投资者资产的安全、完整。

（二）保管机制

基金管理人的财务部门负责基金资金的保管，风险控制委员会负责监督。

（三）纠纷解决机制

因本基金采取无托管方式发生纠纷而对投资者造成经济损失的，由基金管理人承担赔偿责任。

第二十七条 基金的会计政策

（一）会计：每年1月1日至12月31日。

（二）记账本位币为人民币，记账单位为元。

（三）基金财产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。(四)基金应独立建账、独立核算；基金管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。

第二十八条 基金的费用与税收

（一）基金费用的种类

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1、管理费；

2、基金的交易费用及开户费用；

3、基金的银行汇划费用；

4、与基金相关的资产评估师费、会计师费、审计费、律师费、基金合同等相关合同制作费及其他费用；

5、按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。

（二）费用计提方法、计提标准和支付方式

1、管理费

基金的年管理费率为1.5%，以前一日基金资产净值为基础计提。计算方法如下： H＝E×1.5%÷365 H：每日应计提的管理费 E：前一日的基金资产净值

本基金的管理费自本基金合同生效日起，每日计提，按季（自然季）支付。基金管理人于次季度首月前五个工作日内向基金托管人发送管理费划款指令，由基金托管人根据划款指令从基金财产中一次性支付给基金管理人。

基金管理人收取管理费的银行账户为： 户名： 开户行： 账号：

2、上述

（一）中所列其他费用根据有关法规及相关协议规定，按费用实际支出金

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额列入当期费用，由基金管理人从基金财产中划扣。

（三）不列入基金业务费用的项目

1、基金管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。

2、基金管理人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）费用调整

基金管理人与基金份额持有人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率。

（五）基金的税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金投资者必须自行缴纳的税收由基金投资者负责，基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。如依据相关法律法规或税务机关的规定，基金管理人在向基金投资者交付利益或资产前须代扣代缴任何税费的，基金管理人按照相关规定予以代扣代缴，无需事先征得基金投资者的同意，且基金投资者不得要求基金管理人以任何方式向其返还或补偿该等税费。

第二十九条 基金的收益分配

(一)基金的收益以结算为单位时间计算，每个结算自1月1日起到12月31日止。第一个结算自首次开始对外投资日起到当年12月31日止。

(二)每个结算可分配收益按投资比例分配给基金投资者。

(三)每个结算结束后的十日内，基金管理人将基金投资者应得收益通过银行转账方式分配给基金投资者。

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第三十条 信息披露与报告

基金管理人应定期披露账户信息，向基金投资者汇报投资情况。每半年应编制一次账户的具体报告。临时信息应随时披露。

第三十一条 基金管理人应如实向投资者披露以下事项：(一)基金投资情况；(二)资产负债情况；(三)投资收益分配；(四)基金承担的费用；

(五)可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息；

(六)法律法规及基金合同约定的其他事项。

第三十二条 全体份额持有人同意基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

第三十三条 风险揭示

基金管理人应当单独编制《风险揭示书》，基金基金投资者应充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，并做出自愿承担风险的陈述和声明。

基金可能面临的风险，包括但不限于：

（一）特殊风险揭示

1、突发偶然事件的风险指超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致私募投资基金的利益受损。

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其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素。

2、本基金基金未托管所涉风险；本基金采取无托管方式，本基金的财产安全及保管存在一定风险，存在产生纠纷的可能，可能导致投资者利益受损。

（二）一般风险揭示

1、资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本基金属于[ ]（需填写上相应评级水平)风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力[ ](需填写上相应评级水平)的合格投资者。

2、基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

3、流动性风险

本基金预计存续期限为基金成立之日起至存续期届满并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临投资资金不能按期退出等风险。

4、募集失败风险

5、投资标的风险

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和

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运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

6、税收风险

契约型私募股权基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

7、其他风险

包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。第三十四条 基金合同的效力

基金合同自签署之日起生效。基金合同自生效之日起对私募基金管理人、基金投资者具有同等的法律约束力。

第三十五条 基金合同变更的条件、程序：

需要变更基金合同重要内容的，可由全体基金投资者、基金管理人协商一致变更。第三十六条 基金合同解除的情形。

基金投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。第三十七条 基金合同终止的情形：(一)基金合同期限届满而未延期；(二)基金份额持有人大会决定终止；

(三)基金管理人职责终止,在六个月内没有新基金管理人承接。第三十八条 基金的清算

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(一)基金财产清算小组。

1．基金财产的清算人由基金管理人担任。基金管理人组成清算小组，清算小组可以聘用必要的工作人员；

2．基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

(二)基金财产清算的程序。

1、基金合同终止后，由清算小组统一接管基金财产；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行估值和变现；

4、制作清算报告；

5、对基金剩余财产进行分配；(三)清算费用的来源和支付方式。

清算费用是指清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组优先从基金资产中支付。

(四)基金财产清算剩余资产的分配，依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后，按基金的份额持有人持有的计划份额比例进行分配。

(五)清算完成后清算小组编制基金财产清算报告并告知全体基金份额持有人。(六)基金财产清算账册及文件的保存，基金财产清算账册及文件由基金管理人保存10年以上。

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第三十九条 基金财产相关账户的注销。

基金财产清算完毕后，基金投资者管理人负责基金财产相关账户的注销。第四十条 违约责任

基金管理人与基金投资者违反本基金合同约定的，应当承担违约责任，基金合同能够继续履行的应当继续履行。

基金管理人在进行投资行为时，应当尽到最大限度的注意义务，以保护基金投资者的合法权益。因投资行为造成基金资产损失的，基金管理人并不需要承担违约责任。

第四十一条 争议的处理

发生纠纷时，双方可以通过协商予以解决。协商不成的可向合同签订地人民法院起诉。

第四十二条 其他事项

（一）本合同自合同各方签字后生效。

（二）本合同于____ 年___月___日签署于___市____区。

（三）本合同一式____份，合同签订方各执一份，具有同等的法律效力。（以下无正文，为合同签署页）

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（此页无正文，为合同签署页）

合同签署方：

基金投资者(基金份额持有人)：_________________

基金投资者(基金份额持有人)：_________________

基金投资者(基金份额持有人)：_________________

基金投资者(基金份额持有人)：_________________ 执行事务合伙人：

基金管理人(私募基金管理人)： __________________________________ 执行事务合伙人：

签署日期： 年 月 日

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第三篇：股权投资信托合同协议书

股权投资信托合同协议书

本合同的双方为：

1.委托人：____________________________

法人代表：_____________________________

身份证号码：___________________________

地址：_________________________________

邮政编码：_____________________________

联系电话：_____________________________

传真：_________________________________

2.受托人：________国际信托投资有限公司

法人代表：_____________________________

地址：_________________________________

联系电话：_____________________________

为投资于北京________房地产有限责任公司北京________国际公寓项目，上述合同双方遵循平等、自愿、互利和诚实信用原则，根据《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、规定和规章，在充分友好协商基础上，就设立信托事宜达成一致，委托人愿意委托受托人，受托人愿意接受委托人委托办理本合同项下的信托业务，双方为此特订立本合同，以资信守。

第一条定义和解释

在本合同中，除非上下文另有解释或文意另有所指，下列词语具有如下含义：

1.本合同：指《________国际公寓项目股权投资信托合同》及对该合同的任何修订和补充。

2.资金信托：指委托人基于对受托人的信任，将自己合法拥有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名义，为受益人的利益管理、运用和处分的行为。

3.项目公司：指在XX市工商行政管理局平谷分局登记注册的北京________房地产有限责任公司。

4.指定管理资金信托：指委托人设立信托时，在信托文件中就信托资金的运用方式、运用项目、运用期限等明确指定，由受托人根据信托文件管理、运用、处分信托资金的资金信托业务。

5.信托资金：指委托人设立本信托时交付给受托人的资金。

6.信托计划：指受托人对信托资金集合管理、运用、处分的安排。

7.信托收益：指受托人根据信托文件的规定，计算并分配给受益人的现金。

8.总信托收益：指受托人根据信托文件的规定，集合管理、运用、处分信托财产时产生的收益，减去信托财产应承担费用后的余额。

9.信托计划资金：指信托计划项下，信托资金的总和。

10.信托文件：指①本合同、②信托计划、③信托财产管理、运用风险申明书。

11.股权转让：指信托期满________国信将以信托资金形成的股权转让给北京中建岚森建设投资有限公司。

第二条信托目的

委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的本合同第七条所列信托资金委托给受托人。受托人根据《________国际公寓项目股权投资信托计划》（以下简称________信托计划）及本合同的约定，为受益人的利益管理和运用信托财产，主要投资于项目公司的股权，通过________国际公寓项目的开发、经营获取收益。

第三条信托类别

本信托为指定管理资金信托。委托人在本合同、________信托计划，以及“风险申明书”等信托文件中就信托财产的运用方式、运用项目、运用期限等进行明确指定，由受托人根据信托文件管理、运用和处分信托财产。共7页，当前第1页

委托人同意加入信托计划。第四条 受托人确认

1.受托人系经中国人民银行_______年____月____日批准重新登记的信托机构，持有中国人民银行核发的《信托机构法人许可证》，号码为___________。

2.受托人具有订立本合同的合法资格，具备从事和参与本合同项下信托财产设立、管理及其相关活动的民事行为能力。

3.受托人承诺上述事实的真实性、合法性和有效性，如有虚假或不当，由此产生或可能产生的全部后果和责任，概由受托人自行承担。

第五条委托人确认

1.委托人自愿将自己合法拥有的资金用于设立本合同项下的信托财产，委托人保证其所交付的信托资金来源合法，是该资金的合法所有人。

2.委托人具有订立本合同的合法资格和完全民事行为能力，且自愿委托受托人设立、管理和运用本合同项下的信托财产。

3.在本合同项下信托有效期间，如果发生受托人终止情形，委托人将另行选任新的受托人，委托人不指定或无能力指定的，将按《信托法》的有关规定选任。

4.委托人保证已就信托资金设立信托的相关事项向债权人履行了告知义务，并保证设立信托

未损害其债权人利益。

5.委托人保证不以加入信托计划的形式达到非法目的或谋取非法收益。

6.委托人承诺上述事实的真实性、合法性和有效性，如有虚假或不当，由此产生或可能产生的全部后果和责任，概由委托人自行承担。

第六条受益人确认

1.受益人系本合同项下信托的受益人权人，本合同项下信托的受益人由委托人指定，受益人与委托人可以是同一人，也可以不是同一人；可以是一人，也可以是多人。委托人未指定受益人的，则委托人为本信托的唯一受益人。

2.委托人指定受益人为：

名称：_____________________

法人代表：_________________

身份证号码：_______________

地址：_____________________

邮政编码：_________________

联系电话：_________________

传真：_____________________

第七条信托财产

1.本合同项下信托财产系指委托人在本合同时的规定期限内，按约定方式向受托人交付的用于设立本合同项下信托的信托资金，以及该信托资金在信托设立后，在受托人管理和处分过程中所衍生的全部资产及收益。

2.信托财产与受托人的固有财产相区别而独立存在，如果受托人依法解散、或被依法撤销、或被宣告破产而终止，本合同项下信托财产不属于其可用于清算的财产。

3.对信托财产的管理，受托人保证遵循分开管理、独立核算的原则，确保信托财产的管理运作记录清晰、全面、准确。

4.加入信托计划时，委托人交付给受托人的信托资金是人民币资金，信托资金总额计人民币________元（大写：人民币_______万元整），委托人应于本合同签订之日起三个工作日内，将上述信托资金付至受托人如下帐户：

户名：________国际信托投资有限公司

开户行：_____________________

帐号：_______________________

5.本合同项下信托自本合同订立之日起成立。信托计划成立后，上述财产为信托财产。

6.委托人交付的资金自交付日至________信托计划成立日期间的利息，按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算，在第一次分配信托收益时支付给受益人。共7页，当前第2页

7.信托财产的构成

信托财产包括但不限于下列一项或数项：

（1）受托人因接受信托取得的信托资金；

（2）因信托财产的管理、运用或处分而形成的财产；

（3）因前述一项或数项财产灭失、毁损或其它事由形成或取得的财产；

（4）除上述各项外的其他杂项收入。第八条信托费用

1.除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用应由信托财产承担：

（1）受托人报酬；

（2）文件或帐册的制作及印刷费用；

（3）信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；

（4）信息披露费用；

（5）律师费、审计费等中介费用；

（6）信托终止时的清算费用；

（7）按照有关规定应以信托财产承担的其他税费和费用；

（8）信托发行费用。

2.信托财产应承担的费用按如下方式计算：

信托财产应承担的费用 ＝（信托资金 ÷________信托计划资金）×信托计划财产应承担的全部费用。

3.受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。

4.费用计提

（1）受托人报酬由受托人按本条第5款的规定提取；

（2）除受托人报酬外的其他应由信托财产承担的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿；

（3）受托人按照信托资金数额的3%计提信托费用。

5.受托人报酬的提取

受托人自信托计划成立之日起，于收到项目公司信托费用后按照国家法律法规的规定提取信托报酬。

6.本条所称信托收益率按照本合同第十一条计算。

第九条信托存续期

1.本合同项下信托的存续期为一年，自________信托计划成立之日起计算。

2.本合同有效期内，除非双方协商一致，本合同项下信托存续期不得随意变更。

第十条信托财产的管理和运用

1.本信托项下的信托财产，由受托人按________信托计划的规定进行集合运用。委托人签署本合同，即表示同意加入________信托计划。

2.受托人确认信托财产的管理将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务，力争实现信托财产的安全性和效益性。

3.受托人对本信托项下的信托财产单独记帐，分别核算，与受托人的固有财产分别管理。

4.本信托项下的信托财产可按公平市场价格与受托人的固有财产、受托人管理的其他信托财产以及关系人的

财产进行交易。

5.受托人不得将信托财产为自己或他人债务提供担保；不得将资金信托中的资金投资于自己或关系人发行的有价证券；不得将资金信托中的资金贷给自己或关系人。

第十一条 信托收益

1.信托收益及其计算

信托收益指包括股权溢价转让收益、银行存款利息在内的所有收入总和，扣除按本合同第八条所列的费用后的余额部分。

本信托项下的信托收益按信托资金占________信托计划资金比例计算，计算公式为：

信托收益＝总信托收益×（信托资金 ÷________信托计划资金）×100%

信托收益率 ＝总信托收益 ÷ ________信托计划资金 × 100％。共7页，当前第3页

2.信托收益的分配

信托收益按如下方法进行分配：

（1）受益人按信托资金占________信托计划资金的比例享有信托收益；

（2）信托收益以现金形式分配。信托计划期满的____个工作日（即中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日，简称工作日）内。

（3）信托收益由受托人划至本合同约定的受益人获取信托收益的银行帐户（简称信托利益划付帐户）。第十二条 处理信托事务所发生的费用

1.受托人应就因处理信托事务所发生的费用单列帐户。信托财产经营产生的收益，根据国家有关规定应缴纳的税费由受托人从信托财产中支付；

2.所有因处理信托事务所发生的费用，详见本合同第八条；

3.前述费用，如发生受托人垫付的，受托人可在垫付行为发生后的7个工作日内，直接从信托财产帐户中扣收。

第十三条风险揭示和风险承担

1.受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能会面临各种风险，包括贷款风险、利率风险、管理风险、不可抗力风险等。

2.受托人根据本合同及________信托计划的规定管理、运用或处分信托财产导致信托财产受到损失的，其损失部分由信托财产承担。

3.受托人违反本合同及________信托计划的规定管理、运用和处分信托财产，导致信托财产受到损失的，其损失部分由受托人负责赔偿，不足赔偿的，由信托财产承担。

4.受托人确认，在信托存续期间受托人负有采取合理措施规避信托财产出现重大政策风险和市场风险的义务，但受托人不负有预见并随时告知委托人或受益人类似风险的义务。

5.受托人如有因违反信托目的或者违背受托人管理职责、管理信托事务不当致使信托财产受到损失的，应承担相应赔偿责任。

6.在信托存续期间，如遇重大政策调整致使信托财产不能获得或实现预期收益时，甲乙双方应采取友好协商原则，积极有效寻求改进措施，尽量减少因风险带给信托财产的损失。

第十四条 委托人其他权利与义务

1.委托人的权利

除根据国家法律法规规定以及本合同的其他条款约定享有权利外，委托人还享有下列权利：

（1）有权了解其信托财产的管理、运用、处分及收支状况，并有权要求受托人做出说明；

（2）按照《信托法》规定，信托一旦成立，信托财产的所有权和收益权具有独立性，可以对抗第三人。信托财产亦不属于受托人的自有财产，发生受托人依法终止清算情形时，信托财产不属于受托人清算财产；

（3）委托人有权了解信托资金的基本运作情况，并有权要求受托人做出相应的说明，但委托人行使上述权利以不影响受托人正常管理和运作信托财产为限。委托人不得向任何第三人透露信托财产的管理和处分情况；

（4）法律、行政法规规定的其他权利。

2.委托人的义务

除根据国家法律法规规定以及本合同约定的其他条款承担义务外，委托人还应履行下列义务：

（1）按照本合同的规定交付信托资金；

（2）保证所交付的资金来源合法，且为其合法可支配财产；

（3）保证已就设立信托事项向合法债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害其债权人利益；共7页，当前第4页

（4）信托财产一经设立不得转移。在信托存续期间，非经法定程序，委托人基于本合同对受托人的委托是不可撤销或解除的，委托人不得提前划转信托帐户的资金，不得办理转托管，不得转移信托财产；

（5）委托人不得要求受托人通过非法方式或手段管理信托财产并获取利益，不得通过信托方式达到非法目的；

（6）法律、行政法规规定的其他义务。第十五条受托人的权利与义务

1.受托人的权利

除根据国家法律法规规定以及本合同约定的其他条款享有权利外，受托人还享有下列权利：

（1）受托人享有依据约定的方式收取报酬的权利，受托人可以从信托财产中直接扣收委托人到期未支付的信托报酬；

（2）根据本合同及________信托计划的规定管理、运用和处分信托财产；

（3）将信托事务委托他人代为处理；

（4）法律、行政法规规定的其他权利。

2.受托人的义务

除根据国家法律法规规定以及本合同约定的其他条款承担义务外，受

托人还应履行下列义务：

（1）根据本合同及信托计划的规定，以受益人的最大利益为目标处理信托事务，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务；

（2）受托人因违反信托目的、违背管理职责致使信托财产受到损失时，受托人应予以赔偿；未予赔偿的，受托人不得要求委托人支付信托管理费；

（3）受托人应为委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料保密，但法律、行政法规另有规定或因处理信托事务必须透露的除外；

（4）受托人应将自己接受的不同委托客户的信托财产与本合同项下的信托财产分别管理，并至少每年定期向委托人及其受益人报告信托财产及其管理运用、处分及收支的情况。

（5）根据本合同的约定，以信托财产为限向受益人支付信托利益；

（6）信托终止，受托人应于信托终止后的___________个工作日内做出处理信托事务的清算报告，并送达信托财产归属人；

（7）信托终止，受托人应于信托终止后的___________个工作日内书面通知信托财产归属人取回应得信托财产。

（8）受托人应妥善保管信托业务交易的完整记录、原始凭证及材料，保存期为自本信托终止之日起___________年。

（9）法律、行政法规规定的其他义务。

第十六条受益人的权利和义务

除根据法律及本合同的其他条款享有权利、承担义务外，受益人还享有下列权利：

（1）自本信托计划成立之日起享有信托受益权；

（2）受益人可以根据本合同第十七条的规定，以转让信托受益权的方式偿还债务；受益人的信托受益权可根据本合同的规定依法转让和承继。

第十七条信托受益权的变更与转让

1.本合同项下的信托有效期内，委托人不得随意变更受益人，因特殊情况需要变更的，委托人与受益人应共同到受托人处填写《受益人变更申请表》，办理变更手续。委托人变更受益人应以不违背《信托法》的相关规定为限。

2.在信托期限内，经委托人事先书面同意，受益人可以转让信托受益权。

3.受益人转让信托受益权，应持本合同及本合同载明的身份证明文件与受让人到受托人指定地点办理转让登记手续。未到受托人指定地点办理转让登记手续的，不得对抗受托人。共7页，当前第5页

4.信托受益权转让时，本信托项下受益人将其权利和义务相应转让给受让人。

5.受益人转让信托受益权，转让人和受让人应当分别按照信托财产的___________‰的费率分别向受托人缴纳转让手续费。第十八条违约责任及纠纷解决

若委托人或受托人未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的保证严重失实或不准确，视为该方违反本合同。

1.除非法律、行政法规另有规定，非因受托人原因导致信托被撤销、被解除或被确认无效，视为委托人违约。由此给________信托计划项下其他信托的受益人和________信托计划的财产造成损失的，委托人应承担相应的赔偿责任。

本合同的违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。

2.委托人未按期向受托人提供合同规定之信托财产的，信托合同终止，并由委托人向受托人赔偿由此造成的全部损失。

3.受托人如因违反本信托合同的相关规定，导致信托财产损失的，应承担相应的赔偿责任。

4.本信托合同一经签订，任何一方当事人不得随意变更或中止。确属特殊情况，信托合同的当事人应协商解决。造成损失的，应由违约方向合同另一方当事人给予赔偿。

5.在本合同履行过程中，甲乙双方如发生纠纷，且协商不成的，任何一方均有权向合同签订所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

6.以上所涉及损失包括但不限于取得赔偿的各项费用。

第十九条信托的变更、解除和终止

1.本信托设立后，除本合同另有规定，未经受托人同意，委托人和受益人不得变更、解除或终止信托。

经委托人与受托人协商一致，委托人可以追加信托财产。

经委托人与受托人协商一致，本信托可以续期。

2.在原受益人死亡、丧失民事行为能力、破产、被兼并或者对委托人有重大侵权行为时，信托不终止，委托人可以变更受益人。

3.有下列情形发生，本信托合同终止：

（1）信托期限届满；

（2）信托目的已经实现或不能实现

（3）信托被解除；

（4）经信托当事人协商同意提前终止信托；

（5）信托的存续违反信托目的。

4.信托财产的归属

信托终止，扣除本合同第八条规定的费用后，受托人将信托财产以人民币资金形式归属受益人。

受托人在信托终止后的十个工作日内将信托财产归属于受益人，划至信托利益划付帐户。信托终止日至信托财产返还日期间的银行存款利息归属于受益人，与信托财产一并返还。

5.本合同项下信托终止，受托人应当就信托事务出具清算报告，并报经信托财产的权利归属人同意。

第二十条 通知的送达

受托人按通讯地址或联络方式以挂号信

件或传真、电传或电报等有效方式，就处理信托事务过程中需要通知的事项通知委托人或受益人。

通知在下列日期视为送达被通知方：

（1）由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；

（2）由传真、电传或电报传送，收到回复码或成功发送确认条的情况下的第一个工作日。

委托人、受益人和受托人通讯地址和联络方式按本合同记录为准，如有变更，需书面通知其他各方。共7页，当前第6页

第二十一条 其他事项

1.合同组成

________信托计划与风险申明书是本合同的组成部分，本合同未规定而信托计划有规定的，以________信托计划为准；如果本合同与________信托计划及风险申明书所规定的内容冲突，以本合同为准。

2.工作日顺延

本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如果不是工作日，应顺延至其后的第一个工作日。

第二十二条 特别约定事项

_________________________________________________

第二十三条 合同生效

1.本合同如有未尽事宜，甲乙双方可协商后另行书面予以补充。

2.本信托合同须经甲乙双方代表签字并加盖公章及委托人将全部信托资金正式划至受托人指定信托帐户时生效。

3.本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

在签署本合同时，各当事人对合同的所有条款以及________信托计划的规定已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的信托关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

委托人：_______________

法定代表人：___________

授权代表人：___________

地址：_________________

联系电话：_____________

受托人：_______________

法定代表人：___________

授权代表人：___________

地址：_________________

共7页，当前第7页

第四篇：买私募股权安全吗

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私募股权投资是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。那么，买私募股权安全吗、私募股权投资安全吗？下面，金斧子小编就带大家一起来看看。

一、买私募股权安全吗

私募股权基金的资金由商业银行托管，基金主体(通常为有限合伙企业)在银行开立账户时需提交一系列合法合规证明。在基金存续期内，基金所有货币资产均存放在该账户中，所有货币收支活动均通过该账户进行。私募股权基金在对外投资时形成的股权凭证或权利证明等文件的原件均应提交给商业银行保管，也就是说，商业银行对该基金的资金使用情况严格监管，切实保证资金安全。

二、私募股权有哪些优势

1.私募股权有投资门槛的优势

一般普通的投资人是很难购买到企业的“原始股”，要么是企业高管的内部权力，要么是大资金帮助企业融资，所以，作为普通的公众投资者几乎没有可能拿到企业的“原始股份”；但投资“私募股权基金”则不同，可以参与多个企业的“股权投资”，当多个投资人集合资金达到一定程度，当基金公司以机构身份参与企业股权投资时，很多个人投资的门槛自然也就不存在了，所以参与“私募股权基金”更容易拿到企业的“原始股”； 2.私募股权有权利对抗的优势

我们个人购买“企业原始股”，就算买到了不过代表一个个人投资者，最多算是企业的投资人（小股东），在企业运作、决策、投资等方面没有任何的话语权，只能是“跟从”，无法对抗企业的任何决定；但私募股权基金则不同，私募股权基金在参与企业股权投资时，是以战略合作的身份参与进来的，对企业的任何决议均可按照之前签署的协议进行参与，说白了，私募股权基金是“大股东”，可以以大股东的身份对抗企业的决议，个人投资者参与“私募股权基金”，就等于有“靠山”帮助投资人维权； 3.私募股权有主导管理的优势

个人购买企业的“原始股”，只有等着的份儿，等企业分红、等企业上市，投资人是没有参与企业管理的权利的，通俗讲就是没有掌握自己命运的能

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但私募股权基金就完全不一样了，私募基金作为企业的战略合作者，可以深入的参与到企业的日常管理中，对企业的未来、发展有主导管理的优势，个人通过股权私募基金参与企业的股权投资，完全可以通过基金公司的专业度掌握自己的投资命运；

4.私募股权有风险控制的优势 个人购买企业“原始股”，在信息不对等、无权参与管理的前提下是无法控制投资风险的，如果企业运作良好有分红能上市则会获得投资收益，如果企业运作失败，则投资人没有任何风险抵抗措施，只有认赔；私募股权基金在参与企业股权投资时，是要进行风险控制的，一般在行业内部称为“对赌协议”，通俗的讲就是私募股权基金让企业签署一个确保基金不赔钱的“协议”，一般采取的方式是：未达到利润预期无偿转让股权；未实现IPO上市公司管理层溢价回购股权等等；总之，个人通过私募股权基金投资企业的股权，理论上基金公司会设置多个安全垫，来确保投资人的本金和收益，风险要比个人投资“原始股”低的多； 5.私募股权有安全退出的优势

私募股权基金有多种有效的退出方式，一般分为：上市退出、溢价回购退出、并购退出、股权转让4种获利退出方式，正是由于“基金公司”的机构投资者身份，给了参与投资的个人投资者更多的、安全的获利退出方式。

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第五篇：私募股权投资合法吗范文

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2、参与私募的必须是合格投资人。合格投资人由证监会界定：最低认购100万，而且不允许带拖斗(不能拿亲戚朋友的钱)。这样界定，就是告诉你你得拿你全部钱的一部分来投资，鸡蛋不能放在一个篮子里，更不能拿别人的鸡蛋放在篮子里。(在美国，对投资人的要求是必须有500万美元以上的证券资产、或者年收入20万美元、或者夫妻俩加起来30万美元。而中国因为没有很好的财产登记制度，很难界定家庭的财产，所以金融界对合格投资者的界定是最低认购100万。)所以但凡不考虑你是不是合格投资人就鼓动你投资的、低于100万以下的私募，基本上都是骗人的。

3、私募绝对不可以公开宣传。新基金法明文规定：不可以通过报刊，电台，互联网等公众传播媒体或者讲座，报告会，分析会等方式向不特定对象宣传。

4、投资人与管理人之间必须定合同，各方面的义务和责任必须规定清楚。细则请查询最新的基金法。要留心看合同要件和法律规定的是不是一样，很多假冒的私募合同做的很漂亮，但是一比对明显就是假的。第四，新基金法规定私募人数不能超过200人。

私募基金是否符合中国法律

1）私募基金的概念

私人股权投资(又称私募股权投资或私募基金，Private Fund)，是一个很宽泛的概念，用来指称对任何一种不能在股票市场自由交易的股权资产的投资。被动的机构投资者可能会投资私人股权投资基金，然后交由私人股权投资公司管理并投向目标公司。私人股权投资可以分为以下种类：杠杆收购、风险投资、成长资本、天使投资和夹层融资以及其他形式。私人股权投资基金一般会控制所投资公司的管理，而且经常会引进新的管理团队以使公司价值

金斧子财富：www.xiexiebang.com 提升。

2）私募基金在中国是合法的

2014年7月11日，证监会正式公布《私募投资基金监督管理暂行办法》中对合格投资者单独列为一章明确的规定。明确私募基金的投资者金额不能低于100万元。

根据新要求的“合格投资者”应该具备相应的风险识别能力以及风险承担能力。投资于单只私募基金的金额不能低于100万元。投资者的个人净资产不能低于1000万元以及个人的金融资产不能低于300万元，还有就是个人的最近三年平均年收入不能低于50万元。

因为考虑到企业年金、慈善基金、社保基金以及依法设立并且受到国务院金融监督管理机构监管的投资计划等机构投资者均都具有比较强的风险识别能力和风险承受能力。私募基金管理人以及从业人员对其所管理的私募基金的充分了解，因此也被认可为合格的投资者。

3）相关立法进程

《中华人民共和国证券投资基金法》于2003年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过。2009年7月启动以来，有关私募基金管理纳入其中的消息备受关注。2012年6月26日提交全国人大常委会审议的《中华人民共和国证券投资基金法(修订草案)》。

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