股权投资风险控制流程是什么

第一篇：股权投资风险控制流程是什么

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股权投资风险控制流程是什么

经常我们在生活中看到相关理财投资广告时就会看到投资有风险理财需谨慎的话语，投资就有风险，有些风险要靠预测规避、有些风险要靠控制规避，尤其是股权投资是长期投资，收益更高，所以风险更大，需要严谨的股权投资风险控制流程来保护投资人的利益。

股权投资风险控制流程

一、获得项目流

1.寻找项目贯穿于PE 运行的每一天

2.机会只给有准备的人

3.项目很多，但好项目少

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赢了网s.yingle.com 4.不同的投资人掌握的项目资源也不相同

5.要扩展与各公司高层的联系和社会人际网络以增加项目来源

6.各类专业服务机构，如投资银行、会计师事务所、律师事务所也会提供有价值的信息

7.多参加行业性会议或接触行业协会也会增加项目来源

二、初步联系

1.直接与目标企业高层联系，表达投资兴趣

2.但往往是通过中间人介绍

三、初步评估

1.大量的项目会在初步评估环节中被否决

2.否决一个项目要比认可一个项目容易得多

3.在此环节，要考虑目标公司的行业、团队、竞争、财务

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4.在此环节，也需要与目标企业的客户、供货商、甚至竞

争对手进行沟通

5.尽量多参考关于目标公司的研究报告

6.从而发现目标企业的行业趋势、业务增长点、项目主要亮点

三、尽职调查

1.进行尽职调查的前提是该项目在初步评估阶段得到了肯定意见

2.认真检查和分析公司的历史业绩

3.仔细对照公司的预算和实际经营效果

4.聘请会计师事务所来验证公司的财务数据，检查公司的管理信息系统，开展审计工作

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赢了网s.yingle.com 5.决定该投资项目成败的关键因素是项目的管理团队

6.因此，投资者需要与公司的管理团队进行多次会谈以了解他们的经验、运营理念和发展计划

7.也可以考虑从外部获得管理团队的相关信息，甚至可以雇佣私家侦探

五、设计投资方案

设计投资方案：估值定价、资本结构、融资安排、董事会席位、否决权、其他公司治理问题、如何获得收益、如何退出

六、撰写投资备忘录

1.在完成评估和设计方案之后，可将前期的工作成果总结为投资备忘录

2.描述目标企业主要业务、管理和财务业绩、交易的结构、退出策略、预期回报和投资风险、敏感性分析

3.这份材料主要用于向PE 内部的投资决策机构进行汇报

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赢了网s.yingle.com 4.如果决策机构认可了该项目，则可以向目标企业发出投资意向书，并准备就具体细节再次展开谈判

七、谈判投资协议条款

1.谈判内容：投资意向书中提出的估值、投资额度、控制权、交易结构

2.谈判是一项艰苦而细致的工作

3.既要维护自身利益又要有所取舍，比如在估值上让步

七、最终批准和完成交易

1.谈判的最终结果会提交给PE 的内部决策机构，如果获得批准，则进入交易完成阶段

2.还有一些工作要做，例如目标企业股东的批准，有关政府部门的批准

九、交易后管理

1.交易完成之日，项目的投入过程宣告结束

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2.但是还有更富挑战性的交易后管理

3.PE 机构为了获得高额回报，还要介入被投资企业的有关经营和决策

4.虽然大部分的日常管理工作仍由原管理团队进行管理

只要是投资就会有风险，所以如果你想更好的投资就一定要学会如何规避风险，或者说把风险降到最低，这样才能保证投资的效益性，通过阅读以上股权投资风险控制流程，相信大家对风险控制有一定得了解，在控制风险时我们一定要依照相关法律，这样才能跟好保护我们的合法权益。

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第二篇：风险控制流程

          

一、公司各部门风险控制

按照公司《风险管理制度》要求，公司各部门应定期对本部门的风险管理工作进行自查和检验，及时发现缺陷并改进，形成检查、检验报告，报送公司风险控制部门，风险控制部根据部门报告进行监督评价，在5 个工作日内，向公司总经理（或财务总监）报送监督评价报告。

二、贷款风险控制

1、贷前调查

接到客户申请后，要本着“小额、分散”或者大额低风险原则，及时地进行贷前尽职调查，在对借款人的收入情况、还款来源、担保等进行系统调查的同时， 还要对借款人的信用高低进行评估（财务分析），以确定借款人将来按照合约规定及时偿还贷款的意愿和能力，其内容包括：品德、才干、资本、担保品、经营环境，根据分析的结论，确定授信额度，评估还款能力，预测未来盈利趋势，形成贷前调查报告。

2、贷中审查

风险控制部接到客户经理调查报告及相关资料后，即进行贷时法律审查，其内容包括：(一)、借款人企业法人营业执照、税务登记证明、法人代码证、贷款卡等法律文件，看是否在有效期内办理年检手续；是否发生内容、名称变更；是否已吊销注销、声明作废等。

（二）、借款人法定代表人的真实性。要审查其身份证原件，核实法定代表人与营业执照上所载明的法定代表人是否相符；该法定代表人证明书所规定的有效日期能否保证其签署的与本贷款有关的一切文件具有法律效力。

（三）、法人及法定代表人委托授权的真实合法性，要审查法人及法定代表人印章是否使用合法；经办人是否超越职权使用法人公章及法定代表人印章，法人及法定代表人授权委托是否真实，授权内容、期限、事项是否清楚，授权是否有法律依据；审查法定代表人、经办人身份证号码，核对法人及法定代表人盖章与预留印鉴是否相符；审查有关合同、文件、授权书是否有法定代表人、经办人签字，合伙组织是否有各合伙人签字盖章，并审查其身份证。个人借款是否有个人签字盖章并审查其身份证。

（四）、企业产权是否明晰。审查借款人是否存在“一套人马，多块牌子”且产权不清、管理混乱的情况，重点审查借款人的财产是否产权清晰，是否存在产权界定不清的情形。

（五）、借款人注册资本是否足额到位及其真实性。要审查借款人由谁出资、所占份额、资本金是否到位，权利义务是否明确，贷款偿还责任是由企业法人独立承担、合伙人连带承担、家庭承担还是个人承担。

（六）、借款人经营方式、范围是否与贷款用途相符。

（七）、借款人资产、负债的真实性。审查借款人全部账面资产与实际资产是否一致，固定资产中房产、地产应核对产权证。

（八）、承包、租赁经营形式企业的审查。审查借款人章程、合伙协议、承包协议、租赁协议等，了解其经营管理方式，审查其贷款偿还责任是独立承担、合伙人连带承担、家庭承担还是个人承担。

（九）、借款人资产抵押、担保情况。主要审查借款人资产是否已被其他金融机构（或其他债权人）抵押，如已设立抵押，看留下的是否足以保障贷款安全。

（十）借款人是否有其他违法行为或成为重大经济案件的被诉人，可能严重影响其正常经营活动。

通过以上审查后，提出审查意见交客户经理进行核实和完善后，上报审贷会进行审批。

3、贷后管理贷款发放后，客户经理要负责贷后的检查管理，主要通过现场和非现场检查的方式进行，其主要内容为：（1）、营业执照、税务登记、贷款卡等年检材料并及时更新档案资料；（2）、股东变动情况资料、公司章程修改资料、实收资本变动信息、对外重大投资信息及其他重要信息，（3）、客户在他行融资信息、担保方式、利率水平信息；（4）、财务报表要按月收集并分析器真实性；（5）、风险预警信号资料；（6）、其他认为需要的相关的资料。

如发现上述情况有异样或情况，要及时向风险控制部门报告，风险控制部门经核实后，及时向总经理和风险委员会报告，并积极采取相应对策，化解贷款风险。

贷后管理频度。（1）、贷款发放7各工作日后，贷款尚未全部使用的，应对未使用的贷款继续实行跟踪检查。（2）、贷后日常检查每三个月检查一次。客户所有业务全部属于低风险业务的6个月做一次检查；（3）、贷款到期前一个月，客户经理要向借款人发出还款提示通知，提醒借款人进行还款准备，如借款人因故不能按时还款，要求展期的，客户经理要按程序上报，如同意再进行展期调查、报批、办理有关展期手续；如不同意，要积极督促借款人按时还贷。（4）、客户经理在现场检查后，出具书面贷后检查报告，交部门负责人签字后报风险部备案；（5）、对贷后检查中发现的重大风险情况或预警信号，客户经理应撰写专题报告，业务部门负责人应在核实、分析的基础上提出针对性的处理措施，及时向总经理汇报并书面报告风险控制部；（6）、风险控制部根据预警情况，按照公司《风险预警及应急处理机制》及时提出针对性的处置方案进行处置。

三、融资性担保公司风险控制

（一）、保前调查立项

担保公司接到客户申保申请，经初审确定后，根据立项条件和客户提供的资料，进行保前项目评审立项，对已立项的项目，由项目经理报送风险控制部，风险部经理指定风险管理员A、B 两名进行初审，A负责《担保评审报告》，B负责提交《补充意见》，经审核对不符合条件的，退回业务部，建议补充材料；对符合条件的组织初审，进入初审程序（初审条件参照立项条件）。

（二）、保前初审

1、初审由风险管理员负责，有关联系、协调事宜由客户经理牵头；经进行现场考察的担保项目，初审过程必须由二人以上共同完成，风险管理员交《担保评审报告》，客户经理提交《补充意见》。

2、个人担保金额在30万元（含）以内，企业担保金额在50万元（含）以内的项目，由风险员负责现场考评；个人担保金额在30--100万元（含），企业担保金额在50--100万元（含）的项目由风险部经理负责现场考评；担保金额在100万元以上的项目或风险程度难确定的项目，应建议上级主管参与现场考评。初审工作从立项开始要在2个工作日内完成。风险部经理根据《担保评审报告》及《补充意见》出具初审意见，将材料移送业务部。

3、项目审批

项目初审合格后，项目经理依照审批权限逐级上报审批，上级在2个工作日内提出审核意见；担保金额在30万元（含）以下的项目，由副总经理审批；金额在30—300（含）万元的项目，由总经理审批；300万元以上或有其他重大影响、复杂的担保项目，组织评审委员会集体评审。

第三篇：风险控制流程

风险控制是风险评估完成后实施的行为，是风险管理的第二个过程，它包括对风险评估过程中建议的安全措施进行优先级排序、评估和实现。风险控制不属于风险评估本身的工作内容，但与之密切相关。

因为消除所有风险往往是不切实际的，甚至也是近乎不可能的，所以高级管理人员和业务职能主管有责任运用最小成本方法来实现最合适的控制，将使命风险降低到一个可接受的级别，使得对单位造成的负面影响最小化。1 风险控制选项

风险控制是一种系统化方法，高级管理人员可用它来降低使命风险。风险控制可以通过下列措施实现：

? 风险承受：接受潜在的风险并继续运行信息系统，或实现安全措施，以把风险降低到一个可接受的级别。

? 风险规避：通过消除风险的原因和/或后果（如在识别出风险后放弃系统某项功能或关闭系统）来规避风险。

? 风险转移：通过使用其它措施来补偿损失，从而转移风险，如购买保险。

在选择风险减缓措施时应该考虑单位的目标和使命。要解决所有风险可能是不实际的，所以应该对那些可能给使命带来严重危害的威胁/脆弱性对进行优先级排序。同时，在保护单位的使命及其信息系统时，由于各机构有其特定的环境和目标，因此用来控制风险的措施和实现措施的方法也各有不同。最好的方法是从不同的厂商安全产品中选择最合适的技术，再伴以适当的风险控制措施和非技术类的管理措施。2 风险控制策略

高级管理人员和责任人员在了解了潜在风险和安全措施建议后，可能会问：“何时以及何种情况下我该采取行动？何时我该实现这些安全措施来减缓风险，从而保护我的单位及信息系统？”图1所示的风险控制图回答了这个问题。在图中，标有“是”的地方是应该实现安全措施的合适点。

风险控制措施的实施点

通过下面的规则可以对这一战略作更加清晰的说明，它对于如何采取行动来控制由于故意的人为威胁所带来的风险提供了指导：

? 当存在系统脆弱性（缺陷或弱点）时：减少或修补系统脆弱性，降低脆弱性被攻击的可能性；

? 当系统脆弱性可被恶意攻击时：运用层次化保护、结构化设计、管理控制将风险最小化或防止脆弱性被利用；

? 当攻击者的成本小于攻击的可能所得时：运用保护措施，通过提高攻击者成本来降低攻击者的攻击动机（例如使用系统控制，如限制系统用户的访问对象和行为，这些措施能够大大降低攻击所得）。? 当损失巨大时：运用系统设计中的基本原则及结构化设计、技术或非技术类保护措施来限制攻击的范围，从而降低可能的损失。上述的风险减缓策略中除第三条外（“当攻击者的成本小于攻击的可能所得时”）都可运用来减缓由于环境威胁或人员的无意威胁（如系统或用户错误）所带来的风险。安全控制的实现方法

当必须采取安全控制时，可适用如下规则：

解决最大的风险，以最小的成本来足够地减缓风险，同时使风险对其它使命能力的影响降至最小。

下列风险控制方法学描述了实现控制的方法：步骤1——对行动优先级进行排序

基于在风险评估报告中提出的风险级别，对风险控制的实现行动进行优先级排序。在分配资源时，标有不可接受的高等级（例如被定义为“非常高”或“高”风险级的风险）的风险项应该最优先。这些脆弱性/威胁对需要采取立即纠正行动以保护单位的利益和使命。

步骤1输出——从高优先级到低优先级的行动。步骤2——评估所建议的安全选项

风险评估过程中建议的安全措施对于具体的单位及其信息系统可能不是最适合和最可行的。在这一步中，要对所建议的安全措施的可行性（如兼容性、用户接受程度）和有效性（如保护程度和风险控制的级别）进行分析。目的是选择出最适当的安全措施，使风险降至最低。步骤2输出——可行安全措施的清单。步骤3——实施成本效益分析

为了帮助管理层做出决策并找出成本有效性最好的安全控制，要实施成本效益分析。

步骤3输出——成本效益分析，描述实现或拒绝一个安全措施时的成本和效益。步骤4——选择安全措施在成本效益分析的基础上，管理人员应确定成本有效性最好的安全措施来降低单位的风险。

步骤4输出——所选择的安全控制。步骤五——责任分配

遴选出那些拥有合适的专长和技能，可实现所选安全措施的人员（内部人员或外部合同商），并赋以相应责任。步骤5输出——责任人清单

步骤6——制定安全措施的实现计划

在本步中将制定安全措施的实现计划。这套计划应该至少包括下列信息：

? 风险（脆弱性/威胁对）和相关的风险级别（风险评估报告的输出）? 所建议的安全措施（风险评估报告的输出）

? 优先的行动（将高优先级赋予“非常高”或“高”风险级的项目）? 所选择的预期安全控制（基于可行性、有效性、机构的收益和成本来决定）

? 实现预期安全控制时所需的资源 ? 负责小组和人员清单 ? 开始日期 ? 目标完成日期 ? 维护要求

步骤6输出——安全措施的实现计划步骤7——实现所选择的安全措施根据各自情况的不同，所实现的安全控制可以降低风险级但不会根除风险。实现安全措施后仍然存在的风险为残余风险。步骤7输出——残余风险清单

上图显示了所推荐的风险控制方法。

第四篇：投资安全风险控制、

风险控制

风险控制是P2P行业健康发展的关键，是实现民间借贷阳光化、规范化发展的关键，也是使普惠金融得以实现并可持续发展的关键。风险控制的目标，是保持风险水平在可接受的指标范围内，使得扣除风险因素后的业务收益最大化。投资者选择理财产品最关心的是收益和风险。一个理财产品如何在实现高额投资回报的同时，最大程度地降低风险是投资者考虑的关键因素。

因此开心财富从创建之初就非常重视风险管理工作，在长期的管理与业务实践中不断创新与总结，结合中国借款人群的特点，形成一套严格的信用审核体系和严密的风控机制，针对贷前、贷中、贷后进行全程风险控制，从而获得了快速、平稳的发展，规模一步步扩大。

开心财富始终坚持将“风险暴露前置，早防范，早处理”的风险控制管理理念，从内部风险和外部风险两方面把握。

内部风险从道德和操作风险进行把控，建立风险预警及考核机制

外部风险从信用和市场风险进行把握，以人的因素作为重点评估标准

全民风控意识：开心财富按照现代企业管理制度的要求合理设置各级部门体系，以达到部门协助和部门监督为一体的绩效管理目标。尤其要分开设立信贷业务的前中后台部门，前台负责业务拓展，中台负责风险控制，后台负责审计监督。

完善的审批流程：开心财富按照金融业务的要求设计贷款审批流程，严格按照业务受理与资信调查、资料录入、初审、评级计算、终审决策等程序来决定信贷政策：审批通过或拒绝贷款。在这些关键流程中，审查评估专员通过资料审查和信用评估取得借款人的相关材料信息，再由考察专员实行尽职调查，通过实地考察的方式全方位的掌握借款人的经济负担能力，最后，多方风控专员进行合约评定；同时也要在贷款调查、标准流程和质量控制的基础上确保各种授信材料的真实性和完整性。极大程度的保证了投资人在创造收益的同时安全最大化。

标准化信贷产品：开心财富根据不同人群，推出月息盈、季度红、半年盈和开心宝等产品。在办理客户手续时有严格的标准材料要求：身份证明、信用、收入、工作、住址及资产证明。

小额分散：开心财富坚持P2P理财的核心——分摊风险。小额分散即是根据金融办的要求借款金额不得超过一定的比例，并且借款人的行业、地域分散，借款人的数量足够多。这样将投资者的投资金额按照一定比例分摊出借，从根本上规避投资风险。

完善的贷后管理业务流程：开心财富在贷后也有明确的管理体系，包括首次检查、月度检查和异动抽查的监督体系，对还款拖延、经营业务发生异动、行业生态发生异动、发生重大诉讼的企业予以风险预警，以便尽早开展催收工作，防止违约损失的发生和扩大。还款风险金：开心财富为了最大程度保障投资人的资金安全，特设立了专门的还款风险金，当出借的资金出现回收问题时，可以选择用还款风险金补偿投资人本金和利息的损失。客户评级体系：开心财富制定了客户信用评级体系，在定性和定量的基础上搭建中小微企业的评级指标体系。充分利用央行的征信数据和社会上的第三方企业经营信息数据，以利充分掌握贷款企业的风险特征。

一、020 三方托管交易流程

.关于第三方支付介绍：

第三方支付托管系统，为P2P平台提供第三方资金托管服务，依托于第三方支付公司后台强大的技术支持，通过为投资人（借款人）开设虚拟账户，做到资金流和信息流的完全隔离，建立完善及严谨的交易监控及预警等风控措施，最大程度规避P2P行业的资金池等三大风险，保障投资人的资金安全。

二安全审核

三、投资收益

第五篇：关于私募股权投资(PE)的法律风险控制

私募股权投资（PE）中的法律风险控制

私募股权投资对于律师行业来说并非一个新型的行业，因为大多数律师可能都从事过投资业务或者公司并购之类的业务，具体操作起来，可能多会涉及到股东会协议，股权转让、增资扩股等相应的业务，但是，作为一个真正的私募股权投资（PE）律师，仅仅熟悉以上业务是不够的，因为，私募股权在中国的发展还基本上处于起步阶段，私募股权投资与传统的投资业务还是有一定区别的。

2006年后，随着我国证券市场股权分置改革取得初步成功，资本市场出现前所未有的繁荣局面。《合伙企业法》等法律法规的出台，更为各种私募股权投资基金（PE）在中国出现爆发式增长提供法律支持。但是，仅仅一部《合伙企业法》是无法解决私募股权投资业务中遇到的所有的份额法律问题，伴随而来的法律风险也非常突出。

很多在私募股权投资中被经常引用的条款在传统的业务中并不经常存在，比如：对赌条款、反稀释条款、增持权条款、IPO条款、优先清算条款等等，在原有的业务中都属于空白，同样，在法律上，上述条款的约定也没有统一的法律界限。

在如今的审判实践中，上述条款一般会被法院依据法无明确禁止即为有效的原则所支持。

笔者经历过的PE机构金光集团与山东某机械集团公司的对赌案件法院最终就是按照上述原则进行判决的。

如何防范私募股权投资过程中的法律风险，在确保投资安全的前提下实现投资利益最大化，是摆在每个私募投资人面前的重大课题。以下是笔者的一些建议，仅供参考！

PE律师网---私募股权投资网（）是国内专业私募股权投资法律服务网站，汇集国内顶尖私募股权律师57名，解决您在私募股权投资中的一切法律问题。特别是私募股权融资方的法律问题。

一、对赌条款

（一）什么是对赌条款

所谓对赌条款，也称对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），或者直译为“估值调整协议”，实际上是一种期权的形式，由投资方和接受投资的企业（融资方）管理层在达成协议时，对企业未来业绩的不确定性进行约定。当约定的情况满足时，投资方可以行使一种对自身有利的权利，否则融资方就可以行使另一种对自身有利的权利。具体来讲，如果公司的经营业绩能够达到合同所规定的某一额度，投资方在获得投资股份大幅增值的前提下，将向公司管理层支付一定数量的股份；相反，如果公司经营无法完成合同规定的业绩指标，管理层则必须向投资方支付一定数量的股份，以弥补其投资收益的不足。因此，也可称为“业绩奖惩条款”。在这样的对赌协议中，协议双方赌的是公司的经营业绩，而协议双方手中所持的股份则成为其赌注。通过协议条款的设计，对赌协议可以有效地保护投资人的利益。

从对赌协议签订涉及的核心条款来看，国外对赌协议通常涉及财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等六个方面的条款，即除了以“股权”为筹码外，管理层和投资方之间还以董事会席位、二轮注资和期权认购权等多种方式来显示对赌。而外资投资者与国内企业的对赌协议主要采用财务绩效条款。

（二）对赌安排的前提

采用对赌安排的前提是投资方与被投资方管理层均为被投资企业股东，且双方一致认为-------------文：PE律师网马凡勋律师

（1）企业的价值不在于历史业绩，而在于未来收益能力；

（2）企业各项有形、无形资产的价值，包括技术、专利、商标、品牌、声誉、市场地位，集中反映于收益指标，收益上不去，一切免谈；

（3）企业的未来收益能力和真实内在价值，事先很难作出精确的判断。

卖方强调企业的长处和优势，证明未来前景可观，买方指出企业的弱点和面临的困难，大讲前景堪忧，既然双方达不成共识，何不用未来的实践结果作为“检验真理的惟一标准”？如果尔后的事实证明企业果真效益不俗，则当初卖方的要价有道理，买方应当追加补付价款；反之，卖方应当减收退还价款。所以，对赌是赌未来，将成交条件付诸未来裁决。交易的时候只约定基本对价，事后再根据被并购企业的绩效来调整，多退少补（双向对赌）。

在诸多私募投资案例中，对赌协议条款使用频繁。如凯雷并购徐工、摩根士丹利等机构入股蒙牛等案例中都出现过。

在凯雷并购徐工案最早的《股权买卖及股本认购协议》中，其对赌内容是：如果徐工机械2006年的经常性EBITDA（指不包括非经营性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标，则凯雷出资2.55亿美元收购徐工机械85%股权；如果徐工机械一年后的经营业绩达不到投资方要求，则凯雷多支付6000万美元，出资3.15亿美元收购徐工机械85%股权。本案中，只涉及买方补付，不涉及卖方退还，这是一种单向对赌。在上述对赌协议中，可能是由于多方面的原因，对赌协议与经营者的关系没有披露。如果投资中的对赌协议与经营者无关，这是不正常的，但与没有对赌的并购定价相比，凯雷并购徐工机械中的对赌协议已经对凯雷进行了一定的保护。当然，在等待国家有关部门批准的同时，协议各方签署修订协议，取消了该对赌协议。

作为对创业型民营企业的投资，在入股蒙牛案例中，摩根士丹利、鼎晖、英联三家机构投资者精心设计了“对赌协议”，并最终达到双赢。具体约定为：从2003年—2006年，蒙牛乳业的每股赢利复合年增长率不低于50%。若达不到，金牛公司（股东均为蒙牛管理层、内部职工或者有关业务联系人）就要将最多7,830万股股权转让给机构投资者，或者向其支付对应的现金；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。

二、反稀释条款

（一）反稀释条款定义

投资人对目标公司进行投资时，通常是购买某类优先股，该优先股在一定条件下可以按照约定的价格转换成普通股，为防止其股份贬值，投资人一般会在投资协议中加入反稀释条款。

反稀释条款（anti-dilution provision），也称反股权摊薄协议，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。

反稀释条款的具体做法是，给投资方一个期权，承诺在未来股份贬值或股权被稀释时，以某一价位购入老股或新股，以保证其拥有一定份额的股份及股权比例。反稀释条款在创业型私募交易和成长型交易的股权合同中较为常见。由于成长型企业通常预期上市时间较早，因此私募投资人要在向社会公开发售目标公司股份时提出更为严格的反稀释要求。

（二）反稀释条款种类

反稀释条款大致分为防止股权结构上股权比例降低和防止后续降价融资过程中股份份额贬值两大类设计。前者涉及转换权和优先购股权；后者则主要涉及降价融资时转换价格的调整。

1、转换权条款是指在目标公司发生送股、股份分拆、合并等股份重组情况时，转换价格作相应调整，以确保其持股比例。例如：优先股按照2元/股的价格发行给投资人，初始转换价格为2元/股。后来公司决定按照每1股拆分为4股的方式进行股份拆分，则新的转换价格调整成0.5元/股，对应每1股优先股可以转为4股普通股。

2、优先购股权条款则发生在目标公司后续融资增发新股或者老股东转让股权时，同等条件下，私募投资人享有按比例优先购买或受让的权利，以此来确保其持股比例不会因为后续融资发行新股或股权转让而降低。

3、目标公司新一轮降价融资时，股份的发行价格比私募投资人前一轮转换价格低，则易导致其股份贬值，因此要求获得保护。此时，做法往往有两种。一种被称作全棘轮条款，即投资人过去投入的资金所换取的股份全部按新的最低价格重新计算。例如，投资人以10元/股的价格投资100万元购买10万股优先股，随后目标公司以5元/股的价格向另一战略伙伴发行5万股，按照全棘轮的算法，私募投资人的股份应该从10万股调整到20万股。另一种是加权平均条款，即如果后续发行的股份价格低于前一轮的转换价格，那么新的转换价格就会降低为前一轮转换价格和后续融资发行价格的加权平均值，即：给优先股重新确定转换价格时不仅要考虑低价发行的股份价格，还要考虑其权重（发行的股份数量）。这两种方法均可保证投资资产不贬值，相比较而言，全棘轮条款对私募投资人最为有利，即使目标公司以低价出售很少的股份，私募投资人的股份比例也会大大增加，但从公平角度来说，加权平均条款则更为合理。

（三）反稀释条款的作用

1、能够激励目标公司以更高的价格进行后续融资，否则反稀释条款会损害普通股股东的利益。反稀释条款要求企业家及管理团队对商业计划负责任，并承担因为执行不力而导致的后果。

2、私募投资人获得反稀释条款保护，可避免因目标公司进行降价融资而被严重稀释，直至被“淘汰”出局。

在私募交易的法律实践中，持股比例在一定程度上就等于话语权和控制权，反稀释条款对保障私募投资人的股权利益及后续战略退出至关重要，因此，其往往成为双方在谈判及签订股东协议或者股权认购合同等项目法律文件中的焦点。

2004年8月18日汇丰银行入股交通银行，持股比例为19.9%，当时签订的《投资人权利协议》项下约定了反稀释条款。2005年6、7月，在交通银行公开发行H股及实施H股超额配售权时，汇丰银行行使了该项权利。交通银行在上海登陆A股之后，由于股票总数量大增，在股份份额不变的前提下，汇丰的持股比例稀释到了18.6%。2007年10月23日，汇丰采用从二级市场直接增持的做法，使其持股比例从18.6%上升到了19.15%。此举绕开了繁复的行政审批程序，保持其交通银行第二大股东的地位，也正是利用了该反稀释条款。

三、增持权条款

增持权条款出现在今年美国银行增持建设银行H股的案例中。增持条款作为一种认购股份期权条款，是与反稀释条款采用增持手法近似，但比反稀释条款的保护力度更大的一项投资权利给予。

2008年5月27日，建设银行公告，美国银行将于6月5日前向中央汇金公司（建设银行大股东）购入60亿股H股，双方交易价格为2.42港币，而当日收盘，建设银行的H股股价已达6.65港币。这些均源于2005年建设银行上市前引入国际战略资本时，相关方签署的《股权及期权认购协议》。

根据该协议，美国银行向汇金公司购入建设银行174.82亿股（相等于全球发售前建行

在外流通股份的9.0%），该等股份将于全球发售完成后转换为H股；同时，汇金公司向美国银行授出一项认购期权，赋予美国银行向汇金公司购入总数相等于截至全球发售结束日期建设银行已发行及在外流通股份19.9%的建设银行H股的权利。这部分认购期权须待惯常条件（包括取得任何必需的同意）达成后方可行使，且在送达一封列明期权行使所涉股份数目的通知书后方会生效，且毋须获中国监管机构的额外批准。

双方约定，2007年8月29日之前美国银行的行权价均为全球发售项下的每股发售价，这日之后增加至招股价的103.00%；2008年8月29日或之后再度加至招股价的107.12%；2009年8月29日或之后再度加至招股价的112.48%；2010年8月29日或之后则加至118.10%。按2.35港币的建设银行招股价，上述比例分别对应每股2.42港币、2.52港币、2.64港币和2.78港币的行权价。

从上例不难看出，美国银行行使期权的结果可谓是收获颇丰。当然，这种获利是建立在上市公司股票价格上涨的基础上的，且以美国银行承诺技术协助为代价的；反之，则效果甚微。无论如何，设计了这样一种期权，即使到期不行使，投资人也不至损失什么。

四、共同出售权条款

共同出售条款，又称依托权，即在法律文件中约定，在目标公司原始大股东出售其所持有的全部或者部分公司股权时，私募投资人有权以同样的价位、条件和比例出售其所持有的目标公司股权。共同出售权不仅可以限制大股东的退出方式，也有助于私募投资人维持与大股东相同的股权变现能力。

2006年2月24日，卢森堡国际钢铁巨头阿赛洛（Arcelor）与莱芜钢铁集团有限公司在山东省济南市签订《股东协议》，就相关内容进行约定。诸多条款中就包括共同出售权条款。

该共同出售权条款约定：

（1）如果某一方拟向一个受让方出售其全部或部分股份，在收到转让通知后，如果存续股东不行使优先购买权，则存续股东有权要求受让方以与受让方向转让方发出要约的相同价格及相同条款和条件购买存续股东的全部或部分股份，而且转让方应有义务促使受让方以该等价格、条款和条件购买存续股东的全部或部分股份。

（2）在交付转让通知后30天内，存续股东可通过向转让方交付书面共同出售通知，说明其行使共同出售权的决定及受让方将从其购买的股份数目。

（3）如果在30天期限结束时，存续股东已经善意发出共同出售通知但在共同出售通知后180天内政府部门未授予所需批准、同意或豁免，包括证监会的要约收购要求豁免，则无论本协议有任何其他规定，转让方不得在未经存续股东事先书面同意的情况下向受让方转让股份。

（4）如果在30天期限结束时，存续股东既未发出优先购买的承诺通知，亦未发出共同出售通知，则转让方享有90天期限（该期限可根据获得政府批准该出售的需要予以延长）按照转让通知中的条款向受让方转让股份。转让方应将经签署的股份转让协议副本提交存续股东审阅。

（5）如果在任何该90天期限（该期限可根据获得政府批准该出售的需要予以延长）结束时，转让方未完成股份的转让，转让方不得转让该等股份，除非该转让再次完全遵循本协议共同出售的规定，而且本协议所含的对出售、转让、让与或其他处置的限制均应对该转让再次生效。

五、IPO风险补偿条款

私募投资人投资后，目标公司在约定时间未上市，则投资人有权要求目标公司以不低于

投资价格的价格回赎其所持股权或要求原股东或管理层受让其股权或将其股权转让给第三方套现，以保证其投资收益。该条款的目的主要是督促目标公司及其管理层力促上市事项的完成，以便私募投资人通过IPO途径顺利退出。一旦IPO遭遇挫折，则投资人权益则转向其他补偿。

如某境外投资公司入股国内某企业的《投资协议》约定，目标公司管理层应确保目标公司于某年某月某日前完成在中华人民共和国境内或境外公开发行股票并上市。如目标公司未能于前述约定日期前完成在中华人民共和国境内或境外公开发行股票并上市的，境外投资人有权要求将其持有的目标公司股份转让给任何第三方，且可书面通知管理层将其所持目标公司股份与该境外投资人同时转让给指定受让人，管理层应无条件同意。

除了本文详述的对赌条款、反稀释条款、增持条款、共同出售权条款、IPO风险补偿条款能妥善防范投资风险、保护投资人的投资权益之外，还有诸如引入权、否决权、附属登记权、公司治理结构条款等可以设计的众多交易条款。当然，站在投资人的立场以上法律条款各有用处，最终采用那些条款则需审时度势，取决于双方的谈判地位和利益衡量。

六：优先清算条款：

优先清算条款主要表现在PE投资放投入资金，项目资金接受方股东同意，一旦公司因为非正常原因导致清算时，账面剩余财产优先清偿资金投入方，在资金投入方收回投资资金后，剩余部分按照股份比例清偿。这个条款主要担心目标公司收到资金后出现非正常经营因素，从而减少投资方的损失的一种约定方式。当然，这种优先清算条款一般是附带期限的，比如我们给智慧中国科技控股集团设计的是3年期的优先清算条款。

上述条款的设定，并不是没有投资公司都可以使用，也不是每一个需要股权融资的企业都可以接收的。同事，条款的具体内容也会根据谈判的具体结果发生变化。

我们给时代兄弟公司所做的股权融资项目中，对于投资方提出的部分特别条款经过律师与投资方的深入沟通与谈判，投资放最终放弃了部分条款。股权融资的公司不但获得了投资资金，还有利的保护了自身的合法权益，也为第二轮融资垫定了良好的基础。

股权投资风险控制流程是什么

第一篇：股权投资风险控制流程是什么

第二篇：风险控制流程

第三篇：风险控制流程

第四篇：投资安全风险控制、

第五篇：关于私募股权投资(PE)的法律风险控制

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