我国“独角兽”企业发行上市路径解析

第一篇：我国“独角兽”企业发行上市路径解析

我国“独角兽”企业发行上市路

径解析

一、“独角兽”在A股、港股、美股上市的

现状分析

截至2018年3月26日，全球共有中概股公司（境外上市的中国股票）834家，其中在香港上市的有608家，在美国上市的141家，共占整体中概股公司数量的90%。目前中概股整体市值为288,895亿人民币，其中港股中概股市值229,378亿，美股中概股市值 58,541亿元，两地共占整体中概股市值的99.66%。无论从上市公司数量还是市值规模来看，香港和美国都是中概股最主要的市场。

从行业来看，美股中概股TMT行业占比远大于 A/H 市场，美股中概股以信息技术和非日常消费品行业为主，其中TMT的市值占比已经达到了75%。

（一）A股上市的条件（主板）

1.主体条件限制

发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2.财务条件限制

(1)最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

(3)发行前股本总额不少于3000万元

(4)最近1期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%(5)最近1期末不存在未弥补亏损。

（二）香港上市条件的改善

1.发行上市的有利条件

首先，香港资本市场市场化程度高，较少受政策的干预，上市过程较短，条例清晰，程序便捷，较容易获得审批，可预期性强。并且，由于香港市场的政策透明度高，能否上市，企业基本上可以自己预先做出判断，确定性较强。

比如没有连续三年盈利规定，控股公司也能上市等。其次，香港资本市场的发行制度实行注册制，交易所就能够决定企业能否上市。

2.港股上市规则的改变

处于上市规则改革中的香港市场，正在大力推动同股不同权改革，对高科技行业以及生物科技公司赴港上市也具有很强的吸引力。港交所将在上市规则中新增容许尚未盈利或未有收入的生物科技发行人，或者是不同投票权架构的新兴及创新产业发行人，在作出额外披露及制定保障措施后在主板上市的内容。香港交易所目前正就改革意见征求咨询方案，预计最快4月下旬新的《上市规则》生效并开始接受上市申请，香港市场有望吸引来自全球的发行者与投资人。

（三）美国上市的优势条件

优势条件

1相对A股，上市审批流程效率更高；

2港媒:中国军机遭日F-15干扰短片曝光近到看清飞行员

3相对港股，美股接受“同股不同权”制度，这有效地保护了创始人对于公司的控制权。

在美国三大交易所中，纳斯达克专为成长期的公司提供的市场，也是国内独角兽企业发行上市首选。相比之下，纳斯达克的上市标准比其他的全国性的交易市场更为宽松。对于首次发行的公司，根据纳斯达克的标准，必须满足以下3个上市标准中的一个，且必须满足该标准的所有要求。以下简要介绍纳斯达克的初始上市标准。

表1 纳斯达克初始上市标准

（四）我国“独角兽”企业的发展现状

发展现状

1.很多新兴产业公司，前期需要巨大的研发投入，在产品完全商业化前盈利能力较差，甚至完全不能盈利。大部分独角兽都难以达到“连续3年净利润超过3000万”的门槛。事实上，在美股上市的京东、特斯拉、亚马逊等都是连年亏损的；

2.海外投资是独角兽重要融资来源，比如腾讯和阿里第一大股东都是外资。但鉴于国内部分行业对公司外资持股比例有一定限制，那么这些外资的最终退出以及跨境资本的流动障碍，都是制约独角兽在A股上市的因素；

3.企业同股不同权的规定。阿里巴巴就是因为港交所对“合伙人制度（为了保证创始人和管理层对公司的控制）”不认可而最终选择在美国纽交所上市。

以上谈到的情况是此前科网巨头们纷纷赴美上市的重要原因。

二、“独角兽”企业发行上市的三种模式以及路径选择(A股IPO、H+CDR以及CDR)

（一）“富士康”模式下的A股IPO 1国内新经济企业的IPO上市案例——“富士康”

2018年3月8号，富士康工业互联网股份有限公司首发获通过，成功过会。从报材料至过会，仅用36天，20个工作日。此次富士康的快速审核体现国内资本市场对独角兽企业的极大重视。

在此期间也有一些质疑声引起了大家的讨论，该富士康好像有多处不符合A股上市要求的地方。成立未满3年、报告期内受15次行政处罚、未详细披露前5大供应商客户明细等等。对此，富士康似乎都有应对之策。

“

那么，富士康何以能“光速”上市？这家公司究竟有着怎样的实力？

关于富士康业务方向

A股IPO的富士康其实是从鸿海精密（集团母公司）旗下剥离通信网络设备、云服务设备及精密工具和工业机器人业务打包上市。这三项业务都是符合新经济、新技术概念的。

应对之策

有消息称证监会发行部将对四大新经济领域的拟上市企业中，市值达到一定规模的“独角兽”企业，放宽审批时间和盈利标准。

2关于经营期限

招股书资料显示，本次申报IPO的主体为“富士康互联网股份有限公司”成立于2015年3月6日，截止到申报基准日，未满三年。

应对之策

2016年修订《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但国务院批准的除外。富士康得到国家层面的特殊优待，表明其事关国家战略全局，而非一个企业上市那么简单。

3关于实际控制人

关于公司上市的规范性问题，应核查说明认定公司无实际控制人是否符合相关规定、依据是否充分。

应对之策

没有实际控制人或通过多人共同控制的公司，则要充分说明公司三年内股权结构的稳定性问题。

4关于报告期内的15笔处罚

报告期内，发行人受到海关、国家税务以及出入境检验检疫主管部门作出的行政处罚决定共计15笔，涉及罚款金额合计为15.32万元。

应对之策

目前IPO审核思路的转变，更多的是从实质上去看这个处罚，只要上述行政处罚均不构成重大违法违规行为即可，而不是从形式上看有没有兜底函。

2“新经济”企业直接IPO上市的可行性

“走富士康的路”，推动力俨然主要来自监管层，整个流程也将成为新经济企业、独角兽公司们今后加速上市的参照楷模。

但A股的制度框架是公司法和证券法、国务院授权等规定的，需涉及相关法律的修订。且鉴于不少“独角兽”行业公司都有VIE架构（见图1），境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离的模式。境外的上市主体通过一系列协议（包括贷款协议、股东表决权委托协议、业务合作协议等）控制境内的业务实体，并入其会计报表，达到上市目的。

外资通过VIE结构参与国内资本市场，会直接影响资本流动，可能造成系统性金融风险，对VIE结构的审查将会比较严格。同时富士康的上市案例还需要一定周期考察验证。所以推进的过程可能不如预期的快。

图 1 VIE架构

富士康这次“绿色通道”事件颇有些“定向注册制”的味道，优质企业通过形式审查快速实现上市。注册制的实施不会一蹴而就，一定是循序渐进的过程，富士康“绿色通道”事件可以看做是循序推进注册制的一种探索，这或许才是这次事件真正的意义。

（二）“小米”模式下的H+CDR的迂回上市路径

1“H+CDR”上市模式案例——“小米”

作为互联网明星公司，小米的上市模式备受关注，市场先后传出A股、港股(H股)、A+H股等多个版本的上市方案。

目前，小米的上市模式渐次清晰：“一鱼两吃”，首先在香港上市，然后拿出少部分股份在A股发行CDR，时间有可能是今年5月份。

鉴于小米及生态链公司业务的高度关联性、互联网业务的独特性、小米依然存在的复杂VIE股权架构、高估值诉求等因素，结合A股、H股的现有政策以及九年前已完成将金山软件成功带至港交所的雷军，对港股市场的资本运作已经比较熟悉，先于港股市场登陆可能更

适合小米。

随着今后CDR的试点推行，小米可以选择拿出一定数量的股份在A股发行CDR，依据其在国内所具有的影响力，之后便可以实现两个市场同时融资。

2港股+CDR或美股+CDR的迂回路线的可行性

受制于独角兽企业国内IPO进程的缓慢，一些有迫切融资需求的企业先选择海外上市，等国内CDR实施细则具体落实后重回国内资本市场的路径变得更具有参考意义。而且全球范围内的独角兽争夺大战，海外一些主要资本市场的发行条件也在不断改善。

香港方面，根据4月20日消息显示，港交所宣布，将于4月24日发表新兴及创新产业公司上市制度的市场咨询总结。这也意味着，港交所吸引同股不同权公司、未盈利生物科技公司赴港上市等制度改革已进入倒计时。对于赴港上市而言，主要有两种模式：

表 2 中概股赴港上市的两种“模式”

美国方面，上文有关独角兽企业美股上市的有利条件中列出了纳斯达克交易所对成长性企业发行上市的宽松标准。且自今年以来，又有9家中概股赴美上市，包括爱奇艺、哔哩哔哩、精锐教育、格林豪泰、商德机构以及盛世乐居等。所以，赴美上市的吸引力，短时间内料将不会褪去。

（三）海外已上市“独角兽”企业的CDR之路

1CDR路径

关于CDR，在上篇文章《论新经济背景下，发行与投资CDR的重要性》中已经详细介绍：是指为实现股票的跨境买卖，在境外（包括中国香港）上市公司把部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖。以阿里巴巴为例，说明CDR的操作流程：

假如阿里巴巴公司把市值1亿的股票寄存在工商银行北美分部，之后工商银行可以发行对应市值1亿的存托凭证，这些存托凭证可以被工商银行中国分部拿出来在内地发行，上市后按照人民币交易。

如果投资者买入存托凭证，就相当于买入了一定数量的阿里巴巴的股票，可以享受分红，但是不具有投票权，投票权被工商银行保留。标准操作流程见图2。

图2 CDR的发行程序

2发行CDR迎接“独角兽”回归的可行性

海外上市的中国新经济企业中，有很多是VIE结构(协议方式实现海外上市主体对境内经营主体的控制权)，且大多存在同股不同权的股权结构，有些甚至一直未能盈利。相比修改新股发行制度或者企业改变股权结构，CDR可以更高效、以更低成本达到目的。另外，中概股CDR破冰将为A股市场建立对接国际证券市场的制度，为A股市场国际化开放奠定基础。目前，监管层已在着手制定一些差异化的细则，涉及信息披露等，预计很快将会推出。

以上为文中讨论的三种“独角兽”企业上市融资模式。鉴于当前资本市场发展环境以及政策的支持力度，国家会抓紧制定CDR的实施细则，鼓励海外上市企业回归。但考虑到一些企业的迫切融资需求以及A股IPO 处于缓慢推进的过渡期，一些独角兽企业料将还会选择海外上市，待时机成熟后，再以CDR的方式重回A股。

【版权说明】

文章来源：元立方金服

作者：余小茹

第二篇：农业企业发行上市主要问题

农业企业发行上市主要问题

一、盈利能力问题

1、农产品价格政策对农业企业盈利能力的影响

我国是农业大国，为加速工业化发展进程，长期以来，农产品价格政策的目标侧重于减少城市消费者食品支出，为工业发展积累资金，从而影响农业产业的盈利能力。

2、自然灾害及疫病影响农业企业盈利的稳定性

我国农业尚未从根本上摆脱靠天吃饭的局面，外部环境如气候、自然灾害、环境污染、病虫害、疫病等对农业产量的影响很大，农业生产的脆弱性表现得十分突出，盈利的不稳定因素仍然存在。

3、经营模式对农业的影响

当前，农业产业化经营的主要模式是“公司＋农户”，这种模式的突出问题是，公司和农户很难结成利益共同体。在当今市场波动频繁和经营多元化的新情况下，公司和农户无法正确预测农产品的价格变化，又无法控制各自的经营行为，因而订单履约率很低。探索和完善先进的经营模式对提高企业盈利能力意义重大。

4、国家政策大力扶持农业发展

四年来均以中央一号文件体现对农业的政策支持，提供各项政府补助及税收优惠，但也同时表明农业企业的自主生存能力较弱,盈利能力差。

二、规范问题（财务及法律）

1、结算方式与交易记录

部分农业企业的销售对象或采购对象主要为自然人，致使企业大量使用现金结算方式，并无需要开具销售发票且不能取得采购发票。现金结算方式使财务控制风险加大，而交易过程未留下资金流转轨迹，且无外部票据，交易的真实性难以证实。

2、生物资产计价与盘点

生物资产是指与农业相关的有生命的动物和植物。生物资产与企业的存货、固定资产等一般资产不同，其具有特殊的自然增值属性，因此导致其在会计确认、计量和相关信息披露等方面也体现出一定的特殊性。也正是因为其是有生命的特殊资产，部分需要生活在特定的环境中，因此给对生物资产（特殊是水产养殖）实物的盘点造成困难。

3、会计基础工作和内部控制薄弱

农业企业往往现代管理意识不强，加之财务人员素质普遍不高，致使会计基础工作较差，内部控制薄弱。

4、财务造假嫌疑

由于银广夏、蓝田股份等农业上市公司巨额造假，使农业企业一时成为造假的代名词，农业行业的特殊性使其财务造假更为方便，其他特殊性主要表现在：

一是农业企业往往存在大量的农产品（如种植业和养殖业），其生产能力不如一般制造企业容易推算，农产品数量也不容易盘点，导致农产品资产的真实性难以确定；

二是由于农产品的特殊性，部分农业企业采购和销售不需要正式票，且大部分为现金交易，农业经营活动轨迹的记录缺乏有力的证据，导致农业活动的真实性难以确定；

三是国家大力扶持农业发展，给予较大的税收优惠，从而使财务造假成本低廉。

上述特殊性为农业企业财务造假较之一般制造企业而言更为便利。

5、社保问题

由于农村乡镇的社保制度还没有完全建立，这构成了农业企业上市的一个障碍或成本难题。而由于农业企业普遍是农民工、季节工，流动性较大，社保难交，这与发审部门严格要求的员工必须缴纳基本养老保险等条款规定相违背，而该方面规定是商业保险不能取代的。

6、资产产权问题

农业生产企业普遍集体企业为多，集体资产到个人资产的转让、以及资产变化后对实际控制人的界定、控制权等问题受到监管层的高度关注。

农业企业往往涉及集体农用地、集体荒山、山林地、海域使用权等较为特殊的产权合法性问题。

三、募集资金投向问题

由于农业是一个大投入、回收期长的行业，很难确定短期的募资投向，需筹集大笔资金扩展业务的农业企业并不多见。而已上市的农

业企业中，背农现象较为普遍。

第三篇：未来独角兽企业推荐函

推荐函

广州市科技创新委员会：

广东天泽阳光康众医疗投资管理有限公司成立于2009年1月，注册资本5308万元，是国内行业领先的“医疗+互联网”平台运营商，公司专注于医疗行业的“互联网+”平台建设及运营，为区域/医疗机构/医生提供信息化解决方案，为用户提供便捷的就医服务，实现大健康产业互联网生态圈的搭建。行业领先的“医疗+互联网”平台运营商：借助互联网工具，通过整合产业资源，应用电子商务，导入金融保险服务，搭建大健康产业价值共享平台，实现供求关系重构，提升交易效率提升，提高资本收益。

通过整合医院/医生/政府/保险/金融/渠道伙伴等行业生态链，创造移动互联网时代的医疗服务全新模式。以医程通APP为核心，实现传统医疗服务的互联网化，成为院内院外、患者医生间的服务纽带，打造全新的网络医疗服务平台；以O2O方式完成用户发展、服务、增值的运营闭环。

目前公司在职员工超过100人，营业收入年均增长超过50%，且通过了高新技术企业认定，并且是广东省互联网+示范项目承担企业。

该公司近3年连续引进了投资机构股东，我们评估该公司目前市值为4亿元（折合美元：6046万美元），认为该司在未来可持续发展性强。同意推荐该司申报贵单位举办的：未来“独角兽”企业，征集认定。

推荐单位：

广东品投投资顾问有限公司

（盖章）日期：

第四篇：企业上市前重组改制解析

二、公司吸收合并及典型案例

《企业上市前改制重组》中国金融出版社作者:张朝元,于波,丁旭

吸收合并作为一种重要的并购形式,“吸收合并 +股票置换”已成为目前母子公司通过 置换股份实现整体上市的主要方式之一。吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后, 其中 一个公司吸收其他公司成为存续公司, 而被吸收公司注销法人地位的合并方式。目前, 国内 集团公司或者母公司实现整体上市时多采用换股吸收合并的方式, 这种方式不涉及现金流动, 无论存续方是上市公司还是母公司或集团公司, 都不必通过以现金支付的方式来购买被合并 方的全部资产和股份 , 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出 , 保持合并方企业即 存续公司的企业实力 , 有利于企业的长远发展。这种并购形式, 关键是确定发行与换股价格、换股比例、换股方式、换股数量等, 所以,通过换股吸收合并实现整体上市是个非常复杂的 过程。下面我们讨论吸收合并的相关问题, 为了便于读者的理解, 通过案例分析使复杂的问 题尽量简单。

(一吸收合并的主要形式

1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,上市公司注销

母公司是上市公司的控股股东及实际控制人, 由于母子公司发展的需要, 便于股权的集 中管理, 提高公司资产运营效率, 通过换股吸收合并, 母公司将实现在证券交易所整体上市, 同时注销原上市公司。如 2008年 10月, 上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公 司实现整体上市。在这次换股吸收合并中, 母公司在上海证券交易所发行 A 股与吸收合并上 电股份同时进行, 母公司发行的 A 股全部用于换股合并上电股份, 不另向社会发行股票募集 资金。吸收合并完成后, 上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外全部转换为母公司 发行的 A 股,其终止上市,法人资格因合并注销,全部资产、负债及权益并入母公司。

2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,集团公司注销

集团公司是上市公司的控股股东, 随着集团公司的业务发展, 为了避免潜在的同业竞争, 提高集团整体运作效益, 上市公司以换股方式吸收合并其控股股东, 上市公司作为存续公司, 集团公司注销法人地位。如 2008年 1月,沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集 团有限公司。通过这次换股吸收合并,东软股份作为合法存续公司,东软集团法人注销,股 东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份,集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。这种吸收合并是以上市公司存续, 通过换股改变上市公司股 东的过程, 集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司, 相对前一种吸收合并, 这 种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。

3.非上市公司之间的吸收合并

企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展, 对从事相同或相近行业的企业进行吸 收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日, 经过审计确定各个公司的净资产, 根据各出资方所占的股权比例, 计算出其拥有的净资产值, 以此再确定各出资方在存续公司 中所占的股权比例。被吸收的公司解散, 存续公司在工商部门办理变更手续。在下面的案例 中, 山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并。

(二吸收合并的作用

1.构建新的资本运作平台,为公司拓宽融资渠道

在吸收合并以前, 母公司属于非上市公司, 缺少市场化的直接融资渠道。通过换股吸收 合并, 母公司实现整体在 A 股上市, 并在 A 股市场搭建资本运作的平台。随着股权分置改革 的完成, A 股市场投融资活动不断创新,母公司上市后,可以充分利用资本市场开展直接融 资,通过兼并、收购完善公司的业务发展,为公司做强做大拓宽融资渠道。

2.整体上市有利于企业内外资源的整合

通过整体上市可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题, 减少企业管理的层级, 充分发挥规模效应和协同效应。例如, 东软集团与东软股份业务相近, 考虑到资产独立性的 问题,其分别建立了各自的技术研发、生产管理、市场营销、财务管理等运行机构。随着双 方企业资产与业务的不断扩大, 这种独立性已经开始制约和影响企业的业务发展, 加大了运 行成本,降低了企业的效率。吸收合并后,实现集团公司整体上市,有利于整合双方资源, 减少重叠,降低管理和交易成本,发挥集团整体人员、技术、产品与管理等方面的优势,提 高企业的运作效率,实现股东利益的最大化。

3.减少不公正的关联交易,促进证券市场健康发展

不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾, 一些上市公司的控股股东通过关联 方获得收入、转移利润, 从事不公平不公正的交易, 定价违背公允性, 损害了中小股东利益。通过吸收合并,减少竞争对手和关联方,提高行业的集中度,减少关联交易。同时,大盘股 甚至是蓝筹股经营业绩比较稳定, 对于稳定证券市场会起到重要作用。因此, 2006年 12月, 国务院办公厅转发了国资委制定的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》, 文件明确提出:“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市, 鼓励经上市的国 有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司”。

4.进一步完善公司产业链,实现公司一体化战略

上市公司往往专注于单一的行业, 公司会面临产品单

一、业务单一的风险。为了延长产 业链,增强公司抗风险的能力,通过吸收合并,可以解决上下游的产业整合。例如,中国铝 业(601600 换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后, 优质氧化铝与原铝企业全部进入中国铝 业, 既完善了公司的产业链, 又实现了集中统一管理和一体化经营的公司战略, 有利于提升 公司的核心竞争力。

(三吸收合并的程序

1.母公司存续,上市公司注销的程序

(1母公司和上市公司董事会就吸收合并事项作出决议并公告换股比例和现金选择权 价格;(2母公司与上市公司分别通过并签署吸收合并协议,然后发出股东大会通知;(3母公司和上市公司股东会就吸收合并事项作出决议并公告;(4两公司分别在各自股东大会结束后刊登公告通知债权人有关吸收合并事项;(5两公司分别按照债权人的要求清偿债务;(6获得政府相关部门对本次换股合并的批准;(7获得中国证监会对母公司换股发行及吸收上市公司的核准;(8刊登母公司招股说明书暨吸收合并公告;(9上市公司股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择,并由第三方支付现 金对价;(10 第三方持有的全部股份及未行使现金选择权的股份按照确定的换股比例取得母公 司因换股发行的股票;(11母公司办理发行股票交割过户、工商变更登记手续,上市公司公布退市公告,母 公司申请股票在交易所发行上市;(12上市公司办理注销登记,母公司公告换股吸收合并完成。2.上市公司存续、母公司注销的程序

(1上市公司及母公司董事会就吸收合并事项作出决议并公告;(2两公司股东会就吸收合并事项作出决议并公告;(3获得政府相关部门对本次换股合并的批准;

(4两公司分别刊登公告通知债权人有关吸收合并事项;(5两公司董事会就修改吸收合并方案事项作出决议并公告;(6获得中国证监会对合并的核准;(7刊登合并报告书、换股及现金选择权实施公告;(8 上市公司股东(母公司除外 对其所持上市公司股票全部或部分行使现金选择权, 并由第三方支付现金对价;(9母公司股东以其对母公司出资额(母公司是有限责任公司或占母公司股份(母 公司是股份公司,按照确定的换股比例转换为存续公司上市公司的股票;(10上市公司办理工商变更登记手续及刊登股份变动公告;(11母公司办理法人资格注销手续。(四吸收合并中重点考虑的问题 1.关于母公司换股价格的确定

母公司作为非上市公司, 而且多为有限责任公司, 在资本市场上对非上市公司的估值通 常采用可比公司的估值法, 即选择同行业上市公司的市盈率作为参考, 并以评估机构采用收 益现值法评估的结果为基础再进行验证和参考。这种方法比较直观、简单, 在企业并购以及 红筹上市前重组中普遍采用此方法估值。例如东软集团有限公司, 目前国内 A 股软件类上市 公司的平均市盈率为 40倍左右,而国际上以软件外包为主要业务的上市公司的平均市盈率 为 30倍, 考虑到东软集团在国内软件外包行业的地位及成长性, 确定其市盈率为 35倍, 根 据其净利润及股东出资额, 可以计算出每 1元出资额收益为 0.2元, 因此, 换股价格为每元 出资额 7元。

2.关于换股比例的确定

在确定母公司估值和股价后, 需确定上市公司的换股价。作为上市公司, 其换股价格以 二级市场的股票价格作为其估值的参考,以前 20个交易日股票的均价确定。有了两个公司 的换股价格,可以得出换股比例。

换股比例 =母公司换股价格 /上市公司的换股价格

如果换股比例为 1∶ 5,即母公司以 5元的出资可以转换为 1股上市公司的股份。3.关于双方债务和资产的处理

合并双方按照《公司法》及相关法律、法规,在相应的报刊上向债权人发布换股吸收合 并的通知和公告, 并根据债权人的要求, 清偿债务或者提供充分有效的担保, 合并双方所有 未予偿还的债务由存续公司承继。

另外,注销法人地位公司的所有资产,如商标、专利、特许经营权和与之相关的资产, 均由存续公司所享有,并办理资产变更手续。

(五吸收合并典型案例

案例 6-3:上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司案例参考《上海电气集 团股份有限公司首次公开发行 A 股招股书》。

合并方:上海电气集团股份有限公司(简称:上海电气,于 2004年 9月,以上海电 气集团有限公司净资产值按 1∶ 1的比例折股整体变更为股份有限公司。2005年 4月在香港 联交所上市,发行 H 股。公司主要从事设计、制造及销售电力设备、机电一体化设备、重工

设备、交通设备及环保系统产品并提供相关服务。公司为中国最大的综合型装备制造业集团 之一，在百万千瓦级核电机组、特高压输变电成套设备等行业具有突出地位和显著优势。被合并方：上海输配电股份公司（简称：上电股份 600627），于 1993 年 1 月在上海证 券交易所上市，主要从事输配电设备制造和输配电工程总承包。上海电气集团股份公司是其 控股股东，持有其 83.75％的股权,性质为限售流通股，其他股东持有 16.25％的股权，性质 为无限售条件流通股。1.换股吸收合并的动因 上电股份专注于输配电设备制造行业，由于公司对该行业的景气度有较大的依赖性，公 司面临业务单

一、产品单一的风险。如果电网公司未来固定资产投资增速放缓会导致待业需 求增长不足，或因上游原材料价格大幅波动导致公司成本上升，经营业绩将受到重大不利影 响。上海电气是综合性装备制造业集团，吸收合并后，上海电气的业务跨电力设备（含发电 设备和输配电设备）、机电一体化、重工设备、交通设备、环保设备五大领域，上海电气业 务多元化可有效防范单一行业风险对股东利益的影响。同时，上电股份将下属公司股权纳入 上海电气股权投资管理体系，有利于股权的集中管理，提高公司运行效率，并达到上海电气 集团公司的 A 股在上海证券交易所上市的目的。2.换股吸收合并的方式 以换股吸收合并方式合并上电股份，并且上海电气 A 股发行与吸收合并上电股份同时进 行。上电股份总股本 51 796.55 万股，其中：上海电气持有上电股份 43 380.72 万股，为限 售流通股，该部分股份不参与换股，也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；境内法人 持有 3 315.82 万股，已于 2007 年 11 月 7 日起上市流通；社会公众持有 5 100 万股，为流 通股。上海电气发行的 A 股全部用于换股吸收合并上电股份，不另向社会公开发行股票募集资 金。吸收合并后，上电股份终止上市，法人资格注销，全部资产、负债及权益并入存续公司。3.换股价格 上海电气 A 股发行价格为 4.78 元；上电股份换股价格为 28.05 元，考虑到股票市场波 动风险，并对参与换股的上电股份股东给予一定的风险补偿，在此基础上溢价 24.78％，上 电股份股东实际换股价格相当于 35 元。

4.换股比例 换股比例为 1∶7.32，即上电股份股东（上海电气除外，但包括向行使现金选择权的上 电股份股东支付现金从而获得上电股份股票的第三方）所持的每一股上电股份股票可以换取 7.32 股的上海电气 A 股。案例 6-4：沈阳东软软件股份公司换股吸收合并东软集团有限公司案例参考《沈阳东软 软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书》。合并方：沈阳东软软件股份有限公司（简称：东软股份 600718）于 1996 年 6 月在上海 证券交易所上市发行股票，公司以软件服务为主营业务，主要面向政府和企业的大型信息基 础设施建设、运营和维护提供解决方案与服务，并向国际市场提供软件外包服务。2008 年 1 月以换股吸收合并控股股东东软集团有限公司。被合并方： 东软集团有限公司为中外

合资企业，主要从事软件技术和服务为核心的软件 与服务业务、数字医疗业务、教育与培训业务。1.换股吸收合并的动因 东软集团是中外合资企业。随着外国投资者的引入，东软集团主营业务的战略重点向软 件外包业务转移，使集团业务与子公司东软股份的国际业务逐渐趋于重合，因此，东软股份 与东软集团存在着潜在的同业竞争关系。在母子公司业务相近，又分别建立各自独立的业务、市场、财务等运行机构，这种独立 已经开始制约和影响双方的业务发展，加大了企业的运营成本，降低了企业的效率。另外，东软集团资产质量优良、业务模式简单、盈利能力强。合并后其能得到集团优良 资产，与外国投资机构建立战略伙伴关系，进一步加快了国际软件业务的发展。2.换股吸收合并的方式 东软股份通过换股吸收合并东软集团的方式实现整体上市，即东软集团全体股东分别以 其对东软集团的出资额按照合并换股比例转换成东软股份（存续公司）的股权，以实现东软 集团非融资整体上市。

合并完成后，东软集团持有的东软股份的全部股份（包括限售流通 A 股 139 878 823 股及非限售流通 A 股 1 700 985 股，共计 141 579 808 股）将予以注销。东软集团的全部资 产、负债及权益并入存续公司，其法人资格注销。3.换股价格 东软股份股价在吸收合并公告前一个交易日的收盘价为 24.49 元/股，前 20 个交易日股 票均价为 22.78 元/股，为了保护非限售流通股股东的利益，确定东软股份的换股价格为 24.49 元/股。东软集团作为非上市有限责任公司，确定换股价格的方法前面已介绍过，为每元出资额 7 元。4.换股比例 换股比例为 1∶3.5，即东软集团每 3.5 元出资额可以转换为 1 股东软股份的股份。案例 6-5：山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并案例参考《山东太阳纸业 股份有限公司首次公开发行股票招股书》。山东太阳纸业股份有限公司（简称：太阳纸业 002078），其前身为山东太阳纸业集团 有限公司，于 2000 年 4 月集团有限公司按照 1∶1 的比例折股整体变更为股份公司，2006 年 11 月在深圳证券交易所上市发行股票。上市发行前，太阳纸业其中的三个子公司：兖州 天章纸业有限公司、兖州天颐纸业有限公司、兖州天园纸业有限公司从事的业务相近，为了 整合资源，经三个子公司董事会研究，决议兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州天颐纸业有 限公司和兖州天园纸业有限公司，吸收合并后，兖州天颐纸业有限公司和兖州天园纸业有限 公司

解散，兖州天章纸业有限公司承继两个公司的债权债务。三个子公司均为外资企业，吸 收合并也得到了商务部的审批。1.三个子公司的基本情况 兖州天章纸业有限公司成立于 2000 年 11 月，注册资本 3 728 万美元，太阳纸业持有其 75％的股权，法国施依沙女士持有 25％的股权。公司生产销售包装纸及纸板。兖州天颐纸业有限公司成立于 2000 年 5 月，注册资本为 2 718 万美元，太阳纸业持有 其 51％的股权，美国金瑞集团有限公司持有 25％的股权，兖州金太阳商贸有限公司持有 24％ 的股权。公司生产和销售低定量涂布纸及系列产品。

兖州天园纸业有限公司成立于 2002 年 11 月，注册资本为 2 700 万美元，太阳纸业持有 其 75％的股权，百安国际有限公司持有 25％的股权。公司生产销售高档信息用纸。2.吸收合并的程序（1）三个子公司分别召开董事会，批准吸收合并方案；（2）由会计师事务所分别出具三个公司的审计报告；（3）三个子公司签署《吸收合并协议书》；（4）吸收合并得到商务部批准；（5）兖州天章纸业有限公司在省级报纸《大众日报》发布吸收合并的债权人通知书；（6）三个子公司分别向各自债权人发布合并书面通知；（7）兖州天颐纸业有限公司和兖州天园纸业有限公司办理注销手续；（8）新天章纸业公司在工商部门变更获得营业执照。3.吸收合并的方式 本次吸收合并是以 2005 年 10 月 31 日审计后的净资产为基准，根据各出资方所占股权 比例，计算出其拥有的净资产值，以此再确定各出资方在存续的新天章公司中所占股权比例，其中法国施依沙女士将持有的兖州天章纸业有限公司 25％的股权转让给百安国际有限公司。新天章纸业公司投资为 18 129 万美元，注册资本 9 146 万美元，太阳纸业占 69.26％的股 权，兖州金太阳商贸有限公司占 5.74％的股权，美国金瑞集团有限公司占 5.98％，百安国 际有限公司占 19.02％。

第五篇：创业企业股票发行上市条例实施细则

创业企业股票发行上市条例实施细则

第一条 为了便于《创业企业股票发行上市条例》（以下简称《条例》）的顺利实施，加强对具有高新技术含量或者成长型企业股票发行上市行为的监管，特制定本实施细则。

第二条 改制设立股份有限公司，是指非公司制企业或者国有独资的有限责任公司按照《公司法》的有关规定，以发起设立方式组建股份有限公司。

第三条 依法变更为股份有限公司，是指依照《公司法》设立的有限责任公司或者依照〈中华人民共和国中外合资经营企业法》设立的中外合资经营企业，依照《公司法》第九十八、九十九、一百条的规定，以变更方法组建股份有限公司。第四条 申请在创业板发行上市的企业必须符合管理层稳定的要求，即公司二分之一以上的董事、高级管理人员，作为公司管理核心的董事长、总经理以及公司的核心技术人员在最近二十四个月内未发生变化。

第五条 申请在创业板发行上市的企业必须符合持续经营的要求，即从公司设立之日起不间断地从事某一业务二十四个月以上，或从事某一行业中的一种业务及其衍生业务。

第六条 申请在创业板发行上市的企业必须符合开业二年以上的要求，即从公司取得法人营业执照之日起至申请发行股票时止已满两个完整的会计。第七条 原企业或有限责任公司在设立股份有限公司前，进行过包括合并、分立、资产置换、资产剥离（非经营性资产除外）、股份回购、缩股、减少注册资本，大规模出售或收购资产以及其他类似使公司在资产规模、经营业绩、经营业务方面发生巨大改变的行为的，不得连续计算营业纪录。但原企业或有限责任公司近在两年内以现金方式增资扩股，资金投资于主业且使用效果良好的，可以连续计算原企业的营业纪录。

第八条 申请在创业板发行上市的企业的最近二十四个月内不得有重大违法行为。重大违法行为是指违反国家法律、法规、其他规范性文件，且情节严重的行为。

第九条 申请在创业板发行上市的企业在最近二个会计内财务会计文件不得有虚假记载。

第十条 申请在创业板上市的企业发行前的股本总额不得少于一千万元，不得多于一亿元。

第十一条 发起人持有的本公司股份上市流通后，其持有的本公司股份每增加或减少百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知本公司，并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖本公司的股票。

第十二条 董事、监事、经理等高级管理人员持有股份上市流通后，上述人员持有的本公司股份每增加或减少百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交易所做出书面报告，通知本公司，并予以公告；在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖本公司的股票。第十三条 下列企业暂时不得在创业板上市：

（一）大型国有企业；

（二）大型国有企业分拆部分资产和业务设立的公司；

（三）已在主板上市的企业分拆部分资产和业务设立的公司；

（四）有内部职工持股的定向募集公司；

（五）历史遗留问题企业：

（六）职工持股会直接或间接持股的公司：

（七）工会直接或间接持股的公司。

第十四条 已申请在主板发行上市且中国证监会已受理的企业，不得再申请到创业板发行上市。

第十五条 独立董事是指与公司无任何利害关系的董事。下列人员不宜担任独立董事：

（一）公司股东；

（二）公司董事、监事、高级管理人员的直系血亲或三代以内旁系血亲。

（三）公司关联企业的董事、监事、高级管理人员；

（四）公司可以操纵的任何人士。

第十六条 董事会中独立董事占董事总数的比例不得少于三分之一。第十七条 本实施细则自颁布之日起执行。