资本运作协议书

第一篇：资本运作协议书

资本运作协议书 甲方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

乙方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

甲乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，现签署本建立长期友好合作关系协议书，以资双方共同遵守。

第一条 合作领域

1．1 共同合作出任拟到海外上市的公司的投融资、财务、上市和资本运作顾问。凡是乙方在境内外承揽到的拟进行股份制改造、到海外上市的企业或其它资本运作项目，在同等条件下，优先与甲方合作，共同担任该等企业或项目的投融资、财务、上市和资本运作顾问，为企业提供包括股份制改造、资金融通、资产重组、上市策划、创业投资、协助股票承销等业务在内的一条龙服务。

1．2 共同开拓境内外资本市场的其它业务。乙方同意为甲方提供与国内各级政府部门、大型券商、中介机构、优秀民营企业接触和合作的机会，甲方同意为乙方提供与境外大型券商、外商投资机构、中介机构接触和合作的机会，共同开拓境内外资本市场，接受外资的委托投资国内的证券市场或接受国内资金的委托投资海外的证券市场；组织境内外资本参与国内优秀企业或项目的资产重组、收购兼并或风险投资等等。

1．3 在内地或海外共同举办项目融资交流会。

第二条 乙方责任

2．1 向甲方推介中国境内的拟海外上市项目，对项目进行筛选并就选中的项目及时、完整、准确地向甲方提供项目推介数据。

2．2 与境内拟海外上市的有关公司进行接洽与前期谈判。

2．3 安排甲方及其相关其它合作机构与拟上市公司进行正式谈判。

2．4 向甲方提供国内相关的公关服务或咨询。

第三条 甲方责任

3．1 甲方承诺，与乙方在中国境内建立战略合作关系，并提供乙方为开展相关业务所需的文件。

3．2 甲方向乙方推荐的项目进行协助，制定计划，安排承销商及其它专业团体，跟进法律相关文件。

3．3 甲方承诺及时为乙方提供海外资本市场的相关信息，以及甲方希望乙方提供的材料所遵循的文件格式。

3．4 派出人员协助乙方开展相关财务顾问工作。

第四条 收益分配比例

4．1 对于甲方接受的乙方推介之项目，乙方向项目方收取的财务顾问费用，甲方不参与分配；双方收益分配仅限对于甲方从乙方推介之项目方所收取的各项费用。

4．2 双方收益分配比例根据项目具体情况及各自所承担的责任和工作量的大小的不同，事先在工作协议中协商确定。

第五条 保密条款

5．1 甲乙双方对对方提供的企业文件、项目数据、技术秘密、调查方案、投资方案、生产信息、财务数据、商业秘密、谈判内容、相关协议等均须承担保密义务，未经对方书面同意，不得以口头或书面形式将上述内容泄漏给协议以外的第三方。

5．2 甲乙双方有义务要求其参加项目工作的职员及其委托的律师、会计师等中介机构承担同样的保密义务。

第六条 本协议的签署、生效和终止

6．1 本协议书由甲乙双方的法定代表人或授权代表签署，并于签署后即行生效。合同有效期三年。

6．2 本协议一式两份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_________

乙方（盖章）：_________

代表（签字）：_________

代表（签字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

第二篇：资本运作合作协议书

甲方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

乙方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

甲乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，现签署本建立长期友好合作关系协议书，以资双方共同遵守。

第一条　合作领域

1．1　共同合作出任拟到海外上市的公司的投融资、财务、上市和资本运作顾问。凡是乙方在境内外承揽到的拟进行股份制改造、到海外上市的企业或其它资本运作项目，在同等条件下，优先与甲方合作，共同担任该等企业或项目的投融资、财务、上市和资本运作顾问，为企业提供包括股份制改造、资金融通、资产重组、上市策划、创业投资、协助股票承销等业务在内的一条龙服务。

1．2　共同开拓境内外资本市场的其它业务。乙方同意为甲方提供与国内各级政府部门、大型券商、中介机构、优秀民营企业接触和合作的机会，甲方同意为乙方提供与境外大型券商、外商投资机构、中介机构接触和合作的机会，共同开拓境内外资本市场，接受外资的委托投资国内的证券市场或接受国内资金的委托投资海外的证券市场；组织境内外资本参与国内优秀企业或项目的资产重组、收购兼并或风险投资等等。

1．3　在内地或海外共同举办项目融资交流会。

第二条　乙方责任

2．1　向甲方推介中国境内的拟海外上市项目，对项目进行筛选并就选中的项目及时、完整、准确地向甲方提供项目推介数据。

2．2　与境内拟海外上市的有关公司进行接洽与前期谈判。

2．3　安排甲方及其相关其它合作机构与拟上市公司进行正式谈判。

2．4　向甲方提供国内相关的公关服务或咨询。

第三条　甲方责任

3．1　甲方承诺，与乙方在中国境内建立战略合作关系，并提供乙方为开展相关业务所需的文件。

3．2　甲方向乙方推荐的项目进行协助，制定计划，安排承销商及其它专业团体，跟进法律相关文件。

3．3　甲方承诺及时为乙方提供海外资本市场的相关信息，以及甲方希望乙方提供的材料所遵循的文件格式。

3．4　派出人员协助乙方开展相关财务顾问工作。

第四条　收益分配比例

4．1　对于甲方接受的乙方推介之项目，乙方向项目方收取的财务顾问费用，甲方不参与分配；双方收益分配仅限对于甲方从乙方推介之项目方所收取的各项费用。

4．2　双方收益分配比例根据项目具体情况及各自所承担的责任和工作量的大小的不同，事先在工作协议中协商确定。

第五条　保密条款

5．1　甲乙双方对对方提供的企业文件、项目数据、技术秘密、调查方案、投资方案、生产信息、财务数据、商业秘密、谈判内容、相关协议等均须承担保密义务，未经对方书面同意，不得以口头或书面形式将上述内容泄漏给协议以外的第三方。

5．2　甲乙双方有义务要求其参加项目工作的职员及其委托的律师、会计师等中介机构承担同样的保密义务。

第六条　本协议的签署、生效和终止

6．1　本协议书由甲乙双方的法定代表人或授权代表签署，并于签署后即行生效。合同有效期三年。

6．2　本协议一式两份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

代表（签字）：_________ 代表（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

第三篇：资本运作合作协议书[范文]

赢了网s.yingle.com

遇到电子商务法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>

http://s.yingle.com

资本运作合作协议书

甲方：_________

地址：_________

法定代表人：_________ 乙方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

甲乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，现签署本建立长期友好合作关系协议书，以资双方共同遵守。

第一条 合作领域

1．1 共同合作出任拟到海外上市的公司的投融资、财务、上市和资本运作顾问。凡是乙方在境内外承揽到的拟进行股份制改造、到海外上市的企业或其它资本运作项目，在同等条件下，优先与甲方合作，共同担任该等企业或项目的投融资、财务、上市和资本运作顾问，为企业提供包括股份制改造、资金融通、资产重组、上市策划、创业投资、协助股票承销等业务在内的一条龙服务。

1．2 共同开拓境内外资本市场的其它业务。乙方同意为甲方提供与国内各级政府部门、大型券商、中介机构、优秀民营企业接触和

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

合作的机会，甲方同意为乙方提供与境外大型券商、外商投资机构、中介机构接触和合作的机会，共同开拓境内外资本市场，接受外资的委托投资国内的证券市场或接受国内资金的委托投资海外的证券市场；组织境内外资本参与国内优秀企业或项目的资产重组、收购兼并或风险投资等等。

1．3 在内地或海外共同举办项目融资交流会。

第二条 乙方责任

2．1 向甲方推介中国境内的拟海外上市项目，对项目进行筛选并就选中的项目及时、完整、准确地向甲方提供项目推介数据。

2．2 与境内拟海外上市的有关公司进行接洽与前期谈判。

2．3 安排甲方及其相关其它合作机构与拟上市公司进行正式谈判。

2．4 向甲方提供国内相关的公关服务或咨询。

第三条 甲方责任

3．1 甲方承诺，与乙方在中国境内建立战略合作关系，并提供乙方为开展相关业务所需的文件。

3．2 甲方向乙方推荐的项目进行协助，制定计划，安排承销商及其它专业团体，跟进法律相关文件。

3．3 甲方承诺及时为乙方提供海外资本市场的相关信息，以及甲方希望乙方提供的材料所遵循的文件格式。

3．4 派出人员协助乙方开展相关财务顾问工作。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

第四条 收益分配比例

4．1 对于甲方接受的乙方推介之项目，乙方向项目方收取的财务顾问费用，甲方不参与分配；双方收益分配仅限对于甲方从乙方推介之项目方所收取的各项费用。

4．2 双方收益分配比例根据项目具体情况及各自所承担的责任和工作量的大小的不同，事先在工作协议中协商确定。

第五条 保密条款

5．1 甲乙双方对对方提供的企业文件、项目数据、技术秘密、调查方案、投资方案、生产信息、财务数据、商业秘密、谈判内容、相关协议等均须承担保密义务，未经对方书面同意，不得以口头或书面形式将上述内容泄漏给协议以外的第三方。

5．2 甲乙双方有义务要求其参加项目工作的职员及其委托的律师、会计师等中介机构承担同样的保密义务。

第六条 本协议的签署、生效和终止

6．1 本协议书由甲乙双方的法定代表人或授权代表签署，并于签署后即行生效。合同有效期三年。

6．2 本协议一式两份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

代表（签字）：_________ 代表（签字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 网络对传统隐私权的冲击

http://s.yingle.com/w/dz/673900.html

 我国网络金融行业协调能力差

http://s.yingle.com/w/dz/673899.html

 网上信用安全度数的案例分析

http://s.yingle.com/w/dz/673898.html

 电子签名的对称加密是什么

http://s.yingle.com/w/dz/673897.html

 骗领信用卡并透支使用的法律认定问 http://s.yingle.com/w/dz/673896.html

 电子支付指引与第三方支付服务

http://s.yingle.com/w/dz/673895.html

 电子商务纠纷的解决之道

http://s.yingle.com/w/dz/673894.html

 网络格式合同书范本2018最新问题

http://s.yingle.com/w/dz/673893.html

 加强网络金融市场准入管理措施

http://s.yingle.com/w/dz/673892.html

 电子交易后，发货环节如何进行风险规避 http://s.yingle.com/w/dz/673891.html

 FBI调查iPad用户隐私泄

http://s.yingle.com/w/dz/673890.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 传统的国际税收管辖权基础

http://s.yingle.com/w/dz/673889.html

 电子金融与传统金融的区别是什么 http://s.yingle.com/w/dz/673888.html

 首个团购网站信用认证新规出台欲通过牌照设置门槛 http://s.yingle.com/w/dz/673887.html

 电子签名的功能等同原则是什么

http://s.yingle.com/w/dz/673886.html

 网络金融的风险防范

http://s.yingle.com/w/dz/673885.html

  安全 http://s.yingle.com/w/dz/673884.html 计算

机

软

件的法

律

保

护

http://s.yingle.com/w/dz/673883.html

  电子商务安全要素 http://s.yingle.com/w/dz/673882.html 惩治网络犯罪

推进电子

商务发展

http://s.yingle.com/w/dz/673881.html

 中国当前电子商务税收管理问题的对 http://s.yingle.com/w/dz/673880.html

  关于进一步加快电 http://s.yingle.com/w/dz/673879.html 隐私权保护的法律现状和网络隐私权法 http://s.yingle.com/w/dz/673878.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 电子支付方式中各种法律关系的分析 http://s.yingle.com/w/dz/673877.html

 论网络隐私权的法律保护

http://s.yingle.com/w/dz/673876.html

 处理好我国电子政务发展中的几个问题 http://s.yingle.com/w/dz/673875.html

 电子支付条例或本周公布

http://s.yingle.com/w/dz/673874.html

 黑客行为及相关法律责任

http://s.yingle.com/w/dz/673873.html

 我国电子商务税收征管应坚持的

http://s.yingle.com/w/dz/673872.html

 网络信息安全的法律保护

http://s.yingle.com/w/dz/673871.html

 电子签名及其规制模式

http://s.yingle.com/w/dz/673870.html

 电子商务中消费者保护的法律问题 http://s.yingle.com/w/dz/673869.html

 中国法律严禁任何形式黑客攻击行为 http://s.yingle.com/w/dz/673868.html

 刑事诉讼中电子证据的收集和运用 http://s.yingle.com/w/dz/673867.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 跨国电子商务对传统的国际税收法律 http://s.yingle.com/w/dz/673866.html

 电子支付有哪三种类型

http://s.yingle.com/w/dz/673865.html

 电子支付的支付流程是怎样的

http://s.yingle.com/w/dz/673864.html

 团购网售服务无保障渐成顽疾

http://s.yingle.com/w/dz/673863.html

 新型电子支付工具和网络标准

http://s.yingle.com/w/dz/673862.html

 国际避税的主要方式和手段

http://s.yingle.com/w/dz/673861.html

 广电网络运营的法律保障问题研究 http://s.yingle.com/w/dz/673860.html

  网站运营第一阶段 http://s.yingle.com/w/dz/673859.html 乱象横生商务部制定首个团购网站信用认证新规 http://s.yingle.com/w/dz/673858.html

 网店实名制是在为收税开路

http://s.yingle.com/w/dz/673857.html

 论网络运营商对用户隐私权的侵害 http://s.yingle.com/w/dz/673856.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 网络广告呼唤游戏规则的革新

http://s.yingle.com/w/dz/673855.html

 网络用户隐私权的法律保护

http://s.yingle.com/w/dz/673854.html

  电子商务法 http://s.yingle.com/w/dz/673853.html 对比信息网络传播权与传统著作权 http://s.yingle.com/w/dz/673852.html

 网游实名制标本兼治有赖技术进步 http://s.yingle.com/w/dz/673851.html

 电子商务中电子货币洗钱犯罪问题 http://s.yingle.com/w/dz/673850.html

  什么是电子商务 http://s.yingle.com/w/dz/673849.html 试验十三网络金融监管和网络金融法律 http://s.yingle.com/w/dz/673848.html

 网络支付责任承担的问题

http://s.yingle.com/w/dz/673847.html

 农行电子支付卡存在哪些安全隐患问题 http://s.yingle.com/w/dz/673846.html

 世界各国对电子商务采取的税收

http://s.yingle.com/w/dz/673845.html

 网络隐私权法律保护探析

http://s.yingle.com/w/dz/673844.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 电子商务对常设机构原则挑战

http://s.yingle.com/w/dz/673843.html

 Internet对传统国际

http://s.yingle.com/w/dz/673842.html

  人肉搜索或能终止 http://s.yingle.com/w/dz/673841.html 隐私权在网络空间中面临的的挑战与对策 http://s.yingle.com/w/dz/673840.html

 电子商务交易纠纷的解决途径

http://s.yingle.com/w/dz/673839.html

 门槛低导致团购网站数量剧增

http://s.yingle.com/w/dz/673838.html

 电子金融的主要服务内容有哪些

http://s.yingle.com/w/dz/673837.html

 电子政务发展需法律法规支持

http://s.yingle.com/w/dz/673836.html

 电子签名的功能等同原则

http://s.yingle.com/w/dz/673835.html

 国际上对跨国电子商务所得课税的原 http://s.yingle.com/w/dz/673834.html

 完善我国电子商务税收征管法律

http://s.yingle.com/w/dz/673833.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 网络隐私权问题产生的原因

http://s.yingle.com/w/dz/673832.html

 电子商务的核心价值到底是什么

http://s.yingle.com/w/dz/480494.html

 电子商务对客户关系管理的影响

http://s.yingle.com/w/dz/480492.html

 网交会人气旺老外也迷电子商务

http://s.yingle.com/w/dz/480491.html

 中国移动在深启动B2B电子商务

http://s.yingle.com/w/dz/480488.html

 互联网地图服务审查要求和责任制度 http://s.yingle.com/w/dz/480486.html

 湖南广电与淘宝投1亿建公司图谋电子商务 http://s.yingle.com/w/dz/480484.html

 IDC电子商务迈向纵深电子支付成发展利器 http://s.yingle.com/w/dz/480483.html

  高智能保安全 http://s.yingle.com/w/dz/480481.html 东阳中小企业借力移动电子商务扩大营销 http://s.yingle.com/w/dz/480478.html

 电子商务发展助经济复苏提速

http://s.yingle.com/w/dz/480477.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 ‘戴尔’的物流电子商务化研究

http://s.yingle.com/w/dz/480475.html

 亚马逊等多家电子商务网站遭遇http://s.yingle.com/w/dz/480472.html

DNS故障

 国际电子商务平台开通广货出口借上网扩容 http://s.yingle.com/w/dz/480470.html

 深圳个人开网店办照可自愿扶持电子商务发展 http://s.yingle.com/w/dz/480469.html

 智能化电子商务发力国家电子商务示范城市建设 http://s.yingle.com/w/dz/480467.html

 农业电子商务的现状与趋势

http://s.yingle.com/w/dz/480465.html

 电子商务第三方支付的风险分析及控制浅谈 http://s.yingle.com/w/dz/480463.html

 电子商务对渠道管理的冲击与挑战 http://s.yingle.com/w/dz/480460.html

 信息流、资金流、物流

http://s.yingle.com/w/dz/480458.html

 智能化电商进军广州流花服装电子商务圈 http://s.yingle.com/w/dz/480456.html

 选择成都看好中西部电子商务发展 http://s.yingle.com/w/dz/480454.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 物流和快递是电子商务不可缺少的部分 http://s.yingle.com/w/dz/480453.html

 多数电子商务企业CEO对政府部门的扶持力度满意 http://s.yingle.com/w/dz/480450.html

 电子商务就业形势‘乍暖还寒’

http://s.yingle.com/w/dz/480448.html

 2017中国电子商务创新发展论坛的几点思考 http://s.yingle.com/w/dz/480446.html

 企业竞争优势的助推器

http://s.yingle.com/w/dz/480445.html

 市民网上批发货物遭遇网购骗局

http://s.yingle.com/w/dz/480442.html

 北辰区大型批发市场建电子商务平台 http://s.yingle.com/w/dz/480440.html

 智能化电子商务突破服装业困局

http://s.yingle.com/w/dz/480438.html

 我国农业电子商务发展的问题与对策 http://s.yingle.com/w/dz/480436.html

 申通称快递业不堪重负落后于电子商务发展速度 http://s.yingle.com/w/dz/480434.html

法律咨询s.yingle.com

第四篇：资本运作复习题

一、并购的历史沿革

五次全球并购浪潮的特点：

规模不断扩大、频繁程度不断上升 方式逐渐升级

并购的主体变化，范围扩大 金融市场作用增大

美国企业发展历史上的五次并购浪潮

以大公司横向并购为特征的规模重组

1893~1904的横向兼并，1898~1903达到高潮，基本特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大企业，形成了比较合理的经济结构，并购案件约2864起，涉及金额63亿美元。

案例:美国钢铁公司的重组

以大公司为主导的产业重组

1915~1929纵向并购兴起，1928年达到高潮，并购形式多样化，除工业部门外，其他产业也发生并购购形式多样行为，有至少2750家公用事业单位、1060家银行和10520家零售商进行并购，汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。

案例:美国通用汽车公司的重组 以跨国公司为特征的品牌重组

1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业联合起来的混合并购案例激增，产生了诸多巨型和超巨型的跨行业公司。在1960~1970年间，并购2500起，被并购企业2万多家。

案例：可口可乐公司的品牌重组 以金融机构为杠杆的机制重组

1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金额3358亿元。兼并范围广泛。

案例：美国潘特里公司收购露华浓化妆品公司

以“强强联合”为特征的功能重组

1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。

案例：1997年2月5日公布的摩根士坦利——迪恩威特合并案

并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用，是企业资本运营的重要体现，并购的范围已经超过传统国界的限制，跨国并购成为主流。企业发展战略： 集中战略 一体化战略 多元化战略 确定并购战略 为什么要并购 为什么不自己做 并购战略

三、并购的流程与策略 行业整合三阶段 起步：公司众多、无主导企业 积累：有主导作用的企业联合垄断 集中：一个或几个主导企业垄断 选择并购的原因：

协同作用，规模经济，降低经营成本

谋求企业规模迅速成长，花费时间少

以最快的速度占领具有潜力的市场，提高市场占有率

获得专门资产，资源共享

帮助企业进入新兴行业和领域，实现多元化经营

收购低价资产

政策意图

并购的流程： 确定并购战略 确定并购目标

设计并购计划，组建并购小组 估值

尽职调查 融资

选择支付方式 时机

并购后的整合 并购的核心内容 尽职调查 整合计划 发展战略

战略投资者与金融投资者不同，其优势为： 投资于相同或相关行业 他允许企业有缺点

有助于融资企业行业地位上升 投资期限较长

他认可融资企业的战略价值 劣势：

双方经营权、管理权磨合有难度

把融资企业纳入到其战略规划中，会限制企业原来的独立 由于是相近企业，会产生价格的转移

四、并购实施的关键策略和要素 并购实施的关键要素： 投资企业愿意冒一定风险

对行业和目标企业的理性判断

了解目标企业（资源、经营实力、管理水平）熟悉投资的外部环境条件 正确评估目标企业的价值 关键利益人的处理 投资支付方式合适 用发展战略说服政府和债权人 对并购的理解误区：

并购主要看企业，“人”是次要因素 并购关键是“资金”，“资源”是次要的 并购是会计和律师的职能 高科技企业就是高成长企业 规模上去，自然有经济效益 以资本运营代替生产经营 重并购，轻整合

外资并购是企业国际化捷径 选择合作伙伴 尴尬的人力资源部

五、尽职调查

尽职调查全过程： 概况了解阶段 详细调查阶段

持续关注 特别注意

初审时，即概要性的调查时，需了解的内容： 公司周围的产业环境如何 公司的行业地位如何

有哪些优质资产

主营业务利润率能否维持现有水平主要供应商和客户情况 对方愿意让你控股吗

目标企业经营很差时，是否愿意你派调查人员进驻

尽职调查清单（详细调查时）—法律部分+财务部分+业务部分 公司概况

人力资源 行业因素

经营团队 市场营销

法律问题 产品

并购影响 财务分析

调研对象 尽职调查的信息来源 目标企业

登记机关

目标公司所在地政府 目标公司聘请的中介机构 与目标企业有关的其他企业

尽职调查报告中不应忽视的细节 对财务资料的关注程度 分析现金流 税收筹划 存货管理

预算执行情况 管理人的素质 资产使用 销售环节 关联交易 或有事项

项目失败原因

市场分析不足

32% 产品存在缺陷% 高成本超出预估

14% 时机不佳

10% 竞争反应

8% 营销努力不足

7% 时间不足

6% 项目可行性研究误区

为“可行”而研究

可行性研究是财务部门的职能

简单罗列宏观数据，缺乏对市场的有针对性的分析

简单的与同业成功企业进行对比，以此说明自己的成功模式 缺少必要的财务信息，数据粗糙，取舍随意，预测基础不合理 对于经营风险盲目乐观或根本无视于风险存在，避重就轻 片面按照技术标准界定竞争对手

缺乏经营管理团队的考虑 成熟企业的发展阶段：

阶段1：产品制造（多数企业标志，做产品）

阶段2：产品品牌（蒙牛、格兰仕等标志，宣传产品）

阶段3：公司品牌（宝钢、松下、飞利浦等标志，以宣传公司为主）阶段4：资本管理（财务背景的经理人任CEO）

六、并购企业如何进行估值 企业价值评估

财务数据：资产负债表 市盈率 可比公司

现金流折现

净资产

销售额

净利润

领域 A

1亿元

1亿元

1千万

生产 B

2千万

2千万

1千万

流通 影响企业估值的因素

公司的定位与商业模式

在行业中的竞争地位、垄断能力、品牌价值、渠道资源、预期的能力增长 销售利润率、净资产收益率、财务健康状况 公司治理结构

七、并购协议的重要因素 并购协议框架 战略定位 投资方式

企业价值评估

承诺、保证与违约责任 股权比例 经营管理权 产品与品牌 合同关键事项 签约主体变更

代理签字与授权书

履约能力（资金监管、定金、担保）支付方式（付款额度与付款时间）

关键时间责权利的对称性（签字时、交割日、工商变更日）并购最后截止日期（行政审批、对方决策及不可抗力）员工安置（劳动合同重签）力所不能及的条款 违约罚金

单方面权益放弃或限制 模糊用语

措词居高临下

八、企业需托管时的注意事项 下列情况下企业可选择托管

目标企业已经陷入困境，但对其实际情况的了解尚不充分

双方合作意向明确，但收购方资金实力不足，短期内也难以解决 相关兼并事宜尚在积极沟通，但目标企业已难以为继

九、整合 并购失败的原因 整合不利

50% 估价不当

27.7% 战略失误

16.7% 其他

5.6%

五种资产要素

实物：土地、建筑、设备、存货

财务：现金、应收帐款、债务、投资、权益 客户：客户群、渠道、关系企业

员工与供应商：员工、供应商、合作伙伴

组织：领导、创新、策略、系统、知识、过程、价值、文化、品牌、知识产权 员工整合中困难：

观念落后，难以接受新的体制和管理理念

担心企业家发展空间被弱化了，一朝天子一朝臣有失落感 大部分员工缺乏管理的专业背景和技能 和员工之间缺少一个上下交流的通畅渠道

企业缺乏集成的信息系统，内部条块分工明显，各自为政，员工对打破现有的运作体系有疑虑

整合关键点： 并购之前的沟通和完整的整合计划

如果是新业务领域，投“好人”放权

如果是全资收购，可分期付款，并聘任原所有人为顾问、独董 如果是战略控股，则把握住董事长和财务总监岗位 对于原业务骨干，可继续任用

对于敏感角色，可“调虎离山”

表明态度：做大或做强新公司，稳定军心（员工主客户）发展中解决问题，非关键议题可不处理

公平对待被并购公司的员工，吸引他们留下来，慎重裁员 明确公开的流程制度和考核激励 不说并购，说合作

培育宽舒和谐的沟通气氛、渠道和信任关系 派出人员的职责和选拔 切实履行并购之前的承诺 整合的类型 文化整合 产品整合 人员整合 外部沟通 文化整合

理解企业文化：

♥ 结构。这种观点认为，企业的文化部分是由于其物质结构及企业的行业和市场有关的因素决定的。如企业规模、企业成立年限、行业、地理位置、多样化水平、关联企业等。

♥ 情感。在个人或情感层次上，企业文化可以被定义为集体的思想、习惯以及组织雇佣的员工的行为模式。如企业领导、管理结构和风格、物质环境和气氛、舒适和信任水平、企业成功的概念、自治、责任心、全部报酬的公平性、压力水平、满意程度等。

♥ 政治。即权力构成方式。如独裁、黑衣骑士文化、仁爱王国文化、规则手册文化、开明文化、董事会制度文化、一致通过文化、自治文化等。

十、案例分析

青岛啤酒的并购战略

金志国时代：调整发展战略

1、由生产导向型向市场导向型企业转变

2、由经营产品向经营品牌转变

3、由致力于规模扩大向致力于运营能力提高，转变战略布局的转变 改革措施： 架构重组 品牌重组

增减子公司股权

放缓产业扩张步伐，减慢收购速度

总结与反思

从经营理念上，远期价值与短期收益哪个更重要

从发展战略上，成长的速度和质量，规模与效益哪个更重要 企业应如何平衡“顾客价值、企业价值、股东价值”之间的关系

潍柴万向争购湘火炬 1、2005年12月8号，唐旭光当选CCTV十大人物

2、湘火炬下面控股陕西重汽、法式特株洲火花塞、东风越野汽车四大核心业务。3、2004年7月，德隆与万向签协议，根据2003年湘火炬的财务资料，万向与湘火炬的三家股东签订了协议，以6.4亿完成股权转让协议。

8月份，德隆下的资产转让给华融。

4、并购前一星期，潍柴动力联合山东海化、潍坊亚星及一家电器公司设立潍访投资公司。

8月8号，潍柴动力10.2亿竞得湘火炬 5、2007年11月28号中国重汽香港挂牌上市，募集资金85亿港元。汇源果汁暗战资本巨头 1、2001年6月跟德隆签订转让51%股权的协议，组织合资公司。汇源当时占国内果汁23%的市场 2、2002年德隆向汇源借钱，从2000万到2亿，利率达到15%-18%，总额达3.8亿，朱新礼（汇源老总）签订对赌协议，回购价格5.3亿，2003年4月结束合作关系 3、2005年3月21日，汇源与统一签订合作协议，汇源把果汁业务分拆出来，组建中国汇源合资控股，统一获5%股权，出资3030万美元，约2.5亿元人民币。4、2006年7月2号，统一宣布退出，7月3号，法国达能、美国华平、荷兰发展银行和理会基金四家公司共投资2.2亿美元，买下中国汇源35%的股份，达能1.4亿美元占22%股权 5、2007年2月23号汇源在香港上市，股价9.98港元，创出77倍市盈率，筹资24亿港元。光明乳业谁来执行整合 1、2000年-2002年，光明乳业销售收入全国第一。实行“轻资产”战略，即光明输入管理能力和部分资产来收购企业，并先后并购杭州的杭江乳品厂、金华的嘉乐乳品厂、天津的孟买斯、波密公司 2、2003年郑州山盟乳业亏损288万，光明收购山盟，从而占据河南30%的保鲜奶市场，并在河南有自己的奶源基地

3、实行管理本土化。光明只在山盟设立董事会，原总经理继续留任，并实行总经理负责制，2005年6月发生回灌奶事件。这种模式是典型的间接收购，即管理层通过设立的壳公司对目标公司大股东进行收购，并进而通过对大股东的控制来实现对目标公司的控制。这种方式的优点是规避了直接受让上市公司股权的部分繁杂程序，降低了收购难度；缺点是对目标公司控制的链条加长，弱化了对企业控制力。典型案例如宇通客车。

在上市公司的管理层收购中，采取对上市公司母公司进行改造的优点一是降低收购标的额，二是利于对上市公司的母体进行消化。

在对上市公司母公司进行改制或者购买母公司股权的过程中，首先是剥离收购对象的不良资产，用资产扣减相关费用，从而达到降低收购目标的标的额，如在深华强（000062）MBO案例中，到2002年9月30日，深华强集团公司经评估的国有净资产为53,949.98万元人民币，本次转让股权价格的最后确定为，按其净资产值总额的90%（即48,554.98万元人民币）为基准，扣减经各方核定的在岗员工经济补偿金、内退职工的经济补偿金、奖励金以及离退休人员管理及费用合计人民币25,999.71万元后的净资产为22,555.27万元，故该次转让91%股权的转让款合计为20,525.29万元。采用购买母公司股权的办法，可以将母公司资产从53,949.98万元人民币压缩到20,525.29万元，其优点是明显的。

在我国上市公司中，母公司与子公司在人财物各方面的联系是紧密的，收购上市公司母公司，将上市公司及其母公司一起拿入整合范围，一是可以理顺母子公司之间人财物问题，为今后上市公司减少与控股公司之间的摩擦创造了条件，二是利于稳定安抚上市公司及其母公司的员工，利于当地的社会与治安的稳定，为收购后的整合发展创造创造良好的外部环境条件。

第五篇：资本运作核心理念

资本运作的核心理念，就是把零散的资金集中起来，按照一定的比例，进行重新分配，让一部分人快速富起来，让绝大多数人挣到钱，是讫今为止，管理最先进、奖金分配最高，风险最小，合作最人性化的一种投资理财模式。投资理财的模式很多，如购买分 红型保险，买卖股票、基金、期货、外汇，银行存款等，我们采取的互助式纯资本运作模式，只是方式方法不同，主体不同，本质上完全一样。

更多行业内幕请加QQ823666597