法人治理结构是现代企业制度的核心

第一篇：法人治理结构是现代企业制度的核心

法人治理结构是现代企业制度的核心。

公司通过切实履行股东会、董事会、监事会和经理层的职权、职责，形成了各司其职、协调运转和有效制衡的公司法人治理结构；通过建立、完善公司制度，约束和规范了员工的行为。

1、以股东会、董事会、监事会、执行机构（经理层）作为法人治理结构确立了所有者、公司法人和经营者之间的权力、责任和利益关系，并在不断发展中建立完善了300多项管理制度，做到了每项经营活动、每个工作环节员工的行为规范有规可循，每个岗位的职责、义务、奖惩都有明确的规定，制度的执行情况严格与奖惩、升迁等挂钩。

2、经营中的重大问题由董事会充分讨论民主决策；经理层由股东组成，确保了投资者的利益；监事会列席董事会，从不同角度审查、监督董事会的各项决策活动和对经理层的经营活动，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。并通过管理创新，使各项制度得到了不断完善和提高。

3、通过保证投资者（股东）的投资回报，重视企业内各利益集团的关系协调，包括对经理层与员工的激励以及对高层管理者的制约，避免了因高管决策失误给企业造成的不利影响。

二、管理创新、激励作用是企业长盛不衰的法宝。

现代的竞争，资源不是优势，钱不是优势，企业的核心竞争力是组织结构、企业的文化和价值观念，公司制胜必须发挥激励的作用。

1、没有创新的工作是没有成效的工作，缺乏创新精神的干部不是优秀的干部。公司从实际出发制定了管理创新奖励实施办法，把“超越自、创新求优”确定为公司核心价值观。

2、以提高经济效益为中心，提高工作效率为目标，围绕主价值链再造，进行了机构改革，人员精简。把“做强做大，打造一流企业”确立为公司的共同愿景。

第二篇：简述现代企业制度的法人治理结构

简述现代企业制度的法人治理结构

在企业制度中，产权的初始界定固然重要，但更重要的是对产权的执行，通过执行，产权才能产生影响资源配置的结果。在现代市场经济中，随着生产社会化的发展，企业规模的扩大以及资本的不断积累，由资本所有者完全独立控制企业的经营活动方式越来越受到所有者的能力及专业知识局限的限制。当所有者不能在进行风险决策的同时又圆满地从事生产经营活动的组织、协调和管理时，就有可能去委托专业人员代理执行上述的资产经营的职能，这就产生了委托代理关系。在现代企业中，这种资产权利委托代理关系的实现是通过公司治理结构来实现的。公司治理结构本质上并非一般的企业管理，而是在公司的法人资产的委托代理制下规范不同权利主体之间责权利关系的制度安排。

一、法人产权的实质—法人治理结构命题的提出

现代委托代理关系的形成，是以代理关系的收益大于代理关系的成本为前提的。在资产所有权与经营控制全相分离的条件下，如何对所有者、经营者的关系进行制度安排，关系到委托—代理关系的发展与绩效。而这在现代企业中是通过治理结构来解决的。

股份有限公司和有限责任公司都是以股东出资形成的法人财产为基础的法人实体。由于公司的出资人即股东很多（现代大公司甚至达到几百万人），股份相当分散，所有权与经营控制权的分离就越来越明显，因而公司并不是由股东直接经营管理，而是通过一系列代理关系和制度安排，由少数人进行管理的，这一系列制度安排就是公司的法人治理结构。公司法人治理结构与公司法人产权制度有着极其密切的联系，治理结构从某种意义上说是企业法人产权制度的组织结构形式，同时，企业法人产权的有效安排又是公司法人治理结构有效性的基本前提。治理结构命题的提出，根本原因在于现代企业法人产权制度的形成。因为现代企业产权制度是一种典型的关于资产权利的委托—代理制，便有了权利的分离和相应的权利主体多元化，从而相互间的监督、制衡成为重要的问题，因此，理解治理结构首先必须把握企业法人产权的实质及特征。

（一）、企业法人产权的本质—对他人资产的支配权。企业法人产权是有别于原所有权但又是从所有权分离出来且有独立意义的有关资产的权利。在现实中，以最典型的股份有限公司为例，所有权转化为股权由股东持有；管理权作为经营管理的执行权由经理掌握；董事会的权利既不同于股东的持股权，也不同于经理的管理权，而是一种对整个公司资产组合的支配权；任何一个所有者，作为持股者只能在市场交易中支配自己的股份，但却不能支配整个公司，只有董事会可以支配整个公司的资产。在这里，董事会权利的特点在于他所支配的公司的资产，在所有权上主要并不是隶属于董事会成员的。尽管董事会的成员也拥有公司的股权，因而也是公司的所有者，但整个董事会成员的股份在整个公司的资产中只是一部分，并非全部。在当代股份日益分散的条件下，董事会成员的资产占公司总资产的比重越来越低，但他却可以支配整个公司的资产，因此，所谓企业法人产权便是这种由董事会代表的对他人资产的支配权。

（二）、企业法人产权具有独立性。企业法人产权虽然属于所有权的一种委托代理权，但一经形成便有其独立性。这种独立性集中表现在两方面。一方面，企业法人产权虽然是所有者委托的一种支配权，但他以企业法人为主体，一经形成法人产权便不可以任意分割，即所有者不可凭借所有权去分割企业的资产，所有者作为持股者只能在市场上交易所有权（股权），并以此来决定选择、评价、约束公司的行为，并转移风险，但却不能凭借股权来分割公司法人产权。股票一经售出不可退本，除非公司破产，按照事先确认的法律制度安排对所有者履行一定的责任。另一方面，在企业法人产权制度下，所有者一经委托，对大多数所有者来说不可能凭其所有权直接在公司内部监督、支持公司的行为，而只能是在公司外部或委派少数代表来监督、约束受托者。除非持股者作为董事进入董事会，但毕竟是少数，大多数所有者只能通过市场交易，通过股票市场的投票来评估、监督、选择代理者。

可见企业法人产权实质上是一种受所有者委托的对他人资产的支配权。在这种委托代理制度下，关于资产权利的职能便发生了分解，权利诸方面的主体相应出现了多元化，出现了所有者、支配者、管理者之间目标、动因、利益、权利、责任的差异，相应的产生了所有权、法人产权、管理权的矛盾因而也就要求相应的治理结构来衔接并规范诸方面的利益关系。

二、现代法人治理结构的组成现代企业法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和由高层经理人员组成的执行机构四部分组成。其中股东大会选举董事组成董事会，并将自己的资产交给董事会托管；董事会是公司的最高决策结构，拥有对高层经理人员的聘用、奖惩及解雇权；股东大会同时选举监事组成监事会，负责监督检查股市的财务状况和业务执行状况；高层经理人员组成的执行机构在董事会的授权范围内负责公司的日常经营。

股份有限公司和有限责任公司的法人治理结构的组成基本相同，只是前者更加复杂、完善，因此，下面就以股份有限公司为例做具体说明。

（一）、股东和股东大会。股份有限公司的股东是公司股份（表现为股权）的持有者。股东有在册和不在册之分。在册股东是指在公司股东名册上登记其姓名、住址和简况的股东。非在册股东是指没有在公司股东名册上进行相应登记的股东。享有平时获得股息的优先权和清盘时优先获得补偿的优先股持有者，通常不算在册股东；普通股持有者依法过户后就成为在册股东。公司股东可以是自然人，也可以是法人。股东作为公司的所有者，依法对公司承担义务和享有权利。股东的义务仅限于就其所认购股份额（即出资额为限承担有限责任）。股东的权利分为以自己的利益为目的而行使的自益权和以自己利益及公司利益而行使的公益权。自益权包括：股息红利分配权、剩余财产分配权、新股认购权、股份转让权等。公益权包括：出席股东大会权、表决权、请求召集临时股东大会权等。

股东权利的行使，在公司内部，一般是通过股东大会进行的。股东大会是指定期或临时举行的，由全体股东组成的组织，是股份有限公司的最高权利机构。股东大会的权利各国法律一般都有明确规定，一般包括：听取股东大会召集人（一般为公司董事、监事）报告的权利，查核公司各种报告、表册的权利，就公司事务特别是重大事务如任免董事、修改公司章程作出决议的权利等。股东大会一般分为普通年会和股东特别会议两种。股东普通年会是指一年一次必须召开的股东大会。股东普通年会一般是董事会组织召开。股东特别会议是指两次股东普通年会之间不定期召开的股东大会。股东特别会议可以由董事会召开，也可以由法定的特有一定数量股权的股东召开，还可以有由法院根据自己的动议或任何一个董事或一个有表决权的股东的动议，发布命令召开。召开股东会的通知必须采取书面形式，并在开会前送到每个有表决权的股东手里，参加股东大会的股东必须达到法定人数，才能视为合法，通过的决议才能有效。

（二）、董事和董事会。对于拥有众多股东的公司来说，不可能通过所有股东的定期集会来经营。因而，股东大会只能议事而不能具体管理公司的事务，这就需要股东通过股东大会选出代表自己利益的、有能力的少数代表来具体负责公司的经营管理。这些由股东大会选出的代表股东来管理公司的少数人就是公司的董事，他们组成的机构即为董事会。有些国家的公司规定，法人也可以兼任公司的董事，但必须指定一名有行为能力的自然人作为代表执行董事的职能。各国法律一般规定，董事的人数应在三人以上。

按照市场经济国家的公司法，董事会是公司最高决策结构，是公司的法定代表，代表股东对公司实施管理，因而拥有广泛的权利。主要包括：根据公司章程和内部细则制订公司的经营目标、战略对策和管理原则；任免公司高层经理人员并决定他们的报酬和奖惩；协调公司、管理部门和股东之间的关系。董事会在行使权利的时候，也受到一定的限制，主要是：不得从事公司业务活动范围以外的事；不得超越股东大会的授权；董事会决议与股东大会决议发生冲突时，一般以后者为主。

（三）、执行机构。公司执行机构由高层执行官员（包括总经理、副总经理、常务董事等），即高层经理人员组成。他们是公司的雇员，受聘于董事会，在其授权范围内拥有对公司事务的管理劝和代理权。高层经理人员，特别是总经理的职责是；执行董事会的决议；主持公司日常的业务活动；经董事会授权对外签定合同或处理业务；任免职员并报董事会批准；定期向董事会报告公司业务情况；提出公司报告等。

（四）、监事和监事会。股份有限公司的监事会是检查公司的财产状况和公司业务执行情况的公司常设机构。股份有限公司监事的选择和资格限制与董事基本相同，但一般人数较少。股份有限公司监事会的权利包括：业务检查监督权；召开股东大会权；公司代表权等。

三、现代企业法人治理结构中的制衡关系

首先论述一下股东与股东之间的关系。投资者通过认购股票成为公司股东之后，就开始了股东与股东之间的相互制衡关系。这种相互关系主要体现在两方面：第一，有限责任制度即不管公司的经营由于决策失误造成多大的财产责任，每个股东仅以其出资部分的金额为限承担有限责任，通过有限责任来解决股东与股东之间的资产责任问题。第二，权利的合理分配。一是股东有根据一股一票在股东大会上投票的权利，同时股东又有权随时转让自己的股份。前者称为“用手投票”，后者称为“用脚投票”。

下面我们讨论现代公司中股东、董事会、经理人员之间的制衡关系。从法律上讲，股东大会与董事会之间存在的是一种信任托管关系，董事会与高层经理人员之间是委托代理关系。

（一）、股东大会与董事会之间的信任托管关系。在法人治理结构中，董事是股东的受托人，承担受托责任，受股东大会的信任委托，托管公司的法人财产和负责公司的经营，这是一种信任托管关系。其特点在于：①一旦董事受托经营公司，就成为公司的法定代表。股东既然将公司交由董事会托管，则不再去干预公司的管理事务。股东可以“用手投票”或“用脚投票”来表达自己的意愿。②受托经营的董事不同于受雇经理人员，不兼任执行人员的董事一般不领取报酬，只领取一定的津贴。③在法人股东占主要地位的情况下，大法人股往往派出自己的代表充当被持股公司的董事。

（二）、董事会与公司经理人员之间的委托代理关系。在一个信息不完备的经济环境中，代理人并不总是以追求委托人最大利益作为自己行为的最高准则。所有权与经营权的分离会产生所有者（委托人）和经营者（代理人）之间的激励不相容、信息不对称和责任不对等等问题。由于信息的不完备、不对称又会产生经营者的逆向选择和道德风险。因此，受托人有必要设计恰当的激励机制和约束机制以获取更大的利益和经济效率。下面我们将分析现代企业是如何实现对经理人员（代理人）的监督与激励的。

委托人与代理人各自追求利益的差异体现在：作为委托人的董事会要求经理人员尽职尽责，执行好经营管理的职能，以便为公司取得更多的“剩余收益”即利润；而作为代理人的高层经理所追求的，则是他们本身的人力资源资本（知识、才能、社会地位、声誉等）的增加以及相应的经济收益。公司将经营工作委托给高层经理人员，根据经理人员的工作业绩（包括公司的盈利状况、市场占有率、在社会公益方面的表现等）对他们实行相应的激励就显得十分重要了。其目的是要高层经理人员采用适当的行为，主观上为自己的利益而工作，客观上最大限度地为了增加所有者的利益，从而实现激励相容。实现激励目标的具体方法主要体现在以下两个方面：

⒈正向激励。即所有者通过董事会制订的报酬制度将经理人员对个人效用最大化的追求转化为对企业利润最大化的追求。公司支付给经理人员的固定薪金缺乏足够的灵活性，不能随着经理人员行为的变化而变化，因此，公司支付给经理人员的报酬还有三种形式：奖金、股权（剩余索取权）和退休金计划。奖金的灵活性最高，它可以根据经理人员的经营业绩而经常变化，但奖金很容易刺激经理人

员的短期行为。股权和退休金计划则可以在一定程度上弥补这一缺陷。股权即允诺经理人员的经营业绩与公司股权的持有保持密切的联系，具有长期的性质。退休金计划的目的也在于激励经理人员的长期行为，约束其短期行为。通过调整这三种形式的支付，可以在较大程度上实现对经理人员的激励。

⒉负向激励。负向激励就是指一种约束机制。由于所有者与经理人员之间存在着严重的信息不对称，这使得经理人员有可能利用自己的信息优势，通过偷懒或采取机会主义行为来实现自我效用最大化。负向激励就是指所有者对经理人员采取的惩罚性约束措施。负向激励首先表现在，在现代公司内部，尽管董事会把大部分的决策管理权授予了公司的经理阶层，但董事会依然保留了对经理人员的控制（聘用与解聘），及决定他们工资水平的权利。

其次、高层经理人员还受到众多的市场竞争机制的约束。首先是资本市场的约束，资本市场能对管理层施加压力以保证公司的决策朝着有利于资产增值的方向。资本市场在一定程度上可以给股东提供公司经营的相对清晰的信息，如果公司的股价比不上竞争对手的价格，管理人员的无能或偷懒行为就被反映出来了。这时股东可以“用手投票”或“用脚投票”来表达其意愿，惩罚经理人员。其次，具有无限制转让性的剩余索取权和兼并市场对公司管理也有重要的约束作用。由于剩余索取权是可以自由转让以及是和经营权相分离的，“敌意性”兼并者可以越过现任的经理人员和董事会去收购有多数股权的股票而达到对公司决策过程的控制，使得原公司经理人员失去对公司的经营控制权，从而形成了对经理人员经营行为的有效约束。第三、商品市场的约束。在市场上，公司的产品和服务将受到消费者的裁决。倘若公司的产品不能占有一定的市场比例，股东们获得此信息去调查公司的管理情况，并通过董事会对这些经理人员进行惩罚。第四、经理人员劳动力市场（职业经理市场）的约束。在有效的经理市场上，无能的与不尽职的经理人员和责任心强与极高能力的经理人员会被区别开来。由经理人员竞争构成的职业经理市场对经理人员的行为具有自我约束、自我监督的作用，并对其行为的累计结果有一种记忆功能，即无能的或不负责任的经理人员在被解雇后将会发现他们很难再找到如意的工作。

第三篇：论公司法人治理结构是现代企业制度的核心

论国企改革中的法人治理结构 赵 飞（[摘要] 国有企业改革的目标是建立现代企业制度，而建立现代企业制度的核心则是构建合理的公司法人治理结构。本文在简要介绍公司法人治理结构的基础之上，着重指出我国现行公司治理结构之不足，并就这些不足之处提出笔者粗浅的几点解决办法，望能对进行得轰轰烈烈的国企改革有所裨益。

[关键词] 国企改革 公司治理结构 现代企业制度

国有企业的改革已经进行了20多年，成效之大，有目共睹。尤其是在“九五”期间，在邓小平南巡讲话的指引下，根据社会主义市场经济的内在要求，国有企业改革步伐明显加快，现代企业制度的构想中产权明晰和政企分开的重大改革原则体现在具体的制度构造中。党的“十五大”又提出了公有制实现形式的多样化、国有经济的战略性调整、“抓大放小”等重要改革思想，进一步推进了国有企业的改革。尽管国有企业改革取得了不少的成绩，但离建立现代社会主义市场经济体制、建立现代企业制度的改革目标还有相当的距离。从整体上而言，我们还面临着国有资产流失、企业下岗人员、企业的逃债行为等一系列的困境。究其根本原因，还是因为在产权不清和政企不分条件下国有企业内缺乏合理的激励和约束机制，同时国有企业还缺乏相应和较为成熟的外部制约体系。所以，我们有理由认为，公司法人治理结构是现代企业制度的核心，而建立现代企业制度的一个关键性措施在于实现国有企业治理结构的创新。公司治理结构简介

公司治理结构（corporate governance）又称“法人治理结构”、“公司管治”或“公司督导”，是20世纪90年代中期开始才在我国国内提出的概念。公司治理结构与我们常说的公司机关有相似之处，但从根本而言，它们是不同的。二者的相同点在于，都与公司组织和结构有关，都属于组织结构问题。但从行为机制看，二者的意义不同。公司的法人治理结构，着眼于内部关系的规范，涉及股权结构、董事会的独立性、监督机制和激励约束机制、中小股东的利益保护等内容，当然也有所谓的外部结构问题。其设置的基础是分权制衡原则和公平效率原则。而公司机关属于传统的法人理论范畴，其更多地着眼于公司的外部关系，着眼于交易安全的维护。

从法律和经济学角度分析，广义的企业治理结构包括两个层次的含义。第一层是外部治理，包括产品市场、资本市场和劳动市场。它们提供企业绩效的信息，评价企业行为和经营者行为的好坏，并通过自发的优胜劣汰的机制激励和约束企业及经营者行为。显然，外部治理结构就是市场对企业的治理。第二层是内部治理，即通常所讲的法人治理结构。它主要包括以下内容：（1）治理主体，即谁参与治理。现代公司治理结构理论认为，企业治理主体就是“利益相关者”，他们是与企业共存亡的个人或团体，其利益与企业利益密切相关，如股东、债权人、经营人、工人等。（2）治理客体或治理对象。治理结构着重解决利益相关者之间的责权利关系，尤其是剩余索取权和控制权的配置。利益相关者通过特殊的契约关系组成企业，目的就是获取一种个人单独生产无法达到的合作收益或剩余，对这部分利益的要求权，即剩余索取权构成了利益相关者相互之间的利益关系。然而，每个利益相关者对于伙伴行为的判断又不是绝对准确的，其中一些人可能偷懒、欺骗、甚至巧取豪夺，以增加自己的利益。因此，为确保合作关系的稳定，每个利益相关者必须有监督、约束对方的权利，必须分享资源配置的决策权，这些权利就是控制权。可见，剩余索取权和控制权的合理分配构成了公司治理结构的现实内容。（3）治理手段。对公司治理结构而言，要达到合理分配剩余索取权和控制权，必须具备一定的程序和机构。一般来说，常见的机构有股东大会、董事会、监事会及经理层。程序则体现为表决程序、分配程序、人事任免程序等。

总之，公司治理结构就是这样一种契约制度，它通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制，目的是协调利益相关者之间的利益和权利关系，实现效率与公平的统一，促使他们长期合作，以保证企业的决策效率。我国在实施国有企业改革，就是要在国有企业中建立由“股东会、董事会、监事会、经理层”构成的法人治理结构。这一治理结构对我国的国国有企业改革具有举足轻重的意义，它要从根本上实现国有企业改革“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的目标。我国现行公司治理结构之不足 在国有企业改革、建立现代企业制度的实践过程中，我们发现了一些国有企业现行公司治理结构的欠缺之处。

第一，外部监控方式不健全，诸多市场体系有待进一步完善。市场体系的建设落后于我国的改革实践，这是大家普遍认同的。尤其是资本市场和企业家市场的建设更是如此。同时，一些相应的配合外部监控的方式的中介组织（如会计、审计事务所和评估机构）的独立性较差。按照西方模式建立起来的中国公司治理结构依赖于这种极度不完善的市场体系显然是行不通的，尤其是具有中国特色的国有企业改革，在这种现状之下，其形势更为严峻。

第二，内部监控机制缺乏，各相关利益主体间没有相互制衡。现代公司治理结构，其核心内容是基于所有权与经营权逐渐分离的客观现实，建立一整套股东大会、董事会、监事会以及总经理之间的相互制衡机制。在我国，股东大会——董事会——监事会——总经理是一条管理层次，股东大会——监事会——董事会和总经理则是监督层次。两线并行，并最终归于股东大会，这种机制隐含有一个假设前提：股东大会能有效的行使其最终权。但纵观发达国家的公司治理，几乎没有一个治理模式下的股东大会可以发挥很大的作用。而且就目前我国国有企业而言，作为国有股东的权利与政府行政权力的界限不清，导致行政权任意干预的“政企不分”，作为小股东的股民则专注于股票投机，不热心于公司的经营，股东权缺位现象十分明显。不仅如此而已，我国《公司法》第111第条虽然规定了股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵权行为的诉讼，但对于提起诉讼的股东的资格问题、提起程序等并没有作出具体规定，操作性不强。在国个改革中，由于这个问题也就导致了国有资产的严重流失，国家利益由于这个不具有操作性的规定遭受了严重侵犯。就董事会而言，中国公司董事会与经理权的界限划分不明，董事会有股东大会赋予的股东大会召集权和提案权、经营决策权、公司代理权，也拥有经理所具有的一般事务管理权，集决策权与执行权与一身，而且对于董事义务和董事责任的规定也不够明朗，这将使董事会的权力过大，不受限制，甚至滥用董事权，也将导致董事会与经理权的制衡机制失调。这与世界各国公司法的发展趋势是相悖的。即使是采取“董事会中心主义”的发达国家，其董事义务和董事责任仍有进一步加大的趋势。我国台湾《公司法》也分别在其101、210、211等条文中详细规定了董事义务和董事责任，以对董事权形成制约机制。这也是改革中国公司治理结构的重要问题之一。在我国国有企业改革建立现代企业制度的过程中，这是不得不引起重视的又一问题，这关系到我国国有企业改革建立以公司为基本形式的企业内部治理的重大理论问题。

就监事会而言，按上述“两线平行”的公司治理结构，监事会实际上是处于一种十分尴尬的境地。从监督与被监督的角度来看，虽然监事会可以实施监督，但并不能直接对董事和经理采取措施，而必须通过股东大会，这实际上是把公司治理中高层管理的集中监督分散化了，从而在客观上弱化了监事会的监督力度。这在大股东进入董事会担任总经理的情况下更是如此。而在实践中，监事会更是流于形式，徒有虚名，特别是我国大多数公司监事会成员由纪委主任、内部审计人员、工会主席和少量职工组成，这些人在日常工作中处于经理领导之下，很难保持其独立性，而成为“橡皮图章”。建立公司制的国有企业形式，应当认真考虑监事会构建这一关系企业内部治理成败关键的问题。

就资本结构而言，我国银行虽然作为企业的最大债权人，但银行却不愿意去监控企业，也没有监控的具体方式。后者主要是指在软信贷的压力下，银行对企业缺乏一系列约束机制，尤其是在企业经营陷入破产境地时没有相应的重组权。公司治理结构中因此又失去了一个很好的有力杠杆。国有企业运行过程中，与银行形成的债权债务关系在目前情况下，同样也难以产生银行制约企业的机制，这样，国有资产流失的危险进一步增大。

三、我国现行公司治理结构的改革措施初探

为了改革上述我国公司治理结构的不足，笔者试提出以下意见。

就外部监控而言，应当健全市场体系。主要反映在：加强资本市场的完善，培育正常运转的股票和债券市场等企业的直接融资市场，以改变目前国有企业过份依赖国有银行的间接融资方式；建立和完善与之配套的证券和金融监管机制，规范和统一各种市场中介机构；同时要大力培植企业家市场，改国有企业目前选择企业家的政府行为为市场行为。在外部监控的制度选择上，可以参考英美国家的相关规定。

就内部监控而言而言，首先应尽快制定有关法律、法规，明确国有股份的持有者，规范公司国有股东的行为，并真正实现“政企分开”。在制度选择上，可以借鉴德国的法人持股，以使得企业真正摆脱政府的不法干预。并尽快制定股东对股东大会、董事会起诉的相关规定，以加强公司自我约束、自我监督机制。其次是完善《公司法》对董事职责的规定，在赋予董事权利的同时，加强董事义务。建议修改《公司法》对董事责任的规定过于原则和抽象的问题，更加具体的规定董事对公司和股东应当发承担的诚信和勤勉义务。第三，提高监事会在公司治理结构中的地位，同时可以借鉴德国的“中立”监事制度，以加强监事会的独立性和监督的效果。第四，在资本结构上，变换产权和债权的约束模式，充分利用现有的内部人控制和银行的监督作用。内部人控制在转型过程中已成为一个亟待解决的问题，内部人由于历史的原因和在中国面临的巨大失业压力的情况下，显得非常强大，硬性地解决倒不如因势利导，充分利用这种内部人控制，由暗中的内部人控制转为明处的控制。同时改革商业银行法，加强银行对企业的约束机制，赋予其重组权，发展银行在公司治理结构中的独特作用。没有固定不变的适合于所有公司的完善的治理结构，只有适应企业股权结构、经济环境和市场竞争的变化而不断调理的治理结构。我们相信，在我们全国人民的共同努力下，特别是在我们法律界与经济界人才的共同努力下，从我国现存实际情况出发，合理借鉴国外先进理论，我们一定能构建有中国特色的公司法人治理结构，从而迅速地推进我国的国企改革、建立起符合经济规律的现代企业制度，迅速地将我国经济建设推向又一高潮。参考文献： 徐晓松：《公司法与国有企业改革研究》，法律出版社2000年出版。倪建林：《公司治理结构：法律与实践》，法律出版社2001年出版。周林彬、任先行：《比较商法导论》，北京大学出版社2000年出版。徐强：《国有企业改革新思路》，中国工人出版社1999年出版。陈光焱、熊良春：《社会主义市场经济理论和体制研究》，中国财政经济出版社2000年出版。贾怀勤：《世纪的抉择——邓小平经济改革的理论与实践》，对外经济贸易大学出版社2000年出版。

第四篇：现代企业制度和公司治理结构

[摘要] 现代公司的多层次相关利益主体治理结构，要求企业在制定财务管理目标时，要兼顾股东、债权人和经营者多方相关利益主体的经济利益，同时还要考虑最佳的社会贡献率。以现金流量最大化作为企业财务管理的目标，能够较好地体现相关利益主体的经济价值，引导企业整体协调地可持续发展。

[关键词] 相关利益主体；财务管理目标；现金流量

企业是营利性组织，其出发点和归宿是获利。随着社会经济环境和理财观念、技术的不断变化，特别是现代企业制度和公司治理结构的建立，直接制衡和影响着企业理财行为和财务管理目标的确定与实现。本文拟从多层次财务管理主体的角度，探讨企业财务管理目标的问题。一

在现代公司治理结构中，股东会、董事会、经理层构成了公司财务管理的主体层次结构。股东作为资本所有者，将资本投入到公司并形成法人财产后，委托由股东选举产生的董事会监管法人财产的运营。董事会聘任并委托经理层负责日常经营管理事务。在这样的一种公司治理框架中，存在着两种不同的理论模型。

（一）相关利益主体的治理模型。公司作为法人实体，是各种生产要素、各利益主体为了营利达到各自目的而组合的一种有效率的契约组织。[1]这里的相关利益指与企业存在利益关系的股东、债权人、职工、关联方等。基于这一原则，财务是实行分权管理的，财务决策权、监督权和执行权分属股东会、董事会以及以总经理为首的行政指挥系统。由于利益均沾，每一个利益关系人都要直接或间接或多或少地影响并操纵着公司的治理。公司作为由物质资本所有者组成的联合体，当然就应由利益相关者共同治理。目前此种模型应用较为广泛。

（二）以股东为主的单边治理模型。在公司的资产中，部分来自股东投资转换成为权益性资本，部分来自债权人资本。由于负债取得资金而形成的债权仅行使求偿本金与收益的权利，不直接参与企业利润的分配，因而就决定了债权人在很大程度上不能参与企业经营决策。而股东作为公司的主人，要求获得巨额利润在他们之间进行分配，所以股东最在乎企业的兴衰成败，当然地成为公司治理主体的核心。此种治理模型的关键问题在于运用何种机制迫使经营者将公司的利润真实地返还给股东，以及如何防范道德风险和逆向选择问题。其实质是所有权对经营权的约束和监督问题。

二

财务管理目标是评价企业理财活动效果的基本标准。经济学认为，任何理性人的行为都符合效用最大化原则。财务主体都会站在自己的立场上，追求自身利益最大化。[2]在现行的政治、经济和文化环境下，任何一家公司的经营发展都不可避免地受到各利益相关者不同程度的影响。因此，基于相关利益主体的治理模型，企业财务管理目标受到以下几个相关利益主体的影响。

（一）股东。在多层次财务管理主体中，股东以其投入资产的份额，依法享有对公司的所有权。换言之，股东即为公司主人，当然要求财务目标实现的愿望最为强烈。在制定财务目标的过程中，股东考虑的因素也最多，往往趋向于股东财富最大化。这也符合公司制企业生存发展的初衷。这一财务目标往往运用每股收益和每股净资产两个指标来体现。我们知道每股收益=净利润/普通股数，每股净资产=股东权益/普通股数。每股收益并不反映股票所含有的风险，其收益高低仅反映潜在的经营实绩和盈利预测，同时收益多不一定意味着多分红，还要考虑公司的股利分配政策。而每股净资产因其是用历史成本计量的，既不反映净资产的变现价值，也不反映净资产的产出能力，仅从理论上提供了股票的最低价值，其净资产价值高低仅为每股市价提供参照。所以对于普通股东来讲，为了多得眼前利益，就不考虑企业长远利益。往往在税后利润分配中很难做到留存收益和股利分配的合理兼顾，也不关注公司的资产质量，特别是对债权人等其他利益相关者顾及不够。

（二）债权人。债权人虽不直接参与企业经营决策，但由于企业的兴衰成败直接关系到该债

权本金和收益能否如数归还的问题。所以在企业举债之初，债权人一般要提出一些限制性条款，比如投资方向、投资规模、资金用途等，不得发行新债或限制发行新债的数量，以保证该债权能够得到求偿。这在一定程度上迫使企业保守性经营，只能投资于一些低风险、稳健型的项目或行业，同时要求企业保持良好的资金结构和适当的偿债能力。这必然影响到财务目标的制定。

（三）职工。生产管理一线的企业经营者和职工群众虽然没有公司的所有权，但一切最基本生产经营活动需要他们来完成。他们是企业财富的创造者，有权分享收益。他们工作的积极性很大程度上需要物质报酬来激励。这就需要巨额利润予以保障。制定财务目标时，利润最大化成为首选的一种。它在一定程度上，能够促进企业以经济效益为中心，具有较强的货币性和可控性，较直接地反映出企业生产经营成果。但利润最大化指标未能反映所获利润与投入资本额的关系，获得收益与承担风险的大小，目前利益与长远利益的矛盾，而且没有考虑货币时间价值，是静态指标，不利于动态评估企业经营状况。故存在较大缺陷。

（四）政府。在很多上市公司背后，大部分是通过原来国有企业改制转换过来的。近年来随着所有制结构的调整，实施国有股配售及股权置换后，部分产权换取了资金为企业发展注入了新的活力，同时也有力地推动了上市公司法人治理结构的完善。尽管这一步伐走得很大，但底线是国有股必须处于相对控股地位。这就使得企业生存发展必须考虑员工就业、国家税收、资源配置及环境保护等社会因素，带有很浓的政治色彩。基于此，在制定财务目标时，考虑社会效益比较多一点，更注重企业目标与社会责任的一致性。目前社会资源配置最大化的观点较为流行。该财务目标，既要做到投资者资本有效增值最大化，员工期望薪金收入最大化，还要满足政府期望的社会贡献最大化和公众期望的社会责任与绩效最大化。在对经济资源进行配置、开发利用和分配时，应遵循社会规则、经济规则、资源规则和环境规则，做到公平与效率的统一

三

本文赞同现金流量最大化。用现金净流量来替代利润指标，其合理性有三：

1、我们知道利润的形成，在会计核算中是按照权责发生制和配比原则而得来的结果，有一定的科学性。但随着诚实信用、现金至上观念的逐步确立，同时存在着大量的往来账项，利润中部分未变现，对于企业经营者来讲，账面数字远没有现金带来的直观效应好。所以目前对企业经营状况有用现金流量取代利润指标的趋向。

2、会计核算中的一个前提是会计分期。如果从企业整个经营来看，各利润或盈或亏相抵消，利润总计与现金净流量总计是相等的。这从会计核算上看也是符合实际的。

3、我们强调会计准则与国际接轨，而我国利润核算模式受折旧方法、税目税率等人为因素的影响和约束较大，核算的口径在企业间、地区间和行业间不大一致。相反在投资分析中现金流动状况比利润盈亏状况更重要，用现金流量指标能更好地客观评价企业实际的赢利能力、偿债能力和营运能力。它是一种通用的概念，极少受到各国政策的影响，能进一步增强企业间的横向与纵向的可比性。

以上是从会计核算的微观专业角度探讨用现金流量指标作为企业财务管理目标的合理性。我们还可以从企业的经济体制、组织形式和理财观念及财务管理主体对财务目标的影响等层面来探讨这种合理性。

1、从财务本质来看，投资者、债权人从事投资与信贷的主要目的是增加未来的现金资源。他们在做出投资决策时，必须要考虑利息的收取及本金的偿还、股利获得的保障程度。而股东的财富、公司的利润、职工的薪酬以及社会资源都要通过最一般的等价物—货币来衡量与体现，这些均取决于企业未来现金流量的金额、时间和风险。企业只有牢固树立现金至上的观念，并以此为目标采取各种积极的措施努力收现，加快资金流通，才有能力维持企业的生存、发展和获利。

2、从财务经营的角度看，现金流量多寡为企业利用各资本要素展开有效的财务经营提供了

最直接的市场导向。[4]经营活动的净现金流入本质上代表了企业自我创造现金的能力，尽管企业取得现金流入还可以通过对外筹资的途径，但筹融资的成败、债务本金的偿还最终取决经营活动的净现金流入。因此利用现金流量指标可以帮助投资者、债权人评估企业偿还债务能力、支付股利能力以及对外筹资的能力。这是其他财务目标无法统摄的。

3、现金流量指标具有更广泛的经济意义。股东财富的多寡，仅能反映企业潜在的经营状况和资产质量，但含有较大的不确定性和投机性。企业利润信息，虽然也具有很大的综合性，但它只表明企业会计期间最终生产经营成果的优劣。[5]而现金净流量的多少，能清楚表明企业经营周转是否顺畅、资金余缺状况、偿债能力的大小、对外投资是否恰当等，更为直接客观。同时通过分析本期净利与经营活动现金流量之差异及其原因，便于投资者、债权人更合理预测未来的现金流量。

4、从财务管理主体来看，无论是股东、债权人，还是经营者和广大职工群众，经营成果的多寡是用能以货币计量的现金流量来衡量的。股东宁愿获得直接的现金股利，而不愿配给多余的股票股利。债权人希望尽早收回本金和利息，投入到更高回报的项目中去，而不愿付出过多的机会成本和收账费用来获得所谓的高额回报。经营者宁愿尽早收回现金，加快物流、信息流，而不愿付出更多的管理成本和存储费用。广大职工群众宁愿获得具有较强变现能力的现金及等价物，将其投入到消费领域中，也不愿怀抱变现较差的有价证券及其他形式的报酬。根据相关利益主体治理模型，不同主体所制定的财务目标势必会影响其他利益者的经济利益。而使用现金流量最大化指标，能使经济利益变为硬资源，客观上兼顾了公平与效率原则，顾及到了各方的经济利益。

以上分析表明，将现金流量最大化作为企业财务管理的目标，有利于建立企业内部的利益均衡机制，能够将所有者、经营者和利益相关者的经济利益统一起来，其货币性、可控性和统一性较好，可以为企业整体协调和可持续发展提供强有力的指导作用。

[参考文献]

[1]刘艳玲.公司财务管理目标--利益相关者财富最大化[J].财会月刊,2002,(11):9-10.[2]方立亚.多层次财务管理主体下的财务管理目标体系[J].财会月刊,2002,(11):57.[3]李冬生,刘凤艳.知识经济与财务管理的创新[J].辽宁财专学报,2002,(3):26-28.[4]娄尔行.中级财务会计[M].上海：上海财经大学出版社,1994,592.[5]陆正飞.财务管理学[M].南京：南京大学出版社,2001,11-16.

第五篇：现代企业制度和公司治理结构

[摘要] 现代公司的多层次相关利益主体治理结构，要求企业在制定财务管理目标时，要兼顾股东、债权人和经营者多方相关利益主体的经济利益，同时还要考虑最佳的社会贡献率。以现金流量最大化作为企业财务管理的目标，能够较好地体现相关利益主体的经济价值，引导企业整体协调地可持续发展。

[关键词] 相关利益主体；财务管理目标；现金流量

企业是营利性组织，其出发点和归宿是获利。随着社会经济环境和理财观念、技术的不断变化，特别是现代企业制度和公司治理结构的建立，直接制衡和影响着企业理财行为和财务管理目标的确定与实现。本文拟从多层次财务管理主体的角度，探讨企业财务管理目标的问题。

一

在现代公司治理结构中，股东会、董事会、经理层构成了公司财务管理的主体层次结构。股东作为资本所有者，将资本投入到公司并形成法人财产后，委托由股东选举产生的董事会监管法人财产的运营。董事会聘任并委托经理层负责日常经营管理事务。在这样的一种公司治理框架中，存在着两种不同的理论模型。

（一）相关利益主体的治理模型。公司作为法人实体，是各种生产要素、各利益主体为了营利达到各自目的而组合的一种有效率的契约组织。[1]这里的相关利益指与企业存在利益关系的股东、债权人、职工、关联方等。基于这一原则，财务是实行分权管理的，财务决策权、监督权和执行权分属股东会、董事会以及以总经理为首的行政指挥系统。由于利益均沾，每一个利益关系人都要直接或间接或多或少地影响并操纵着公司的治理。公司作为由物质资本所有者组成的联合体，当然就应由利益相关者共同治理。目前此种模型应用较为广泛。

（二）以股东为主的单边治理模型。在公司的资产中，部分来自股东投资转换成为权益性资本，部分来自债权人资本。由于负债取得资金而形成的债权仅行使求偿本金与收益的权利，不直接参与企业利润的分配，因而就决定了债权人在很大程度上不能参与企业经营决策。而股东作为公司的主人，要求获得巨额利润在他们之间进行分配，所以股东最在乎企业的兴衰成败，当然地成为公司治理主体的核心。此种治理模型的关键问题在于运用何种机制迫使经营者将公司的利润真实地返还给股东，以及如何防范道德风险和逆向选择问题。其实质是所有权对经营权的约束和监督问题。

二

财务管理目标是评价企业理财活动效果的基本标准。经济学认为，任何理性人的行为都找讲师、公开课，上诺达名师网，中国最大的培训平台 http://qy.thea.cn/

符合效用最大化原则。财务主体都会站在自己的立场上，追求自身利益最大化。[2]在现行的政治、经济和文化环境下，任何一家公司的经营发展都不可避免地受到各利益相关者不同程度的影响。因此，基于相关利益主体的治理模型，企业财务管理目标受到以下几个相关利益主体的影响。

（一）股东。在多层次财务管理主体中，股东以其投入资产的份额，依法享有对公司的所有权。换言之，股东即为公司主人，当然要求财务目标实现的愿望最为强烈。在制定财务目标的过程中，股东考虑的因素也最多，往往趋向于股东财富最大化。这也符合公司制企业生存发展的初衷。这一财务目标往往运用每股收益和每股净资产两个指标来体现。我们知道每股收益=净利润/普通股数，每股净资产=股东权益/普通股数。每股收益并不反映股票所含有的风险，其收益高低仅反映潜在的经营实绩和盈利预测，同时收益多不一定意味着多分红，还要考虑公司的股利分配政策。而每股净资产因其是用历史成本计量的，既不反映净资产的变现价值，也不反映净资产的产出能力，仅从理论上提供了股票的最低价值，其净资产价值高低仅为每股市价提供参照。所以对于普通股东来讲，为了多得眼前利益，就不考虑企业长远利益。往往在税后利润分配中很难做到留存收益和股利分配的合理兼顾，也不关注公司的资产质量，特别是对债权人等其他利益相关者顾及不够。

（二）债权人。债权人虽不直接参与企业经营决策，但由于企业的兴衰成败直接关系到该债权本金和收益能否如数归还的问题。所以在企业举债之初，债权人一般要提出一些限制性条款，比如投资方向、投资规模、资金用途等，不得发行新债或限制发行新债的数量，以保证该债权能够得到求偿。这在一定程度上迫使企业保守性经营，只能投资于一些低风险、稳健型的项目或行业，同时要求企业保持良好的资金结构和适当的偿债能力。这必然影响到财务目标的制定。

（三）职工。生产管理一线的企业经营者和职工群众虽然没有公司的所有权，但一切最基本生产经营活动需要他们来完成。他们是企业财富的创造者，有权分享收益。他们工作的积极性很大程度上需要物质报酬来激励。这就需要巨额利润予以保障。制定财务目标时，利润最大化成为首选的一种。它在一定程度上，能够促进企业以经济效益为中心，具有较强的货币性和可控性，较直接地反映出企业生产经营成果。但利润最大化指标未能反映所获利润与投入资本额的关系，获得收益与承担风险的大小，目前利益与长远利益的矛盾，而且没有考虑货币时间价值，是静态指标，不利于动态评估企业经营状况。故存在较大缺陷。

（四）政府。在很多上市公司背后，大部分是通过原来国有企业改制转换过来的。近年来随着所有制结构的调整，实施国有股配售及股权置换后，部分产权换取了资金为企业发展找讲师、公开课，上诺达名师网，中国最大的培训平台 http://qy.thea.cn/

注入了新的活力，同时也有力地推动了上市公司法人治理结构的完善。尽管这一步伐走得很大，但底线是国有股必须处于相对控股地位。这就使得企业生存发展必须考虑员工就业、国家税收、资源配置及环境保护等社会因素，带有很浓的政治色彩。基于此，在制定财务目标时，考虑社会效益比较多一点，更注重企业目标与社会责任的一致性。目前社会资源配置最大化的观点较为流行。该财务目标，既要做到投资者资本有效增值最大化，员工期望薪金收入最大化，还要满足政府期望的社会贡献最大化和公众期望的社会责任与绩效最大化。在对经济资源进行配置、开发利用和分配时，应遵循社会规则、经济规则、资源规则和环境规则，做到公平与效率的统一

三

本文赞同现金流量最大化。用现金净流量来替代利润指标，其合理性有三：

1、我们知道利润的形成，在会计核算中是按照权责发生制和配比原则而得来的结果，有一定的科学性。但随着诚实信用、现金至上观念的逐步确立，同时存在着大量的往来账项，利润中部分未变现，对于企业经营者来讲，账面数字远没有现金带来的直观效应好。所以目前对企业经营状况有用现金流量取代利润指标的趋向。

2、会计核算中的一个前提是会计分期。如果从企业整个经营来看，各利润或盈或亏相抵消，利润总计与现金净流量总计是相等的。这从会计核算上看也是符合实际的。

3、我们强调会计准则与国际接轨，而我国利润核算模式受折旧方法、税目税率等人为因素的影响和约束较大，核算的口径在企业间、地区间和行业间不大一致。相反在投资分析中现金流动状况比利润盈亏状况更重要，用现金流量指标能更好地客观评价企业实际的赢利能力、偿债能力和营运能力。它是一种通用的概念，极少受到各国政策的影响，能进一步增强企业间的横向与纵向的可比性。

以上是从会计核算的微观专业角度探讨用现金流量指标作为企业财务管理目标的合理性。我们还可以从企业的经济体制、组织形式和理财观念及财务管理主体对财务目标的影响等层面来探讨这种合理性。

1、从财务本质来看，投资者、债权人从事投资与信贷的主要目的是增加未来的现金资源。他们在做出投资决策时，必须要考虑利息的收取及本金的偿还、股利获得的保障程度。而股东的财富、公司的利润、职工的薪酬以及社会资源都要通过最一般的等价物—货币来衡量与体现，这些均取决于企业未来现金流量的金额、时间和风险。企业只有牢固树立现金至上的观念，并以此为目标采取各种积极的措施努力收现，加快资金流通，才有能力维持企业的生存、发展和获利。

2、从财务经营的角度看，现金流量多寡为企业利用各资本要素展开有效的财务经营提找讲师、公开课，上诺达名师网，中国最大的培训平台 http://qy.thea.cn/

供了最直接的市场导向。[4]经营活动的净现金流入本质上代表了企业自我创造现金的能力，尽管企业取得现金流入还可以通过对外筹资的途径，但筹融资的成败、债务本金的偿还最终取决经营活动的净现金流入。因此利用现金流量指标可以帮助投资者、债权人评估企业偿还债务能力、支付股利能力以及对外筹资的能力。这是其他财务目标无法统摄的。

3、现金流量指标具有更广泛的经济意义。股东财富的多寡，仅能反映企业潜在的经营状况和资产质量，但含有较大的不确定性和投机性。企业利润信息，虽然也具有很大的综合性，但它只表明企业会计期间最终生产经营成果的优劣。[5]而现金净流量的多少，能清楚表明企业经营周转是否顺畅、资金余缺状况、偿债能力的大小、对外投资是否恰当等，更为直接客观。同时通过分析本期净利与经营活动现金流量之差异及其原因，便于投资者、债权人更合理预测未来的现金流量。

4、从财务管理主体来看，无论是股东、债权人，还是经营者和广大职工群众，经营成果的多寡是用能以货币计量的现金流量来衡量的。股东宁愿获得直接的现金股利，而不愿配给多余的股票股利。债权人希望尽早收回本金和利息，投入到更高回报的项目中去，而不愿付出过多的机会成本和收账费用来获得所谓的高额回报。经营者宁愿尽早收回现金，加快物流、信息流，而不愿付出更多的管理成本和存储费用。广大职工群众宁愿获得具有较强变现能力的现金及等价物，将其投入到消费领域中，也不愿怀抱变现较差的有价证券及其他形式的报酬。根据相关利益主体治理模型，不同主体所制定的财务目标势必会影响其他利益者的经济利益。而使用现金流量最大化指标，能使经济利益变为硬资源，客观上兼顾了公平与效率原则，顾及到了各方的经济利益。

以上分析表明，将现金流量最大化作为企业财务管理的目标，有利于建立企业内部的利益均衡机制，能够将所有者、经营者和利益相关者的经济利益统一起来，其货币性、可控性和统一性较好，可以为企业整体协调和可持续发展提供强有力的指导作用。

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