第一篇：中国民法典：合同编条文建议稿》(总则)发展与协调
公
司诉 讼
理由
是什么？
中国民法典：合同编条文建议稿》(总则)
中国民法典立法研究课题组
参加本编起草的课题组成员有崔建远、韩世远、陈甦、傅静坤、陈晓、王轶。崔建远起草：第1章一般规定、第2章合同的订立、第3章合同的效力、第5章合同的履行。韩世远起草：第4章合同的解除与终止、第6章违约责任。傅静坤起草：第7章买卖合同、第8章供用电水气热合同、第9章赠与合同、第15章雇用合同、第16章承揽合同、第17章建设工程合同、第18章项目建设运营合同、第19章运输合同。陈晓起草：第11章融资租赁合同、第12章存款合同、第13章借款合同、第35章保证合同、第36章独立保证合同。王轶起草：第10章租赁合同、第14章借用合同、第23章技术合同、第24章保管合同、第25章仓储合同、第32章演出合同、第33章出版合同、第34章合伙合同。陈甦起草：第20章委托合同、第21章行纪合同、第22章居间合同、第26章物业管理合同、第27章教学培训合同、第28章医疗合同、第29章餐饮合同、第30章住宿合同、第31章旅游合同。在集体讨论的基础上，由崔建远、韩世远负责统稿，最后由梁慧星修改定稿。
目录
第1章 一般规定
第2章 合同的订立
第3章 合同的效力
第4章 合同的解除与终止
第5章 合同的履行
第6章 违约责任
第7章 买卖合同
第8章 供用电水气热合同
第9章 赠与合同
第10章 租赁合同
第11章 融资租赁合同
第12章 存款合同
第13章 借款合同
第14章 借用合同
第15章 雇用合同
第16章 承揽合同
第17章 建设工程合同
第18章 项目建设运营合同
第19章 运输合同
第20章 委托合同
第21章 行纪合同
第22章 居间合同
第23章 技术合同
第24章 保管合同
第25章 仓储合同
第26章 物业管理合同
第27章 教学培训合同
第28章 医疗合同
第29章 餐饮合同
第30章 住宿合同
第31章 旅游合同
第32章 演出合同
第33章 出版合同
第34章 合伙合同
第35章 保证合同
第36章 独立保证合同
第1章 一般规定
第1条 【合同的定义】
合同是自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止财产性民事权利义务关系的协议。
第2条 【合同自由原则】
当事人可以在法律规定的范围内自由订立合同并决定其内容及形式。
第3条 【公平原则】
当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第4条 【合同的效力】
依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，非依当事人协商同意或者法律许可的原因，不得变更或者解除。
依法成立的合同，仅在法律有特别规定的情形对第三人产生效力。
第2章 合同的订立
第5条 【合同成立的要件和方式】
当事人双方意思表示一致，合同即成立。
该意思表示通常采用要约和承诺的方式进行，但也可以用其他能够充分表明其合意的方式。
第 6条 【合同的形式】
订立合同可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。但法律、行政法规规定或者当事人要求采用特定形式的除外。
书面形式是指合同书、信件和数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等能够对所记载的内容进行有形复制的任何通讯方式。
第7条 【违反合同形式要求的后果】
根据法律的规范目的，形式为合同的必备要件时，当事人违反法定形式订立的合同无效。但如当事人已履行合同或者形式欠缺已被补救且认定无效会导致明显不合理结果的除外。
违反约定形式的，合同不成立。但根据当事人双方的意思或者行为，形式要求已被废除或者可视为已被废除的除外。
第8条 【要约的含义】
要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：
(一)至少应包含合同性质上要求的和一方当事人要求的必要事项，以使意欲成立的合同内容具体确定或者可能确定;
(二)有一经相对人承诺，要约人即受合同拘束的确定意思。
第9条 【要约邀请】
要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业性广告等为要约邀请。
但供应商以公开的广告或者价目表，或者以商品展示的方式作出的，以特定价格供应商品或者提供服务的意思表示，推定为要约，直到其库存商品被售完或者提供服务的能力被用尽为止。
第10条 【要约的生效时间】
要约在到达受要约人时生效。
采用数据电文形式订立合同，当事人已经约定了确定到达时间的标准的，依其约定;无此约定的，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间，视为到达时间;未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。
第11条 【要约的撤回】
要约可以撤回，撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者同时到达受要约人。
第12条 【要约的形式拘束力】
要约生效后即对要约人产生拘束力，要约人不得随意撤销。但有下列情形之一的，要约可以撤销：
(一)要约没有确定承诺期限的;
(二)要约有不受拘束的表示的;
(三)其他不违反诚实信用原则可撤销的情形。
撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。
第13条 【要约实质拘束力的消灭】
有下列情形之一的，要约丧失实质拘束力，受要约人丧失承诺资格：
(一)拒绝要约的通知到达要约人;
(二)要约人依法撤销要约;
(三)承诺期限届满;
(四)要约人或者受要约人死亡等使合同目的不能实现的情形。
第14条 【承诺的定义】
承诺是受要约人同意要约的意思表示。
第15条 【承诺的方式】
承诺应当以通知的方式作出，但要约预先另有声明的或者根据交易习惯或者事件的性质，在相当时期内，有可认为承诺的事实的除外。
第16条【强制缔约】
承诺是受要约人的权利，但邮政、电信、电业、煤气、天然气、自来水、铁路、公共汽车等公用事业单位负有缔约义务，非有正当理由，不得拒绝用户的缔约请求。
医院及医生非有正当理由不得拒绝诊疗、检验或者调剂处方。
餐饮业经营者非有正当理由，不得拒绝消费者的就餐请求。
旅店业经营者非有正当理由，不得拒绝消费者的住宿请求。
出租车司机非有正当理由，不得拒载。
第17条 【承诺的期间】
承诺应当在要约规定的期限内到达要约人。
要约没有规定承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：
(一)要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺。
(二)要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理的期限内到达。
第18条 【承诺期间的起算】
以信件或者电报作出的要约中规定有承诺期间的，该期间自信件中记载的日期或者电报交发的日期起算。信件未记载日期的，自该信件上显现出的邮戳日期开始计算。
以传真等快速通讯方式作出的要约中规定有承诺期限的，该期间自要约到达受要约人时开始计算。
第19条 【承诺的生效时间】
承诺自到达要约人时生效。
采用数据电文形式订立合同的，承诺到达的时间准用本章第10条第2款的规定。
承诺不需要通知的，根据交易习惯、事件的性质或者要约的特别要求，在有可认为承诺的事实时生效。
第20条 【合同成立的时间】
承诺生效时合同成立。
第21条 【以合同书形式订立合同的成立时间】
当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人在合同书上签字或者盖章时合同成立。但如果合同已开始履行，或者能证明合同书仅具有为证据目的使用等非形式要件意思的除外。
第22条【实践合同成立的时间】
实践合同的订立，交付标的物等行为在承诺之后进行的，合同自交付行为完成时成立。
第23条 【承诺的撤回】
承诺可以撤回。承诺撤回准用本章第11条的规定。
第24条 【承诺的迟到】
迟到的承诺，视为新要约。
如果要约人能够知道依通常情形该承诺能及时到达的，要约人应及时通知受要约人承诺迟到的情况。未及时通知的，该承诺视为未迟到。
第25条 【对要约内容作实质性变更的承诺】
承诺的内容应当与要约的内容一致。
受要约人对要约的内容以扩张、限制或者添加等方法作出实质性变更的，视为拒绝原要约而作出新要约。
有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限和地点、违约责任和解决争议方式等的变更，视为对要约内容的实质性变更。但对上述内容的轻微扩张或者限制，以及与习惯或者法律的补充性规定相一致的事项内容的添加除外。
根据当事人意思及行为性质，变更内容可与未变更部分分离的，对未变更部分的承诺仍然有效。
第26条 【对要约内容作非实质性变更的承诺】
承诺对要约内容作非实质性变更的，除要约人及时表示反对或者要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更的以外，该承诺有效，合同的内容以承诺的内容为准。
第27条 【格式条款与非格式条款】
格式条款是提供者为与不特定多数的对方订立合同而预先拟定，并在订立合同时不与对方具体协商的条款。
非格式条款是当事人双方经具体协商而达成一致协议的条款。
格式条款与非格式条款不一致时，以非格式条款为准，但以非格式条款为准将损害消费者合法权益的除外。
第28条 【格式条款订入合同】
格式条款未以合同书形式或者作为合同书附件等类似形式表现的，提供者应向对方明示其内容。未明示的，对方可主张该条款不构成合同的内容。
格式条款如因字体、印刷或者其他异常情事，使对方在通常情况下难以注意该条款内容的存在，难以辨识或者难以接受的，对方可主张该条款不构成合同的内容。
第29条 【格式条款的解释】
对格式条款应客观地按通常理解予以解释，而不考虑提供者的特殊情况。对对方不利的条款有疑义时，应采用限制性解释。对于有多种解释的不明确条款，应当选择对提供者不利的解释。
第30条 【格式条款的内容控制】
根据合同的性质、目的、全部条款的内容、条款产生的方式、双方当事人的利益关系、交易习惯以及其他情事，如格式条款显失公平、违反诚实信用原则，对方有权撤销该条款。
国务院有关部门可根据本条，规定可撤销不公平格式条款的具体类型。
第31条 【未能订入合同的条款及被撤销条款的效力】
格式条款的全部或者一部不能成为合同的一部分或者被撤销的，如除去该部分，合同也可成立的，其他部分仍为有效。但其他部分对当事人一方显失公平的除外。
第32条 【格式条款的冲突】
当双方当事人均使用各自的格式条款时，如果双方对除格式条款以外的其他条款达成一致，则合同应根据已达成一致的条款以及实质上内容相同的格式条款订立。但一方当事人事先明确表示或者事后及时通知对方不受此种合同拘束的除外。
第33条 【禁止性诉权及管辖法院】
合法成立的消费者协会或者工会组织，可以自己的名义对格式条款使用人起诉，请求人民法院判决宣告被告所使用的损害消费者利益或者劳动者利益的格式条款无效，并禁止其继续使用。
人民法院宣告格式条款无效并禁止其继续使用的判决，对被告以外的其他格式条款使用人有同等拘束力。
本条第1款规定的诉讼，由被告所在地的高级人民法院管辖。
第34条 【先合同义务】
在准备、磋商等订立合同过程中，双方当事人相互负有遵循诚实信用原则所要求的保密、照顾、保护等义务。
第35条【缔约过失责任】
下列情形中，当事人因过错违反前条规定的义务，致使合同不成立、无效、被撤销或者不被追认而给他方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：
(一)故意隐瞒或者虚假提供与订立合同有关的重要事实;
(二)泄露或者不当使用持有或者知悉的他方的商业秘密;
(三)显然无正当理由而中断缔约或者进行恶意磋商的;
(四)违反保护义务，致使他方的人身或者财产遭受损害的;
(五)致使合同不成立或者无效而他方当事人却非因过失而合理信赖合同能够成立或者生效的;
(六)其他显然违反诚实信用原则的情形。
当事人违反前条规定的义务，给他方以及与其关系密切者的人身和其他财产造成损害的，应当承担损害赔偿责任。
人民法院在确定本条第一款规定的缔约过失责任时，应当考虑正常的商业风险和交易习惯。
第36条【赔偿范围】
缔约过失责任的方式为损害赔偿，其范围为当事人一方信赖合同有效但因对方的过失而不成立、无效、被撤销或者不被追认所受的损失，包括为缔约所支付的必要费用和因丧失另外订立合同的机会所受的损失。
前款所谓损失包括缔约过失侵害对方的人身权所导致的财产损失。
第37条【诉讼时效】
前条规定的损害赔偿请求权的诉讼时效，适用关于一般诉讼时效期间的规定，诉讼时效期间自缔约过失责任成立时起算。
第3章 合同的效力
第38条 【合同的生效时间】
合同自成立之日起生效，法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
第39条 【合同的无效】
有下列情形之一的，合同无效：
(一)违反法律、行政法规的禁止性规定的;
(二)违反公共秩序或者善良风俗的。
第41条 【预先免责约款的无效】
合同中的下列免责约款无效：
(一)预先免除或者限制人身伤害的责任的;
(二)预先免除或者限制因故意或者重大过失造成对方财产损失的责任的。
第42条 【合同无效的后果】
无效合同不发生当事人通过该合同所期待的法律效果。因履行无效合同而取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失;双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
依前款规定请求返还财产的权利，自合同履行之日起两年内未行使的，该权利消灭。
第4章 合同的解除与终止
第43条(约定解除权)
当事人可以在合同中约定为一方或者双方保留解除权，符合约定的条件时，解除权人可以解除合同。
第44条 【法定解除权(一)――履行不能】
因合同不能履行致使合同目的不能实现的，当事人可以解除合同。
第45条 【法定解除权(二)――非定期行为的迟延履行】
当事人一方迟延履行主要债务，对方可以定相当期限，催告其履行，该期限届满仍未履行的，可以解除合同。
第46条 【法定解除权(三)――定期行为的迟延履行】
依合同性质或者当事人的意思表示，不在一定期限履行即不能实现合同目的的，当事人一方迟延履行时，对方当事人有权不作前条规定的催告而直接解除合同。
第47条 【法定解除权(四)――不完全履行】
债务人以完全履行的意思履行合同，但其履行与合同的本旨不符的，债权人解除合同的权利，依下列规则予以确定：
(一)在债务人补正后仍能达到合同目的的情形，准用第45条的规定;
(二)在合同不能补正、债务人拒绝补正或者补正履行对债权人已无利益的情形，准用第44条的规定。
债务人部分债务不履行而合同其它部分的履行对债权人已无利益的，债权人可按全部的债务不履行解除合同，否则只能就不履行部分解除合同。
第48条 【法定解除权(5)――先期违约】
在履行期限届满之前，当事人一方明确表示不履行主要债务的，对方当事人可以解除合同。
在履行期限届满之前，当事人一方以自己的行为表明不履行主要债务，经对方催告后在合理期限内未恢复履行能力或者未提供适当担保的，对方可以解除合同。
第49条【不许解除的情形】
有下列情形之一的，当事人不得解除合同：
(一)轻微性违约;
(二)违反附随义务，仍可期待债权人遵守合同;
(三)债权人对违约应负全部或者主要责任，或者违约行为发生在债权人迟延受领给付期间，且不可归责于债务人;
(四)解除合同将严重损害第三人的合法权益。
第50条 【解除权的行使】
当事人行使解除权的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除的效力。
合同一方当事人有数人的，前款通知，应当由其全体当事人或者向其全体当事人作出。
解除合同的通知，不得撤销。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第51条 【合同解除的效力(一)――恢复原状】
合同解除时，当事人双方互负恢复原状的义务。除法律另有规定或者合同另有约定外，应当依下列规定：
(一)从他方受领的标的物，应返还原物;
(二)受领的标的物为金钱，应返还同数额金钱并附加自受领时起的利息;
(三)受领的标的为劳务或者物品的使用的，应作价偿还;
(四)受领的标的物生有孳息的，应一并返还;
(五)就应返还的物已经支出了必要或者有益费用的，有权在他方受返还时所得利益的限度内，请求返还;
(六)应返还的物因毁损、灭失或者其他事由不能返还的，应当作价偿还。如合同中约定了对待给付，则应当以该对待给付代替作价偿还。
第52条 【合同解除的效力(二)――损害赔偿】
合同的解除，不影响当事人要求赔偿其因信赖合同能够履行而遭受的损失。但债务人有约定的或者法定的免责事由的除外。
第53条(合同解除的效力(三)――同时履行)
当事人双方因合同解除而产生的义务，应同时履行。
前款情形，准用同时履行抗辩权的规定。
第54条(合同解除的效力(四)――结算和清理条款)
合同解除后，不影响合同中结算和清理条款的效力。
第55条(解除权消灭――期间届满)
当事人约定解除权行使期限的，该期限届满而当事人未行使的，解除权消灭。
当事人未约定解除权行使期限的，自解除事由发生起一年内当事人未行使的，解除权消灭。
第56条(终止权的行使)
继续性合同中，依法律规定或者合同约定，当事人一方有终止权的，可以终止合同，终止权的发生事由及其行使，准用合同解除的规定。
第57条(未定期间的终止)
如果合同中规定了继续性义务，而未定存续期间，双方当事人均可在任何时间终止合同，但应当给相对人预留寻求替代安排的合理时间。
第58条(终止的效力)
合同终止时，合同效力向将来消灭。
合同终止后的损害赔偿，准用合同解除的规定。
第5章 合同的履行
第59条 【全面履行】
合同生效后，当事人应当按照合同内容全面履行各自的义务。
第60条 【附随义务】
在履行合同的过程中，当事人应当遵循诚实信用原则，并根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、照顾、保密等义务。
第61条 【情事变更】
合同依法成立后，因不可归责于当事人的事由致使作为合同基础的客观情事发生异常变化，如仍维持合同原有效力将显失公平的，受不利影响的一方当事人可以请求与对方重新协商;协商不成的，可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。
依据本条第1款请求解除合同的诉讼，由中级以上人民法院管辖。
第62条 【条款不明确的合同的履行】
合同生效后，当事人就标的质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同有关条款、合同性质和目的或者交易习惯确定;按照合同有关条款、合同性质和目的或者交易习惯仍不能确定的，适用法律关于各种有名合同的规定;按照法律关于有名合同的规定仍不能确定的，适用下列规定：
(一)标的质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行;没有国家标准、行业标准的，按照履行地的通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
(二)价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场中等价格履行;无市场价格的，参照同类商品或者服务的相应价格履行;依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照政府规定履行。
(三)履行地点不明确时，给付货币的，在接受货币一方所在地履行;交付不动产的，在不动产所在地履行;其他标的，在履行义务一方所在地履行。
(四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但一方应给对方预留必要的准备时间。
(五)履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式并遵循经济合理的原则履行;合同未约定分批、次履行的，债务人应当一次履行。
(六)履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。但因债权人的原因所增加的履行费用，由债权人负担。
第63条 【为第三人利益合同】
当事人以合同约定由债务人向第三人履行债务的，债权人得请求债务人向第三人履行，第三人也可以依此约定取得向债务人请求履行的权利。
第三人的请求权自其明确向债务人表示接受该权利时发生。第三人未作表示前，合同当事人可以协商变更或者撤销该约定。
第三人拒绝接受时，视为自始未取得合同中为其约定的权利。于此情形，债权人得请求债务人向自己履行，但当事人另有约定的除外。
第64条 【债务人对第三人的抗辩】
债务人基于前条规定的合同而得对债权人主张的一切抗辩权，均可以对第三人主张。
第65条 【由第三人履行的合同】
合同当事人可以约定由第三人向债权人履行债务，但此约定对第三人无约束力。第三人不履行债务或者履行债务不符合约定时，债务人应当履行债务或者承担损害赔偿责任。
第66条 【同时履行抗辩权】
双务合同的当事人互负债务，无先后履行顺序的，应当同时履行。一方当事人在对方履行之前有权拒绝其履行请求。一方当事人在对方不适当履行债务时，有权依照诚实信用原则并考虑交易情形而拒绝其全部或者部分履行请求。
当事人一方在对方违约的情况下行使同时履行抗辩权，不影响他请求违约方承担违约责任的权利。
第67条 【先履行抗辩权】
双务合同的当事人互负债务，有先后履行顺序的，先履行一方未履行时，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方不适当履行时，后履行一方有权依照诚实信用原则并考虑交易情形拒绝其全部或者部分履行请求。
后履行一方行使先履行抗辩权，不影响他请求先履行一方承担违约责任的权利。
第68条 【不安抗辩权】
双务合同的当事人互负债务，有先后履行顺序的，先履行一方有确切证据证明对方在合同成立后发生下列情形之一，致其有难为对待给付之虞时，可以拒绝履行自己的债务：
(一)经营状况严重恶化;
(二)移转财产、抽逃资金，以逃避债务;
(三)丧失商业信誉;
(四)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
先履行一方拒绝履行的，应当及时通知对方。对方履行对待给付或者提供适当担保时，先履行一方应当恢复履行。对方在收到通知后的合理期限内未履行对待给付或者未提供适当担保，并且未恢复履行债务能力的，先履行一方可以解除合同并请求损害赔偿。
先履行一方违反前二款规定擅自拒绝履行或者解除合同的，应当承担违约责任。
在后履行一方构成违约时，先履行一方有权请求后履行一方承担违约责任。
第6章 违约责任
第69条 【违约的定义】
违约是指一方当事人未依合同债务的本旨履行其在合同项下的任何义务。
第70条 【一般规定】
当事人一方不履行合同义务，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第71条 【预期违约】
当事人一方明确表示或者其行为表明将不履行合同义务的，对方当事人可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。
第72条 【为第三人负责】
当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。
第73条【不可抗力】
因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任，除非能够证明即使不迟延履行，仍会造成如此损失。
本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。
第74条【违约方的补救】
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，如果履行期尚未届满或者其迟延并没有构成根本违约，则该方当事人可以自己承担费用，重新作出符合要求的给付。
违约方依前款规定对其违约进行补救的，应当同时符合下列条件：
(一)违约方当事人毫不迟延地通知对方当事人其准备补救的方式和时间;
(二)该补救在当时情况下是适宜的;
(三)对方当事人对拒绝补救无合法利益;
(四)补救是立即进行的。
在收到有效的补救通知后，对方当事人所享有的与违约方当事人的补救行为不符的权利应予中止，直至补救期限届满。
对方当事人在补救期间有拒绝自己对待履行的权利。
尽管进行补救，受损害方当事人仍保留对延迟补救以及因补救所造成的或者补救未能阻止的损害要求损害赔偿的权利。
第75条 【金钱债务不发生履行不能】
当事人一方未支付价款或者报酬的，不得以不能履行予以抗辩。
第76条 【非金钱债务的履行请求】
当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求人民法院判决强制实际履行，但有下列情形之一的除外：
(一)法律上或者事实上不能履行;
(二)债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高;
(三)对方当事人可以合理地从其他渠道获得履行;
(四)对方当事人在合理期限内未请求履行。
第77条 【瑕疵履行的履行请求】
当事人一方履行合同义务不符合约定的，应当按照合同的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法的补充规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换或者重作。
第78条 【减价请求权】
当事人一方履行合同义务不符合约定的，对方当事人有权主张减少价款或者报酬。价款或者报酬的减少，应当相当于依履行提交时与符合要求的履行相比所降低的履行价值。
对方当事人依前款规定主张减少价款或者报酬的，如果已支付了超出违约方履行的实际价值的价款或者报酬，有权要求违约方当事人返还超出部分的价款或者报酬。
对方当事人行使减价请求权后，不得再就履行价值的降低请求损害赔偿，但仍然有权对其遭受的其他损失请求赔偿。
第79条 【瑕疵履行的损害赔偿】
当事人一方履行合同义务不符合约定的，在依第76条强制其履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
第80条 【救济的变更】
债权人要求违约方当事人履行非金钱债务，在规定的期限内，或者无此规定的在一段合理的时间内，未获得履行的，可采取其他的救济手段。
履行非金钱债务的判决不能得到执行时，债权人可以采取其他救济手段。
第81条 【损害赔偿请求权】
当事人一方违约给对方造成损失的，对方有权请求赔偿，但依当事人的特别约定或者依法律规定可获免责的除外。
可获取赔偿的损失除现实的财产损失外，还可包括：
(一)非财产损失;
(二)合理地将要发生的未来损失。
第82条 【完全赔偿】
违约赔偿以使受损害方处于如果合同正常履行时所处的状态为标准，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。
第83条 【可预见性规则】
违反合同一方的损失赔偿额不得超过其订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
第84条 【过失相抵规则】
对于损害的发生或者扩大，受害方也有过错的，可以减轻或者免除违约方的赔偿责任。
第85条 【减轻损害规则】
当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大;没有采取适当措施致使损失扩大的，不能就扩大的损失要求赔偿。
当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。
第86条 【损益相抵规则】
当事人一方基于同一原因事实受到损害并受有利益的，应当从其请求的赔偿金额中扣除所受的利益。
第87条 【损害赔偿的计算：替代交易】
如果受损害方当事人已解除合同，并在合理时间内以合理方式进行了替代交易，则可对原合同价格与替代交易价格之间的差额以及其他的损害要求赔偿。
第88条 【损害赔偿的计算：时价】
如果受害方当事人已解除合同且没有从事替代交易，但对于约定的履行存在时价，该方当事人可以主张合同解除时合同价格与时价之间的差额以及其他的损害要求赔偿。
第89条 【金钱债务的迟延赔偿】
如果一方当事人未履行到期的金钱债务，受损害方当事人有权要求支付自该笔债务到期时起至支付时止的利息。
如果当事人有效地约定了利率，适用约定利率;无约定利率时，应当适用付款地银行的平均短期贷款利率。
受损害方当事人因金钱债务的迟延履行而遭受其他损害的，有权要求赔偿。
第90条 【损害赔偿额预定、违约金及其效力】
当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
违约金，除当事人另有约定外，视为因违约所生损害赔偿的总额。债权人请求支付违约金后，不得再请求履行债务。但约定债务人不在适当时期履行债务或者不依适当方法履行债务时即须支付违约金的，债权人除请求支付违约金外，还可以请求履行债务。
第91条 【一部履行的酌减】
债务已一部履行的，法院可以比照债权人因一部履行所获利益，减少违约金。
第92条 【违约金过高或者过低时的调整】
约定的违约金过分低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
第93条 【准违约金】
当事人约定一方违约时应为金钱以外的给付的，准用本法关于违约金的规定。
出处:无
第二篇：园林建筑工程施工合同发展与协调
公
司诉 讼
理由
是什么？
园林建筑工程施工合同
发包方：(以下简称甲方)承包方：以下简称乙方)依照《中华人民共和国合同法》、《建筑安装工程承包合同条例》及其他有关法律、行政法规，遵守平等、自愿、公平和诚实信用原则，双方就加福广场一区园林建筑工程(以下简称工程)事项协商一致，订立本合同。
第一条 工程概况：工程名称： 工程地点：
第二条 承包范围及内容： 1.承包范围： 提供的园林设计施工图及经 设计师认可的乙方提供的深化设计图的全部内容。2.承包内容：主要内容包括 范围内的广场、停车场、行车路、特色景墙、水池、特色水景等全部土建、饰面工程，给排水安装工程，园林绿化及照明灯饰工程。不包括回填土及“指定雕塑”。
第三条 工程工期： 1.本项目工程工期从2004年5月20日起至2004年7月20日止，共61个日历天。2.因不可抗力，甲方不按合同支付工程款、提供工作面，停水、停电超过24小时造成的工期延误，乙方就延误内容，向甲方提出书面报告，经甲方代表确认，工期相应顺延。3.甲方认为乙方施工进度与计划严重不符时且可能无法按时完工，可向乙方发出以下指示，且乙方不得因此索取任何费用：指示乙方增加人手、机械并加班工作，在保证质量的前提下以加快施工进度，确保工程在合同约定的完工日期之前完工。乙方接到批示后应修正进度计划并报给甲方批准，在甲方批准后乙方应按修正后的进度计划进行施工。4.如乙方未能遵守第三条第3款所述指示时，甲方有权雇用第三方来施工以保证工程在完工日前完成，由此给甲方增加的一切费用均由乙方承担，甲方在支付给乙方的款项中扣除该部分费用。同时甲方有权解除本合同，乙方按合同总造价的20%承担违约金，在甲方雇用的第三方完成本合同之前，甲方有权不与乙方结算。
第四条 承包方式及合同价款： 1.承包方式：施工总承包，即由乙方包、包料、包质量、包安全、包工期、包文明施工、包保修、包图纸深化。2.工程总造价按￥2000000。00元(人民币贰佰万元整)实行总包干：错计、少计、漏计及合同履行过程中发生不可预见的风险和费用均不调整(具体施工项目为甲、乙双方确认的设计图纸包括的全部内容)。3.工程总价内已包含税费。4。如遇下列情况，合同总价相应调整。(1)发生重大设计变更。(2)施工中新增(减少)工程项目及数量。
第五条 工程付款方式： 1.合同签订乙方进场十天后，甲方向乙方支付合同价款的20%作为备料款。2.乙方完成合同工程量60%时，甲方向乙方支付合同总价款的30%的工程进度款。3.乙方完成合同工程量95%时，甲方向乙方支付合同价款的30%。4.工程竣工，并经甲方组织有关部门验收合格后，甲、乙双方一个月内办理完结算，工程款支付到结算总金额的95%。5.余款为结算金额的5%，作为本工程的保修金，待本工程竣工验收合格满一年后七天内支付3%，满二年后七天内支付2%。
第六条 工程质量标准、适用规范和标准： 1.园建工程，执行《工程测量规范》(GB50026-93)、《混凝土结构工程施工质量验收规范》(GB50204-2002)、《砌体工程施工质量验收规范》(GB50203-2002)、《建筑装饰工程施工及验收规范》(GB5010-2001)、《木结构工程施工质量验收规范》(GB50206-2002)、《建筑工程施
工质量统一评定标准》(GB50300-2001)。2.园林给排水、电气安装工程：执行《建筑给排水及采暖工程施工质量验收规范》(GB50242-2002)和《建筑电气工程施工质量验收规范》(GB50303-2002)。3.质量总体要求：达到 优质工程标准，达到 设计标准。4.乙方施工质量不符合设计、施工规范及合同约定的要求，乙方应在甲方指定期限内进行返工，直至达到甲方要求为止，因返工发生的费用由乙方承担，工期不予顺延。
第七条 甲方责任： 1.向乙方提供与园林建筑工程相关的图纸与资料。2.负责施工方案审核，设计变更签证，组织验收。3.负责协调乙方与施工各方的配合关系。4.负责提供场地内的临时用水、用电接驳口。(水、电费用乙方负责)
5.及时支付乙方工程进度款。
第八条 乙方责任： 1.合同签定后五天内，根据甲方提供的 设计的施工图，按照设计规范进行深化设计，设计出环境景观结构、水、电施工图、大样图及施工方案，经甲方及当代卓艺审核通过后严格执行。2.正式施工前按甲方及 设计师要求提交材料样板和施工样板，经甲方及设计师确认后方可进行施工，否则所造成的一切损失由乙方负责。3.作好施工组织管理，维持现场整洁，施工所产生的垃圾及时清理并运走，费用乙方自理;如乙方不负责清理，甲方另派人清理，则从乙方工程款中扣罚所发生费用的两倍。4.施工中所发生的安全事故，均由乙方承担全部责任，并立即报告甲方和建设主管部门。5.及时准确地向甲方及监理单位报告工程进度情况，便于甲方及监理单位对工程质量和进度实施监控。6.乙方承担所承包范围内的质量检测责任及费用。7.遵守施工现场安全生产，文明施工的有关规定，服从甲方的合法指令，否则均视为乙方违约。8.施工现场不得住人，其食宿乙方自行解决。
第九条 材料供应： 1.工程所用的材料设备均由乙方采购，所用材料设备的品牌规格、型号必须符合设计及合同约定的要求。2.所有材料须有出厂合格证和质量检验报告书，且在使用前进行试验检验，试验检验合格后方能使用，费用乙方承担。3.材料进场前应通知甲方及监理签认合格后方可使用。
第十条 隐蔽验收和中间验收： 1.工程具备隐蔽条件或需进行中间验收的部位，乙方首先进行自检，并在隐蔽验收或中间验收前24小时以书面形式通知甲方代表，通知隐蔽和中间验收内容、验收时间、地点，乙方准备验收记录。验收合格，甲方在验收记录上签字后，乙方方可进行下一道工序的施工;验收不合格，乙方应在甲方限定的时间内整改完毕后重新验收。2.甲方不能按时进行验收，应在验收前4小时通知乙方提出延期要求，延期不得超出24小时，甲方未能按以上时间提出延期要求，不进行验收，乙方可自行组织验收，甲方应承认验收记录。
第十一条 工程竣工验收： 1.工程竣工验收按甲、乙双方确认的施工图纸、项目清单、样板、现行相关验收规范、标准为依据。最终效果以当代卓艺设计师验收为准。2.乙方认为工程具备验收条件后，应于验收前15天内向甲方提供完整的竣工资料一式五份和竣工验收报告，甲方代表收到报告后十五天内组织有关单位验收，并在验收后五天内提出整改意见，乙方按整改意见整改，并承担整改费用。3.甲方收到乙方竣工验收报告十五天内无正当理由不组织验收和提出整改意见，则视为竣工验收报告已被批准。4.竣工日期为乙方递交竣工验收报告的日期，若需整改后才能达到竣工要求的，应为整改后重新递交竣工验收报告的日期。5.验收合格后5天内，乙方向甲方办理工程移交手续，双方在移交证书
上签字盖章之日为正式移交之日，因乙方原因造成不能按期交付的，按逾期竣工处理。
第十二条 竣工结算：本工程竣工验收合格后，且乙方向甲方提交完整的竣工资料五套之日起一个月内，甲、乙双方办理完结算手续。
第十三条 工程保修： 1.本工程除光源保修期为壹年外，其余均保修贰年(若国家法律、法规规定的保修期长于约定保修期的，依照法律、法规规定执行);保修期从工程竣工验收合格并交付使用之日起计算。保修期内出现因设计、工艺、材料等而导致的质量问题，乙方应在甲方通知后48小时内派人免费维修，否则甲方可委托其他单位维修，其费用在乙方保修金中扣除，不足部分由乙方支付。保修期外发生损坏，乙方有责任承担维修工作，并以最优惠价格向甲方收取相应的人工费和材料费。2.因乙方设计、施工质量等原因致使工程在十年期限内造成人身和财产损害的，由乙方承担法律责任及赔偿由此造成的经济损失。
第十四条 违约责任： 1.合同生效后，乙方不履行合同或单方终止合同或因自身原因造成甲方终止合同，应向甲方支付合同总价20%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的经济损失。2.除不可抗力外，乙方不能按期完工，每逾期一天，应向甲方支付合同总价1%的违约金;逾期完工超过十天或无故停工超过三天，甲方有权解除合同。3.除不可抗力及质量问题外，甲方如不能按时支付工程款，每逾期一天，应向乙方支付应付金额1%的违约金。
第十五条 合同急议的解决方式：甲、乙双方在履行合同时发生争议，首先应本着友好态度协商解决，若经协商不能解决，可向工程所在地的仲裁委员会申请仲裁，对仲裁结果不服，可向工程所在地人民法院提起诉讼。
第十六条 合同组成：本合同连同附件共同组成合同文件，附件包括下列文件：(1)经甲乙双方确认的施工图纸及设计变更。(2)经甲方审核的施工组织设计。以上附件具有同等法律效力。
第十七条 合同生效与终止： 1.本合同一式四份，甲、乙双方各执两份，均具同等法律效力。2.本合同自双方法定代表人或其委托代理人签字盖章后生效;合同中甲、乙双方约定的所有内容执行完毕后自动失效。
甲方(盖章)： 乙方(盖章)
法定代表人(签字)： 法定代表人(签字)：
签订日期： 年 月 日 签订日期： 年 月 日
第三篇：梁慧星 《中国民法典草案建议稿.总则》
梁慧星 |《中国民法典草案建议稿.总则》（全文）
说 明
2000年，梁慧星在原“中国物权法研究课题组”基础上，成立“中国民法典立法研究课题组”。课题组由来自中国社会科学院法学研究所、北京大学法学院、清华大学法学院、人民大学法学院等单位的民法学者26人组成。课题组根据全国人大常委会法制工作委员会的委托，按照《中国民法典大纲》，起草中国民法典草案。2002年4月9日完成总则编。2003年，出版《中国民法典草案建议稿》。
2010年对草案条文第一次修订，在总则编自然人一章（第二章），对自然人民事行为能力制度作修改和调整。修订后的草案条文英译本（the Draft Civil Code of the People’s Republic），于2010年10月由位于荷兰的博睿学术出版社（BRILL）在莱顿和波士顿出版。
2012年起对草案条文做第二次修订。总则编条文修订内容主要是：法人目的外行为修订为原则上有效，修改法律行为生效要件、法律行为违反禁止性规定的效果、撤销权的行使与消灭，增设无效法律行为之转换、附条件利益处分及保护，修改诉讼时效一章。最新版总则编由法律出版社2014年出版。
与日前中国法学会的建议稿不同的是，考虑到人格权的特殊性，属于主体对自身的权利，因出生而当然取得，因死亡而当然消灭，其取得与消灭均与人的意思无关，且原则上不能处分，不适用民法总则的规定，因此不采纳单独设“人格权编”的主张，而将人格权规定在总则编自然人一章。
总则编起草人：
谢鸿飞：第一章一般规定；
尹 田：第二章自然人和第三章法人、非法人团体；
孙宪忠：第四章权利客体和第五章法律行为的第一节一般规定、第二节意思表示、第三节意思表示的无效和撤销； 徐海燕：第六章代理；
侯利宏：第七章诉讼时效；
梁慧星：第五章法律行为的第四节法律行为附条件和附期限、第五节法律行为的解释及第八章期日、期间。总则编由梁慧星负责统稿。
本文经梁慧星主持之《中国民法典草案建议稿附理由》项目组授权发布。在民法慈母般的眼睛里，每一个个人就是整个国家。
——[法]查理·路易·孟德斯鸠
中国民法典草案建议稿•总则编 本编说明：
民法典的总则编，是从民法典的人法与物法两大部分，采用所谓“提取公因式”的方法，抽象出来的共同规则。通过这一立法技术，民法典的人法和物法两大部分的内容得以整合，构成一个逻辑严密、前后呼应的有机整体。在民法典中设立总则编，是德国民法学和德国民法典的传统，是德国民法典最引人注目的风格之一，集中地体现了德国民法典“抽象概括式”立法的特点。因此，是否设置总则编，成为大陆法系内部划分德国法系与法国法系的标志。民法典总则编，规定民法基本原则和基本制度，不仅是整个民法的基础而且是整个法治的基础。民法典总则编中抽象的、一般性的规则，为民法的发展提供了根据，通过法律解释方法之运用，而使民法与社会生活保持一致。我国虽采民商合一主义，但在民法典之外尚有公司法、票据法、海商法、保险法、证券法等民事单行法，在一些行政和经济管理性的法律中也还有属于民法性质的制度和规则，因民法典总则编之设，而使民法典与各民事单行法和其他法律中属于民法性质的制度和规则，构成一个完整的私法体系，并依特别法优先于普通法的原则予以适用。
民法典总则编，以“人”、“物”、“行为”为中心，形成“人－物－行为”这样一个三位一体的结构。关于主体，一些立法例将自然人和法人合并规定为一章，而以“人”为章名，如德国民法典、俄罗斯民法典等，另一些立法例则将自然人与法人分别规定为两章，如日本民法典等。关于权利客体，多数立法例只规定“物”，并以“物”为章名，如德国民法典、日本民法典等，但俄罗斯民法典与乌克兰民法典则以“权利客体”为章名，内容包括“物”和其他客体。多数立法例将法律行为与代理制度合并规定为一章，如德国民法典、日本民法典、俄罗斯民法典等，但有的民法典分设两章，代理一章在法律行为章之后，如越南民法典、蒙古民法典。多数立法例分别规定诉讼时效与期日、期间，如德国民法典、日本民法典等，但也有将两者合并规定的，如俄罗斯民法典、乌克兰民法典、蒙古民法典等。本法以现行民法通则第一、二、三、四、七、九章的内容为基础，依据民法原理并参考国外立法例，予以修订、增补、完善，分设为八章：第一章一般规定；第二章自然人；第三章法人、非法人团体；第四章权利客体；第五章法律行为；第六章代理；第七章诉讼时效；第八章期日、期间。共计二百三十三条。
目 录
第一章 一般规定
第一节 立法目的与调整范围 第二节 基本原则 第三节 民法的适用 第二章 自然人
第一节 民事权利能力 第二节 人格权
第三节 民事行为能力 第四节 宣告失踪 第五节 宣告死亡 第六节 住所
第三章
法人、非法人团体 第一节 法人的一般规定 第二节 法人的设立 第三节 法人机关 第四节 法人的变更
第五节 法人的解散与清算 第六节 非法人团体 第四章
权利客体 第五章 法律行为 第一节 一般规定 第二节 意思表示
第三节 意思表示的无效和撤销 第四节 法律行为附条件和附期限 第五节 法律行为的解释 第六章
代理 第一节 一般规定 第二节 直接代理 第三节 间接代理 第七章 诉讼时效 第一节 一般规定
第二节 时效的中止和不完成 第三节 时效中断 第八章 期日 期间
第一章 一 般 规 定
第一节 立法目的与调整范围 第一条［立法目的］
为了保障自然人、法人和非法人团体合法的民事权益，正确调整民事关系，适应社会主义现代化建设事业发展的需要，根据宪法和我国实际情况，总结民事活动的实践经验，制定本法。第二条［调整范围］
本法调整自然人、法人和非法人团体之间的人身关系和财产关系。第二节 基 本 原 则
第三条［民事权利的保护］
民事权利受法律保护，非基于社会公共利益的目的并根据合法程序，不得予以限制。第四条［平等原则］
在民事活动中当事人法律地位平等，任何一方不得将自己的意思强加给另一方。第五条［意思自治原则］
当事人依自己的意思决定民事权利义务关系的设立、变更和终止，任何组织和个人不得非法干预。第六条［诚信原则］
民事权利的行使和民事义务的履行，应当遵循诚实信用的原则。第七条［公共秩序与善良风俗］
法律行为的内容或者目的不得违背公共秩序和善良风俗。第八条［禁止权利滥用］
禁止权利滥用。因权利滥用给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。
前款所称权利滥用，是指以损害他人的目的行使权利或者行使权利所得利益微小而使他人遭受重大损害的行为。
第三节 民法的适用 第九条［法律适用］ 民事关系，本法和其他法律都有规定的，应当优先适用其他法律的规定；本法和其他法律都没有规定的，可以适用习惯；既没有法律规定也没有习惯的，可以适用公认的法理。前款所称习惯，以不违背公共秩序和善良风俗的为限。第十条［本法的效力］
本法适用于在中华人民共和国领域内的民事活动，但法律另有规定的除外。
本法关于自然人的规定，适用于在中华人民共和国领域内的外国人、无国籍人，但法律另有规定的除外。
第二章 自然人
第一节 民事权利能力
第十一条［民事权利能力的定义］
自然人的民事权利能力是自然人享受民事权利、承担民事义务的资格。自然人的民事权利能力一律平等。第十二条［民事权利能力的取得和终止］
自然人从出生时起到死亡时止，具有民事权利能力。第十三条［出生时间］
自然人出生的时间，以户籍登记为准。但户籍登记的出生时间与医院出生证明或者其他证据证明的出生时间不一致的，以实际出生时间为准。
第十四条［胎儿利益保护］
凡涉及胎儿利益保护的，胎儿视为具有民事权利能力。涉及胎儿利益保护的事项，准用本法有关监护的规定。胎儿出生时为死体的，其民事权利能力视为自始不存在。第十五条［同时遇难的死亡推定］
二人以上同时遇难，其死亡先后无法证明时，相互无继承关系的，推定为同时死亡；相互有继承关系的，适用本法继承编的规定。
第二节 人格权
第十六条［一般人格权］
自然人的自由、安全和人格尊严受法律保护。自然人的人格权不得转让，非依法律规定，不得予以限制。第十七条［人格权的保护］
人格权遭受不法侵害时，受害人有权请求人民法院判决加害人停止侵害、消除影响、赔礼道歉，并赔偿所造成的财产损失和精神损害。第十八条［生命权］
自然人享有生命权。禁止一切侵害自然人生命或者有可能导致生命丧失的非法行为。第十九条［身体权］
自然人的身体受法律保护。人体、人体各部分，不得作为财产权利的标的，但法律另有规定的除外。自然人的身体的完整性受法律保护。为自然人的健康而进行手术治疗，须经本人同意或者符合法律规定的条件。为治疗或者医学试验的目的，在符合法律规定的条件下，自然人可以捐赠其身体的部分器官，但非经捐赠人和受捐赠人同意，不得扩散可以鉴别捐赠人身份和受捐赠人身份的任何信息。在确定亲子关系的诉讼中，必要时人民法院可以决定通过遗传特征对人进行鉴别，但应当征得本人同意。在为医疗或者科学研究目的进行前款规定的鉴别时，应当征得本人同意。第二十条［健康权］ 自然人享有健康权。第二十一条［姓名权］
自然人享有姓名权，有权决定、使用和依照规定改变自己的姓名。禁止干涉、盗用、假冒自然人姓名或对自然人姓名进行侮辱、贬损。
第二十二条［肖像权］
自然人享有肖像权。未经本人同意，不得制作、使用自然人的肖像，但法律另有规定的除外。禁止侮辱、丑化自然人的肖像。
第二十三条［名誉权］
自然人享有名誉权。禁止以任何非法手段贬低、侮辱、毁损自然人的名誉。第二十四条［隐私权］
自然人享有隐私权。禁止窃取、窃听、偷录、偷拍他人隐私。未经本人同意，不得披露或者利用他人私生活秘密，或者实施其他损害他人隐私的行为。但在为保护他人权利或者公共利益所必要的限度内，由法律规定可以披露或者利用他人隐私的，依照其规定。
第二十五条［对遗体的保护］
自然人死亡后，其遗体由本人的亲属负责火化、埋葬，但不得进行使用、收益或者其他处分。禁止对遗体、遗骨进行损害或者侮辱。
第二十六条［对死者姓名、肖像和名誉的保护］
禁止以侮辱、诽谤、贬损、丑化等方式侵害死者的姓名、肖像和名誉。
第三节 民事行为能力
第二十七条［民事行为能力的定义］
自然人的民事行为能力是自然人独立实施法律行为、行使民事权利和履行民事义务的资格。第二十八条［完全民事行为能力］
年满十八周岁的自然人为成年人，具有完全民事行为能力。第二十九条［视为成年人］
年满十六周岁、不满十八周岁的以自己劳动收入为其主要生活来源的自然人，视为成年人，具有完全民事行为能力。第三十条［未成年人的民事行为能力］
未成年人实施法律行为，应当由其法定代理人代理或者征得法定代理人同意，但法律另有规定的除外。第三十一条［未成年人可以独立实施的行为］ 未成年人可以独立实施下列法律行为：
（一）使未成年人纯获法律上利益的行为，如接受不附条件或者不附负担的赠与、接受奖励及报酬等；
（二）在法定代理人确定的目的范围内，对自己财产的处分行为；
（三）在不违反法律规定的条件下，经许可从事的营业活动以及与营业活动有关的行为；
（四）依法订立劳动合同并请求支付劳动报酬；
（五）未成年人可以独立实施的日常生活中的消费行为。第三十二条［成年障碍者的民事行为能力］
成年障碍者实施法律行为，应当由法定代理人代理或者经法定代理人同意，但购买日常用品或者与日常生活相关的行为除外。
第三十三条［未成年人和成年障碍者的法定代理人］
未成年人的监护人是他的法定代理人。成年障碍者的照顾人是他的法定代理人。
第四节 宣 告 失 踪
第三十四条［宣告失踪的期间和条件］
自然人下落不明满二年的，利害关系人可以向人民法院申请宣告他为失踪人，但下落不明的自然人有法定代理人或者财产管理人的除外。本人无利害关系人或者利害关系人不提出申请的，为保护本人或者他人的合法权益，应当由人民检察院提出前款规定的申请。
第三十五条［宣告失踪的期间的计算］
自然人下落不明的时间，从其最后离开住所或居所而下落不明的次日开始计算；战争期间下落不明的，其下落不明时间从战争结束之日起开始计算；在意外事故中下落不明的，其下落不明时间从意外事故发生之日开始计算。第三十六条［失踪人的利害关系人］
失踪人的利害关系人，是指失踪人的具有完全民事行为能力的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女，以及其他与失踪人有民事权利义务关系的人。申请宣告失踪不受前款所列人员的顺序的限制。第三十七条［失踪人的财产代管人］ 人民法院在宣告自然人失踪的同时，应当确定失踪人的财产代管人。失踪人的财产代管人由他的配偶、父母、成年子女或者关系密切的其他亲属担任。无以上规定的人或者以上规定的人无代管能力的，人民法院可以指定其他人担任代管人。第三十八条［财产代管人的权限］
失踪人的财产代管人有权对财产进行保管、维护、收益，并有权对财产实施必要的经营行为和处分行为。财产代管人在行使财产代管权时，负有善良管理人的注意义务。财产代管人因自己的过错而导致失踪人财产损害的，应当承担赔偿责任。
第三十九条［财产代管人的变更］
失踪人的财产代管人不履行代管职责、侵犯失踪人财产利益或者无力履行代管职责的，失踪人的利害关系人或者人民检察院可以向人民法院申请变更财产代管人。第四十条［宣告失踪的撤销］
被宣告失踪的人重新出现或者确知他的下落，经本人或者利害关系人申请，人民法院应当撤销对他的失踪宣告。宣告失踪被撤销时，失踪人的财产代管人应当停止一切管理活动，并向本人移交有关财产及财务账目。第四十一条［恶意使他人被宣告失踪的法律效果］
利害关系人明知本人并未失踪，基于恶意致使本人被宣告失踪的，应当对本人因此遭受的损失承担赔偿责任。第五节 宣 告 死 亡
第四十二条［宣告死亡的期间］
自然人有下列情形之一的，利害关系人可以向人民法院申请宣告他死亡：
（一）下落不明满四年的；
（二）因意外事故下落不明满二年的。战争期间下落不明的，适用前款第（一）项的规定。第四十三条［下落不明期间的计算］
自然人下落不明的时间的计算，准用本法第三十五条规定。第四十四条［危险事故中下落不明的人宣告死亡的期间］
自然人在危险事故中下落不明，经有关机关根据现实情况确认其绝无生存可能的，利害关系人申请宣告其死亡不受本法第四十二条第一款第（二）项规定的期间的限制。第四十五条［死亡宣告申请］
宣告死亡应由利害关系人向法院提出申请。申请宣告死亡的利害关系人，包括被申请宣告死亡人的具有完全民事行为能力的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女以及其他与其有民事权利义务关系的人。申请宣告死亡不受前款所列人员的顺序的限制。第四十六条［检察院申请宣告死亡的权利］
下落不明的自然人无利害关系人或者其利害关系人不提出死亡宣告申请的，应当由人民检察院提出死亡宣告申请。第四十七条［宣告死亡与宣告失踪的关系］
宣告失踪不是宣告死亡的必经程序。自然人下落不明符合申请宣告死亡的条件的，利害关系人可以不申请宣告失踪而直接申请宣告死亡。利害关系人中有人申请宣告失踪，有人申请宣告死亡的，人民法院应当宣告死亡。第四十八条［死亡时间的确定］
人民法院应当在宣告自然人死亡的判决中确定死亡的时间：
（一）根据本法第四十二条第一款第（一）项规定被宣告死亡的，其死亡时间为法定期间届满之日；
（二）根据本法第四十二条第一款第（二）项规定被宣告死亡的，其死亡时间为意外事故结束之日；
（三）战争期间下落不明被宣告死亡的，其死亡时间为战争结束之日。第四十九条［宣告死亡的效果］
宣告死亡发生与自然死亡相同的法律效果。第五十条［死亡宣告的撤销］
被宣告死亡的人重新出现或者确知其尚生存的，经本人或者利害关系人申请，人民法院应当撤销对他的死亡宣告。第五十一条［死亡宣告撤销的溯及力］
撤销死亡宣告的判决的效力，溯及至宣告死亡之时。第五十二条［死亡宣告撤销的财产效果］
被撤销死亡宣告的人有权请求返还财产。依照本法继承编取得他的财产的人，应当返还财产的尚存利益。但合法取得财产的善意第三人可以不予返还。前款规定的返还财产请求权的诉讼时效期间为一年，自被撤销死亡宣告的人知道死亡宣告时起计算。
第五十三条［死亡宣告撤销前善意行为的保护］
被宣告死亡的人的利害关系人在死亡宣告被撤销之前实施的善意行为，其效力不受死亡宣告撤销的影响。第五十四条［恶意利害关系人的责任］利害关系人隐瞒真实情况使他人被宣告死亡而取得财产的，除应返还原物及孳息外，还应赔偿因此而造成的损失。
第五十五条［死亡宣告及其撤销对婚姻关系的效果］
被宣告死亡的人与配偶的婚姻关系，自死亡宣告之日起消灭。死亡宣告被人民法院撤销，其配偶尚未再婚的，夫妻关系从撤销死亡宣告之日起自行恢复，但其配偶不愿恢复的除外；其配偶再婚后又离婚或再婚后配偶又死亡的，不得认定夫妻关系自行恢复。
第五十六条［死亡宣告撤销对收养关系的效果］
被宣告死亡人在被宣告死亡期间，其子女被他人依法收养，被宣告死亡的人在死亡宣告被撤销后，不得仅以未经本人同意而主张解除收养关系，但收养人和被收养人同意的除外。收养人为恶意的，其收养关系自始无效。第五十七条［宣告死亡确定的死亡时间与自然死亡时间不一致的效果］
本人被宣告死亡确定的死亡日期与其自然死亡日期不一致的，利害关系人可以申请撤销死亡宣告。因撤销死亡宣告而取得财产返还请求权的利害关系人，其请求权的诉讼时效期间为三年，从利害关系人知道本人自然死亡时间时开始计算。
第六节 住所
第五十八条［住所的确定］
自然人以他的户籍所在地的居住地为住所。经常居住地与住所不一致的，或者户籍所在地不明以及不能确定其户籍所在地的，经常居住地视为住所。自然人离开住所最后连续居住一年以上的地方，为经常居住地。但住院治病的除外。自然人由其户籍所在地迁出后至迁入另一地之前，无经常居住地的，仍以原户籍所在地为住所。第五十九条［居所视为住所］
自然人户籍所在地不明，且无法确定其经常居住地的，与产生纠纷的民事法律关系有最密切联系的居所视为住所。
第三章 法人、非法人团体 第一节 法人的一般规定 第六十条［法人的定义］
法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。非依法律规定，法人不得成立。在外国设立的法人，为外国法人。
第六十一条［法人的民事权利能力和民事行为能力的取得和消灭］
法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时取得，至法人解散时消灭。第六十二条［法人的成立条件］ 法人的成立应当具备下列条件：
（一）有自己的名称、组织机构和场所；
（二）有自己的章程或者组织规章，但机关法人除外；
（三）有符合法律规定的独立财产或者经费；
（四）履行法律规定的法人设立程序。第六十三条［法人的法定代表人］
依照法律或者法人章程规定，代表法人行使职权的主要负责人，是法人的法定代表人。法定代表人以及其他具有代表权的人以法人名义实施的民事活动，其后果由法人承担。第六十四条［超越法人目的的法律行为］
法人的法律行为不因超越章程或者组织规章规定的目的范围而无效，但法律明文规定该行为无效的除外。第六十五条［法人的独立责任］
法人以其全部财产独立承担民事责任。根据宪法、法律设立并担负公共职能的法人，其民事责任的承担，法律另有规定的，依照其规定。
第六十六条［法定代表人和其他有代表权的人因执行职务致人损害的民事责任］ 法人的法定代表人以及其他具有代表权的人因执行职务致人损害的，应当由法人承担民事责任。法人承担民事责任之后，有权根据法律规定或者法人章程或者组织规章的规定，向有过错的法定代表人以及其他具有代表权的人追偿。第六十七条［法人的住所］
法人以其主要办事机构所在地为住所。第六十八条［法人的名称权］
法人享有名称权，有权依法使用、转让自己的名称。禁止假冒、盗用或者侮辱、贬损法人的名称。第六十九条［法人的名誉权］
法人享有名誉权。禁止以任何非法手段贬低、侮辱、毁损法人的名誉。
第二节 法人的设立
第七十条［营利法人的定义］
营利法人，是指以取得经济利益并分配给其成员为目的的法人。第七十一条［公司法人的成立］
具备法定条件的公司法人，经工商行政管理机关登记而成立。法律规定应当经有关机关批准的，应当经过批准。成立公司法人应当具备的条件，依照法律的规定。成立公司法人应当履行的申请登记程序，依照法律或者行政法规的规定。第七十二条［公司法人以外的营利法人的成立］
公司法人以外的营利法人，经工商行政管理机关登记成立，但法律另有规定的除外。成立公司法人以外的营利法人应当具备的条件，依照法律的规定；成立公司法人以外的营利法人应当履行的程序，依照法律或者行政法规的规定。第七十三条［非营利法人的定义、成立］
为社会公益目的或其他非营利目的而成立的法人，为非营利法人。非营利法人，非经法定主管机关登记，不得成立，但法律另有规定的除外。
第七十四条［机关法人、事业单位法人、社会团体法人的成立］
有独立经费的国家机关从成立之日起，具有法人资格。具备法人条件的事业单位、社会团体，法律规定不需要办理法人登记的，从成立之日起，具有法人资格；法律规定需要办理法人登记的，经登记，取得法人资格。第七十五条［捐助法人的定义、成立］
捐助法人，是指以慈善、社会福利以及教育、文化、科学研究、医疗等社会公益事业为目的并以捐助财产设立的法人。捐助法人经法定主管机关批准并经登记机关登记而成立。捐助法人在章程规定的目的范围内，可以从事经营性活动。第三节 法人的机关
第七十六条［营利法人的意思机关］
公司法人的股东大会，为公司法人的意思机关。公司法人以外的营利法人的意思机关为社员大会，有权决定公司法人章程的变更、董事会成员的任免，并有权监督董事会职务的执行以及决定其他重大事项。法律、行政法规对于国有独资公司法人或者其他国有独资营利法人的意思机关另有规定的，依照其规定。第七十七条［营利法人的执行机关和法定代表人］
公司法人的董事会或者执行董事为公司法人的执行机关，有权根据公司章程授予的权限处理公司事务。公司法人的法定代表人，依照公司法确定。公司法人以外的营利法人设董事会的，适用本条第一款的规定，并应当设董事长一人，董事长为该法人的法定代表人；没有董事会的，其章程规定的主要负责人为该法人的执行机关和法定代表人。第七十八条［非营利法人的意思机关］
社会团体法人的成员大会，是社会团体法人的意思机关，有权决定社会团体法人章程的变更、理事会成员的任免，并有权监督理事会职务的执行以及决定其他重大事项。第七十九条［非营利法人的执行机关和法定代表人］ 社会团体法人应当设理事会并设理事长一人。理事会是社会团体法人的执行机关，理事长是社会团体法人的法定代表人。捐助法人应当设理事或者理事会，理事或者理事会应当根据依照捐助行为设定的章程所确定的目的管理事务。捐助法人的理事或者理事长是捐助法人的法定代表人。机关法人以及事业单位法人的主要负责人，是机关法人以及事业单位法人的执行机关和法定代表人。
第八十条［法定代表人代表权的限制］
营利法人的章程或者股东大会、社员大会决议，或者非营利法人的章程、组织规章或者成员大会决议对法定代表人的代表权范围的限制，不得对抗善意第三人。
第四节 法人的变更 第八十一条［变更登记］
法人存续期间，发生分立与合并或者变更其组织形式、目的、注册资本、住所、法定代表人的，应当向法人设立机关申请变更登记，但法律另有规定的除外。已登记的前款事项未办理变更登记的，其变更不得对抗善意第三人。第八十二条［法人合并、分立的效果］
法人合并、分立的，其权利和义务由变更后的法人享有和承担。
第五节 法人的解散与清算 第八十三条［法人解散的效果］
法人解散，是法人民事权利能力消灭的唯一法定原因。非经依法清算，法人不得消灭，但法律规定无须清算的除外。第八十四条［法人解散的事由］法人因下列原因之一而解散：
（一）因违反法律而被强制解散；
（二）法人的目的事业已经完成或者确定无法完成；
（三）法人章程规定的解散事由发生；
（四）法人依法被宣告破产；
（五）股东大会、社员大会或者成员大会决议解散；
（六）法人的成员低于法定人数；
（七）法律规定的其他原因。前款第（四）项规定，不适用于非营利法人。前款第（六）项规定，不适用于捐助法人。法律对机关法人、事业单位法人的解散另有规定的，依照其规定。
第八十五条［清算人的选任］
法人解散时，应当选任清算人进行清算，但法律另有规定的除外。营利法人因被宣告破产而解散，其清算适用破产法的有关规定。
第八十六条［清算人的职责］
清算人应当清理法人的财产，了结法人的业务，清缴所欠税款，收取债权以及清偿债务，依法处理剩余财产，并实施法律规定的其他行为。
第八十七条［清算期间法人的活动范围］
在清算期间，法人应当停止清算目的范围以外的一切活动。第八十八条［清算人的法律地位］
在清算期间，清算人是法人的执行机关和代表机关，有权以法人名义实施清算目的范围内的一切行为。清算人的行为，适用本法关于法人的法定代表人的规定。第八十九条［清算程序的法律适用］
除本法另有规定外，法人的清算程序准用公司法关于公司法人清算程序的规定。第九十条［剩余财产的归属］法人经清算后剩余的财产，根据法人章程或者组织规章的规定处理。法律另有规定的，依照其规定。第九十一条［清算终结的法律效果］
清算人依法清算终结，并依法完成法人注销登记时，法人消灭。
第六节 非法人团体
第九十二条［非法人团体的定义］
非法人团体，是指不具有法人资格但依法能够以自己的名义参加民事活动的组织。第九十三条［非法人团体的条件］
非法人团体应当具备下列条件：
（一）有自己的名称、组织机构和场所；
（二）有自己的章程或者组织规章；
（三）有自己享有处分权的财产或者经费；
（四）根据法定程序设立。第九十四条［非法人团体的成立］
非法人团体非经登记，不得成立。营利性非法人团体，应当经工商行政管理机关登记。非营利性非法人团体，应当经法定主管部门批准并经登记机关登记。第九十五条［非法人团体的法定代表人］
非法人团体的主要负责人是非法人团体的法定代表人。非法人团体的法定代表人的行为以及对法定代表人代表权范围的限制，准用本法关于法人的法定代表人的规定。第九十六条［超越非法人团体目的的法律行为］
非法人团体的法律行为不因超越章程或者组织规章规定的目的范围而无效，但法律明文规定该行为无效的除外。第九十七条［非法人团体的民事责任］
非法人团体首先以其享有处分权的财产承担民事责任，其享有处分权的财产不足以承担责任的，应当由非法人团体的设立人或者开办人承担民事责任。第九十八条［非法人团体的住所］
非法人团体以其主要办事机构所在地为住所。
第四章 权 利 客 体 第九十九条［权利客体］
民事权利的客体包括：物、行为、人格利益、智力成果。民事权利也可以成为民事权利的客体。自然人的器官、血液、骨髓、组织、精子、卵子等，以不违背公共秩序与善良风俗为限，可以成为民事权利的客体。第一百条［物的定义］
本法所称物，是指能够为人力控制并具有价值的有体物。能够为人力控制并具有价值的特定空间，视为物。人力控制之下的电，亦视为物。
第一百零一条［不动产的定义］
不动产，是指依自然性质或者法律的规定不可移动的物，包括土地、土地定着物、与土地尚未脱离的土地生成物、因自然或者人力添附于土地并且不能分离的其他物。第一百零二条［动产的定义］
动产，是指不动产之外的其他物。货币，为特别动产。物权之外的其他财产权利为不记名权利时，视为动产。第一百零三条［重要成分］
对物的整体性质和效能发挥决定作用的组成部分，为物的重要成分。重要成分，不得脱离物的整体而独立成为权利的标的。
第一百零四条［主物、从物］
独立发挥效用的物，为主物。非主物的组成部分而附着于主物，并对主物发挥辅助效用的物，为从物。但交易习惯不认为是从物者，依交易习惯。从物随主物处分，但有特别约定的除外。从物暂时与主物分离的，不改变其从物的性质。第一百零五条［临时性附着物］
为一物效用的发挥而临时性附着于该物的物，非该物的从物。依所有权之外的其他权利占有某物，为行使此项权利而添加在该物上的物，不是该物的从物，而是该项权利的从物。第一百零六条［不动产上的临时附着物］
对他人不动产享有权利、为行使该项权利而附着于该不动产的物，为该不动产的临时附着物。第一百零七条［融通物、不融通物］
公有物、公用物和禁止物，为不融通物。不融通物之外的物，为融通物。第一百零八条［代替物、不代替物］
可以同品种、同数量相互代替的物，为代替物。不能以同品种、同数量相互代替的物，为不代替物。第一百零九条［特定物、不特定物］
依当事人的意思具体指定的物，为特定物。当事人仅以种类、品种、数量予以限定的物，为不特定物。第一百一十条［消费物、不消费物］
一经使用即改变原有形态、性质的物，为消费物。货币为消费物。可以反复使用而不改变原有形态、性质的物，为不消费物。
第一百一十一条［可分物、不可分物］
经分割不改变其性质、不减损其价值的物，为可分物。一经分割即改变其性质、减损其价值的物，为不可分物。第一百一十二条［单一物、结合物、集合物］
形态上独立成为一体的物，为单一物。数个物结合而成的物，为结合物。由多数单一物或者结合物集合而成的物，为集合物。
第一百一十三条［孳息］
天然孳息，是指物依自然而产生的出产物、收获物。法定孳息，是指物依法律关系而产生的收益，包括利息、租金等。第一百一十四条［孳息的归属］
天然孳息，自脱离原物时起，由享有取得权利的人取得。法定孳息，由享有取得权利的人按法定方式、约定方式或者交易习惯取得。
第一百一十五条［动物］
对动物、尤其是野生动物的处分，不得违反自然资源法和动物保护法的规定。第五章 法 律 行 为 第一节 一 般 规 定 第一百一十六条［定义］
法律行为，是指以意思表示为要素并以设立、变更、消灭民事权利义务关系为目的的行为。第一百一十七条［一般有效要件］
法律行为具备下列要件的，具有法律效力：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律的禁止性规定及公共秩序和善良风俗。
第一百一十八条［未成年人、成年障碍者不能独立实施的法律行为］
未成年人或者成年障碍者依照本法规定不能独立实施的法律行为，经法定代理人追认的有效。第一百一十九条［相对人的催告和撤销］
未成年人或者成年障碍者所为法律行为的相对人，可以催告法定代理人在一个月内予以追认。法定代理人自收到催告后的一个月内未作表示的，视为拒绝追认。在法定代理人追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以书面通知的形式作出。
第一百二十条［违反禁止性规定的效果］
违反法律禁止性规定的法律行为无效，但其规定并不以之为无效的除外。第一百二十一条［违反公序良俗的效果］ 违反公共秩序和善良风俗的法律行为无效。第一百二十二条［不可强制执行的行为］
以自然人的器官、血液、骨髓、组织及精子、卵子等生命物质为权利客体的法律行为，不得强制执行。第二节 意 思 表 示
第一百二十三条［意思表示的定义］
意思表示，是指当事人向外部表明其意欲设立、变更、消灭民事权利义务关系的行为。第一百二十四条［意思表示的形式］
意思表示，可以采用表意人认为适当的形式，但法律有特别规定的除外。第一百二十五条［无相对人的意思表示的生效］
无相对人的意思表示，于意思表示成立时发生效力，但法律有特别规定的除外。第一百二十六条［有相对人的意思表示的生效］
对话的意思表示，于相对人了解其内容时发生效力。非对话的意思表示，于到达相对人时发生效力。第一百二十七条［新闻媒体及其他公告方式的意思表示的生效］
以电视、广播、报刊及其他公告方式为意思表示的，于电视台、电台播放时，或者报刊出版、公告发布时发生效力。第一百二十八条［采用数据电文形式的意思表示的生效］
采用数据电文形式为意思表示，相对人指定特定系统接收数据电文的，于该数据电文进入该特定系统时发生效力；未指定特定系统的，于该数据电文进入相对人的任何系统时发生效力。当事人对采用数据电文形式的意思表示的生效时间另有约定的，按照其约定。
第一百二十九条［收到意思表示的回执］
表意人为意思表示的同时要求相对人以回执确认其收到意思表示的，于回执到达表意人时发生效力。第一百三十条［表意人指定生效期间］
表意人为意思表示的同时指定意思表示生效期间的，意思表示于该期间内有效。
第三节 意思表示的无效和撤销 第一百三十一条［真意保留］
表意人故意表示与其真实意思不一致的意思的，不得主张该意思表示无效，但该不一致为相对人所明知的除外。第一百三十二条［虚伪表示］
表意人与相对人通谋所为的虚假的意思表示无效，但表意人和相对人不得以其无效对抗善意第三人。第一百三十三条［隐藏行为］
虚伪表示所掩盖的真实意思表示，符合法律规定条件的，有效。第一百三十四条［戏谑的意思表示］ 戏谑的意思表示无效。第一百三十五条［欺诈］
欺诈，是指故意欺骗他人，使其陷于错误判断，并基于此错误判断而为意思表示的行为。欺诈人为当事人一方的情形，受欺诈的对方当事人可以撤销其意思表示。欺诈人非当事人一方的情形，属于无相对人的意思表示的，表意人可以撤销其意思表示；属于有相对人的意思表示的，仅以相对人知道或者应当知道其受欺诈为限，表意人可以撤销其意思表示。因欺诈而撤销意思表示的，不得对抗善意第三人。第一百三十六条［胁迫］
胁迫，是指以不法加害威胁他人，使其产生恐惧心理，并基于此恐惧心理而为意思表示的行为。无论胁迫人为当事人一方或者第三人，受胁迫的表意人均可以撤销其意思表示。第一百三十七条［显失公平］
显失公平，是指当事人一方乘他方无经验、判断力欠缺、显著意志薄弱或者处于强制状态而订立双方权利义务显失均衡的法律行为。受不利益的他方当事人可以撤销其意思表示。第一百三十八条［重大误解］
重大误解，是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、规格和质量等错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖并造成较大损失的行为。重大误解的一方或者双方可以撤销其意思表示。第一百三十九条［撤销权的行使］
本法第一百三十五条、第一百三十六条、第一百三十七条、第一百三十八条规定的撤销权，应当以诉讼或者仲裁的方式行使。
第一百四十条［撤销权的消灭］
享有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内未行使撤销权的，撤销权消灭。享有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示放弃撤销权或者以自己的行为放弃撤销权的，撤销权消灭。第一百四十一条［撤销权的默示抛弃：例示规定］
享有撤销权的债务人，有下列情形之一的，应当认定为以自己的行为放弃撤销权：
（一）知道其债务有可撤销事由仍与债权人合意变更债的内容；
（二）将自己承担的债务全部或者部分移转于第三人承担；
（三）向债权人主张抵销。第一百四十二条［无权处分行为］无处分权人处分他人财产的行为，经权利人追认或者处分人于事后取得处分权的，溯及于该行为成立时有效。
第一百四十三条［无效或撤销的效果］
无效的法律行为或者被撤销的法律行为自始没有法律约束力。
第一百四十四条［部分无效］法律行为部分无效，除去无效部分不影响其余部分效力的，其余部分仍然有效。第一百四十五条［相对无效］
法律行为违反公共秩序或者善良风俗的，仅受不利益的一方当事人有权主张其无效。
第一百四十六条［无效法律行为的转换］无效的法律行为，具备其他法律行为的生效要件，并因其情形，可以认为当事人若知道其无效即欲为其他法律行为的，其他法律行为仍为有效。
第四节 法律行为附条件和附期限 第一百四十七条［法律行为附条件］ 法律行为可以附条件，但依其性质不得附条件或者附条件将违背公共秩序或者善良风俗的除外。附停止条件的法律行为，于条件成就时发生效力。附解除条件的法律行为，于条件成就时效力消灭。第一百四十八条［附条件利益的保护］
附条件法律行为当事人在条件成就与否未定前，有损害相对人因条件成就所应得利益的行为的，应当承担损害赔偿责任。第一百四十九条［附条件利益的处分与继承］
条件成就与否未定前，法律行为当事人因条件成就所应得利益，可以让与、继承或者设定担保。第一百五十条［条件成就或不成就的拟制］
因条件成就而受利益的当事人，以不正当行为促其条件成就的，视为其条件不成就。因条件成就而受不利益的当事人，以不正当行为阻碍其条件成就的，视为其条件已成就。第一百五十一条［法律行为附期限］ 法律行为可以附期限，但依其性质不得附期限的除外。附始期的法律行为，于期限届至时发生效力。附终期的法律行为，于期限届满时效力消灭。
第五节 法律行为的解释 第一百五十二条［文义解释］
解释法律行为，应当探求当事人的真实意思，不得拘泥于所使用的不当词句。第一百五十三条［整体解释］
解释法律行为，应当对全部条款作相互解释，以确定各个条款在整个法律行为中所具有的正确意思。第一百五十四条［目的解释］
如法律行为所使用的文字或者某个条款可能作两种解释，应当采取最适合于法律行为目的的解释。第一百五十五条［习惯解释］
法律行为所使用的文字词句有疑义时，应当参照当事人的习惯解释。第一百五十六条［公平解释］
解释法律行为，应当遵循公平的原则，兼顾当事人双方的利益。法律行为所使用的文字词句有两种不同的含义时，无偿法律行为，应当按照对义务人较轻的含义解释；有偿法律行为，应当按照对双方均较公平的含义解释。如属于一方当事人单方面决定法律行为内容的情形，应当按照对决定一方不利的含义解释。第一百五十七条［诚实信用解释］ 解释法律行为，应当遵循诚实信用的原则。法律行为所使用的文字词句有疑义的，应当依诚实信用原则确定其正确意思。法律行为存在两种解释而难于判断何种解释正确时，应当采取其所得结果符合于诚实信用原则的解释。第六章 代理
第一节 一 般 规 定
第一百五十八条［代理的范围］
自然人、法人或者非法人团体可以通过代理人实施法律行为。法律规定或者双方当事人约定，应当由本人实施的法律行为，不得代理。
第一百五十九条［代理的效力］
代理人在代理权限内为被代理人实施法律行为，所产生的法律效果直接或者间接归属于被代理人。第一百六十条［不同种类代理的法律适用］
代理人以被代理人的名义实施法律行为的，适用本章第二节关于直接代理的规定。代理人根据被代理人的指示，为被代理人利益但不以被代理人的名义实施法律行为，或者第三人不知道或者没有理由知道代理人以代理人的身份实施法律行为的，适用本章第三节关于间接代理的规定。第一百六十一条［代理权的依据］
委托代理按照被代理人的委托行使代理权，法定代理人依照法律的规定行使代理权，指定代理人按照人民法院或者指定权人的指定行使代理权。
第一百六十二条［委托代理权的授予］
被代理人向代理人授予代理权，应当向代理人或者与代理人实施法律行为的第三人，以意思表示为之。代理权的授予可以采用书面形式，也可以采用口头形式。但法律规定采用书面形式的，应当采用书面形式。授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由委托人签名或者盖章。第一百六十三条［委托代理授权不明的民事责任］
委托书授权不明的，被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人承担补充连带责任。第一百六十四条［代理人权限的证明］
与代理人实施法律行为的第三人有权要求代理人在合理期限内证明其代理权限。代理人未在合理期限内证明其代理权限的，代理人的意思表示不发生效力。代理权记载于书面文件的，代理人应当提交原件或者由被代理人签字的复印件。第一百六十五条［第三人对代理人权限的质疑］
被代理人的陈述或者行为使第三人有理由相信，代理人的行为已经获得授权，但第三人对授权事实存在疑问的，第三人有权要求被代理人予以确认。被代理人未在合理期限内作出答复的，视为代理人已获授权。第一百六十六条［委托代理权的限制及撤回的效力］
代理权的限制和撤回，不得对抗善意第三人，但第三人因过失而不知道该事实的除外。第一百六十七条［默示代理权］
代理人行使其明示代理权限时，享有按照行使该权限的通常方式所必需或者附带产生的默示权限。第一百六十八条［代理人意思表示的瑕疵］
关于是否有意思欠缺、被欺诈、被胁迫，及明知或者应知某一事实而影响代理人意思表示效力的情形，应当就代理人认定。委托代理人按照被代理人的指示作出意思表示的，应当就被代理人认定。第一百六十九条［禁止自己代理和双方代理］
代理人不得以被代理人的名义与自己实施法律行为，也不得同时作为第三人的代理人与被代理人实施法律行为，但纯使被代理人获得利益的行为除外。
第一百七十条［自己代理与双方代理情形中被代理人的撤销权］
代理人实施自己代理行为或者实施双方代理行为的，被代理人有权撤销代理行为。但有下列情形之一的，被代理人不得行使撤销权：
（一）被代理人已经同意代理人的自己代理或者双方代理行为的；
（二）代理人已经向被代理人披露自己代理或者双方代理的事实，被代理人在合理期限内未提出异议的。第一百七十一条［委托代理权的消灭］
有下列情形之一的，委托代理权消灭：
（一）代理期间届满或者代理事务完成；
（二）被代理人撤回委托或者代理人辞去委托，但法律另有规定或者依代理权授予的性质不得撤回的除外；
（三）代理人死亡；
（四）代理人丧失民事行为能力；
（五）作为被代理人或者代理人的法人消灭。但是，为了保护被代理人或继承人的利益，代理人仍在合理的期间内享有代理权。
第一百七十二条［法定代理权或者指定代理权的消灭］
有下列情形之一的，法定代理权或者指定代理权消灭：
（一）被代理人取得或者恢复民事行为能力；
（二）被代理人或者代理人死亡；
（三）代理人丧失民事行为能力；
（四）人民法院或者指定权人撤销指定；
（五）由其他原因引起的被代理人和代理人之间的监护关系消灭。第一百七十三条［授权委托书的交还］
委托代理权消灭时，代理人应当将授权委托书交还被代理人。第一百七十四条［代理权变更或者消灭时对第三人的保护］
代理权变更或者消灭时，应当以适当方式通知第三人。因第三人下落不明而无法通知的，被代理人或者代理人应当将代理权变更或者消灭的事实予以公告。未公告的，不得对抗第三人，但第三人在实施法律行为时知道或者应当知道代理权变更或者消灭的除外。
第一百七十五条［委托代理的复代理］ 委托代理人为被代理人的利益需要转托他人代理的，应当事先征得被代理人的同意。事先没有征得被代理人同意的，应当在事后及时告知被代理人；被代理人不同意的，由代理人对自己所转托的人的行为承担民事责任。但在紧急情况下，委托代理人为保护被代理人的利益，有权不经被代理人同意而转托他人代理。
第一百七十六条［委托代理人选任复代理人的责任］委托代理人选任复代理人，就选任及监督对被代理人负责。代理人按照被代理人的指定选任复代理人的，代理人不承担责任；但代理人明知该复代理人不适任而怠于通知被代理人的除外。第一百七十七条［法定代理人选任复代理人的责任］
法定代理人可以选任复代理人。法定代理人选任复代理人时，仅就复代理人的选任和监督对被代理人负责。第一百七十八条［复代理人的权限］
复代理人的代理权以代理人的代理权为限。复代理人对于被代理人和第三人，有与代理人同样的权利义务。第一百七十九条［数个代理人代理权的行使］
数个代理人同时为同一被代理人利益而分别行使同一代理权时，代理人可以单独实施代理行为。数个代理人共同行使一个代理权时，代理人应当共同实施代理行为，但法律另有规定或者被代理人另有表示的除外。第一百八十条［代理人不履行职责的民事责任］
代理人因自己的过失不履行代理职责而造成被代理人损害的，应当承担民事责任。第一百八十一条［代理人和第三人串通对被代理人所负的民事责任］
代理人和第三人串通，损害被代理人的利益的，由代理人和第三人承担连带责任。第一百八十二条［代理事项违法的民事责任］
代理人知道被委托代理的事项违法仍然进行代理活动的，或者被代理人知道代理人的代理行为违法不表示反对的，由被代理人和代理人承担连带责任。
第二节 直 接 代 理
第一百八十三条［直接代理的效力］
代理人在代理权限内以被代理人名义实施法律行为，所产生的法律效果直接归属于被代理人。代理人的意思表示不能辨明是以被代理人名义所为的，视为代理人以自己名义所为的意思表示。第一百八十四条［无权代理中被代理人的追认权］
行为人没有代理权、超越代理权或者代理权消灭后以被代理人名义实施的法律行为，被代理人有权予以追认。行为人没有代理权、超越代理权或者代理权消灭后以被代理人名义实施的法律行为，经被代理人追认的，溯及于实施行为时有效，其法律效果归属于被代理人。未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力，应当由行为人承担民事责任。第一百八十五条［无权代理相对人的催告权］
行为人没有代理权、超越代理权或者代理权消灭后以被代理人名义实施的法律行为，相对人有权催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人自收到催告后一个月内未作表示的，视为拒绝追认。第一百八十六条［无权代理相对人的撤销权］
无代理权人实施的法律行为，相对人在被代理人追认之前，有撤销的权利，但相对人在实施法律行为时知道或者应当知道行为人无代理权的除外。撤销应当以书面通知的方式向被代理人或者无权代理人作出。第一百八十七条［无权代理人的责任］
以代理人身份实施法律行为的行为人，如不能证明其有代理权，而被代理人拒绝追认的，相对人可以要求无权代理人履行义务或者承担损害赔偿责任。无权代理人不知自己无代理权的，在对相对人承担赔偿责任时，其赔偿额不超过相对人在法律行为有效时可以得到的利益。相对人知道或者应当知道代理人无代理权的，无权代理人不承担责任。第一百八十八条［恶意相对人与无权代理人的连带责任］
相对人知道行为人没有代理权、超越代理权或者代理权已消灭仍与行为人实施法律行为给他人造成损害的，由相对人和行为人承担连带责任。
第一百八十九条［表见代理］
行为人没有代理权、超越代理权或者代理权消灭后以被代理人名义实施法律行为，相对人有正当理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。第一百九十条［隐名代理向直接代理的转化］代理人以自己的名义，在被代理人的授权范围内与第三人实施法律行为时，第三人知道代理人与被代理人之间的代理关系的，该法律行为直接约束被代理人和第三人，但有确切证据证明该法律行为只约束代理人和第三人的除外。第三人请求代理人披露被代理人身份的，代理人应当披露被代理人身份。代理人未在合理期限内披露被代理人身份的，该法律行为只拘束代理人和第三人。
第三节 间 接 代 理 第一百九十一条［间接代理的定义］
代理人为被代理人的利益，以自己的名义与第三人实施法律行为的，为间接代理。第一百九十二条［间接代理的效力］
间接代理的法律效果首先归属代理人，再由代理人移转给被代理人。第一百九十三条［代理人的披露义务］
代理人丧失清偿能力，或者代理人对被代理人有根本违约行为，或者在合同债务的履行期限届满之前已明确代理人将会违约，被代理人有权要求代理人披露第三人的姓名或者名称和地址。代理人丧失清偿能力，或者代理人对第三人有根本违约行为，或者在合同债务的履行期限届满之前已明确代理人将会违约，第三人有权要求代理人披露被代理人的姓名或者名称和地址。
第一百九十四条［被代理人的介入权］
代理人向被代理人披露第三人后，被代理人可以行使代理人代被代理人从第三人取得的权利，但第三人与代理人订立合同时如知道该被代理人就不会订立合同的，或者被代理人如行使介入权将与代理人和第三人所订合同中的明示或者默示条款相抵触的除外。被代理人应当将其行使介入权的意思分别通知代理人和第三人。在收到通知之后，第三人不得再向代理人履行给付义务。
第一百九十五条［第三人的选择权］
代理人向第三人披露被代理人后，第三人可以选择代理人或者被代理人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。第三人应当将其行使选择权的意思分别通知代理人和被代理人。在收到通知之后，被代理人不得再向代理人履行给付义务。
第一百九十六条［第三人和被代理人的抗辩权］
被代理人行使代理人对第三人的权利的，第三人可以向被代理人主张自己对代理人的抗辩。第三人选定被代理人作为其相对人的，被代理人可以向第三人主张自己对代理人的抗辩及代理人对第三人的抗辩。
第七章 诉 讼 时 效 第一节 一 般 规 定
第一百九十七条［诉讼时效的客体］
请求权适用诉讼时效，但下列请求权除外：
（一）基于身份关系的抚养费、扶养费和赡养费的请求权；
（二）基于所有权及其他物权的排除妨害请求权、消除危险请求权、确认权利请求权、已登记不动产所有人的返还请求权；
（三）基于不动产相邻关系的停止侵害请求权、排除妨害请求权；
（四）基于投资关系的收益分配请求权；
（五）基于存款关系的支付存款本金和利息的请求权；
（六）基于债券关系的还本付息请求权。第一百九十八条［普通时效期间］普通诉讼时效期间为三年。第一百九十九条［时效的开始计算
（一）——一般规定］ 时效期间自权利能够行使时开始计算。
第二百条［时效的开始计算
（二）——特别规定］
未约定履行期限的债务，时效期间从债权人要求债务人履行义务的必要准备时间届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。当事人约定同一债务分期履行的，时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。
当事人约定债务人在能够履行债务时才履行，或者由债务人任意确定何时履行债务的，时效期间自债务人死亡之日开始计算；债务人为法人或者非法人团体的，时效期间自法人或者非法人团体解散之日开始计算。
返还不当得利请求权的时效期间，从当事人一方知道或者应当知道不当得利事实及对方当事人之日起计算。
管理人因无因管理行为发生的偿付必要费用请求权的时效期间，从无因管理行为结束并且管理人知道或者应当知道本人之日起计算。本人因不当无因管理行为发生的损害赔偿请求权的时效期间，从其知道或者应当知道管理人及损害事实之日起计算。
第二百零一条［长期时效期间及起算］ 下列请求权的诉讼时效期间为十年：
（一）人身伤害的损害赔偿请求权，从加害行为发生时、义务违反时或者损害被发现时开始计算；
（二）基于所有权及其他物权的返还请求权，从权利发生时开始计算；
（三）基于借款合同的返还本金和利息的请求权，从权利可以行使时开始计算；
（四）基于劳动合同、雇用合同的工资、报酬请求权，从合同终止时开始计算；
（五）基于建筑物买卖合同的所有权和基地使用权的移转请求权，及对待给付请求权，从买卖合同生效时开始计算；
（六）基于基地使用权出让、转让合同的土地使用权设定或者移转请求权，及对待给付请求权，从合同生效时起开始计算；
（七）基于不动产抵押合同的抵押权设定请求权，从抵押合同生效时开始计算；
（八）基于生效判决和裁决的给付请求权，从判决或者裁决确定时开始计算；
（九）基于可执行的调解书和公证证书的给付请求权，从权利确定时开始计算；
（十）基于继承关系的损害赔偿请求权，从继承权或者受遗赠权受侵害时开始计算；
（十一）经破产程序所确定的可执行的请求权，从破产程序终结时开始计算。第二百零二条［时效的主张］
时效应当由其受益人或者受益人的代理人通过诉讼或者仲裁主张，才能适用。法院或者仲裁庭不得依职权适用时效，也不得就时效问题进行释明。第二百零三条［时效完成的效力］ 时效期间届满，义务人可以拒绝履行。
时效期间届满后，义务人向权利人作出同意履行义务的意思表示、自愿履行义务、承认债务或者提出担保的，不得以诉讼时效期间届满或者不知道时效为由进行抗辩或者请求返还。第二百零四条［时效期间届满后的债的变更］
时效期间届满后，债务人与债权人合意变更债的内容的，视为债务人对债务的承认，诉讼时效期间从变更生效时起重新计算。
第二百零五条［移转时效期间届满的债务］
债务人移转诉讼时效期间届满的债务的，视为债务人对债务的承认，自债务移转时起重新计算时效。第二百零六条［主请求权时效完成及于从请求权］
主请求权时效完成的，收取利息权及其他从请求权的时效随之完成。第二百零七条［附有担保物权的债权时效完成的效力］
以抵押权、质权、留置权或者其他担保物权担保的债权时效完成后，债权人仍可就该抵押物、质物或者出质的权利、留置物或者其他担保财产取偿。
第二百零八条［时效规定的强行性］
当事人不得变更时效期间的长短及其计算方法。变更时效期间及其计算方法的合意无效。预先抛弃时效的意思表示无效。第二百零九条［时效届满后的抛弃］
时效期间届满后，对时效完成所生利益有处分权的人，可以抛弃时效。抛弃时效，可以采用明示或者默示方式，且无须受益人接受。第二百一十条［禁止诉讼时效的滥用］ 人身伤害的损害赔偿请求权，虽然诉讼时效期间届满，但认定请求权基础事实的证据完整、确凿，且加害人有赔偿能力，适用时效完成的效果显然违反社会正义的，人民法院有权决定不适用时效。第三节 时效的中止和不完成
第二百一十一条［磋商引起时效中止］
双方当事人就债权债务或者其基础进行磋商的，时效停止进行。自一方当事人拒绝磋商时起，时效继续计算，且时效在停止磋商后三个月内不完成。
第二百一十二条［时效因不可抗力而中止］
在诉讼时效期间的最后六个月内，因不可抗力的存在致使不能中断其时效的，时效停止进行。自妨碍事由消灭时起，诉讼时效期间继续计算。
第二百一十三条［时效因欠缺法定代理人而不完成］ 未成年人的请求权，若无法定代理人，自其成为完全民事行为能力人或者其法定代理人就职时起六个月内，时效不完成。成年障碍者的请求权，若无法定代理人，自其恢复完全民事行为能力或者其法定代理人就职时起六个月内，时效不完成。第二百一十四条［时效因法定代理关系存在而中止或者不开始进行］
未成年人与其法定代理人之间的请求权，在法定代理关系存续期间，诉讼时效不开始进行或者停止进行。自未成年人成为完全民事行为能力人或者有新法定代理人时起，时效开始计算或继续计算。
成年障碍者与其法定代理人之间的请求权，在法定代理关系存续期间，诉讼时效不开始进行或者停止进行。自成年障碍者恢复完全民事行为能力或者有新法定代理人时起，时效开始计算或继续计算。第二百一十五条［时效因夫妻关系、家庭关系存续而中止］
夫妻相互之间的请求权，在夫妻关系存续期间，诉讼时效不开始进行或者停止进行。家庭成员之间的请求权，在共同生活关系存续期间，诉讼时效不开始进行或者停止进行。第二百一十六条［基于性的自主决定权受侵害的请求权的时效中止］
基于性的自主决定权受侵害的请求权，于受害人满十八周岁前，诉讼时效不开始进行。
基于性的自主决定权受侵害的请求权，受害人与加害人处在家庭共同生活关系中的，于受害人满十八周岁并且脱离家庭共同生活关系之前，诉讼时效不开始进行。第二百一十七条［时效因继承人、遗产管理人未确定而不完成］
遗产中的财产，或者暂划在遗产中的他人的财产，自继承人确定或者遗产管理人选定时起的六个月内，其时效不完成。第四节 时效的中断
第二百一十八条［时效因权利人请求或者起诉等而中断］ 诉讼时效，因下列事由而中断：
（一）权利人向义务人提出履行请求；
（二）义务人以分期付款、支付利息、提供担保或者其他方式承认债权；
（三）权利人起诉。
下列事项，与起诉有同一效力：
（一）依督促程序送达支付令；
（二）因诉前调解而传唤债务人；
（三）申请破产、申报破产债权；
（四）诉讼中的权利人，将诉讼告知与其诉讼结果有利害关系的义务人；
（五）申请追加当事人或者通知参加诉讼；
（六）开始执行程序或者申请强制执行；
（七）提起仲裁。
第二百一十九条［因起诉或者仲裁而中断的期间］
时效因起诉或者仲裁而中断的，中断效力自提起诉讼或者仲裁时发生，在因裁判确定或者以其他方式终结以前，继续中断。
第二百二十条［因诉讼的撤回或者被驳回而不中断］
时效因起诉而中断的，若撤回起诉，或者受到不予受理或者驳回起诉的裁定且裁定确定，视为不中断。但诉讼因法院无管辖权而不予受理时，时效期间在诉讼过程中届满或者将在最终裁定作出后不足六个月届满的，时效期间延长到该裁定之后六个月。
仲裁撤回或者不予受理的，准用前款规定。第二百二十一条［因诉前调解申请而中断的期间］
因提出诉前调解申请而中断时效的，中断效力自权利人提出调解申请时发生，在调解程序终结以前，继续中断。但调解申请撤回的，时效视为不中断。
第二百二十二条［因告知诉讼而中断的期间］ 因在诉讼中告知债务人诉讼而中断时效的，在诉讼因确定判决或者其他方式终结之前，继续中断。第二百二十三条［因行使代位权而中断时效］
债权人提起代位权诉讼的，对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力。第二百二十四条［时效因债权让与而中断］ 债权让与的通知到达债务人时，诉讼时效中断。
受让人持有债权让与文件以及债权的有效证明文件向债务人主张债权的，自受让人向债务人主张债权时，诉讼时效中断。第二百二十五条［债务承担对时效的影响］
债务由第三人承担的，已经开始的诉讼时效继续进行，但债务承担构成引起时效中断之承认的除外。第二百二十六条［时效中断及于时的效力］
时效中断，中断前已进行的时效期间归于无效。自中断事由消灭时起，时效期间重新计算。第二百二十七条［时效中断及于人的效力］
诉讼时效中断的效力，及于当事人及其继承人和受让人。
第八章 期日、期间
第二百二十八条［期日、期间的定义］
期日是指特定的时点，如某时、某日、某月、某年。
期间是指某一期日与另一期日之间的时段，如某时至某时，某日至某日，某月至某月，某年至某年。第二百二十九条［计算法］
自然计算法，以六十分为一小时，二十四小时为一日，七日为一星期，三十日为一月，三百六十五日为一年。历法计算法，按日历所定之日、星期、月、年计算。第二百三十条［期间的计算］ 以小时、日定期间的，依自然计算法。
以星期、月或者年定连续性期间的，依历法计算法；以星期、月或者年定非连续性期间的，依自然计算法。第二百三十一条［期间的开始计算点］ 以小时计算期间的，从规定时开始计算。以日、月、年计算期间的，开始的当日不算入，从下一日开始计算。第二百三十二条［期间最后一日的终止点］
期间的最后一日的截止时间为二十四点。但有业务时间的，至停止业务活动的时间截止。第二百三十三条［期间最后一日的决定］ 以日定期间的，算足该期间之日为最后一日。
以星期、月、年定期间，而以星期、月、年之第一日开始计算的，以星期
六、月终、除夕为期间最后一日；不以星期、月、年之第一日开始计算的，以最后之星期、月、年中与开始计算日相当之日的前一日，为期间之最后一日。但在以月、年定期间，而最后之月无与开始计算日相当之日的，以该月之末日为期间最后一日。
以前两款规定的方法算出的期间最后一日，是星期日或者其他法定休假日的，以休假日的次日为期间最后一日。
第四篇：合同样本国际货物买卖发展与协调.
公 司诉 讼 理由
是什么? 国际货物买卖合同样本
买 方:____________________________________ 地 址:____________ 邮码:____________ 电话:____________ 法定代表人:____________ 职务:____________ 国籍:____________ 卖 方:____________________________________ 地 址:____________ 邮码:____________ 电话:____________ 法定代表人:____________ 职务:____________ 国籍:____________ 经买卖双方在平等、互利原则上协商一致,达成本协议各条款,共同履行: 第一条 货物名称:____________________ 第二条 产地:____________________ 第三条 数量:____________________ 第四条 商标:____________________ 第五条 价格:____________________FOB________________ 第六条 包装:____________________ 第七条 付款条件:签订合同后买方于 7个银行日内开出以卖方为受益人的、经确认的、不可 撤销的、可分割、可转让的、不得分批装运的、无追索权的信用证。
第八条 装船:从卖方收到买方信用证日期算起, 45天内予以装船,若发生买方所订船舶未按 时到达装货,按本合同规定,卖方有权向买方索赔损毁 /耽搁费,按总金额 ____%计算为限。因此, 买方需向卖方提供银行保证。
第九条 保 证 金:卖方收到买方信用证的 14个银行日内,向买方寄出 ____%的保证金或银行 保函。若卖方不执行本合同,其保证金买方予以没收。
第十条 应附的单据:卖方向买方提供: 1.全套清洁提货单;2.一式四份经签字的商业发票;3.原产地证明书;4.装箱单;5.为出口 ________ 所需的其他主要单据。
第十一条 装船通知:卖方在规定的装货时间至少 14天前用电报方式将装船条件告知买方, 买 方或其代理人将装货船估计到达装货港的时间告知卖方。
第十二条 其他条款:质量、数量和重量的检验可于装货港一次进行,若要求提供所需的其他 证件,其办理手续费、领事签证费应由买方负担。
第十三条 装船时间:
第五篇：购销合同(工矿产品)发展与协调
公
司诉 讼
理由
是什么？
购销合同(工矿产品)
订立合同双方：
购货单位：____，以下简称甲方;
供货单位：____，以下简称乙方。
为了增强甲乙双方的责任感，加强经济核算，提高经济效益，确保双方实现各自的经济
目的，经甲乙双方充分协商，特订立本合同，以便共同遵守。
第一条 产品的名称、品种、规格和质量
1.产品的名称、品种、规格：(应注明产品的牌号或商标)
2.产品的技术标准(包括质量要求)，按下列第()项执行：
(1)按国家标准执行;(2)无国家标准而有部颁标准的，按部颁标准执行;(3)无国家和部颁标准的，按企业标准执行;(4)没有上述标准的，或虽有上述标准，但需方有特殊要求的，按甲乙双方在合同中商定的技术条件、样品或补充的技术要求执行。(在合同中必须写明执行的标准代号、编号和标准名称。对成套产品，合同中要明确规定附件的质量要求;对某些必须安装运转后才能发现内在质量缺陷的产品，除主管部门另有规定外，合同中应具体规定提出质量异议的条件和时间;实行抽样检验质量的产品，合同中应注明采用的抽样标准或抽验方法和比例;在商定技术条件后需要封存样品的，应当由当事人双方共同封存，分别保管，作检验的依据。)
第二条 产品的数量和计量单位、计量方法
1.产品的数量：_______________。
2.计量单位、计量方法：______________。
(国家或主管部门有计量方法规定的，按国家或主管部门的规定执行;国家或主管部门无规定的，由甲乙双方商定。对机电设备，必要时应当在合同中明确规定随主机的辅机、附件、配套的产品、易损耗备品、配件和安装修理工具等。对成套供应的产品，应当明确成套供应的范围，并提出成套供应清单。)
3.产品交货数量的正负尾差、合理磅差和在途自然减(增)量规定及计算方法：
第三条 产品的包装标准和包装物的供应与回收(产品的包装，国家或业务主管部门有技术规定的，按技术规定执行;国家与业务主管部门无技术规定的，由甲乙双方商定。产品的包装物，除国家规定由甲方供应的以外，应由乙方负责供应。可以多次使用的包装物，应按有关主管部门制订的包装物回收办法执行;有关主管部门无规定的，由甲乙双方商定包装物回收办法，作为合同附件。产品的包装费用，除国家另有规定者外，不得向甲方另外收取。如果甲方有特殊要求的，双方应当在合同中商定，其包装费超过原定标准的，超过部分由甲方负担;其包装费低于原定标准的，相应降低产品价格。)
第四条 产品的交货单位、交货方法、运输方式、到货地点(包括专用线、码头)
1.产品的交货单位：____________。
2.交货方法，按下列第()项执行：
(1)乙方送货(国家主管部门规定有送货办法的，按规定的办法执行;没有规定送货办法的，按甲乙协议执行);
(2)乙方代运(乙方代办运输，应充分考虑甲方的要求，商定合理的运输路线和运输工具);
(3)甲方自提自运。
3.运输方式：__________。
4.到货地点和接货单位(或接货人)________________。
(甲方如要求变更到货地点或接货人，应在合同规定的交货期限〈月份或季度〉前四十天通知乙方，以便乙方编月度要车(船)计划;必须由甲方派人押送的，应在合同中明确规
定;甲乙双方对产品的运输和装卸，应按有关规定与运输部门办理交换手续，作出记录，双方签字，明确甲、乙方和运输部门的责任。)
第五条 产品的交(提)货期限(规定送货或代运的产品的交货日期，以甲方发运产品时承运部门签发的戳记日期为准，当事人另有约定者，从约定;合同规定甲方自提产品的交货日期，以乙方按合同规定通知的提货日期为准。乙方的提货通知中，应给予甲方必要的途中时间，实际交货或提货日期早于或迟于合同规定的日期，应视为提前或逾期交货或提货。)
第六条 产品的价格与货款的结算 1.产品的价格，按下列第()项执行：
(1)按国家定价执行;
(2)应由国家定价而尚无定价的产品，按物价主管部门的批准价执行;
(3)不属于国家定价的产品，或因对产品有特殊技术要求需要提高或降低价格的，按甲乙双方的商定价执行。(执行国家定价的，在合同规定的交货或提货期内，遇国家调整价格时，按交货时的价格执行。逾期交货的，遇价格上涨时，按原价执行;遇价格下降时，按新价执行。逾期提货或逾期付款的，遇价格上涨时，按新价格执行;遇价格下降时，按原价执行。由于逾期付款而发生调整价格的差价，由甲乙双方另行结算，不在原托收结算金额中冲抵。执行浮动价和协商定价的，按合同规定的价格执行。)
2.产品货款的结算：产品的货款、实际支付的运杂费和其它费用的结算，按照中国人
民银行结算办法的规定办理。(用托收承付方式结算的，合同中应注明验单付款或验货付款。验货付款的承付期限一般为十天，从运输部门向收货单位发出提货通知的次日起算。凡当事人在合同中约定缩短或延长验货期限的，应当在托收凭证上写明，银行从其规定。)
第七条 验收方法
(合同应明确规定：1.验收时间;2.验收手段;3.验收标准;4.由谁负责验收和试验;5.在验收中发生纠纷后，由哪一级主管产品质量监督检查机关执行仲裁等等。)
第八条 对产品提出异议的时间和办法
1.甲方在验收中，如果发现产品的品种、型号、规格、花色和质量不合规定，应一面妥为保管，一面在__天内向乙方提出书面异议;在托收承付期内，甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。
2.如甲方未按规定期限提出书面异议的，视为所交产品符合合同规定。
3.甲方因使用、保管、保养不善等造成产品质量下降的，不得提出异议。
4.乙方在接到需方书面异议后，应在十天内(另有规定或当事人另行商定期限者除外)负责处理，否则，即视为默认甲方提出的异议和处理意见。(甲方提出的书面异议中，应说明合同号、运单号、车或船只、发货和到货日期;说明 不符合规定的产品名称、型号、规格、花色、标志、牌号、批号、合格证或质量保证书号、数量、包装、检验方法、检验情况和检验证明;提出不符合规定的产品的处理意见，以及当事人双方商定的必须说明的事项。)
第九条 乙方的违约责任
1.乙方不能交货的，应向甲方偿付不能交货部分货款的__%(通用产品的幅度为1-5%，专用产品的幅度为10-30%)的违约金。
2.乙方所交产品品种、型号、规格、花色、质量不符合合同规定的，如果甲方同意利用，应当按质论价;如果甲方不能利用的，应根据产品的具体情况，由乙方负责包换或包修，并承担修理、调换或退货而支付的实际费用。乙方不能修理或者不能调换的，按不能交货处理。
3.乙方因产品包装不符合合同规定，必须返修或重新包装的，乙方应负责返修或重新包装，并承担支付的费用。甲方不要求返修或重新包装而要求赔偿损失的，乙方应当偿付甲方该不合格包装物低于合格包装物的价值部分。因包装不符合规定造成货物损坏或灭失的，乙方应当负责赔偿。
4.乙方逾期交货的，应比照中国人民银行有关延期付款的规定，按逾期交货部分货款计算，向甲方偿付逾期交货的违约金，并承担甲方因此所受的损失费用。
5.乙方提前交货的产品、多交的产品和品种、型号、规格、花色、质量不符合合同规定的产品，甲方在代保管期内实际支付的保管、保养等费用以及非因甲方保管不善而发生的损失，应当由乙方承担。
6.产品错发到货地点或接货人的，乙方除应负责运交合同规定的到货地点或接货人外，还应承担甲方因此多支付的一切实际费用和逾期交货的违约金。乙方未经甲方同意，单方面改变运输路线和运输工具的，应当承担由此增加的费用。
7.乙方提前交货的，甲方接货后，仍可按合同规定的交货时间付款;合同规定自提的，甲方可拒绝提货。乙方逾期交货的，乙方应在发货前与甲方协商，甲方仍需要的，乙方应照数补交，并负逾期交货责任;甲方不再需要的，应当在接到乙方通知后十五天内通知乙方，办理解除合同手续，逾期不答复的，视为同意发货。
第十条 甲方的违约责任 1.甲方中途退货，应向乙方偿付退货部分货款__%(通用产品的幅度为1-5%，专用产品的幅度为10-30%)的违约金。
2.甲方未按合同规定的时间和要求提供应交的技术资料或包装物的，除交货日期得以顺延外，应比照中国人民银行有关延期付款的规定，按顺延交货部分货款计算，向乙方偿付顺延交货的违约金;如果不能提供的，按中途退货处理。
3.甲方自提产品未按供方通知的日期或合同规定的日期提货的，应比照中国人民银行有关延期付款的规定，按逾期提货部分货款总值计算，向乙方偿付逾期提货的违约金，并承担乙方实际支付的代为保管、保养的费用。
4.甲方逾期付款的，应按照中国人民银行有关延期付款的规定向乙方偿付逾期付款的违约金。
5.甲方违反合同规定拒绝接货的，应当承担由此造成的损失和运输部门的罚款。
6.甲方如错填到货地点或接货人，或对乙方提出错误异议，应承担乙方因此所受的损失。
第十一条 不可抗力
甲乙双方的任何一方由于不可抗力的原因不能履行合同时，应及时向对方通报不能履行或不能完全履行的理由，在取得有关主管机关证明以后，允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。
第十二条 其它
按本合同规定应该偿付的违约金、赔偿金、保管保养费和各种经济损失，应当在明确责任后十天内，按银行规定的结算办法付清，否则按逾期付款处理。但任何一方不得自行扣发货物或扣付货款来充抵。解决合同纠纷的方式：执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，双方同意由____仲裁委员会仲裁(当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向人民法院起诉)。
本合同自一九__年__月__日起生效，合同执行期内，甲乙双方均不得随意变更或解除合同。合同如有未尽事宜，须经双方共同协商，作出补充规定，补充规定与本合同具有同等效力。本合同正本一式二份，甲乙双方各执一份;合同副本一式____份，分送甲乙 双方的主管部门、银行(如经公证或鉴证，应送公证或鉴证机关)……等单位各留存一份。
购货单位(甲方)：____(公章)
代表人：____(盖章)
地址：____
开户银行：____
帐号：____
电话：____
供货单位(乙方)____(公章)
代表人：____(盖章)
地址：____
开户银行：____
帐号：____
电话：____
__年__月__日订
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