发审委的工作程序、审核要点及会后监督（范文）

第一篇：发审委的工作程序、审核要点及会后监督（范文）

发审委的工作程序、审核要点及会后监督

一、发审委的工作程序

为规范股票发行审核委员会的工作，2001年4月4日、2002年7月18日中国证监会分别发布《股票发行审核委员会工作程序执行指导意见》，《关于〈中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作程序执行指导意见〉的补充通知》，对发审委在发审会议前的准备工作、发审会议的程序与议程等做出较为详细的规定。

（一）发审会议前的准备工作

（1）中国证监会有关职能部门负责发审委关于首次公开发行股票发行审核工作会议、上市公司发行新股发行审核工作会议（“发审会议”）的准备工作，主要包括确定发审会议日期、安排上会审核的发行公司、安排和通知出席会议的发审委委员、向发审委委员送达审核材料（包括发行申请材料和初审报告）等。

（2）为保证发审委委员在发审会议上有足够的时间对审核材料进行讨论，每次发审会议最多审核四家公司的发行申请。

（3）当值发审委委员小组参加发审会议的委员达不到法定最低开会人数时，可临时向其他发审委委员小组商请委员，直到参加发审会议的发审委委员人数达到规定人数，但组成的临时发审委委员小组中至少要有法律、会计专家各一名。

（4）如果当值发审委委员小组组长、副组长不能出席会议，有关职能部门将安排其它发审委委员小组出席会议。

（5）对第一次发审会议没有通过的公司进行复审，应安排没有参加第一次审核的委员出席会议，但应推举一至二位委员参加复审的讨论，不参加表决。对上次发审会议暂缓表决的公司进行再审，须安排原参加审核的委员出席会议。若原出席委员人数不能达到５人以上（含５人），则本次发审会议不对该公司申请进行审核。（6）有关职能部门按上述规定轮流确定发审委委员小组并通知出席发审会议的发审委委员。（7）有关职能部门至少在召开发审会议前的５个工作日，将审核材料送交参会的发审委委员并请委员或其指定人员签收，外地委员可以采取委员本人认可的材料送达方式。

（8）如已确定出席会议的发审委委员临时不能出席会议，需在会议召开前至少一个工作日通知有关职能部门，并以书面形式说明原因和已完成的审核内容及形成的审核意见。有关职能部门将及时安排其他委员出席会议并将审核材料、不能出席会议委员的书面审核意见送交参会委员。如出席会议的委员不能达到规定的人数，则会议延期。

（9）公司应出具保证不与发审委委员私下接触的承诺函。对未出具承诺函的公司，发审会议将不审核其发行申请。

（10）发审委委员如受到发行申请人的干扰或威胁，有权要求中国证监会对有关公司进行调查并在调查结果未明确之前，不将公司的发行申请提交发审会议审核。

（11）有关职能部门的工作人员应严格遵守证券监管部门的有关保密规定，不得泄露参加发审会议委员的名单。

（二）发审会议的程序

（1）发审委委员及有关职能部门的工作人员必须准时出席会议。发审委委员如因特殊原因在会议召开前决定不出席会议，可能导致有关职能部门没有足够时间安排其他委员出席的，应及时通知有关职能部门，并将不能出席的原因、对审核材料的审核意见和投票意见书面送交发审委委员小组组长，并委托该组长代其发表意见及投票。书面委托书、书面审核意见及书面投票结果交有关职能部门存档。

（2）在会议预定开始时间半小时后，出席会议的发审委委员仍不能达到法定开会人数的，且应到而未到的发审委委员事先未通知有关职能部门，也未提交书面意见并委托组长代为投票的，可取消该次会议。未出席的委员应向有关职能部门书面说明未出席会议的原因。

（3）发审委委员填写本人是否与发行申请单位、与发行有关的中介机构或者有关人员私下接触或接受馈赠的说明，并将说明交有关职能部门存档。（4）发审委委员到齐后或达到法定人数后，召集人（组长或副组长）宣布会议开始并主持会议。

（三）发审会会议议程

（１）召集人宣布会议纪律与程序。

（２）有关职能部门初审人员向发审委委员报告审核情况。（３）召集人请发审委委员发表审核意见。

（４）发审委委员分别发表审核意见。发审委委员提出的审核意见应当明确、具体，表述准确、清晰。

（５）初审人员回答发审委委员提出的问题。发审委委员应对初审人员的回答是否充分明确表态。

（６）有关职能部门工作人员记录会议内容，包括委员发表的所有审核意见、工作建议等。（７）在发审委委员对复审公司形成审核意见之前，请公司的有关负责人或其代表（不超过三人）到会向委员陈述公司的情况、回答委员提出的问题。每家公司陈述时间一般不少于十分钟（在发审会议对公司发行申请进行初审、再审时，也请公司或主承销商代表（不超过三人）到会接受委员的询问）。

（８）召集人总结发审委委员的主要审核意见，形成本次发审会议对公司发行申请的审核意见。

（９）发审委委员审核会议记录及审核意见记录后，在会议记录及审核意见记录上签名。（１０）有关职能部门初审人员在审核意见上签名。

（１１）发审委委员认为公司存在尚未明确的可能构成发行障碍的问题，经出席会议的半数以上委员同意，可以根据有关规定对公司的发行申请暂缓表决。

（１２）发审委会议一般应经过充分讨论，形成共识后进行投票表决。小组无法取得共识的，组长可决定或应委员要求采用无记名方式投票表决。在投票之前，应对本次会议所提出的需要关注的问题是否构成公司发行的障碍进行充分讨论。委员投弃权票时原则上应说明原因。（１３）工作人员记录会议决议，统计投票结果。

（１４）召集人在全部投票结束后宣布投票表决结果。同意票数达到出席会议发审委委员人数的２／３即为通过；同意票数未能达到出席会议委员人数的２／３，即为不通过。但初次上会审核的，同意票数未能达到出席委员人数的２／３，其余均为弃权票的，可视同为暂缓表决。（１５）如有第一次表决未获通过的公司，原审核小组发审委委员选出一至二名代表出席该公司复审的发审会，并确定该委员代表本次发审会向复审发审会陈述的内容，但不参加复审的表决。未获发审会议通过的公司应及时落实发审委审核意见，并在收到审核意见之日起１个月内向发审委提出复审申请。未能按时提出复审申请的，中国证监会将直接对公司发行申请作出不予核准的决定。

（１６）发审委委员在本次发审会议最终表决结果单上签名。

（１７）发审会后，委员和有关工作人员不得透露参加发审会议委员的姓名、讨论内容、表决票数以及其他有关情况。应当注意的是：

发审会议表决通过的公司，如果再出现可能影响发审委委员判断的重大变化，公司应重新提交股票发行申报材料，有关职能部门初审后提请发审会议重新审核表决。根据此规定以及《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》和证监会其他规定，此类发审会议（会后事项发审会）将按照证监会关于召开发审会议的有关规定和程序执行，并遵守以下特别规定： （a）会后事项发审会的参会委员不受是否审核过该公司的限制。（b）会后事项发审会应对公司完整的申请文件进行审核。

（c）会后事项发审会上，如果召集人认为有必要，可请公司或主承销商代表（不超过三人）到会陈述公司情况、回答委员的询问。（d）会后事项发审会对公司发行申请进行表决时，委员只投同意票和反对票，不设暂缓表决。公司获得的同意票达到出席会议委员人数２／３的为通过。

（e）会后事项发审会只召开一次，其结果为最终审核结果，证监会根据审核意见依法对公司发行申请作出是否核准的决定。（f）证监会的其他规定。 附：

公司保证不与发审委委员接触的承诺函参考格式 本公司向中国证监会承诺：



一、在发审委委员审核本公司的发行申请材料期间，本公司保证不与发审委委员直接或间接进行接触，也不直接或间接地向发审委委员提供馈赠。



二、本公司保证不以任何形式对发审委委员独立审核本公司的发行申请材料进行干预或影响其作出独立判断。



三、公司向发审会议陈述时，本公司保证不涉及与发行审核无关的内容。



四、若本公司存在以上行为，本公司将撤消本次发行申请或者中国证监会可以暂缓或终止将本公司的发审材料提交发审会议审核。承诺人：

股份有限责任公司（加盖公章）

此项承诺于年月日在（地点）作出。

二、发审委审核要点

为完善股票发行审核工作制度，提高股票发行审核工作透明度，证监会于2002年5月11日发布《中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》和《中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司新股发行审核工作的指导意见》，前者做出以下规定：

(一)首次申请公开发行股票公司必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合首次公开发行上市条件和信息披露的要求。

经审核，发审委委员认为公司不符合上述规定、不符合首次公开发行上市条件、信息披露严重不合规或作出公司不适宜发行上市的判断，可以对其发行申请投反对票，并应在发言中充分发表意见；

发审委委员认为公司信息披露不合规、不充分或申请材料不完整导致发审委委员无法作出判断，可以对其发行申请投弃权票或提议暂缓表决，原则上应提出具体意见；

发审委委员认为公司符合上述规定、符合发行上市条件、信息披露基本合规，可以对其发行申请投同意票，有必要时也可附加条件，附加条件的应作出说明。

(二)发审委委员审核公司申请时应特别关注下列问题，并根据这些问题存在与否及是否影响公司发行上市独立作出判断：

1）公司在最近三年内是否存在重大违法行为。

包括但不限于：(１)公司发起人出资不实；(２)公司未经批准发行或变相发行过股票、债券，以欺诈或其他不正当手段发行和交易证券；(３)公司设立或运作期间未履行合法的审批、登记程序；(４)其他重大的违法行为等。

2）公司三年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为。

包括但不限于：定向募集公司，其设立行为及内部职工股发行、增资等是否符合当时法律、法规及有关政策文件的规定等。

3）公司在最近三年内是否连续盈利。

包括但不限于：公司在最近三年内发生的重大重组行为（包括公司整体资产置换、公司分立等）对公司的资产、负债、经营业绩产生了重大影响，发审委委员可以判断公司是否可以连续计算重组前原企业的三年盈利业绩。

4）公司预期利润率是否达到同期银行存款利率。这里“同期银行存款利率”为一年期定期存款利率。

5）公司累计投资额是否未超过公司净资产的百分之五十。这里“累计投资额”、“公司净资产”按经审计的合并会计报表数据计算。

6）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十。

上述比例按经审计的发行上市主体（母公司）会计报表数据计算，其中无形资产按扣除土地使用权后的余额计算。

7）公司是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷。

8）公司设立后股权转让及增资、减资的行为是否合法，是否履行法定程序。

9）公司的股东大会、董事会、监事会是否依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构是否完善。

10）公司与股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否分开，是否独立运作。11）公司是否存在重大或频繁的关联交易，且关联交易显失公允，公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施。

12）公司是否与控股股东及其所属企业存在严重的同业竞争。13）公司生产经营是否较严重地存在下列风险因素。

包括但不限于：(１)公司生产经营存在国家产业政策明确予以限制或禁止的领域；(２)公司的募股资金投向不明确、投资项目与公司主营业务不相关，或存在市畅效益、环保等其它重大风险；(３)公司的内部治理存在严重不规范，公司管理层不能证明其建立了相应的管理手段与内控制度。

14）公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载；所申报的财务资料是否合规，是否充分、完整、准确地反映公司的财务信息；公司是否存在重大的财务风险。

包括但不限于：(１)重要会计项目出现重大异常变动，且公司无法提供充分的依据对其变动的合理性加以解释；(２)主要的收入、成本、费用间明显缺乏合理的配比关系，且公司无法对其进行合理的解释；(３)有关成本、费用明显低于相关资产的摊销，且公司无法对其进行合理的解释；(４)会计报表之间缺乏合理的勾稽关系，或财务数据相互矛盾，使得不能对公司的资产或收益的真实性和完整性作出判断；(５)公司资产减值准备（包括短期投资跌价准备、委托贷款减值准备、坏帐准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备等）的提取是否与公司资产质量状况相符，是否存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况；(６)公司非经常性项目盈利占当期利润比重较大，非经常性项目盈利包括贴收入、托管其他企业收入、资产重组获得收入、资产出让获得收入及其他非经营性收入等；(７)公司营业收入构成主要为债权形式或易货形式，公司债权性资产（包括：应收帐款、预收货款、其他应收款）比重较大，存在过大的信用风险；(８)公司资产负债率接近７０％的规定上限，且短期负债金额较大，公司短期偿债压力较大；(9)公司近期产品销售疲软、库存增加、应收帐款余额呈逐步增加趋势且帐龄老化，同期公司营运资金减少或经营活动所需要的现金主要靠短期借款支持；(10)公司营业收入主要来自关联方或者无法说清与公司关系的一方；(11)或有事项的确认、计量和披露是否符合会计制度和会计准则的规定；(12)提供模拟财务报表的公司的模拟方法不合理（特别关注经过重组后的模拟）。15）是否存在其他问题

包括但不限于：（１）中介机构出具的相关文件不符合有关部门和中国证监会规定的要求；（２）出席会议的发审委委员一致认为影响公司发行上市的其他因素。

三、发审会后事项监管

拟发行股票的公司在股票发行（首发、增发、配股）取得证监会核准后和股票上市前，仍存在许多不确定因素。为此，证监会于2002年2月3日发布《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》，对通过发审会的公司强化监管，具体规定如下：

(一)对通过发审会的拟发行公司，在获准上市前，主承销商和相关专业中介机构仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对拟发行公司是否发生重大事项 给予持续、必要的关注。

（二）拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后２个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。



（三）在对拟发行公司的申请文件进行封卷时，拟发行公司应提供经中国证监会审核、根据发审委意见修改并经全体董事签署的招股说明书或招股意向书（封卷稿），其中发行价格、发行时间及发行方案待定。



（四）拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的前一工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书（封卷稿）之间是否存在差异，主承销商及相关专业中介机构应出具声明和承诺。发行人律师还应出具补充法律意见书，说明已对所有与本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。中国证监会同时将上述文件归档。



（五）招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第一个工作日向中国证监会提交书面说明，主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见。

如发生重大事项导致拟发行公司不符合发行上市条件的，中国证监会将依照有关法律、法规及前述第二条第二款执行。如发生重大事项后拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第二日刊登补充公告。

第二篇：发审委审核要点指引

发审委审核要点指引

发审会,全称“股票发行审核委员会”，属于中国证券监督管理委员会管理的一个部门、主要负责股票发行审核工作。

一、企业上发审会注意事项分析

一、发审会介绍

证监会发审委委员由三部分组成：（1）证监会法律部、会计部、发审委工作处官员、交易所工作人员；（2）国家部委有关人员；（3）国内著名律师事务所、会计师事务所、基金等金融机构中任职的专业人员。

发审委共有委员25名，证监会专职人员5名，外聘专家20名，日常工作有发审委工作处、发行监管部进行协调。

发审委会议召开5日前，有关会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。

二、普通程序和特殊程序

公开发行股票、可转换公司债券等采用普通审核程序，非公开发行采取特别程序。

1、普通程序

每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。

发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。

暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。

2、特别程序

每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。

发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。

不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。

三、发审会基本情况

发审会是最终决定公司证券是否发行的审核机构，一般在企业申报材料申报、审核员审核、反馈、经发行监管部部务会通过后安排上发审会。

每次发审会一般由7名发审委员组成，其中召集人一名。

企业和保荐机构参加发审会人员一般包括公司董事长（总经理）、董事会秘书（或财务总监等高管）、保荐代表人共4人。

基本程序如下：（1）企业代表介绍参会人员；（2）召集人提问；（3）企业代表、保荐代表人回答问题；（4）发审委员针对性提问、企业回答；（5）宣布审核结果。发审会一般在证监会1楼会议室召开。四、三次沟通机会

企业申报材料后有三次与证监会沟通的机会：见面会、反馈意见后、发审委会议。三次见面的对象、沟通内容以及沟通目的不一致，保荐机构作为专家应帮助企业根据具体场合有所调整。总的原则是陈述问题时先易后难、简明扼要、有的放矢，要避免夸夸奇谈、答非所问 ,同时对人彬彬有礼、不卑不亢。

会议

见面会 申报材料后5个工作日内 发行部分管副主任，一、二处以及综合处处长，审核员

1、发行部向企业介绍审核程序，分管主任、处长以及审核人员； 时间 对象

沟通内容与目的

2、企业介绍公司基本情况，核心竞争力，并回答发行部领导问题。反馈意见后沟通 出具反馈意见后，初审报告前一、二审核人员 企业及保荐代表人就反馈意见与审核人员进行沟通，一方面明确意见的关注点，另一方面就可能的解决办法咨询审核人员。

发审会

发审会讨论中，表决前

发审委委员 发审会会议召集人就委员讨论后不清楚的问题汇总，企业领导对此进行解答，委员根据企业领导答复以及对公司熟悉程度进行投票。

四、上会重点注意事项

1、会前准备

（1）问题准备：一般而言，发审委关注的问题是在审核员专业审核的基础上提出的，因此，审核员反馈问题应该是上会准备的重点问题。（2）人员准备：尽管一般情况下是公司董事长、董秘参加发审会，但是考虑到要回答很多问题，也可以根据实际情况进行考虑，比如年龄、口音、对企业财务、发展规划熟悉程度等因素进行综合考虑。

（3）材料准备：上会时应该携带申报材料一套以及准备的问题提纲。

（4）着装准备：参会人员应该是正装：深色西装、领带，发型等装饰应该稳重大方、整洁。

2、临场发挥

（1）心态和姿态：不亢不卑、端正心态：很多人把上发审会当作一个向发审委员、专家展示企业的机会，这是一个错误的理解。应该具有的态度是接受审查的态度：接受发审委员代表政府对企业进行审查。

因此，既不能摆老国企的架子，也不能因为小民企就猥猥琐琐，不能因为企业有缺陷而惊慌，也不能因为有产业政策支持的优势而自喜，上市公司是国家实业界的精英、未来的希望，作为管理者代表应该是自信的、诚信的、谦虚的、向上的，这是参会人员应有的心态。

避免太多的肢体语言，如抖动、摇摆等，保持进取的、充满信心的姿态。

（2）听清楚才回答：对于委员、召集人提出的问题，先搞清楚问题，不急于回答。必要时，可以商量、要求召集人重复问题，一定把问题弄清楚。

（3）针对问题、分别回答：听清楚问题后，立即进行分工，除非针对保荐代表人的问题，一般不能让保荐代表人代替企业代表回答问题。

（4）语言：发言的语言应该为普通话，简洁、稳实，中气充沛而语调沉缓，避免官腔、长尾音，避免对本行业非专业用语，避免对发审委员过多的恭维、保证之类言辞。

（5）言多有失：借题发挥，凸显公司优势应注意分寸，点到为止。

二、发审会审核的重要问题

根据最近发审会提出的问题对审核的重心进行总结如下：

1、利润真实性是审核的重心，是最为关键的问题

发审会上经常询问收入确认政策的正确性和合理性、成本的匹配性、关联交易有无输送利益、产品定价、毛利率波动、应收账款大幅增加异常性、经营活动现金净流量与利润的异常差异等，这些问题都跟利润相关，了解业绩的真实性是发审会审核的重点。

2、其他个性问题

关注业务经营的合法性、资质和经营的持续性等其他问题。

证监会网站12日晚间消息，12家公司首发申请过会。分别是湖北盛天网络技术股份有限公司、石家庄通合电子科技股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司、江苏美尚生态景观股份有限公司、四川山鼎建筑工程设计股份有限公司、华自科技股份有限公司、深圳市奇信建设集团股份有限公司、四川久远银海软件股份有限公司、苏州华源包装股份有限公司、江苏高科石化股份有限公司、深圳市银宝山新科技股份有限公司、厦门万里石股份有限公司。杭州纵横通信股份有限公司首发申请未获通过。以下是上述13家企业在发审会会议中被询问的问题。

发审委会议提出询问的主要问题

杭州纵横通信股份有限公司

1、发行人控股股东苏维峰2010年控制、施加重大影响的多家企业如纵横集团、纵横电子和浙江众托的主要客户与发行人的主要客户高度重叠，均为浙江移动。此后相关企业关停并转。请发行人代表说明发行人及关联方有无发行人上市后再并购上述企业权益、业务和资产的安排或约定。

2、根据申请文件：发行人主要负责各类通信网络建设工程项目的设计、督导（验收）、测试、管理等综合职能，而项目的具体施工则由劳务外包人员实施。报告期发行人外包给不具有建筑业施工劳务资质的收入占总收入比例较高。招股说明书（上会稿）及中介机构文件披露：发行人目前持有建设部核发的《建筑业企业资质证书》，发行人部分劳务外包方未取得相关《建筑业企业资质证书》，不符合《建筑业企业资质管理规定》的有关要求，但不会对发行人本次发行并上市造成实质影响。企业上市微信公众号TL***（1）请保荐代表人说明上述分包是否适用工程施工劳务分包管理的相关规定，说明相关分包价格、用工价格等是否与市场行情一致，对中介机构文件中就同一事项矛盾的说明予以解释。（2）请发行人代表就其工程承接、分包合规性、合同执行、外包方审核评价、相关成本核算等说明其相关的内控制度及执行情况。

3、请发行人代表说明：就发行人与虹信通信业务合作，在共同承包模式下，发行人确认收入的具体时点和相应依据；结合虹信通信产品市场代理业务在报告期内的代理费金额等具体情况，说明发行人对代理收入的核算方法。请保荐代表人对上述问题说明核查过程和核查意见。

湖北盛天网络技术股份有限公司

1、根据招股说明书，发行人为进一步提高公司产品平台的影响力，通过网络推广服务采买等合作方式增加了互联网增值服务收入，同时增加了相应的网络推广投入。请发行人代表说明该网络推广服务的具体内容、实际推广效果、如何分成及相关风险控制。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。

2、根据招股说明书，发行人游戏联运收入于游戏联运合同所约定的发行人应提供的服务义务已提供、并与合作方对账确认后，按充值收入确认游戏联运服务收入的实现。请发行人代表说明：充值完成后，发行人即确认收入是否谨慎。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。

3、发行人营业收入分为网络广告及技术服务、互联网增值服务、软件销售、游戏联运和其他收入五类。招股说明书披露发行人无法将营业成本对应分摊到不同业务中去，故将三类业务（网络广告及技术服务、互联网增值服务、软件销售）合并计算毛利率。请发行人进一步说明无法将营业成本对应分摊到不同业务中去的具体原因，请保荐代表人对发行人相关内部控制制度的建立与有效运行说明核查过程及核查意见。

石家庄通合电子科技股份有限公司

发行人在2012年之前采用直销模式，自2013年新增经销模式且经销模式下的收入占比逐步增加，请发行人代表结合报告期的经营情况，说明自2013年新增经销模式的原因。发行人主营产品电力操作电源模块平均价格在报告期内逐年下降，分别为2,176.11元/台、1,985.73元/台和1,840.96元/台，请发行人代表说明发行人通过募集资金进一步扩张主业的合理性，并请保荐代表人说明核查意见。

江西富祥药业股份有限公司

1、就发行人委托加工并用于出口的药品是否符合进口国（印度、哥伦比亚等）的法律要求，请保荐代表人说明除取得印度律师Mr.Satya

Prakash的法律意见外，是否还取得其他的相关进口国（哥伦比亚等）执业律师出具的意见。

2、招股说明书披露，截至2014年12月31日，发行人尚有334名员工未在发行人或其子公司办理养老保险缴纳手续，其中98人自愿放弃参保，参保比例仅为62.47%。请发行人代表说明针对社会保险的缴纳存在的不规范之处，有无具体的整改目标及措施。请保荐代表人说明对发行人劳务用工合法合规性履行的核查程序和核查结论。

3、根据申报材料，发行人的净利润在报告期内逐年增加，分别为4,007.94万元、4,507.27万元、5,344.12万元。与此同时，监管机构颁布相关法规要求从严谨慎使用抗菌药物并持续实施了全国抗菌药物临床应用专项整治活动，国内对抗菌素使用量有所下降，发行人同行业竞争对手的生产经营业绩受限销令影响有所下滑。（1）请发行人代表结合行业环境和企业特点，说明发行人业绩逆行业持续增长的原因；（2）请保荐代表人说明核查意见。

江苏美尚生态景观股份有限公司

1、发行人报告期内多项工程项目采取议标方式获得，部分项目并非是私人投资项目。请发行人代表说明：发行人承接上述项目是否符合政府采购、招标投标、资质管理等法律、法规和规范性文件的规定，相关合同的效力如何，是否存在潜在风险。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。

2、招股说明书显示，发行人2012年、2013年、2014年经营活动产生的现金流量净额分别为3,019.00万元、2,859.67万元、75.46万元，请发行人代表分析上述情况出现的原因、具体的影响因素和相关的风险。请保荐代表人发表核查意见。四川山鼎建筑工程设计股份有限公司

1、请发行人代表结合发行人设计人员专业资质拥有情况进一步说明报告期设计人员变动的原因，结合同行业公司相关数据说明发行人设计人员变动是否符合行业现状，发行人设计人员变动是否会对发行人未来持续经营造成不利影响。请保荐机构代表人发表核查意见。

2、发行人销售回款受房地产行业景气度的影响，2014年公司经营活动产生的现金流量净额为负，期末货币资金较上年下降超过50%，期末在主营业务收入小幅下降的情况下应收帐款余额增加57%，部分客户出现以房抵债或无力偿还发行人应收款的情况，期后发行人以较高利率向陕西天佑投资有限公司委托借款。请发行人代表结合上述情况对发行人未来发展进行说明。请保荐代表人发表核查意见。

华自科技股份有限公司

1、发行人2012-2014年末两年以上的应收账款占期末余额的比例分别为2.98%、15.32%、17.11%。请发行人代表进一步说明湖南东方矿业有限责任公司、沁水县张峰水库水源工程项目部、甘肃丰盛环保科技股份有限公司、湖南省东方红文化产业有限公司等客户未按合同约定的期限付款的原因。请保荐代表人对发行人坏账准备计提的充分性发表核查意见。

2、发行人只对复杂安装类产品在安装调试验收后确认收入，报告期复杂安装类产品收入占比分别为9.30%、9.40%、13.81%，其他产品均为货到验收后即确认收入。发行人向客户提供的主要是水利水电自动化系统、变配电及保护自动化系统、水处理及其他工业自动化系统等系统性、非标准定制产品，需发行人提供安装调试有关的技术服务，产品安装调试完成均是发行人重要的收款节点之一。请保荐代表人说明：区分复杂安装、简单安装的产品分类标准是什么？简单安装的原因是什么？

深圳市奇信建设集团股份有限公司

1、请保荐代表人进一步说明发行人应收款大幅增长、应收账款余额占营业收入比重持续上升以及合同期内应收账款占比高出同行业上市公司的原因，对合同期外应收款是否进行了单独测试计提坏账准备，相关风险是否充分披露；请发行人代表结合公司发展战略和公司业务的变化，分析公司应收账款未来趋势，应收账款增长对公司财务状况的影响及公司拟采取的对策，并充分披露相关风险。

2、请保荐代表人说明对发行人报告期内劳务外包公司的主要核查程序，以及发行人劳务费用支付完整性的核查情况。

四川久远银海软件股份有限公司

1、请保荐代表人说明对于发行人与其实际控制人中国工程物理研究院、四川久远投资控股集团有限公司、四川科学城锐锋集团有限责任公司控制的其他主要企业是否存在同业竞争情况的核查过程、结论和依据。

2、请发行人代表进一步说明提供以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件开发、运维服务和系统集成服务，以及为金融、军工等行业提供高端系统集成服务的不同定价原则。

3、请发行人和保荐代表人进一步说明独立董事资格问题整改措施的具体实施进展情况和完成时间。

4、请保荐代表人进一步说明发行人与关联方交易定价公允性的核查情况。

苏州华源包装股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明截止招股说明书披露日发行人所拥有的105项专利的有效期和目前的法律状态。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况。

2、请保荐代表人进一步说明对发行人募集资金项目新增产能以及产能消化措施的核查程序、依据和结论。

江苏高科石化股份有限公司

1、请保荐代表人补充说明，报告期内发行人与南京炼油厂有限责任公司及南京红叶石化有限公司之间业务往来的核查情况。

2、（1）请发行人代表补充说明，发行人产品销售业务和贸易业务之间的相互定位，产品经销商与贸易商之间是否存在重叠；（2）请保荐代表人补充说明甘肃润滑油销售公司与发行人抱团采购的具体操作模式，并说明该公司直接向中国石化采购和同发行人抱团采购之间的采购价格差异；（3）请保荐代表人补充说明成为中国石化金牌客户的基本条件，报告期内，向中国石化采购金额下降是否会影响到发行人金牌客户身份，并影响材料贸易业务。

3、请保荐代表人补充说明报告期内发行人润滑油产量下降的同时，能耗明显上升的原因。

4、请保荐代表人补充说明发行人管理费用中能源材料费的研发投入情况以及发行人研发人员人均研发支出较高的原因。

5、请保荐代表人补充说明长期待摊费用摊销期限确定的原则和依据。

深圳市银宝山新科技股份有限公司

1、请保荐代表人补充说明发行人应收账款余额与发行人相关销售合同约定条款是否存在矛盾现象，发行人报告期内与模具销售合同约定相关的销售收入的确认是否符合企业会计准则的规定，发行人对报告期内境内销售模具收入确认方法的调整是否属于重大差错，调整对发行人报告期经营成果是否构成重大影响，相关风险揭示是否充分。

2、请保荐代表人补充说明发行人各报告期预收款项未能与模具的订单、销售收入同步增长的原因。

3、请发行人代表结合深圳湾海关向发行人出具的（圳关缉违字[2012]3092号）《行政处罚决定书》，补充说明发行人内部控制制度是否有效执行。

厦门万里石股份有限公司

1、请保荐代表人补充说明西南石材城目前的经营业绩和财务状况，进一步说明高润投资作为发行人员工持股公司收购西南石材城股权的原因及其合理性，并说明相关交易的核查过程和结论。

2、请保荐代表人结合发行人与高润投资资金往来情况，补充说明发行人内控制度执行的有效性。

3、发行人与第一大股东Finstone控制的公司从事相近行业业务。请保荐代表人补充说明对于发行人与Finstone控制的公司是否存在同业竞争的核查程序、结论和依据。

4、请发行人代表进一步说明2014经营业绩大幅下滑的原因，是否具有持续性，相关的风险披露是否充分。

5、请保荐代表人结合发行人有关合同验收、回购条款等约定，补充说明内销石材收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定。

6、请保荐代表人补充说明厦门集美新城项目应收账款的产生原因及进展状况，是否存在坏账损失，相关风险揭示是否充分、完整。

7、请保荐代表人补充说明发行人股权结构安排形成的原因，公司治理的实际运行情况和公司治理的有效性。请发行人充分披露可能存在的控制权风险与公司治理风险。

三、企业上市发审会上重点关注问题

一、毛利率

1、发行人同一产品内外销成本基本相同，请发行人代表说明内外销毛利率的差额与内外销价格的差额是否相匹配，并请保荐代表人说明核查情况。

2、请保荐代表人结合报告期内发行人军品业务的变动情况进一步分析主营业务毛利率变动的原因。

3、请保荐代表人围绕产品结构、产品质量、产品成本以及产量等因素，补充说明发行人毛利率明显高于可比上市公司的原因。

4、发行人直销、经销两种模式毛利率的差异主要是由于两种销售模式下产品定价差异所造成，定价的差异主要是由于不同销售模式下市场开拓形式的不同及各地中标价的差异所造成。请发行人进一步说明如何确定不同区域的销售模式、同一区域是否存在不同的销售模式；如存在，请发行人说明如何进行管理。请保荐代表人说明核查情况并发表意见。小结：关注毛利率问题是中国式审核一大特色，上会前务必心中有数。

二、应收账款

1、报告期内，2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，发行人应收账款净额分别为4,631.87万元、9,583.69万元、14,147.28万元和22,605.91万元，占发行人总资产的比例分别为25.85%、28.93%、30.04%和38.12%。请发行人代表说明截止2014年12月31日应收账款的回款情况及应收账款占比较高对发行人经营的影响。

2、请发行人代表说明，报告期内公司应收账款逐年增加、应收账款周转率逐年降低的原因及其对生产经营的影响，请保荐代表人发表核查意见。

3、请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营特点，进一步说明发行人报告期应收账款周转率和存货周转率较高且与行业水平差异较大的原因。小结：通常财务造假都会在应收账款上有猫腻，重点关注是必然的。

三、收入确认政策

1、请发行人具体说明合同金额大于等于300.00万元、合同期未超过一年的项目以及合同金额小于300.00万元的、合同期超过一年的项目如何进行核算，并进一步说明按标的额和履约期的不同而采取不同的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人进一步说明发行人披露的收入确认政策是否准确、完整。

2、发行人对板翅式换热器和冷箱产品经客户签收后一次性确认收入，请发行人代表结合相关会计准则对该等业务会计核算准确性和谨慎性作进一步说明。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。

小结：收入确认政策的重要性大家都懂的！

四、存货

1、（1）2014年6月末发行人产成品余额13,552.38万元，其中一年以内余额10,858.37万元，发行人对一年内的产成品未计提跌价准备。请保荐代表人说明一年内产成品是否存在过季产品，过季产品销售的流程、定价原则，是否会影响当季产品销售。（2）请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营策略和特点，进一步说明发行人报告期存货及其跌价准备余额较高的原因。

2、请保荐代表人结合发行人产品销售订单、销售模式、生产模式以及存货的货龄情况，补充说明存货周转率较低的原因和存货跌价准备计提是否充分。

五、关联交易及同业竞争

1、请保荐代表人补充说明：设立派雷斯特（香港）有限公司（以下简称派雷斯特（香港））的原因；发行人与派雷斯特（香港）是否存在同业竞争情形；派雷斯特（香港）注销的进展情况。请发行人披露上述情况。2、2014年4月28日，发行人实际控制人夏国新先生与深圳衡韵时装有限公司（以下简称衡韵时装）的股东钱孟元、钱勇凯签署《股权转让意向协议》，拟收购衡韵时装100%股权。请保荐代表人补充说明夏国新先生收购衡韵时装的进展情况及其原因和战略安排，发行人与衡韵时装是否存在同业竞争的情形，夏国新先生是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。

3、请保荐代表人说明：（1）未将烟台华诺商贸有限公司（以下简称烟台华诺）实际控制人陈红艳认定为与发行人具有特殊利益关系关联方的依据；(2)烟台华诺用于收购上海博源精细化工有限公司（以下简称上海博源）全部股权以及后续增资的资金约3150万元，均由发行人实际控制人之一曲亚明向烟台华诺实际控制人陈红艳提供，但双方未签署任何书面借款协议，亦未见资金担保和资金使用费的约定。发行人在完成对烟台华诺持有的上海博源全部股权收购并支付相关款项后，烟台华诺实际控制人陈红艳才向曲亚明归还了全部借款。另外，发行人2012年有收购上海博源的意向，因担心构成上市障碍而放弃。上述情况是否说明2012年烟台华诺收购上海博源全部股权的交易，实质上是代发行人进行收购的交易；（3）发行人的子公司抚顺佳化化工有限公司（以下简称佳化化工）已经全面停产一年多，但是其土地使用权等未计提减值准备的原因；（4）佳化化工和上海博源由发行人收购当时的生产经营的实际情况及2012年、2013年的财务状况，发行人收购佳化化工和上海博源100%股权的原因及其履行的法定程序情况和发行人内部控制的执行情况。

小结：由于各种原因，企业总喜欢隐藏关联方，这个风险不容小觑。一旦被质疑，就可能像佳化化学股份有限公司一般上会被否。能披露的就披露吧，这个处理不慎会毁掉一个项目的。

六、实际控制人

1、发行人《招股说明书》披露，何鸿云先生对发行人日常经营管理、决策和公司治理具有重大影响力，认定其为发行人的实际控制人。请发行人代表结合相关法律法规对这种认定的理由与依据进行说明，请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人18家股东中有11家股东系广电行业内企业。发行人第一大股东为江苏省广播电视信息网络投资有限公司，持有公司55,685.3137万股股权，占本次发行前总股本的23.29%，其控股股东为江苏省广播电视总台。请保荐代表人结合发行人各股东与江苏省广播电视总台的股权及业务管理关系，进一步说明认定发行人无实际控制人的理由。

七、募投

1、请保荐代表人结合募投项目实施前后的固定资产规模、营业收入、生产安排方式、竞争优势，以及同行业可比公司情况，进一步量化说明发行人固定资产规模与营业收入规模的匹配性。

2、请保荐代表人补充说明发行人报告期外协采购金额和占比持续增长的原因，发行人对外协厂商的依赖程度，以及未来募投项目投产后，预计外协采购金额和比例的变化情况及对发行人生产经营的影响。

小结：发审会以往有因募投项目解释不清而否决案例的。

八、政府补助及税收优惠 1、1、2012年-2014年，发行人产品获得的农机补贴总额分别为15,264.59万元、12,291.20万元、13,282.28万元，占销售收入（不含税）的比重分别为20.11%、20.28%、23.14%。请保荐代表人进一步说明：（1）对发行人星光系列联合收割机产品能否进入《2015-2017年国家支持推广的农业机械产品目录》，从而享受农机补贴的核查情况，并量化分析不能取得有关补贴收入对发行人的销售收入和盈利情况的影响；（2）发行人产品获得农机补贴需要具备哪些条件，发行人产品是否存在不能获得补贴的风险，发行人是否充分揭示了相关风险。

2、报告期发行人获得的增值税返还、所得税优惠以及政府补贴收入占净利润的比例不断提高，2012年为33.17%，2014年1-9月达到70.46%，请发行人在《招股说明书》中量化分析政府补贴收入与税收优惠对发行人净利润的影响并揭示相关风险。

九、其他问题

1、报告期内服装零售业受电商与经济下滑影响关店压力较大，发行人从2012年加大了新开店力度，当年盈利店铺家数占新开店数比例从2011年的73%下降到2014的41%。请发行人代表说明在电商冲击传统服装零售业的背景下发行人保持竞争力的措施，并结合行业发展趋势和公司发展战略说明加大直销门店投入的具体情况及其原因。

2、招股说明书“主要风险因素特别提示”中提示了“农药产品因使用不当被公众误解”的风险。请发行人代表进一步说明发行人自身的技术支持和服务体系如何与外部经销商和零售商的服务体系之间进行职责分工，以及如何对后者实施监督，以防范因农药产品使用不当而给品牌和业绩造成的风险。请保荐代表人对与此有关的内部控制的核查情况进行说明。

四、重磅：回答好这些问题，IPO项目就可过发审会

IPO上会，发审委到底问什么？记者通过采访并梳理资料发现，对于IPO上会公司，发审委的问题主要聚焦在财务数据真实性、主业市场成长性、关联交易公允性、募投项目可行性、历史沿革合法性五大方面。

“毕竟IPO(首次公开发行)这事，在很多人的人生中可能就只有这么一次，上会前还是有点紧张的，手心都捏出汗了。”华南地区某过会企业高管杨鸿(化名)掩不住内心欣喜：“比预想的顺利，原定45分钟的发审会只用30分钟不到，问的问题还不到初审会罗列的问题清单的一半。”

不止是杨鸿，不少上会企业高管都有同样的感觉。“问题主要围绕主营业务方面，问我们客户情况，问成本构成，也提到一些媒体报道的情况，倒是没问我们募投项目的情况。”另一家刚刚完成挂牌上市的企业高管说。

过去，IPO上会总带有神秘感，除了发审委委员、上会企业和保荐机构代表，外界无从知晓上会过程中发生了什么，会上提出的问题也“不足为外人道也”。不过，一些变化正在悄然发生。

自2月1日以来，证监会召集发审会40余次，公布披露了77家IPO企业审核结果。其中，拟上市主板及中小板的企业共有40家，拟上市创业板的企业有37家，仅有3家公司IPO申请被否。随会议表决结果一同向社会公开披露的，还有发审委委员在发审会上提出询问的主要问题。

“发审委关注的问题仍然集中在财务数据上，并且更加关注行业发展趋势，募投项目审核有所弱化，历史沿革问题有所涉及，但已不是重点关注。”一位不愿具名的投行人士认为，证监会此举提高发行审核工作的透明度，“对于即将到来的注册制具有参考范本意义。”企业上市微信公众号TL*** 一位保代表示，从这些新变化、新举措来看，注册制临近，以信息披露为中心的理念终将要落实到制度层面。“不排除沪深交易所将来组建的聆讯质询委员会也采取类似的信息披露制度。”

“有个说法是，今年5月份以后IPO受理和审核将下放到交易所。由深交所、上交所各自组建的聆讯质询委员会取代发审会工作。”有投行人士预测说，虽说聆讯质询委员会不进行实质性的审查，但初期还是会很严格。

焦点一：财务数据真实性

从77份上市企业的问询问题清单来看，发审委最关注的问题无疑是申报企业财务数据的真实性。这些问题集中在主营产品毛利率、应收账款、存货等方面。

“财务数据仍旧是最受核心关注的问题。”国信证券一位投行人士表示：“我们选择项目首要条件也是要考虑企业利润支撑得住，这是最基础的。” 毛利率

有投行人士表示，发审委经常会关注申报企业产品毛利率的波动原因，一般来说，只有人工费用的提高、产品原材料的价格提升以及重要客户的销售价格变动才会导致整体产品毛利率的变动。“问毛利率其实是要分析这三个因素变动的合理性，因为收入和人工费用在会计处理上很难做文章，而成本核算比较好调节。”最近刚刚过会的赛摩电气就被问及成本核算问题。发审委提到，赛摩电气披露对嵌入式软件产品的软、硬件成本进行分别核算，要求保荐代表人说明该企业各是否核算过软件的成本，以及软硬件成本是如何分别核算的。发审委同样注意到，全志科技披露其产品广泛应用于平板电脑、互联网+机顶盒、学生电脑、车载电子终端、便携式视频播放机、智能家庭监控等智能终端领域，要求公司分产品进一步说明报告期内销售收入具体构成及上述终端产品所用芯片的种类、成本等情况。

投行人士告诉记者，在成本核算过程中，一些企业可能会把成本和期间费用混淆。例如，威帝电子上会时，发审委就要求保荐代表人进一步说明企业的CAN总线产品在报告期各期的销售单价、毛利率和成本结构、期间费用等与同行业公司的相同或类似产品对比分析情况，并说明存在差异的原因。

同时，发审委还要求威帝电子进一步说明公司产品的成本核算方法，包括产品成本核算的一般程序、生产费用的归集与分配方法、产品成本计算方法等，以及对可对象化于具体产品的技术开发费未在制造费用中列支的原因。

华铭智能2014年马来西亚吉隆坡项目技术服务毛利率为96.62%，而天津一号线系统改造项目技术服务毛利率为1.73%。对此，发审委要求企业说明技术服务收入的毛利率在不同项目间、在境内外间存在很大差异的原因及合理性。康斯特、盛洋科技等企业同类产品境内外销售毛利率较大差异也受到了发审委的关注。

广生堂直销、经销两种模式毛利率的差异主要是由于两种销售模式下产品定价差异所造成，定价的差异主要是由于不同销售模式下市场开拓形式的不同及各地中标价的差异所造成。发审委同样要求广生堂说明毛利率存在差异的合理性。收入确认 在财务数据的真实性方面，还有一个事项会被提及到，就是申报企业的收入确认原则的合理性。

高伟达软件在《招股说明书》中披露：“若公司计算的已完成合同金额大于客户确认的已完成合同金额时，则公司将分析差异形成的原因，复核预算总成本，在必要时对预算总成本及完工进度进行调整，并按调整后完工进度确认当期收入。”对此，发审委要求企业说明调整完工进度的相关情况、相关依据及对财务状况及经营成果的影响。

发审委同样要求航新科技具体说明合同金额大于等于300万元、合同期未超过一年的项目，以及合同金额小于300万元的、合同期超过一年的项目如何进行核算，并进一步说明按标的额和履约期的不同而采取不同的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。投行人士解释，发审委通常还会以报告期内应收账款净额占同期营业收入的比例去和同类型的可比上市公司做比较，如果出现应收账款周转率明显偏低的情况，这个问题就会和推迟与提前确认收入以及收入确认的时点问题作为组合拳一起打出来。

例如，发审委就要求雪峰科技说明报告期内应收账款周转率、应收账款占营业收入比重的变动原因，并与同行业上市公司进行比较。星光农机同样被要求进一步说明发行人报告期应收账款周转率和存货周转率较高且与行业水平差异较大的原因。

2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，美康生物应收账款净额分别为4632万元、9584万元、14147万元和22606万元，占总资产的比例分别为26%、29%、30%和38%。发审委要求该公司说明截至2014年末应收账款的回款情况及应收账款占比较高对经营的影响。存货

“有时候，如果申报企业的存货具有明显的不易保存或者价格波动性较大的特点，无论是否计提存货跌价准备，发审委都会问存货跌价准备是否计提充足的问题。”有投行人士说。女装企业歌力思2014年6月末产成品余额13552万元，其中一年以内余额10858万元。发审委注意到，歌力思对一年内的产成品未计提跌价准备，要求公司说明一年内产成品是否存在过季产品，过季产品销售的流程、定价原则，是否会影响当季产品销售，并结合行业特征以及企业自身经营策略和特点，进一步说明报告期存货及其跌价准备余额较高的原因。同样地，发审委要求盛洋科技结合发行人产品销售订单、销售模式、生产模式以及存货的货龄情况，补充说明存货周转率较低的原因和存货跌价准备计提是否充分。

焦点二：主业市场成长性

“发审委现在更多关注行业趋势，最主要还是关心企业上市后成长性问题，一些新兴产业的企业上市时，更多被问及对未来市场看法。”安信证券一位投行人士认为，这可能将成为以后监管趋势。

迅游网络现有的网游加速器市场限于PC平台，其市场主要缘于国内网络供应商之间的数据交互不够通畅，公司募投的一个子项目是手持终端网游加速和网页游戏加速器。对此，发审委就十分关注，要求企业说明随着互联网技术的进步，网游加速器市场是否会萎缩，移动网络是否存在与PC平台同样性质和程度的互联问题，在页游和手游的发行渠道是如何计划的。

发审委还要求江苏有线结合IPTV和互联网电视快速发展对传统收视业务的冲击和公司未来战略规划，就业务模式发展对机顶盒、智能卡和调制解调器三类设备摊销期限的可能影响与同行业其他上市公司进行比较分析。发审委也问及易尚展示品牌终端展示服务和循环会展服务的区别，将循环会展服务单列为企业主业是否符合该项业务的经济实质。

对于一些享有税收优惠的企业，发审委同样关心税收优惠政策的持续性问题。赛摩电气《招股说明书》披露，报告期内税收优惠占同期利润总额的比重分别为38.04%、31.79%和38.07%。公司享受的税收优惠主要为高新技术企业税收优惠和软件企业税收优惠，税收减免符合国家税法的相关规定。发审委表示，如果针对软件企业或高新技术企业的税收优惠出现不利变化，将对企业的经营业绩产生不利影响，并要求公司说明对税收优惠是否存在依赖。

2012年-2014年，星光农机产品获得的农机补贴总额分别为15265万元、12291万元、13282万元，占销售收入(不含税)的比重分别为20%、20%、23%。发审委要求企业对星光系列联合收割机产品能否进入《2015-2017年国家支持推广的农业机械产品目录》从而享受农机补贴情况进行说明，并量化分析不能取得有关补贴收入对销售收入和盈利情况的影响。同时，发审委也注意到行业产能是否过剩。星光农机2012至2014年联合收割机销量受到中高端产品竞争加剧影响呈现下降趋势，主要产品水稻与小麦联合收割机的市场保有量已经较高。发审委要求企业说明并披露继续扩大产能是否存在产能过剩风险，以及产能消化措施。

焦点三：关联交易公允性

“发审委对关联交易的关注程度是仅次于财务数据。”有投行人士表示，发审委关注申报企业与关联方的销售收入占总收入的比例，采购成本占总采购成本的比例，以及两者之间的关系和变化趋势，对于申报企业和关联方之间是否存在同业竞争关系，关联价格是否公允。例如，华铁科技主要股东胡敏及其关联方与杭州大通建筑工程有限公司及其子公司东通岩土科技(杭州)有限公司存在资金拆借行为且发生金额较大，同时还存在为其借款提供担保的情况。这些情况都被发审委关注到，并要求公司补充说明产生上述交易的原因、交易的实质以及是否存在通过杭州大通建筑工程有限公司及其子公司转移发行人成本、增加收入的情况。发审委还要求华铁科技补充说明与公司曾经存在同业竞争和关联交易并由公司的实际控制人和相关董事、高级管理人员控制的浙江贝雷实业有限公司、浙江东新钢支撑有限公司、浙江安铁实业有限公司和浙江力拓建筑机械租赁有限公司等企业的设立、转让、注销情况，设立、转让和/或注销的原因和理由以及目前的实际经营情况，与发行人的同业竞争或业务竞争情况以及关联交易和业务往来等情况。

艾华集团向艾华投资而不向金融机构借入周转资金的情况也被发审委要求说明原因和必要性。发审委还注意到，艾华集团未完整披露与艾华投资关联方资金往来余额，以及艾华投资向发行人委托贷款信息披露前后不一致。

此外，发审委还要求九华旅游向九华山管委会缴纳的风景区内线客运专营费定价的公允性，如何保证定价机制的稳定性。同样，江苏有线与江苏省广播电视总台及其他关联方交易定价的原则依据及未来执行的稳定性也被发审委所关注。

“处理关联交易问题比较棘手，一般保荐机构会建议拟IPO企业要不把关联单位直接买下来，作为分公司运营；要不就在逐步减少依赖的同时与关联公司断绝关联控制，比如转让股权，管理层更换为与申报企业没有明显联系的自然人。”有投行人士表示。

这一操作手法固然“高明”，不过也难逃发审委火眼金睛。星光农机的关联方长兴小浦潘礼南农机服务合作社为公司的实际控制人、董事钱菊花及其兄钱菊平等于2006年12月成立，钱菊花担任法定代表人；长兴小浦潘礼南农机服务合作社2007年11月16日被吊销营业执照，2012年5月注销。这一情况，发审委要求企业详细说明。

同业竞争问题同样也受到关注。2014年4月28日，歌力思实际控制人夏国新与深圳衡韵时装有限公司的股东钱孟元、钱勇凯签署《股权转让意向协议》，拟收购衡韵时装100%股权。发审委就要求歌力思补充说明夏国新收购衡韵时装的进展情况及其原因和战略安排，公司与衡韵时装是否存在同业竞争的情形，夏国新是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。焦点四：募投项目可行性

“募投项目可行性和必要性，这个问题在过去是必问的，不过从最近公布的情况来看，好像在逐渐淡化。”安信证券某投行人士留意到监管新风向：“也许以后过渡到注册制，募投项目审查就会被取消。”

不过，一些产能过剩行业或者产能利用率较低企业上会仍会面临募投项目可行性问题。例如，多喜爱家纺报告期内公司持续关闭直营门店，2012至2014分别关闭11家、24家和52家。发审委就此要求公司解释此次募投营销网络拓展项目新增152家实体店的可行性，是否存在变更募投项目的风险。

广信农化同样也被要求说明2014年敌草隆产量、产能利用率等情况，并补充说明此次募投项目扩大敌草隆产能的合理性。

一些概念比较新潮的募投项目同样受到关注。易尚展示被要求结合公司目前掌握的3D技术的成熟度、市场需求、在手订单等，进一步说明3D技术应用在互联网平台是否具备大规模产业化的可行性，对发行人客户结构和经营模式是否会产生重大影响。

“中介机构要去解释项目实施主体盈利能力不佳和申报企业的产能利用率较低不影响项目建设的合理性。通常这样的项目实施主体是技术实力超强，资质已经完备，就差资金的东风以扩大产品规模，实力客户大额框架性订单的签署，政府的资金支持，研发的产品受到市场的肯定。”对于这些问题，有投行人士表示，招股书的说明解释其实千篇一律。焦点五：历史沿革合法性

另一个过去受关注，如今也有所淡化的问题是，申报企业历史沿革合法性。“以前，基本上所有的IPO在过会过程中都会被问到这个问题。不过现在比较少，因为企业历史上的问题，比如偷漏税、代持、出资不实等，这些只要解决了，对企业未来经营不造成影响，发审委一般是不追究的。”国信证券一投行人士表示。不过，华铭智能代持情形就受到点名。发审委注意到，华铭智能前身2001年设立时，29名发起人2000万元的出资来源为向上海施惠特经济发展有限公司的借款，同时29名发起人委托其中8人完成工商登记，存在代持情形。华铭智能因此被要求对其设立时出资情况的合法合规性进行说明。

一些藏匿于合伙制企业中的“疑似代持人”也被发审委留意到。华鹏玻璃申报材料披露，芜湖瑞业股权投资基金(有限合伙)系发行人股东，该基金的有限合伙人芜湖瑞创投资股份有限公司的重要出资人系自然人。发审委要求，进一步说明对该自然人身份及其出资来源的核查情况，并明确其中是否存在代持的情况。

高伟达软件历史上存在出资不实情况。2001年7月30日，高伟达软件以3000万元资本公积转增注册资本，资本公积来源为公司自有软件评估增值。2009年3月，该公司决定对上述出资予以规范补足，即通过未分配利润转增资本公积的方式，增加资本公积3000万元，同时减少未分配利润3000万元，对该部分无形资产评估增值进行了冲回处理。针对这一情况，发审委问及公司未分配利润是否足以补缴实收资本。

2011年3月15日，高伟达软件董事会决议向当时持有发行人100%股权的股东高伟达控股分配以前红利2000万元。2011年12月25日，高伟达控股同意放弃上述红利，高伟达软件将扣除代缴的企业所得税后余额1800万元计入资本公积。对此，发审委也要求企业说明原因。来源： 证券时报

第三篇：建筑工程设计消防监督审核程序

建筑工程设计消防监督审核程序

发布时间：2006年10月30日

1、公安消防机构受理建筑工程消防设计审核申报时，应查验下列资料：

（1）《建筑工程消防设计防火审核申报表》；

（2）项目批文、规划意见和红线图、总平面布置图、易燃易爆火灾危险性分析报告以及工程简要说明等；

（3）建筑施工图（包括建筑平、立、剖面图，暖通空调、防排烟、电气、工艺流程设计图，消防给水、固定灭火器配置和消防设计专篇等）；

公安消防机构受理建筑内部装修设计防火审核时，应当查验下列资料：

（1）《建筑内部装修设计防火审核申报表》；

（2）室内装修设计图及动力照明等电气线路布置图，暖通、空调平面图、系统图；

（3）装修防火材料有关备案、认可证书；

（4）原《建筑工程消防设计审核意见书》、《建筑消防验收意见书》及相关主要图纸资料。

2、审核人员应对工程项目的总平面布置进行现场勘察，填写《建筑工程现场勘察记录表》。

3、重点工程和设有自动消防设施的工程应按建筑、电气、消防设备、暖通等专业分工审核。由审核建筑的人员负责现场勘察。

4、参加建设主管部门组织的选址、方案可行性论证或初步设计审查会的人员应将所提意见填入《建筑工程前期审查意见记录表》。

5、审核人员完成审核后应及时提出审核意见，并由专人进行技术总复核。

6、公安消防机构对送审的建筑工程消防设计应当在规定的期限内完成审核。从收到全套设计图纸资料之日起，一般工程应在10日内、重点工程和设有自动消防设施的工程应当在20日内发出《建筑工程消防设计审核意见书》；需要组织专家论证的，可以延长至30日。在规定的期限内不予答复，即为同意。

7、重点工程和设有自动消防设施的工程《建筑工程消防设计审核意见书》发出后，建审人员要督促建设单位、设计单位落实审核意见并及时反馈。

8、建审人员应定期对在建工程进行施工监督检查，并作检查记录。一般工程竣工前检查不少于1次，重点工程和设有自动消防设施的工程检查不少于3次。

9、建审过程中遇有下列情况，应当进行会审并作记录：

（1）属于重大工程项目（由支队界定）的；

（2）执行国家现行消防技术规范有困难需进行相应调整、变通的；

（3）建设单位选用的自动消防设施产品以及施工安装单位的合法性需要审查的；

（4）其它重大问题的。

10、工程项目竣工验收前，将工程项目的有关文件资料移交验收部门。

建设工程消防设计审核指南

发布时间：2010年6月30日

审核范围：

一、对具有下列情形之一的人员密集场所，建设单位应当向公安机关消防机构申请消防设计审核：

（一）建筑总面积大于20000平方米的体育场馆、会堂，公共展览馆、博物馆的展示厅；

（二）建筑总面积大于15000平方米的民用机场航站楼、客运车站候车室、客运码头候船厅；

（三）建筑总面积大于10000平方米的宾馆、饭店、商场、市场；

（四）建筑总面积大于2500平方米的影剧院，公共图书馆的阅览室，营业性室内健身、休闲场馆，医院的门诊楼，大学的教学楼、图书馆、食堂，劳动密集型企业的生产加工车间，寺庙、教堂；

（五）建筑总面积大于1000平方米的托儿所、幼儿园的儿童用房，儿童游乐厅等室内儿童活动场所，养老院、福利院，医院、疗养院的病房楼，中小学校的教学楼、图书馆、食堂，学校的集体宿舍，劳动密集型企业的员工集体宿舍；

（六）建筑总面积大于500平方米的歌舞厅、录像厅、放映厅、卡拉ＯＫ厅、夜总会、游艺厅、桑拿浴室、网吧、酒吧，具有娱乐功能的餐馆、茶馆、咖啡厅。

二、对具有下列情形之一的特殊建设工程，建设单位应当向公安机关消防机构申请消防设计审核：

（一）设有第一条所列的人员密集场所的建设工程；

（二）国家机关办公楼、电力调度楼、电信楼、邮政楼、防灾指挥调度楼、广播电视楼、档案楼；

（三）本条第一项、第二项规定以外的单体建筑面积大于40000平方米或者建筑高度超过50米的其他公共建筑；

（四）城市轨道交通、隧道工程，大型发电、变配电工程；

（五）生产、储存、装卸易燃易爆危险物品的工厂、仓库和专用车站、码头，易燃易爆气体和液体的充装站、供应站、调压站。

审核依据：

《中华人民共和国消防法》；

《建设工程消防监督管理规定》等消防法规； 国家工程建设消防技术标准强制性要求。

申报材料：

（一）建设工程消防设计审核申报表；

（二）建设单位的工商营业执照等合法身份证明文件；

（三）新建、扩建工程的建设工程规划许可证明文件；

（四）设计单位资质证明文件；

（五）消防设计文件。

专家评审：

具有下列情形之一的，建设单位应当同时提供特殊消防设计的技术方案及说明，或者设计采用的国际标准、境外消防技术标准的中文文本，以及其他有关消防设计的应用实例、产品说明等技术资料：

（一）国家工程建设消防技术标准没有规定的；

（二）消防设计文件拟采用的新技术、新工艺、新材料可能影响建设工程消防安全，不符合国家标准规定的；

（三）拟采用国际标准或者境外消防技术标准的。

审核期限：

自受理之日起20日内应当出具书面审核意见。

但是依法需要组织专家评审的，专家评审时间不计算在审核时间内。

管辖分工

内容自行维护

收费依据及标准：

不收费

第四篇：程序及工作要点（推荐）

工作程序及开展工作的要点

一、制作名片，制定企业委托协议书

二、收集安生、职卫基本资料

三、分别建立安生及职卫档案、台帐及其所需的各种规章制度，表格，并制作部分成品。

四、制定好各种标示牌、警示牌的样办，并决定制作单位、价格。

五、分别建立二至三套套餐，定好套餐的内容、价格。

六、收集委托企业名单、联系人及联系方式。

帮助企业建立安生、职卫领导小组 发放国家有关安全生产、职业卫生有关法律法规（安全生产法规、职业病防治法等）

制定与企业相符的各种规章制度、建立完善台帐。

悬挂与企业相符的安生与职卫的标示、警示。

程序：企业意愿洽谈了解企业特点、性质（企业须提供相关材料）选定套餐签定委托协议书（须预付50%税后款项）帮助企业建立健全有关各种规章制度、建立台帐，制作标示、警示牌。

第五篇：质监站监督工作程序

质监站监督工作程序

一、建设单位在工程开工前一个月，应到监督站办理监督注册(登记)手续，提交中标通知书

和施工监理合同；施工图设计文件审查报告和批准书；施工图设计文件审查报告和批准书；施工组织设计和监督规划按规定缴纳工程质量监督费。

二、报监手续办理完毕后，监督站安排该工程的监督人员，针对工程的规模和特点、投资形

式、责任主体和有关机构的质量信誉及质量质量保证能力，设计图纸及有关文件。根据有关法律、法规和工程建设强制性标准书面通知建设单位。

三、监督站根据有关工程技术标准及规定，对责任主体和有关机构履行质量责任的行为，以

及对有关工程质量的文件资料和工程实体质量等进行监督抽测。

四、质监站在对建设工程质量进行监督抽查和监督抽测中发现工程质量不符合工程建设强

制性标准，工程质量有怀疑的，责成有关单位委托有资质的检测单位进行检测，有影响的工程质量问题时，发出责令整改通知单，限期进行整改，提出处罚建议报建设行政主管部门进行处罚。

五、收到建设单位的《竣工验收通知》及有关资料后，及时进行审查，符合竣工验收条件的派人参加验收监督，重点对工程竣工验收的组织形式、验收程序、执行验收标准情况等实行监督，对违规行为责令改正。

六、对符合验收标准的工程，在工程竣工验收合格后7个工作日内，向备案机关提交工程质

量监督报告。