XXXX电力勘察设计咨询公司章程

第一篇：XXXX电力勘察设计咨询公司章程

XX电力勘察设计咨询有限责任公司章程

第一章

总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由XX、XX等双方共同出资，设立XX电力勘察设计咨询有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：XX电力勘察设计咨询有限责任公司。

第四条 住所：XX，邮政编码：XX。

第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围：

主营业务：承担110kV及以下电压等级输（供、受）变电电力设施的安装调试和维修；电力工程设计、咨询；小水电的开发与运营。

兼营业务：物资材料的供应与销售；电力器材及电子设备的安装与销售；仪器仪表销售；电气试验；物业管理；经营方式：施工、开发、销售、服务。

本企业若变更经营范围，经营方式，报登记主管机关核准登记后生效。

第四章 公司注册资本

第六条 公司注册资本：XX万元人民币。

第七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第八条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。

第九条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第五章 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间

第十条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

XX出资150万元，XX公司出资50万元。

第十一条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十二条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。第十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第十四条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第六章 股东的权利和义务 第十五条 股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿；

（三）选举和被选举为董事会成员（或执行董事）或监事会成员（或监事）；

（四）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（五）依照法律、法规和公司章程的规定分取红利；

（六）依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额；

（七）优先购买其他股东转让的出资；

（八）优先认缴公司新增资本；

（九）公司终止后，依法应得公司的剩余财产；

（十）其他权利。

第十六条 股东履行以下义务：

（一）遵守法律、行政法规及公司章程；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；

（五）其他义务。

第十七条 股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第十八条 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第七章 股东会职权、议事规则

第十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议于每年二月份定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十三条 股东会的议事方式和表决程序：

召开股东会会议，应当于会议召开十五日。以前将会议日期、地点和内容通知全体股东。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十四条 股东出席股东会会议可以委托代理人，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十五条 公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的百分之 五十，单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的百分之 二十五。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第二十六条 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第八章 董事会产生办法、职权和议事规则

第二十七条 公司设董事会，成员为五人，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。其董事会成员中应有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第二十八条 董事任期不得超过三年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第二篇：电力勘察设计

电力勘察设计

电力是以电能作为动力的能源，发明于19世纪70 年代，电力的发明和应用掀起了第二次工业化高潮，成为人类历史上18世纪以来，世界发生的三次科技革命之一，从此改变了人们的生活。

20世纪出现的大规模电力系统是人类工程科学史上最重要的成就之一，是由发电、输电、变电、配电和用电等环节组成的电力生产与消费系统。它将自然界的一次能源通过发电动力装置转化成电力，再经输电、变电和配电将电力供应到各用户。

勘察设计在电力工程建设中起到龙头作用，作为提高工程项目投资效益、社会效益、环境效益的最重要因素，城市建设勘察设计又是为所属地域经济、社会发展提供支撑的具有地缘特征的开放性的动态系统，融入城市建设活动和社会之中，依托建设活动和社会的发展而发展。

第三篇：教育咨询有限公司章程

有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：泸州市学娱教育辅导有限公司。

第三条 公司住所：泸州市

第四条 公司在泸州市工商行政管理局民政服务大楼登记注册，公司经营期限为永久。

第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第九条 本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。

第三章 公司注册资本

第十条 本公司注册资本为3万元，本公司注册资本实行一次性出资。

第四章股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间

第十一条 公司由2个自然人股东组成：

股东一：

家庭住址：

身份证号码：

以货币方式出资万元，占注册资本的，在年月日前一次性足额交纳.股东二：

家庭住址：

身份证号码：

以货币方式出资万元，占注册资本的，在年月日前一次性足额交纳.股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条公司股东是由全体股东组成，股东会是公司的权利机构，依法行使《公司法》第三十八条第1项至第10项职权，还有职权为：

11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

12、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议；

13、公司对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，自然人股东有本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开一次，时间为每年三月召开。

2、临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十四条 股东会的表决程序

1、会议通知

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

2、会议主持

股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

3、会议表决

股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

（4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

4、会议记录

召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。

第十五条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。

第十六条 执行董事对股东会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1项至第10项职权。第十七条执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十八条公司设经理，经理由执行董事兼任，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。第十九条公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，由股东会选举产生。

第二十条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满未及时更换或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条 监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1项至第6项职权。监事可以列席股东会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第六章公司的股权转让

第二十二条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部份股权。

第二十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十四条本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。第二十五条公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十三条至第七十六条规定执行。

第七章公司的法定代表人

第二十六公司的法定代表人由执行董事担任。

第八章财务、会计

第二十七条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第二十八条公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况；

（五）说明书；

（六）利润分配表。

第二十九条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的公积金用于弥补以前公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

第三十一条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第九章破产、解散、终止和清算

第三十二条公司因《公司法》第181 条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第八章附 则

第十一章附则

第三十三条公司章程的解释权属公司股东会。

第三十四条公司章程经全体股东签字盖章生效。

第三十五条经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第三十六条公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

第三十七条本章程原件一式六份，其中每个股东各持一份，报公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存二份。

泸州学娱教育咨询有限公司全体股东

自然人股东签字：

日期：年月日

第四篇：电力通道建设工程勘察、设计合同

合同协议书

发包人（甲方）：设计人（乙方）：

发包人委托设计人承担程设计工作，经双方协商一致，签订本合同。

第一条 本合同依据下列文件签订：

1.1《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国建筑法》《建设工程勘察设计市场管理规定》。

1.2国家及地方有关建设工程勘察设计管理法规和规章。

1.3建设工程批准文件。

第二条 本合同设计项目的内容：名称、工程地点

工程名称：工程地点：本合同内容: 项目采用设计总包责任制，设计内容包括建设项目红线区域范围内的电力通道结构和土建、电力通道电器、自来水、强电（含外电接入）、绿化景观（如有）等相关专业的初步设计、施工图设计以及设计所需的测量（包括地形和障碍物、管道等）和地勘工作，以及项目设计概算的编制。

第三条 勘察设计服务周期：

设计周期：15日内完成方案设计，方案确定后20日完成施工图；

勘察周期：满足设计进度要求。

第四条 设计标准：符合国家及地方有关建设工程设计规范

第五条：合同价款

本合同价暂定为：（大写：贰佰捌拾万零肆仟柒佰元整）

（1）暂定设计费=估算投资额×设计费费率

【本工程的估算投资额暂按可研批复中工程费，设计费费率为2.2%】

暂定设计费：结算时设计服务费计价额以经高新区评审中心审核批准的控制价金额为准。

(2)勘察费普通孔全费用包干单价为： 1480 元/孔，暂定工程量为：65 孔，植物胶钻孔包干单价为： 360 元/米，暂定工程量为： 160 米。

暂定勘察费：1480×65＋360×160=153800元（大写：壹拾伍万叁仟捌佰元整）（最终按实际 1

发生工程量结算）

（3）测量费带状地形测量全费用包干单价为：180000元/平方公里，暂定工程量为：0.105平方公里，横纵断面测量全费用包干单价为：4000元/公里，暂定工程量为： 3.5 公里，暂定测量费：（最终按实际发生工程量结算）

履约保证金为5万元。

六、组成合同的文件

组成本合同的文件包括：

（1)合同协议书、建设工程设计合同、建设工程勘察合同；

(2)中标通知书；

(3)合同条件及合同附件（含变更合同的补充协议书）；

(4)合同技术规范书（含合同技术规范书的变更）；

(5)投标文件

(6)招标文件（含招标文件补遗书，如果有）；

(7)标准、规范和有关技术文件；

(8)其他有关文件。

双方有关工程的洽商、变更等书面协议或文件视为本合同的组成部分。

七、合同价款支付：

甲方支付合同价款时，乙方须提供联合体牵头单位及联合体成员单位对收款金额及收款单位、收款账号、收款银行等相关信息进行书面确认，甲方按确认书进行款项支付，由收款单位向甲方提供相应付款金额的正式发票。由联合体牵头单位负责本合同的结算、价款结算工作。

八、承包人向发包人承诺按照合同约定进行设计工作，使本工程按合同约定设计周期完成设计工作并符合符合国家及地方有关建设工程设计规范，具体详细见“建设工程设计合同”、九、发包人向承包人承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款及其他应当支付的款项。

十、合同生效

合同订立时间：2013年1月10日

合同订立地点：高新区南部园区

本合同双方约定双方签字后生效。

发包人名称：设计人名称:

（盖章）法定代表人：或委托代理人：（签字）

电话：传真：开户银行：银行帐号：

（盖章）法定代表人：或委托代理人：（签字）电话： 传真： 开户银行： 银行帐号： 3

第五篇：教育咨询管理有限公司章程

教育咨询有限公司章程

有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：泸州市学娱教育辅导有限公司。第三条 公司住所：泸州市

第四条 公司在泸州市工商行政管理局民政服务大楼登记注册，公司经营期限为永久。

第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第九条 本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。

第三章 公司注册资本

第十条 本公司注册资本为3万元，本公司注册资本实行一次性出资。

第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间

第十一条 公司由2个自然人股东组成： 股东一：

家庭住址：

身份证号码：

以货币方式出资 万元，占注册资本的，在 年 月 日前一次性足额交纳.股东二：

家庭住址：

身份证号码：

以货币方式出资 万元，占注册资本的，在 年 月 日前一次性足额交纳.股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 公司股东是由全体股东组成，股东会是公司的权利机构，依法行使《公司法》第三十八条第1项至第10项职权，还有职权为：

11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

12、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议；

13、公司对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条

股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，自然人股东有本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。

股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开一次，时间为每年三月召开。

2、临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十四条 股东会的表决程序

1、会议通知

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

2、会议主持

股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

3、会议表决

股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。（4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

4、会议记录

召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。第十五条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。

第十六条 执行董事对股东会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1项至第10项职权。第十七条

执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十八条

公司设经理，经理由执行董事兼任，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。第十九条

公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，由股东会选举产生。

第二十条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满未及时更换或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条 监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1项至第6项职权。

监事可以列席股东会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第六章 公司的股权转让

第二十二条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部份股权。

第二十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十四条 本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。第二十五条 公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十三条至第七十六条规定执行。

第七章 公司的法定代表人

第二十六 公司的法定代表人由执行董事担任。

第八章 财务、会计

第二十七条

公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第二十八条

公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况；

（五）说明书；

（六）利润分配表。

第二十九条

公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的公积金用于弥补以前公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十条

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

第三十一条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第九章

破产、解散、终止和清算

第三十二条 公司因《公司法》第181 条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第八章 附 则

第十一章

附

则

第三十三条

公司章程的解释权属公司股东会。第三十四条

公司章程经全体股东签字盖章生效。第三十五条

经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第三十六条

公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

第三十七条 本章程原件一式六份，其中每个股东各持一份，报公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存二份。

泸州学娱教育咨询有限公司全体股东 自然人股东签字：

日期： 年 月 日