发债相关知识点

第一篇：发债相关知识点

非公开定向债务融资工具(PPN)

一、非公开定向债务融资工具定义及介绍

2011年5月，交易商协会推出非公开定向债务融资工具（PPN）。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》，非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为，在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具。

公开发行和非公开发行是两个相对的概念，这就决定了公开发行和非公开发行债务融资工具有着诸多不同。

1、从形式上看，公开发行是在注册之后向非特定投资人招募，其发行条件通常是标准化的，以便于非特定投资人参与认购，定向发行是向特定投资人发行金融产品，发行人与投资人的协商在注册之前基本完成。

2、从实质运行机理上说，定向发行和公开发行最重要的区别是，定向发行进一步强化了发行人和投资人的自主协商机制，体现了市场化原则和契约自由原则，是更高层次的市场开放和市场约束。

3、在谈判机制设计方面，定向发行的发行人与投资人通过谈判确定《定向发行协议》，协议中的利率、期限、信息披露方式、再融资等条款设计更具灵活性和个性化，便于发行人与投资人满足个性化需求。

4、在市场定价方面，非公开定向工具的发行价格、发行利率、所涉费率遵循自律规则、按市场方式确定，与公开发行债务融资工具相比存在着一定的流动性溢价。

5、在约束机制方面，非公开发行更能发挥市场主体自主协商的契约意识，减少事前管制，不再强制要求信用评级，把风险防范的部分微观职责交给投资人自主决定。

6、在市场发展动力方面，非公开发行定向融资工具不对产品结构做过细的规定，鼓励市场成员自主创新，通过引导市场主体自发创新，形成可持续的市场创新动力。

二、非公开定向融资工具特点及发行流程

(一)非公开定向融资工具的比较优势

简化的信息披露要求：目前，由于投资者风险偏好趋同、信息保密的需要和金融市场管制等因素，中小企业、战略性新兴产业发行人、保密性要求较高的部分发行人利用债务资本市场融资局限性很大。发行定向融资工具只需向定向投资人披露信息，无需履行公开披露信息义务，披露方式可协商约定。这将减轻发行人，尤其非上市公司发行人的信息披露负担，同时非公开定向发行有利于引入风险偏好型投资者，构建多元化的投资者群体化解中小企业、战略性新兴产业发行人等融资主体在传统公开发行方式的融资困局。

发行规模可突破“40%”限制：《证券法》中仅对公开发行公司债券有“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的限定，对非公开发行债券并无明确规定，因此定向工具规模可突破净资产40%的限制。

非公开发行方案灵活：由于采取非公开方式发行，利率、规模、资金用途等条款可由发行人与投资者通过一对一的谈判协商确定。当前，银行间债券市场公开发行的主要产品是信用评级相对较高、收益率相对较低的基础产品，投资组合管理难。

PPN推出的目的是满足企业的债务融资需求。根据《公司法》的规定，公司公开发行债券的金额不得超过公司净资产的40%，因此，债券发行比率接近这一上限的企业只能通过非公开发行的方式从债券市场继续融入资金。PPN的发行在交易商协会注册完成，发行审核和信息披露的要求均低于短融和中票，注册条件也随之大为简化。从期限来看，期限最长的为5年，最短的为6个月；3年期品种的发行量最大。

（二）非公开定向融资工具的比较劣势

债券流通和转让受限：非公开定向发行缩小了信息披露范围，简化了发行注册条件，因此，需要相应限定定向工具在定向投资人范围内流通转让，这一特殊性决定了债券流通和转让存在着限制，带来的弊端是产品流动性有所降低，影响定向工具的市场深度。因此，以美国为代表的成熟市场通过相关法律法规构建了非公开定向工具有限流通的机制，平衡定向工具投资人保护要求与市场参与者对流动性的需要。一方面，通过设定限售期限制交易流通时间、界定“合格投资者”限制交易流通受让人等措施，合理界定了非公开定向工具的固有属性。另一方面逐步明确非公开定向工具的豁免转售条件，适度拓展了其流通性。中国定向发行市场的建设将来也有可能逐步引入合格机构投资人制度，扩大定向产品交易流通范围，明确豁免转售条件，适度提高定向产品的流动性。

发行价格存在流动性溢价：非公开定向工具的定价坚持市场化原则，发行价格、发行利率、所涉费率遵循自律规则、按市场方式确定。由于非公开定向融资工具的流动性受限，因此按照市场运行的基本规律，定向工具应该比公开发行的产品有流动性溢价。定向债券应该比公开发行的同类债券发行利率更高，以弥补投资者的流动性损失度很大。鉴于非公开定向发行信息披露要求较低、注册程序便捷等特点，诸如债股联合类工具、结构化融资工具等创新产品均可先由定向发行方式渐进推动，既可以将风险控制在较小范围内，避免引起市场波动，也便于投资者对各类产品灵活配置，提高风险管理能力及盈利水平。

和同等级公开发行的短融中票相比，PPN的主要优势在于票面利率相对较高，主要劣势在于流动性相对较差。目前，市场上PPN的票面利率较短融中票平均要高50BP－100BP，相对投资价值较高。由于PPN属于私募发行，目前交易流通范围仅在加入PPN投资者名单的少数投资者之间进行流通，因而流动性相对较差。从交易商协会传递的信息来看，交易商协会正在通过建立150家准入投资人大名单等方式来解决投资人过少的问题，估计该措施推出后，PPN的流动性将明显改善。同时，预计届时PPN的票面利率溢价水平将整体低到30BP-50BP。当前，PPN整体上仍然属于新产品高溢价阶段，投资价值整体性价比较高。

主要要求

1.债项信用评级AA-及以上； 2.发行后，累计债项余额不超过上一年度净资产40%（这是公募的要求，要扣除已发行的公司债和企业债规模，不扣除已发行中票、短融和PPN规模，私募没有净资产40%的限制，私募发行规模一般不超过净资产）；

3.发行人最近一期末净资产不低于5亿元（公募的要求，非公开发行不受此限制）；

4.最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍（公募的要求，非公开发行不受此限制）； 行业分类指引 1.房地产类

原则上要求企业评级不低于AA-,总资产超过100亿，净资产超过40亿，有国企背景的可适当放宽。

2.地方政府平台类

关于公司债发行人的主体资格存在下述情形之一的发行人，不得发行公司债券：被列入中国银监会地方政府融资平台名单（监管类）；最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的现金流入与发行人经营活动现金流入占比平均超过50%，且最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的收入与营业收入占比平均超过50%。不过，符合条件的政府与社会资本合作模式（PPP）特别目的公司、募集资金专项用于按照国家有关规定履行了审批、核准或备案手续的保障性住房（含棚户区改造）项目等除外。根据规定，被列入中国银监会地方政府融资平台监测类名单（退出平台类），或发行人涉及土地开发、政府项目代建（BT）及市政基础设施建设等相关业务，或控制股东或子公司存在地方政府融资平台的，发行人应当作出如下承诺和信息披露事项：一是提供本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务的承诺；二是募集资金用途不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目；三是发行人应当在债券募集说明书中强化业务运营模式、治理结构等相关披露内容。

（此类申报地方水务公司，供暖公司，高速公路公司，金融控股公司，国有资产经营管理公司，能源集团等有非财政相关的经营性收入占比较多的企业比较容易通过审核，纯平台性质的基本都会被毙。无论如何不能在银监名单内，在名单内的评级AA或以上的可以考虑中票和PPN。）3.制造业企业

原则上要求总资产80亿以上，净资产30亿以上，有国企背景的适当放宽。4.主板、中小板、香港联交所上市公司 非st基本都可以申请，评级不低于AA-

第二篇：发债流程

发债（招标发行）基本流程

一、发行准备工作

每次债券招标发行前，发行主体应向全市场公开披露以下信息：

1、提前三个工作日向社会公布发债公告。发债公告应载明招标日、本次发债的数量、期限、付息方式、起息日、兑付日及发行对象（含分销范围）。

2、提前三个工作日向承销商发布发行招标办法。招标办法除载明上述要素外，还需说明本次招标方式、招标时间、缴款日及发行手续费标准等具体事项。

3、同时，拟参加债券招标的承销团成员在看到招标公告后，对发行价格进行研究，并寻找分销对象签订分销协议书。

二、发行投标

债券发行日投标开始前，债券阿发行主体通过债券发行系统和中国债券信息网将招标书发送给承销商，并在规定的时间内接受承销商的投标。

三、确定中标 投标时间截止后，发行系统对合法投标书进行统计，按发行主体规定的中标方式进行中标处理。

四、公布中标结果 债券招标结束后，发行主体通过债券发行系统和中国债券信息网向全市场公布债券招标情况。

五、债券分销

在发行人规定的分销期内承销商可以向其他市场参与者进行债券分销。

六、登记托管

承销商在规定的日期向发行人缴纳债券承销款，中央结算公司根据发行人提供的缴款情况进行相应的债券登记托管。

第三篇：002237发债公告

维赛特财经提供（仅供参考，风险自担）

(002237)恒邦股份:2012年公司债券发行公告

1,山东恒邦冶炼股份有限公司发行不超过人民币11亿元(含11亿元)公司债券已 获得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1206号文核准.2,恒邦股份本期发行11亿元公司债,每张面值为人民币100元,共计1100万张,发 行价格为每张人民币100元.3,发行人本期债券评级为AA级;本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为 294,617.24万元(截至2012年9月30日合并报表中归属于上市公司所有者权益),合并 报表口径资产负债率为66.33%, 母公司口径资产负债率为65.30%;本期债券上市前, 发行人最近三个会计实现的年均可分配利润为19, 456.04万元(2009年,2010年 及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一 年利息的1.5倍.发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定.4,本期债券面向全市场发行(含个人投资者);发行完成后,该债券可同时在深圳 证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌上市, 不在深圳证券交易所以外 的其他交易场所上市.5,担保人及担保方式:本期债券为无担保债券.6, 本期债券为5年期,债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资 者回售选择权.发行时票面利率预设区间为6.00%-6.50%.发行人和中航证券将于201 2年10月29日(T-1日)向网下机构投资者进行利率询价, 并根据利率询价情况确定本 期债券的最终票面利率.发行人和中航证券将于2012年10月30日(T日)在《中国证券 报》,《上海证券报》,《证券时报》及巨潮资讯网(http://.cn)上 公告本期债券的最终票面利率,敬请投资者关注.7,本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者 询价配售相结合的方式.网上认购按“时间优先”的原则实时成交;网下认购由发行人 与中航证券根据网下询价情况进行配售.配售原则详见本公告“五, 网下发行(六)配 售”.网上认购按照“时间优先”的原则, 先进行网上申报的投资者的认购数量将优先 得到满足,深圳证券交易所交易系统将实时确认成交.机构投资者通过向中航证券提交《山东恒邦冶炼股份有限公司2012年公司债券 网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下认购.机构投资者网下最低认购数量 为10, 000手(1,000万元),超过10,000手的必须是1,000手的整数倍(即100万元的整 数倍),簿记管理员另有规定除外.8, 本期债券网上预设发行总额为1,000万元,剩余部分网下发行.发行人和中航 证券将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制,如网上发行数量获得全额认购,则 不进行回拨;如网上发行数量认购不足, 则将剩余部分全部回拨至网下发行.本期债 券采取单向回拨,不进行网下向网上回拨.9,本期债券网上发行代码为“101694”,简称为“12恒邦债”.参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手(10张, 1,000元),超过1手的必须是1手的整数倍.网上认购次数不受限制.本期债券发行结束后,网上发行代码“101694”将转换为上市 代码“112119”.10,网下发行仅面向机构投资者.机构投资者通过向中航证券提交《网下利率询 价及认购申请表》的方式参与网下询价申购.机构投资者网下最低认购数量为10,00

0手(1,000万元),超过10,000手的必须是1,000手的整数倍(即100万元的整数倍),簿 记管理员另有规定除外.11,投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购,也不得违规融资或替他人违 规融资认购.投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理 委员会的有关规定,并自行承担相应的法律责任.12,务请投资者注意本公告中本期公司债券的发行方式,发行对象,发行数量,发 行时间,认购办法,认购程序,认购价格和认购资金缴纳等具体规定.13,发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续,本期债券具体上市 时间另行公告.与本期债券发行有关的时间安排

日期发行安排

2012年10月27日公告募集说明书及募集说明书摘要,发行公告T-1日(2012年10月29日)网下询价确定票面利率

T日(2012年10月30日)公告最终票面利率

网上认购日

网下认购起始日

网上认购的剩余部分回拨至网下发行(如有)

T+1日(2012年10月31日)网下认购日

T+2日(2012年11月1日)网下认购截止日

中航证券向获得网下配售的机构投资者发送《

配售缴款通知书》或《网下认购协议》网下机

构投资者于当日17: 00之前将认购款划至中航

证券专用收款账户

T+3日(2012年11月2日)公告发行结果

网下发行注册日, 中航证券将网下认购的注册

数据于当日12:00前以书面和电子数据形式报

送登记公司

注:上述日期为交易日.如遇重大突发事件影响发行, 发行人和中航证券将及时 公告,修改发行日程.

第四篇：企业如何申请发债

企业如何申请发债

昨天，有不少公司询问企业如何申请发债？对此，江苏省发改委财政金融处处长周金刚就企业申请发债所需的申请材料进行了解答。

1.国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业（公司）债券申请材料的文件；2.发行人关于本次债券发行的申请报告；3.主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）；4.发行企业（公司）债券可行性研究报告；5.发债资金投向的有关原始合法文件；6.发行人最近3年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告；7.担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）；8.企业（公司）债券募集说明书；9.企业(公司)债券募集说明书摘要；10.承销协议；11.承销团协议；12.第三方担保函（如有）；13.资产抵押有关文件（如有）；14.信用评级报告；15.法律意见书；16.发行人《企业法人营业执照》（副本）复印件；17.中介机构从业资格证书复印件；18.本次债券发行有关机构联系方式；19.其他文件。

第五篇：向董事汇报发债融资

《关于提请股东大会授权本公司董事会发行债务融资工具的议案》

公司董事会：

为满足公司未来的资金需求，本公司制定了按照不超过资产净值40%的比例发行债务融资工具为公司筹集资金的计划。现根据公司章程和上市规则，现提请公司董事会审议并批准本公司在得到股东大会同意后的3年期限内，以公司或者香港**公司为发行主体，在中国大陆或香港地区，按照不超过资产净值40%的额度，一次性或者分期发行债务融资工具。

同时，根据《公司法》、公司章程的相关规定，公司发行债券需取得股东大会批准后方可进行。据此，就发行前述债务融资工具，申请董事会提请股东大会授予公司【董事会/任何两位执行董事】一般及无条件授权，由特别决议案在临时股东大会上获批准当日起计【三】年期间以及债务融资工具的注册有效期内处理与发行债务融资工具有关的一切事宜，包括但不限于：

1、决定发行债务融资工具的条款，包括但不限于类别、金额、对象、批次、方式、期限、利率等

2、选择及委聘合资格专业中介机构，包括但不限于选择及委聘承销机构、信贷评级机构及法律顾问

3、进行一切有必要磋商、修订及签订所有相关协议及其他必要文件（包括但不限于有关批准发行债务融资工具的申请、注册报告、发售文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）

4、就债务融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行债务融资工具向中国相关机关递交注册申请及因应中国相关机关的任何要求对发行债务融资工具的建议作出必要修订；及

5、就发行债务融资工具财务一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。

上述授权，经公司临时股东大会批准后生效。

以下是提交公司董事会审议的有关材料：

一、债务融资工具：债务融资工具有指债务人发行的，通常按固定利率付息，债权人为机构或是个人等不确定投资者的，具一年期（含）以上确定的发行期限和到期日的融资凭据。

公司此次申请发行的债务工具融资总金额不超过最近一期合并经审计的资产净值的40%，工具包括但不限于银行间市场发行的短期融资券（一年期）、三至七年期中期票据，企业债券，公司债券，资金信托计划等，具体视市场情况以及公司资本性支出预算的实际执行进度而定。

二、发行原因：

根据公司制定的五年发展规划，2011年-2015年，公司资本性支出规划投资总额为 *** 亿元。

为保证未来资金需求，公司须制定若干融资方案，而发行债务融资工具将为公司提供稳定的资金来源、支持公司业务持续发展，并可有效匹配中长期资金需求，保持稳健的债务结构，降低资金风险。

三、发行债务融资工具的优势：

1）相对于中长期银行贷款，发行债务融资具工具有以下优势：

筹资成本较中长期贷款较低，且使用较为灵活：目前，受应对金融危机的经济刺激政策逐步退出和应对恶性通胀形势的银根紧缩政策影响，银行中长期贷款利率节节上升，贷款规模也受到严格限制，贷款资金使用也受到银监会“受托支付”管控措施的限制，公司执行投资预算中的资金成本逐步增加，资金到位和调度使用也面临很大的不确定性，甚至影响到投资计划的实施。而债务融资工具的发行利率较同期中长期贷款利率更低（资料），并在发行之时能够锁定期间利率，避免利率变动；募集资金使用过程中只需符合公布的资金使用用途，无须受当前日益趋紧的中长期贷款政策监管的影响，在资金调度上更具有灵活性。

提供公司在资本市场的知名度，为日后债权性和权益性融资打下基础：发行债务融资工具过程中，与发行中介以及各类潜在投资者广泛接触，能够为未来债权性和权益性融资积累经验，债务融资工具发行后，定期披露的公司信息和忠实履行对市场的承诺也能提高投资者的认知度和美誉度，为日后债权性和权益性融资打下基础。

2）相对于股票融资，发行债务融资工具的优势： 根据公司5年发展规划，预计公司2011-2015年公司的净资产回报率高于此期间预期发行债务工具融资锁定的利率成本6%，基于此，发行债务融资工具将增加对股东的回报。

发行债务工具融资，也保证了现有股东对公司的控制权。

四、发行债券的可行性：

1）公司良好的经营数据和融资禀赋，易获得投资者认可：

2010年末，公司资产负债率51.3%，有息负债率16.4%，利息保障倍数10.6

2）募集资金用途用于公司主营的若干资本性支出和营运资金，严格的资金内控程序及公司在主业投资方面的多年经验形成了公司的优势，能够保证资金的安全和到期兑付。

目前，公司对资本性支出制定有《投资管理规定》、《投资资金管理办法》，对营运资金管理制定有《流动资金贷款管理办法》、《客户信用管理办法》对融资资金的使用过程进行严格的过程管理。同样，上市以来，公司恪守信用在融资市场保持良好信誉。

3）债务工具融资成本未来呈上升趋势但当前市场资金相对充裕，能够保障成功发行。

目前，尽管存款准备金率和贷款利率上升，银行贷款市场额度紧张且成本上升，但受到外贸顺差以及国外热钱流入等因素影响，国内市场资金仍相对充裕。尽管债务融资工具发行成本也面临上升的危险，但基于公司良好的基本面，发行债务工具预期仍能获得广大投资者认可。

五、拟申请董事会批准发行债务融资工具的详情：

1、发行人：本公司或下属香港**公司

2、发行地点：【中国大陆、香港地区】

3、发行规模：不超过本集团最近期经合并审计后的资产净值的【40】%，且将视发行时的市场情况而定；

4、发行对象：【机构及个人投资者】

5、发行方式：股东大会上获批准当日起计【三】年期间以及债务融资工具的注册有效期内根据市场情况、公司资金需求和监管要求分一次或分期发行；

6、发行利率：参考市场利率并根据发行当时的市场情况确定，预期不高于中国人民银行于相应期间所报最优惠贷款利率

7、发行期限：自发行日期起不超过【7】年

8、所得款项用途：发行债务融资工具的所得款项将用于企业资本性支出和日常经营活动