国有企业(科研院所)改制流程、模式及思路总结[共5篇]

第一篇：国有企业(科研院所)改制流程、模式及思路总结

国有企业（科研院所）改制流程、模式及思路总结

目录

（一）改制准备阶段........................................................................................................2

1、宣传政策.............................................................................................................2

2、进行“三清”..........................................................................................................2

3、推介企业及筛选投资者........................................................................................2

4、确定改制取向......................................................................................................2

5、完善职代会..........................................................................................................3

6、制定改制预案......................................................................................................3

7、申报改制预案......................................................................................................3

（二）启动阶段...............................................................................................................3

1、确定进度.............................................................................................................3

2、清产核资和评估资产............................................................................................3

3、准备提交有关部门出具的审核文件.......................................................................4

（三）实施阶段...............................................................................................................4

1、制定改制实施方案...............................................................................................4

2、申报改制方案......................................................................................................5

3、审批改制方案......................................................................................................6

4、产权交易.............................................................................................................6

5、投资者注入资金...................................................................................................6

6、处理原职工劳动关系............................................................................................6

（四）收尾阶段...............................................................................................................6

1、原企业终结手续...................................................................................................6

2、办理相关手续......................................................................................................6

3、新企业挂牌..........................................................................................................6

4、处理未尽事宜......................................................................................................6

（五）科研院所改制模式.................................................................................................7

1、大循环模式..........................................................................................................7

2、独立发展模式......................................................................................................7

3、股份制发展模式...................................................................................................7

4、高新技术切入模式...............................................................................................7

5、特色产业发展模式...............................................................................................7

6、研发销并重发展模式............................................................................................7

7、产权多元化的产业发展模式.................................................................................8

（六）科研院所改制思路.................................................................................................8 随着中央不断出台国有科研院所改制中各项工作的细化规定，各地的国有企业改制工作进入了新时期。在实际工作中，除机构主管和国资部门外，多个政府部门如劳动社会保障、财政、税收，以及专业机构包括律师、会计事务所，评估事务所，乃至潜在的收购方、合作方都将参与到改制的流程中来，因此，一个科学、公开、公正高效的操作流程对于整个改制工作的控制越发成为成败的关键。

虽然每家企业的改制进程不尽相同，但基本的流程可以总结为改制准备阶段、启动阶段、实施阶段以及收尾阶段等四个阶段。

（一）改制准备阶段

主要包括以下九项工作：

1、宣传政策

主要是由企业主管部门或指定的改制咨询机构负责组织对国有企业改制相关政策的传达贯彻，并制定宣传提纲。

主要工作内容包括：讲清改革意义，企业面临的困难；改制的配套政策环境，意图采取的改制模式和企业未来发展前景。

2、进行“三清”

即对企业资产、债务、职工劳动关系进行全面认真地清理。

由企业主管部门负责选聘专业中介机构，组织企业进行。对企业各类资产和负债进行全面认真清查，从调查职工劳动关系入手，摸清各类人员分布情况，并据此制定职工安置框架意见。

3、推介企业及筛选投资者

主要是向国内外投资者介绍企业情况。

目前越来越多的国有企业改制伴随着投资者的引入，可以由企业主管部门或由中介机构出面，利用媒体、产权交易中心、以及业内关系等多种方式，向可能有意向参与改制的投资人推介企业。之后主管部门会同企业和专业中介机构可同各类投资者广泛接触，进行商务谈判和必要的资质调查，从中进行筛选。

4、确定改制取向 即为企业改制准确定位。

由专业的咨询机构通过客观分析和可行性论证，科学确定企业改制方向以及改制后企业的发展战略。选择最适合自己企业的一种改制模式，防止盲目改制造成的无效或是国有资产流失

5、完善职代会

按照《全民所有制工业企业职工代表大会条例》等法律规范，完善职代会。

企业需要确保职代会产生的合法性，为下一步在国有企业改制启动阶段，召开职代会讨论职工安置方案和企业改制方案做好准备。

6、制定改制预案

改制预案可由改制企业国有产权持有单位制定，也可由其委托中介机构制定。改制预案的主要内容包括：

(1)企业资产、负债、人员的基本情况；

(2)改制预付成本，资产和债务处置方式；

(3)职工安置框架意见；

(4)改制形式；

(5)企业改制后发展取向；

(6)主辅分离辅业改制，企办社会职能剥离等内容。

7、申报改制预案

按各地市级规定将该改制预案以及相关配套文件报送相关主管部门立项审批（或备案）。并在决策部门积极沟通，统一思想。

（二）启动阶段

主要包括以下四项工作：

1、确定进度

——即确定企业改制各个阶段的时间进度、步骤和任务。

在国有企业改制预案批复后，按照主管部门总体规划，由企业和负责改制实施的专业机构共同制定推进国有企业改制的具体工作方案，排出时间进度、制定实施步骤、明确主要任务，落实责任人。

2、清产核资和评估资产

——即清查企业资产，核实企业资金，摸清企业“家底”。在改制准备阶段中取得的“三清”成果的基础上，由企业主管部门委托会计师事务所和评估事务所对企业进行资产审计和评估。

3、准备提交有关部门出具的审核文件

一般而言，需要在完成国有企业改制实施方案前准备的文件包括：

(1)国资监管部门按照审批权限对所监管企业资产评估报告进行核准的文件；

(2)劳动和社会保障部门对职工安置方案进行审核、认定的文件；

(3)国有企业改制中涉及资产损失认定与处理的，按规定程序报国资监管部门履行审核批准，国资监管部门出具的国有资产处置意见；

(4)国有企业改制涉及到用地规划调整、土地资产转让及公房处置的，分别由城市规划、国土资源、房产住宅部门进行审核的意见；

(5)审计部门负责对凡改制为非国有企业的企业法定代表人的离任审计和改制企业的有关财务审计的结论意见；

(6)国有改制企业同金融部门协商，提出的对金融债务的处理意见；

(7)改制企业提出申请改制补助资金的，国资监管部门会同有关部门对企业申请的改制补助资金的核准意见；

(8)企业主管部门同意，经过论证的改制后企业发展规划。

（三）实施阶段

1、制定改制实施方案

以通过审批的国有企业改制预案为根据，制定改制实施方案。国有企业改制方案应按企业内部决策程序进行集体讨论决定，并形成书面意见。随后提交职代会或职工大会审议，其中职工安置方案需交职代会或职工大会讨论通过。需要注意的是，改制实施方案中的涉及到的数字要力求精确。

一般来说改制实施方案应包括：

(1)企业基本情况；

(2)企业改制形式；

(3)改制后发展规划；

(4)职工安置；

(5)企办社会职能分离内容、方式；

(6)改制成本及资金来源；

(7)改制实施步骤和完成改制时限等。

2、申报改制方案

按各地区的决策程序，分别向各级审批部门申报改制实施方案以及相关文件。在上报前企业和制定方案的中介机构应与主管领导和主管部门积极沟通签署意见。

一般说来，改制方案提报的要件包括：

(1)企业改制方案申请文件；

(2)企业改制方案；

(3)改制企业按照企业内部决策程序形成的有关决议；

(4)与投资方(受让方)签署备忘录或协议的复印件；

(5)改制企业财务审计、经营者离任审计、资产评估报告书复印件；

(6)各级国资监管部门对资产评估报告核准意见；

(7)金融债务的处理意见；

(8)职工安置方案，企业职工代表大会或职工大会审议职工安置方案的通过决议；

(9)劳动和社会保障部门对职工安置方案的审核认定意见；

(10)改制企业涉及到的土地、规划、住宅部门的审核意见；

(11)改制企业国有资产产权登记证复印件；

(12)企业上年度会计报表；

(13)企业工商执照复印件；

(14)律师事务所出具的法律意见书；

(15)受让方企业法人营业执照、法人代表或自然人身份证复印件及相关资信证明材料；

(16)受让方如用土地抵扣职工劳动关系处理费用的，要有受让方与出让方的契约；

(17)对受让方的约束条件；

(18)改制后企业的发展规划；

5(19)其它需要申报的文件。

3、审批改制方案

由主管政府主导，国资监管部门协调，各相关职能部门审批改制方案。

4、产权交易

经批准改制的国有企业，国有产权转让要进入产权交易中心，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。涉及土地交易的按有关规定执行。产权交易的全部要件副本或复印件一套由改制企业转交相应主管部门、资产经营公司存档备查。

5、投资者注入资金

企业改制方案经批准后，受让方按双方协议将国有产权转让价款一次性或分期付清，并存入国资监管部门指定的专户存储。

6、处理原职工劳动关系

由改革责任主体按照劳动和社会保障部门审核认定的职工安置方案，支付解除原企业职工劳动关系的经济补偿金，偿还职工内欠，及时为职工接续养老、失业、医疗等社会保险关系，依法维护职工的合法权益。

（四）收尾阶段

1、原企业终结手续

企业主管部门、资产经营公司和国资监管部门负责监督改制企业到国资监管部门和工商部门办理产权注销、变更登记手续。

2、办理相关手续

改制企业持批复文件，到有关部门办理房产过户、土地更名及相关清算交割手续。

3、新企业挂牌

改制后的企业办理工商登记、税务登记等相关手续，正式挂牌。

4、处理未尽事宜

托管人员、离退休人员落实管理部门、相关费用拨付到位，按照有关规定妥善处理各种遗留问题。

（五）科研院所改制模式

根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》等相关文件的精神，结合科研院所具有的特点，可以总结出科研院所改制主要有以下七种模式：

1、大循环模式

即走企业集团内部的大循环道路。是指研究机构并入企业集团，为所在企业提供技术支撑，为企业集团的整体效益服务。在这种大循环的运作模式中，科研院所与企业的关系，既是隶属关系，又是相互依存关系，科研院所的发展与企业的发展息息相关。（如石油化工科学研究院、甘肃省天水电传所、甘肃省电子科研所）

2、独立发展模式

这种模式主要是科研院所通过自办企业、领办企业和一院两制等途径和手段，走自主开发与产业化的自身循环道路，以期达到发展为高科技企业集团的目的。（如冶金部自动化研究院）

3、股份制发展模式

科研院所进行股份制改组并上市，通过资本市场募集产业化发展所需的资金，营造企业技术创新和产业化发展的良好环境和条件。（如成功的上市公司：有研硅股、火箭股份、大唐电信、贵研铂业、中科合臣、达安基因、西脉科技等）

4、高新技术切入模式

这种模式是充分发挥转制科研机构优势，通过联合重点大型企业及行业科技力量等形式，整合科技资源，重点培育一批高新技术产业，并在实施土地、税收政策优惠，建立风险投资服务体系，为高新技术企业提供各类创业人才，面向国内外开放的社会环境和文化环境等条件为高新技术产业的发展创造良好的氛围。（如宁夏林业研究所、甘肃省农科院蔬菜研究所）

5、特色产业发展模式

围绕特色资源的利用与转化，结合当地实际服务于地方经济，使产业化发展具有明显的区域特色。（如新疆机械研究院、海南农垦农业研究院、甘肃省农垦农业研究院、甘肃省沙漠研究所）

6、研发销并重发展模式 转制科研院所利用自身的优势，通过有计划的资源整合，使科研、开发、销售协调发展，逐步形成自己的优势产业。（如煤炭科学研究院太原分院、甘肃省科学院生物所）

7、产权多元化的产业发展模式

这种模式通过实行多元化的产权最佳组合，创造良好的运行机制，面向市场，实现产业化。（如四川省交通规划勘察设计院、广州市有色金属研究院、甘肃省建材科研设计院、甘肃省交通规划勘察设计院）

（六）科研院所改制思路

从改制的方向来看，未来的科研院所作为创新主体，随着我国科学技术发展的制度环境显著改善，其必将走面向市场的重构，以符合开放环境和市场经济体制要求。

总结、分析上述改制模式和较为成功的案例，国有科研院所进行企业化改制的思路有以下四种：

1、依靠自身所研发和掌握的前沿科技知识，创办高科技股份制企业；

2、转为中介机构提供各种科研服务；

3、并入企业研究部门；

4、继续走单纯学术研究道路，对国内外科学领域的重大课题展开重点研究。

需要注意的是，改制后的公司制研究院所要建立完善的现代组织结构，建 立董事会、理事会机制，引进熟悉市场和管理的职业经理人，规范企业的整体运作流程。

第二篇：国有企业改制上市模式比较

国有企业改制上市模式比较

国有企业改制上市模式是指按照国有企业改制的具体形式对被改制国有企业的改制内容，程序设计的大体框架。从总体上而言，国有企业改制上市模式主要有“原整体续存”、“合并整体”、“并列分解”、“串联分解”、“买壳上市”、“资产置换”六种。①

作为理性的改制主体——国有企业，其在选择改制上市模式时，必须从自身利益出发，对改制上市模式进行深入细致的比较，从而选择最适合于自身利益最大化的改制上市模式。

表1 国有企业改制一市模式比较表

改制模式

原整体续存合并整体并列分解串联分解买壳上市资产、股权置换 比较项目

债务处理不分离不分离分离不分离不分离不分离

负担解除不解除不解除全部解除部分解除不解除不解除

能否获资产

剥离收益不能不能能够不能不能能够

改制成本低较高较低高低低

核心竞争力否部分提高 极大提高部分提高否否

资金耗用量少少少少巨大少

治理结构不规范较规范最规范不规范较规范较规范

注：改制企业负担指国有企业富余人员、离退休人员、国有企业办社会等方面的负担。

二、国有企业改制上市模式的理性选择与政府之间的利益冲突

国有企业在改制上市过程中，其利益取向是吸收社会资本增强上市公司的资本实力，从而降低上市公司的资产负债率；解除国有企业沉重的历史负担使上市公司轻装上阵；不断完善上市公司的治理结构，深化内部管理体制改革。归根到底是追求改制国有企业经济效益的最大化。而作为政府，在国有企业改制上市过程中的利益取向是建立健全的社会保障体系，为国有企业改制上市解除历史负担提供坚实的物质基础，从而维护社会的安定团结；规范国有企业改制上市行为，保证国有资产保值增值。

围绕改制国有企业的利益取向及表1所示改制上市模式的比较，由于“原整体续存”和“合并整体”改制模式不分离债务，从而不利于降低改制企业的资产负债率；不利于解除国有企业沉重的负担；不利于完善改制企业的法人治理结构和深化内部管理体制的改革。因此国有企业在选择上市模式时都不会轻易考虑；而“买壳上市”改制模式由于需要巨额资金，这对资金本来紧张的国有企业而言也只能“望资却步”，且该种模式对非上市企业要求较高，一般要求净资产收益率在20％左右，这更加限制了改制国有企业对该种模式的选择。所以国有企业在选择改制上市模式时，一般都会考虑选择“并列分解”、“串联分解”、“资产和股权置换”改制模式，而选择这些改制模式势必会导致改制主体与政府之间的利益冲突。

（一）改制主体资产债务重新安排与国有资本保值增值之间的利益冲突。

国有企业采用“并列分解”改制上市模式，为了全面优化上市主体，通常将社会负担部门与专业生产部门相分离，分离时伴随资产和债务的重新安排，即将优质资产安排在上市主体中，而将劣质资产安排在非上市主体中，而对债务，则在上市主体和非上市主体中平均分配，甚至非上市主体承担更多的债务。上市主体和非上市主体重新进行注册登记，各自成为独立自主、自负盈亏的法人实体。这样一来，非上市主体按市场规律被推向市场，由于其经营的基础是分离出来的劣质资产，承担了大量国有金融机构的债务，此外还吸纳了大量被改制企业的富余人员和离退休人员，在市场经济规律的作用下，非上市

主体最终的结果就是进行破产清算。在破产清算过程中，上市主体则采取低价购买非上市主体部分优质资产，如土地使用权等。非上市主体破产清算时，不但原有投资者——国家权益丧失殆尽，甚至国有金融机构的债权也将丧失大部分，通常国有企业破产情算时，债务平均偿付率不足30％，这意味着国有银行70％的债权将成为坏帐，而国有银行全部资本金由国家投入，坏账的存在，等于部分蚕食了国有银行的资本。因此，在并列分解改制模式下，至少存在三个方面的问题：

（1）由于上市主体的全部股权并非为国有，当非上市主体破产时，上市主体以低价购买非上市主体部分优质资产时，将会导致国有资本变相减值；

（2）非上市主体破产清算，原有投资者（国家）权益将全部丧失，从而导致国有资本直接大幅减值；

（3）非上市主体破产清算时，对国有银行债务偿付比例过低，引起国有资本间接减值。

（二）改制主体资产剥离和评估过程中优化上市主体和政府防止国有资产流失之间利益冲突。

无论改制国有企业选择“并列分解”、“串联分解”还是“资产置换”改制模式，都涉及对部分资产进行剥离的问题。从理论上分析，资产剥离方式主要有两种：其一是单纯资产剥离方式，即改制国有企业根据拟上市公司的经营目标或战略需要对其资产进行简单的剥离，这种剥离方式同西方市场经济发达国家中的公司进行资产剥离较为相似，可称为正常的资产剥离。其二是战略性资产剥离，即改制国有企业在对其资产进行评估后，将不良资产剥离，一般将不良资产剥离给母公司或以社会负担部门为主新注册成立的公司。将不良资产剥离给母公司或新注册公司后，由母公司或新注册公司经过一定的资产整合与处理后，再由改制后的上市公司按较低的价格回购。这种资产剥离方式本质上是对不良资产与负债一同剥离。国有企业在改制时，为了全面优化上市主体。一般选择战略性资产剥离方式。在这种资产剥离方式下，会导致以下三个方面的国有资产流失：

（1）对上市公司有效资产进行评估，评估结果一般都会产生较大的增值（以中远为例，在对众多的资产剥离过程中对其剥离资产进行了评估，其中众资产账面净值为2511万元，负债559万元，净资产1952万元，而评估后账面净值为2851万元，负债586万元，净资产2265万元，增值率达16％），而增值部分国有股股东只能按照其持股比例享有部分增值权益，另一部分则被非国有股股东所享有，这实质上造成了国有资产的变相流失；

（2）对不良资产进行评估，评估结果一般会发生大幅度减值，而不良资产减值幅度一般大于评估增值幅度，加之评估减值部分全部由国有股股东承担（不良资产是剥离给母公司或以社会负担部门为主新注册成立的公司，这些公司一般为国有独资公司），这会导致国有资产直接流失；

（3）非上市公司不良资产评估后本来已经减值，以不良资产为经营基础的公司，其经营肯定难以为继，最终将导致破产清算，而破产清算时，上市公司则以一个比不良资产评估价格相对较低的价格对被剥离资产进行回购，上市公司将获得高额的资产回购收益，这部分资产回购收益国有股股东也只能按其比例享有，而非上市公司则承担资产出售损失，这部分损失同样由国有股股东全部承担，从而导致国有资产的大量流失。

（三）改制企业完善法人治理结构与维护政府权威之间的利益冲突。

国有企业改制上市，必须完善法人治理结构，尤其是采用“串联分解”和“资产置换”改制模式的企业更应如此。因为这两种改制模式由于集团内部各方面错综复杂的关系和领导者的兼职，极易导致上市公司管理体制不规范，难以摆脱原有体制束缚，因而不利于完善法人治理结构，也不利于改制企业管理体制的改革。按上市公司运作要求，必须建立起独立于政府之外的股东大会、董事会和监事会，以完善法人治理结构，但这与政府维护其权威的利益相冲突。从一般理论和各国实践来分析，真正的国有制与严格的政企分离是不能统一的，因为政企合一的财产基础在于政资合一，而政资合一又是国有制的内在要求，国有企业的出资人是国家，国家承担着企业的风险，因而国家自然就拥有权利，在国有制条件下，在自负盈亏的制度中，将代表国家产权的政府从企业的权利体系中分离出去，从某种意义上而言是一种侵权行为，即使在当代发达的资本主义市场经济国家（如英、法等国），国有制也是采取政企合一方式，国有企业的领导人首先是政府任命的官员，而非真正意义上的企业家。而我国国有企业的政企合一，本质上是以党政合一的政治体制为前提的，具体到国有企业实际上是党政企统一为一体。因此要完善法人治理结构，首先要明确的是党委在企业中究竟拥有什么权利，相应地应负什么责任；其次是政府在企业中究竟拥有什么权利，相应地应负有什么责任。在解决这些特殊问题的基础上，将党委和政府部门从改制企业的法人治理结构中分离出去，才能完善上市公司的法人治理结构，但这又与共产党***条件下执政党维护政府权威之间的利益相冲突。

三、国有企业改制上市模式的理性选择与政府之间的利益冲突原因分析

（一）国有企业改制上市模式选择方面的法律环境不健全。

作为政府，在市场经济体制中的经济职能主要是制定各种法律和法规，建立起一整套适应市场经济运行的法律制度。西方经济学家普遍认为，没有一套完整的法律制度，有效率的市场就不可能存在。②因此，我国政府在国有企业改制上市过程中，应对国有企业改制上市模式的选择、资产和债务的重新安排、资产剥离和评估、社会负担部门的分离等以法律、法规的形式加以明确规定，使国有企业改制上市有法可依，有章可循。而目前我国这方面的专门法律、法规根本就不存在，仅有的只是零散的见诸其他方面的法规及规章制度。国有企业改制上市方面的法律环境不健全，直接导致了国有企业改制上市模式选择、资产和债务重新安排、资产剥离和评估、社会负担分离等方面具有较强的目的性，即国有企业在改制过程中只考虑自身利益而不顾及其他利益主体的利益。

在国有资产评估方面，我国《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理办法实施细则》对国有资产的评估原则、对象、范围、组织管理、评沽程序、评估方法以及法律责任等问题做出了详细规定，似乎可操作性很强。但这一“办法”和“细则”对国有资产评估主体的设置没有严格的限制，只要持有国务院或省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理部门颁发的国有资产评估资格证书的机构就可以进行评估，这种机构可以是资产评估公司、也可以是会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司，以及经国务院、省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理部门认可的临时评估机构。③这些机构数量繁多，在自身利益驱动下，评估机构可以按改制企业的具体要求出具与实际严重不符的资产评估报告，即使评估结果失实，对其而言，只是被国有资产管理部门宣布其评估结果无效，充其量也不过受警告、停业整顿、吊销国有资产评估资格证书等处罚，这些处罚与其所获得的评估收益相比，几乎可以忽略不计。

（二）国有银行商业化进程缓慢。

我国银行大部分是国有银行，在单一的国家融资体制下，国有银行没有相对独立性，银行没有商业化，也没有相应的资本市场，这样一来，国有银行实质上成为了政府的钱袋子。正如罗宾逊夫人所说：金融跟着企业走④。虽然近年来，政府提出对国有银行进行商业化改造，但其改造目标定位不准，一般是将国有银行定位于独立经营、自负盈亏的企业，这种一刀切的定位方式，未从根本上解决国有银行的产权归属和其依赖的资本市场问题，即国有银行资本还是全部由国家投入，其历史遗留下来的不良债权未妥善处理。在这种单一资本来源模式下，银行既缺乏独立经营、自负盈亏的基础，又缺乏对国有企业贷款进行硬约束的激励机制。虽然国有企业改制上市过程中必须对债务进行合理安排，即改制企业债务，一般由原企业与改制后的上市公司签订协议书，以明确各自应承担的责任。由于债务划分涉及到债权人的利益，因此事先必须征得债权人同意，在与债权人达成有关债务安排协议之后，国有企业改制才能进行。而银行资本由国家投入，在约束和激励制度不健全的条件下，国有银行对国有企业债务安排既缺乏有力监督的压力，也缺乏动力，反正经营不善，亏损最终由国家这一终极所有者承担，此外，在国有企业改制上市债务安排中，地方政府从局部利益出发，对改制国有企业债务安排横加干涉，以牺牲国有银行债权为代价来换取地方“安宁”，也导致银行对国有企业贷款监督不力。

（三）产权委托——代理机制不健全。

在委托人对随机的产出没有贡献和代理人的行为不易直接地被委托人观察到这两项假设条件下，标准委托一代理理论给出了两个基本命题：

（1）在任何满足代理人参与约束及激励相容约束，而使委托人预期效用最小化的激励合约中，代理人都必须承受部分风险；

（2）如果代理人是一个风险中性者，那么就可以通过使代理人承受完全风险的办法来达到最优结

果。一旦放宽假设条件，则后面风险将露出破绽。首先，一旦委托人对产出做出自己的贡献，代理人的风险中立性就不再保证带来最优结果，因为在这种情况下，代理人的完全剩余权益将不可避免地导致委托人积极性的扭曲。第二，如果花费一定的监督成本，使代理人的行为能被观察到，则代理人的积极性将大大挫伤（由于不能得剩余权益）。因此，在委托—代理理论中最根本的问题是，谁将是委托人或代理人。⑤不可能花费一定的监督成本来监督政府，使政府行为完全按广大人民的利益要求行事。

在国有制下，国有财产终极所有者是全体人民，而并非政府。在国有财产的运营中，是由政府部门来行使国有财产的所有权，这就在人民和政府之间形式了一种委托—代理关系，即人民将国有财产的所有权委托给政府行使。这种人民与政府之间的委托—代理关系绝不像股东与董事会之间的委托—代理关系那样明确，其间的脆弱性比政府与经营者之间委托—代理关系的脆弱性还要大千万倍。在这种委托—代理关系下，约束和激励根本不可能像股东约束和激励董事会一样，也不可能像董事会约束和激励企业的经营管理者一样有效，而政府在这种委托—代理关系下，并不得到任何剩余权益。由于政府既不分享剩余权益，也不承担国有财产的经营风险，这导致政府既是游戏规则的制定者，又是裁判，因此对国有财产运营效益的评价也不会公平合理。在这种不健全的委托—代理机制下，国有企业改制上市要完善法人治理结构，政府要保证国有财产的保值增值都是不现实的。

四、对策和建议

（一）完善国有企业改制上市方面的法律环境。

1.制定有关国有企业改制上市模式选择方面的法律法规及规章制度

针对目前国有企业改制上市模式选择中出现的问题，加紧制定规范国有企业改制上市方面的法律、法规及规章制度，比较可行的思路是制定《国有企业改制上市模式选择办法》，该办法主要对“并列分解”、“串联分解”和“资产置换”三种改制上市模式在资产和债务重新安排、资产剥离、社会负担部门的分离、法人治理结构的完善等方面对改制上市主体的选择范围加以严格规定，从而约束国有企业改制上市模式的选择。具体而言是这三种改制上市模式必须符合以下条件：

（1）对改制企业的资产和负债能够合理重新安排，并征得国有银行等债权人的同意；

（2）改制企业对富余人员、离退休人员能自行合理安置，对企业及社会部门能按符合市场经济规律要求合理分离；

（3）资产剥离过程中必须保证国有资本的保值增值；

（4）改制必须能够完善上市公司的法人治理结构。以法律形式来规范改制上市模式的选择，有利于改制企业在改制过程中充分考虑局部与整体之间的利益，从而消除改制企业在选择改制上市模式时与政府之间的利益冲突。

2.完善资产评估方面的法律制度

针对资产评估方面法律制度的缺陷，着重从两个方面去完善，其一是关于国有资产评估机构和资产评估人员资格方面的规定；其二是关于国有资产评估机构和评估人员评估结果失真应承担法律责任方面的规定。对国有资产评估机构，必须是能够从事证券业从业资格的机构；面对国有资产评估人员的资格，必须将其限定在能够从事证券业从业资格的评估人员范围之中。对国有资产评估机构和人员评估结果严重失真的，必须吊销国有资产评估机构的营业执照；没收其评估收益并处以巨额罚款，情节特别严重的，则迫使其进行清算，对具体评估人员，则吊销其执业资格，从此再也不能从事同类业务。只有这样，才能从源头杜绝国有资产评估结果严重失真的现象。

（二）在正确处理传统融资体制下国有银行不良债权的基础上，对国有银行进行股份制改造，从而实现国有银行的真正商业化。

在计划经济条件下，国有企业以国家为唯一中介的融资体制造成了国有企业融资渠道单一。企业是国家的，银行也是国家的，国有企业花国家的钱，似乎天经地义，这造成了国有企业免费利用国有银行资金的幻觉，而国有银行则兔费发放贷款，导致国有银行不良债权急剧增长，对国有企业贷款监督不力。针对这一现状，首先必须要解决的是国有银行的不良债权问题，目前国家已采取债转股政策来消化这些不良债权。其次，在消化原有不良债权基础上，为了防止新的不良债权出现，必须对国有银行进行股份

制改造。按照中共十五大精神，服份制的商业银行也会相应加强，在这一精神指导下，以原国有银行为基础，增资扩股，发行股票上市，使国有银行成为真正的商业化银行。具体改造内容涉及：

（1）除中国人民银行和政策性银行以外，取消银行的行政级别，由上市银行按市场规律布置商业银行网点。

（2）股权设置，在国有股合理退出的条件下，合理设置股权，在设置时应遵循国家相对控股的原则，不能一股独大，吸收其他资本加入，特别是民营和私营产业资本以及民间私人资本，在过渡期间，对民间私人资本，可以采取先将私人储蓄存款转为商业银行的可转换公司债，在条件成熟时，允许存款者将可转换公司债转换为商业银行的股票。

（3）建立和健全商业银行的法人治理结构。国有银行进行股份制改造，必须在产权明清晰和责权利统一的基础上，重新建立和健全新“三会”（股东大会、董事会和监事会），明确划分“四权”（所有权、决策权、经营权和监督权）。⑥股东大会以出资所有权行使公司最终控制权，董事会以其法人财产权行使经营决策权，经理人以法人代理权行使经营管理权，监事会以出资者监督权对经营者实行监督，各自按《公司法》和在公司章程规定范围内行使职权，在股东大会、董事会、经理人和监事会之间形成有机的权力制衡关系。

（4）取消中央银行对商业银行贷款额度的限制，以增强改制银行经营上的自主独立性，从而达到改制银行独立经营、自担风险、分散和化解金融风险的目的。唯有如此，才能使改制国有企业这一最大债权——银行对国有企业改制上市过程中的资产和债务重新安排实施有效监督，从而不断消除改制国有企业资产和债务安排过程中政府和企业之间的利益冲突。

（三）建立和健全国有财产委托——代理机制。

在国有制条件下，既然国有财产的终极所有者是人民，就要由人民来行使财产最终所有权，国有财产的最终所有权应该由全国人民代表大会或地方各级人民代表大会来行使。在目前全国人民代表大会和地方各级人民代表大会不具备行使国有财产最终所有权的条件下，建议由全国人民代表大会和地方各级人民代表大会在遵循市场规律的前提下，利用市场竞争机制，采取透明，公开的招标方式选择国有财产所有权的行使者——政府、投资公司或投资银行，在此基础上，与国有财产所有权行使者签订委托—代理协议，在代理协议中明确规定委托方和代理方之间的权利和义务。具体而言，委托方的权利和义务必须包括：

（1）对代理人行使国有财产所有权进行监督；

（2）代理人行使国有财产所有权不能达到目标，有权终止委托—代理协议，并按协议规定追究国有财产所有权行使者的责任；

（3）国有财产所有权行使者达到预定目标，则有按规定分配给其剩余收益的义务。而代理人的权利和义务必须包括：

（1）有权按协议规定独立行使国有财产所有权；

（2）有权在行使国有财产所有权达到预定目标后，参与委托方剩余收益的分离；

（3）有义务对国有财产所有权行使不妥造成的后果承担责任。在协议有效期内，全国人民代表大会和地方各级人民代表大会主要履行委托人职能，对协议的执行情况进行监督和评价，而政府、投资公司或投资银行则履行代理人职能，对国有财产所有权合理有效行使，使国有财产产生最大的价值增值。一旦国有财产所有权行使不能达到预定目标，全国人民代表大会和地方人民代表大会则应立即终止委托——代理协议，按协议规定追究国有财产所有权行使者的责任，在此基础上再重新选择国有财产所有权行使单位。只有这样，才能从根本上保证国有财产的不断增值。

第三篇：国有企业改制工作流程

国有企业改制工作流程

国企改制的工作流程，包括前期准备、改制申请、清算资产、财务审计等。

一、前期准备阶段

（一）主要工作

1、成立企业改制领导小组，确定小组成员。

2、进行企业基本情况调查（资产、负债、人员等）

3、改制领导小组对企业改制形成初步决议。

（二）需准备的主要资料

1、改制领导小组对改制形成的可行性分析。

2、改制领导小组对申请改制事项形成的决议文件。

3、改制领导小组成员名单。

二、改制申请阶段

（一）主要工作

1、在领导小组决议的基础上，提出改制申请（即改制立项申请）

2、报国资委审批。

（二）需准备的主要资料

1、企业改制书面申请。内容包括：改制企业的基本情况（包括资产、负债、净资产、经营、人员情况等）改制的可行性和必要性、总体初步设想等。

2、上年末及近期会计报告（资产负债表、损益表、现金流量表）

3、改制领导小组对申请改制事项形成的决议文件。

4、改制领导小组成员名单。

5、企业的营业执照副本复印件和国有资产产权登记证复印件。

三、清产核资、财务审计和资产评估阶段

（一）主要工作

1、企业改制申请获得批准后，确定清产核资基准日，开展资产清查、产权界定和损失认定工作。

2、委托会计师事务所进行财务审计。

3、委托中介机构进行资产评估。

（二）需准备的主要资料

1、财务审计报告。

2、资产评估报告。

四、编制报批改制方案阶段

（一）主要工作

1、编制企业改制方案，确定改制企业的人员安置、资产处置、净资产折股比例、新公司股权设置等具体内容。

2、组织召开职工（代表）大会，审议改制方案，并审议通过职工安置方案。

3、由国资委的法律顾问或国资委认定的律师事务所对改制方案出具法律意见书。

4、向上级主管部门及国资委上报改制方案申请文件。

（二）需准备的主要资料

1、改制方案，具体包括：

（1）改制企业基本情况（包括企业本部及其全资和控股企业的名称、组织结构和股权结构、产权归属和资产状况、主营业务和生产经营情况、近三年财务情况、对外投资和担保情况）

（2）改制的目的以及必要性，改制目标以及可行性。

（3）改制的具体形式及相应的资产重组方案（包括土地使用权、专利、非专利技术以及商标的处置方案）。

（4）债权债务处置方案。

（5）改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权设置和法人治理结构。

（6）职工安置方案（包括人员状况及分流安置意见；劳动关系调整的办法、费用测算及支付办法；社会保险关系接续；离退休人员及费用管理方案；拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等）

（7）需要政府社会公共管理部门批准的事项。

（8）改制的实施方案、程序和时间安排。

2、改制方案的附件

（1）上级单位对企业改制方案的批复文件。

（2）对改制方案出具的法律意见书。

（3）改制后企业发展计划（包括业务、产品开发和技术改造等）。

（4）与改制相关的协议书草案。

（5）公司章程草案。

（6）职工代表大会或职工大会审议职工安置方案的决议。

（7）改制方案中涉及金融债务重组的，需提交债权金融机构的书面意见。

（8）按照企业内部决策程序审议，并形成的书面决议文件。

（9）新增发起人的相关资料。

（10）批准机构要求的其他文件。

五、实施改制方案阶段

（一）主要工作

1、涉及国有产权转让事项的必须在产权交易所挂牌交易，取得产权交易凭证。

2、股东认缴股款，并由会计师事务所进行验资。

3、召开第一届股东大会，审议、修改、通过企业章程等重要文件，并选举法定代表人、董事、监事，组建企业的内部运行组织，如董事会、监事会等，以开始企业的正式运营。

4、办理国有资产产权登记。

5、办理工商变更登记，领取企业法人营业执照。

6、办理税务登记、统计登记等相关事项。

7、与职工签订有关安置、补偿的相关协议等，调整职工劳动关系。

8、办理工商税务登记，注册成立股份有限公司。

（二）需准备的主要资料

1、国有产权交易上市申请书等上市交易的相关文件（涉及国有产权转让事项的）

2、第一届股东大会会议相关文件。

3、调整职工劳动关系所签订的相关协议等。

4、公司章程。

5、其他相关文件。

第四篇：国有企业改制流程(全)

国有企业改制工作流程

一、前期准备阶段

(一)主要工作

1、成立企业改制领导小组，拟改制国有企业成立由党委、经营管理人员、工会、职工代表组成的改制领导小组，在改制小组和企业主管部门的指导下，负责企业改制的具体操作工作

2、同时由改制小组领导企业各部门进行企业基本情况调查，摸清企业近三年的资产、负债情况以及企业实际人员和岗位设置等信息。

3、改制领导小组根据有关政策法规规定，结合对企业自身实际情况和企业外部经营环境的把握，选址企业改制的具体形式，编制改制的可行性分析报告，并形成初步决议。

(二)需准备的主要资料

1、改制领导小组对改制形成的可行性分析报告。

2、改制领导小组对申请改制事项形成的决议文件。

3、改制领导小组成员名单。

二、改制申请阶段

(一)主要工作

1、在领导小组决议的基础上，开始着手提出改制申请(即改制立项申请)。

2、按规定权限报主管部门审批，下发批复文件。(二)需准备的主要资料

1、企业改制书面申请。内容包括：改制企业的基本情况（包括资产、负债、净资产、经营、人员情况等）、改制的可行性和必要性、总体初步设想等。

2、近三年来相应的财务资金情况说明（包括资产负债表、损益表、现金流量表）。

3、改制领导小组对申请改制事项形成的决议文件。

4、改制领导小组成员名单。

5、企业的营业执照副本复印件和国有资产产权登记证复印件。

三、清产核资、财务审计和资产评估阶段

(一)主要工作

1、按《国有企业清产核资办法》（国务院国资委第1号令）等有关规定进行清产 核资，对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益。

2、改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责，企业经营班子成员对清产核资结果出具承诺书。

3、国有企业改制，由同级国资监管机构决定聘请具备资格的会计师事务所进行专项财务审计。企业改制中清理出来的不良资产，经中介机构专项财务审计后按相应程序核销或划转。

4、国有企业改制，必须在清产核资和专项财务审计的基础上，依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入范围。

(二)需准备的主要资料

1、财务审计专项报告。

2、资产评估报告。

四、编制、报批改制方案阶段

(一)主要工作

1、编制企业改制方案，核实企业实际经营状况，明确改制企业的人员安置、资产处置方案、改制后企业股权设置方案等具体内容。

2、组织召开职工（代表）大会，审议改制方案，并审议通过职工安置方案。

3、由国资监管机构或其他主管部门的法律顾问或由其认定的律师事务所对改制方案出具法律意见书。

4、征求债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务。

5、经过职工（代表）大会审议后，按规定权限报批改制方案。(二)需准备的主要资料

1、改制方案，具体包括：

（1）改制企业基本情况（包括企业本部及其全资和控股企业的名称、组织结构和股权结构、产权归属和资产状况、主营业务和生产经营情况、近三年财务情况、对外投资和担保情况）。

（2）改制的目的以及必要性，改制目标以及可行性。（3）改制的具体形式及相应的资产重组方案（包括土地使用权、专利、非专利技术以及商标的处置方案）。

（4）债权债务处置方案。

（5）改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权设置和法人治理结构。（6）职工安置方案（包括人员状况及分流安置意见；劳动关系调整的办法、费用测算及支付办法；社会保险关系接续；离退休人员及费用管理方案；拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等）。

（7）涉及财政、劳动保障和需要政府社会公共管理部门批准的事项。（8）改制的实施方案、程序和时间安排。

2、改制方案的附件

（1）上级单位对企业改制方案的批复文件。（2）对改制方案出具的法律意见书。

（3）改制后企业发展计划（包括业务、产品开发和技术改造等）。（4）与改制相关的协议书草案。（5）公司章程草案。

（6）职工代表大会或职工大会审议职工安置方案的决议。

（7）改制方案中涉及金融债务重组的，需提交债权金融机构的书面意见。（8）按照企业内部决策程序审议，并形成的书面决议文件。（9）批准机构要求的其他文件。

五、实施改制方案阶段(一)主要工作

1、投资人认缴注册资本，并由会计师事务所进行验资。

2、召开第一届股东（大）会，制定公司章程，选举董事等，如果设立国有独资应遵循相应的规定。

3、办理国有资产产权登记。

4、办理工商变更登记，领取企业法人营业执照。

5、办理税务登记、统计登记等相关事项。

6、与职工签订有关安置、补偿的相关协议等，调整职工劳动关系。

7、办理工商税务登记，注册成立新公司。(二)需准备的主要资料

1、第一届股东（大）会会议相关决议文件，全体股东签署的公司章程或者是国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准的国有独资公司章程。

2、调整职工劳动关系所签订的相关协议等（包括续签、安置、补偿协议等）。

3、《企业名称预先核准申报表》。

4、全体投资人的资格证明。

5、原投资主体批准的改制方案。

6、拟改制企业营业执照复印件

7、法定代表人签署的《公司设立登记申请书》

8、《企业（公司）申请登记委托书》

9、《指定代表或者共同委托代理人的证明》

10、政府授权部门批准文件

11、评估报告及国有资产管理部门出具的《国有资产评估项目备案表》或重大项目的国有资产评估项目核准文件。

12、具有法定资格的验资机构出具的验资证明

13、公司法定代表人、董事、监事经理的委派、选举或聘用的证明

14、公司住所证明

15、《公司名称预先核准通知书》

16、《企业法人营业执照》

第五篇：国有企业改制工作流程

国有企业改制工作流程

(一)制定改制预案

改制预案由企业结合自身实际制定，并经企业党政工联席会议审议通过。企业主管部门（公司）应积极帮助、指导企业制定改制预案。

改制预案主要包括：改制形式和内容，企业资产、债务、人员基本情况，受让方的基本情况，职工安置的基本思路等.制订向本企业经营管理者和职工转让国有产（股）权改制的方案，按市政发〔2005〕43号有关规定执行。

（二）征求主要金融债权机构意见

金融债权机构对企业改制债务保全，原则上应出具书面意见。若企业已就金融债务的处置与主要金融债权机构达成共识，须在改制方案中说明。

（三）企业主管部门（公司）对改制预案进行批复

改制预案由企业主管部门（公司）在认真审核的基础上提出意见，并予以批复。预案涉及专项试点工作、专项资金补助的，批复前要征得市国资委、市财政局的同意。

（四）企业成立改制工作机构

改制预案经批复后，企业应及时组建改制工作机构。改制工作机构的负责人原则上由企业法定代表人担任，成员包括企业党、政、工及财务、劳资等方面的负责人和相关人员，有条件的可选择职工代表参加。

（五）全面进行清产核资

改制预案批准后，企业要开展全面的清产核资工作。该项工作从资产清查、财务清理等方面开始，达到全面彻底、不重补漏、账实相符。企业负责人对清产核资的真实性、完整性承担责任。

（六）开展财务审计、资产评估工作

企业在清产核资的基础上，按照市国资委《聘用中介机构的暂行工作办法》选择和聘用中介机构开展财务审计和资产评估工作。

为了充分体现职工对企业资产、债务、经营状况的知情权和监督权，财务审计、资产评估完成后要将结果在企业内部进行公示，公示期不少于7个工作日。公示结束后，由企业纪检部门出具公示情况说明.（七）企业主管部门（公司）对审计、评估结果提出审核意见后，报市国资委核准（备案）办理国有资产评估项目核准（备案）应报送的相关资料：

1企业主管部门（公司）审查同意转报市国资委予以核准（备案）文件；2资产评估项目核准申请表（或备案表）一式四份；

3与评估目的相对应的经济行为的批准文件或有效资料；

4企业改制预案，发起人协议等其它资料；

5各当事方的承诺函；

6涉及土地资产评估的，应附送土地管理部门的确认文件；

7其它相关资料。

（八）制定职工安置方案

企业要依据国家、省、市有关政策规定拟定职工安置方案（草案），由企业党政工联席会议审议通过，并经企业主管部门（公司）初审后，报请市劳动和社会保障局进行预审，提出意见。

企业根据市劳动和社会保障局预审意见对职工安置方案（草案）进一步修改完善，提交职代

会或职工大会审议和表决，形成通过决议。同时企业改制方案须在进一步修订完善的基础上提交职代会或职工大会审议，充分听取职工的意见和建议。

职工安置方案经企业职代会或职工大会审议通过后，连同职代会或职工大会决议报市劳动和社会保障局审核批复。

（九）资产处置和产权转让底价确定

资产处置包括非经营性资产剥离、不良资产损失核销、职工安置费用和改制费用预留等。产权转让底价由市国资委依据经核准的财务审计、资产评估核准的净资产数额，扣除以上若干资产处置项目后确定。

资产处置事项由企业经主管部门（公司）逐项逐级向市国资委申请，并报送如下资料：

（一）不良资产损失核销事项企业及主管部门（公司）申请；资产损失明细表；相关中介机构鉴定意见；其它相关资料。

（二）剥离非经营性资产事项企业及主管部门（公司）申请;剥离资产明细表及相关产权证明；代管方案。

（三）预留职工安置费用、改制费用等事项企业及主管部门（公司）申请；职工安置费用明细表及市劳动和社会保障局审核意见；改制费用需附送相关计算标准（评估基准日至改制日财务报表及中介机构审计报告）；4 其它资料。

（十）对产权转让事项进行公告

企业依据市国资委关于改制企业资产处置和资产置换价格的批复文件，委托西安产权交易中心进行交易公告。交易公告自报刊发布信息之日起计算公告20个工作日。公告发布后，转让方不得随意变动或无故提出取消所发布的信息。因特殊原因确需变动或取消公告内容的，应当出具相关产权转让批准机构的同意或证明文件，并由西安产权交易中心在原信息发布渠道上进行公告，公告日为起算日。

公告披露的企业国有产权转让信息应包括以下内容：1转让标的的基本情况；2 转让标的企业的产权构成情况；3 产权转让行为的内部相关决议及批准情况；4 转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；5 转让标的企业资产评估核准或备案情况；6 受让方应当具备的基本条件；7其它需披露的事项。

根据公告征集的意向受让方情况及转让标的的具体情况，由转让方与产权交易机构协商确定产权交易方式，并报市国资委，按国家相关法规、规定组织实施。最终确定受让方后，由西安产权交易中心在充分审查的基础上出具公告结果通知书和相关证明文.（十一）审批改制方案

企业改制方案按照市政发〔2005〕43号文件规定的审批权限进行审批。审批部门在审批之前须邀请政府相关部门及机构的专家，对改制方案进行论证。

企业改制涉及国有产（股）权转让行为的，应骋请律师事务所进行法律鉴证，并出具法律意见书。

企业应将改制方案及其报审请示，以及其它附件装订成册，按照审批部门的安排和要求，在改制方案论证会召开之前，提前分送各参会部门、机构及相关人员。

根据论证结果，改制工作机构对方案进行最后修改完善后，由审批部门进行审批。审批文件

及相关资料应完整装订，报市国资委备案，由市国资委、企业主管部门（公司）和企业分别存档。

企业改制方案审批应报送下列文件及材料：

1企业改制方案和职工安置方案；

2职代会或职工大会对改制方案的审核意见、职工安置方案表决结果的书面决议和市劳动和社会保障局审核批准文件；

3审计及评估结果核准（备案）文件；

4企业改制资产处置的相关批复；

5律师事务所的法律意见书；

6产权交易中心出具公告结果通知书及相关证明文件；

7审批部门认为与企业改制有关的其它资料。

（十二）企业改制后续工作

企业改制方案批复之后，企业应及时开展改制后续相关工作，其主要内容包括:

1依法设立新企业法人治理结构，通过新企业章程；

2兼并方向政府有关部门交纳履约保证金；

3依照职工安置方案及有关协议安置职工，办理社保关系的变更和续接；

4办理企业注销、变更或设立登记等工商手续；

5签订产权交易合同，办理资产产权交易及过户手续；

6办理国有资产产权变更或注销登记手续；

7新企业挂牌；

8办理其它关系的结转.